ヤマハ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ヤマハ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ヤマハ株式会社(E02362)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月30日
【会社名】 ヤマハ株式会社
【英訳名】 YAMAHA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 中 田 卓 也
【本店の所在の場所】 浜松市中区中沢町10番１号
【電話番号】 053(460)2156
【事務連絡者氏名】 常務執行役経営本部長 山 畑 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都港区高輪二丁目17番11号
ヤマハ株式会社東京事業所
【電話番号】 03(5488)6611
【事務連絡者氏名】 東京事業所担当主幹 藤 本 博 昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 686,736,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 136,800 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の執行役(内部監査担当を除きます。)及び執行役員(国内非居住者を除きます。以上の執行
役及び執行役員をあわせて以下「対象執行役等」といいます。)を対象に、企業価値の持続的な向上と株主
の皆様との価値共有を図ることを目的として、2017年６月22日開催の報酬委員会において導入することが決
議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2019年５月30日開催の取締
役会決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象執行役等に対し
て支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分を通して交付する
ものです。なお、本制度は、当社の中期経営計画初年度において対象期間に相応した譲渡制限付株式報酬を
一括支給することを原則としているため、支給対象期間を３年間とし、３事業年度分(当社第196期～第198
期事業年度(2019年４月１日～2022年３月31日))に相当する譲渡制限付株式報酬を支給いたします。
また、当社は、割当予定先である対象執行役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約
(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該
当いたします。
また、譲渡制限期間中に重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡
制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しています。
(1) 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)につい
て、2019年６月20日から2049年６月19日まで(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)ものといたします。
対象執行役等が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役、執行役員の地位を、任期満
了、死亡等により喪失した場合には、その時点で、割当株式数を支給対象期間(2019年４月１日～2022年
３月31日)に対応する在職期間により期間按分の上、(2) 業績条件等による譲渡制限の解除に記載の業績
条件の達成度も踏まえて、譲渡制限を解除するものとします。
(2) 業績条件等による譲渡制限の解除
当社は、2019年４月12日に開示した新中期経営計画(2019年度～2021年度)において「事業利益率」
「ROE」及び「EPS」の目標を、それぞれ、13.8％、11.5％、270円としております。これらの目標を均等
の指標とし、その達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部について、本譲渡制限期間が満了した時点
において譲渡制限を解除いたします。ただし、対象執行役等による株式保有を促進する観点から、本割当
株式の３分の１については、本譲渡制限期間が満了した時点において、原則として、譲渡制限が解除され
るものといたします。
また、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 136,800 686,736,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 136,800 686,736,000 ―
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に
基づく対象執行役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社の第196期～第198期事業年度(2019年４月１日～2022年
３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりで
す。
割当株数(株) 払込金額(円)
執行役：７名(※１) 94,800 475,896,000
執行役員：７名(※２) 42,000 210,840,000
※１ 内部監査担当の執行役を除きます。
※２ 国内非居住者を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位(株) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2019年６月16日～
5,020 ― 100 ― 2019年６月20日
2019年６月19日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に
基づき、対象執行役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第196期～第198期事業年度(2019年４月１日～2022年３月
31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
め、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ヤマハ株式会社 本社 浜松市中区中沢町10番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 210,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象執行役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第196期～第198期事業年度(2019年４月１日～
2022年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第194期(自2017年４月１日 至2018年３月31日) 2018年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第195期第１四半期(自2018年４月１日 至2018年６月30日)2018年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第195期第２四半期(自2018年７月１日 至2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第195期第３四半期(自2018年10月１日 至2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月26日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「事業等のリスク」「経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年５月30
日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。
当該変更及び追加箇所は以下の通りであり、変更及び追加箇所を下線で示しております。
なお、下記文中の「当連結会計年度」は第195期(自2018年４月１日 至2019年３月31日)を意味します。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記に記載された事項を除き、本有価証券届出
書提出日(2019年５月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
当社グループは、2019年４月からの３年間を対象とした中期経営計画「Make Waves 1.0」を策定しました。2016年
に掲げた経営ビジョン“「なくてはならない、個性輝く企業」になる”の実現に向け、この３年間を顧客・社会との
繋がりを強化し、価値創造力を高めていくための期間と位置づけ、取り組んでいきます。
中期経営計画「Make Waves 1.0」の概要
１．経営環境認識
デジタル化の加速により、産業構造が急激に変化する一方、お客様とのより緊密な繋がりが可能になります。ま
たAIやIoTで利便性が格段に高まると同時に、より精神的な満足や本質が求められる時代になると考えます。サステ
ナビリティへの社会的な意識もより高まります。“技術×感性”を強みとする当社にとって、この様な変化はチャ
ンスであると捉えています。
２．経営ビジョン(中長期的に目指す姿)と価値創造ストーリー
「なくてはならない、個性輝く企業」になる
～ ブランド力を一段高め、高収益な企業へ ～
社会価値の創造を通じて、企業価値を高め、ビジョンの実現を目指します。
３．「Make Waves 1.0」の位置づけと基本戦略
これまでの成果も踏まえ、本中期経営計画を“顧客・社会との繋がりを強化し、価値創造力を高める”３年間と
位置づけ、これを基本戦略とします。
４．経営目標
財務目標(IFRS基準)
(方針)収益力の強化と成長基盤の強化を両立
事業利益率： 13.8％
ＲＯＥ： 11.5％
ＥＰＳ： 270円
(想定為替レート： USD 110円 / EUR 125円)
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非財務目標
(*)
コーポレートブランド価値 ： 1.3倍
新興国の器楽教育普及： 100万人 (累計)
認証木材使用率： 50％
*ヤマハ(株)とヤマハ発動機(株)の合同ブランド価値 ＄1.2 billion
(Interbrand社Best Japan Brands 2019)
投資と還元
(方針)成長投資と株主還元にバランス良く配分
総還元性向： 50％
５．４つの重点戦略
ａ．顧客ともっと繋がる
広く、深く、長く、お客様と繋がるため、ブランドプロミスを通じたブランド訴求と、デジタルマーケティン
グを軸にしたデジタル・リアル両面での顧客接点整備、そして、ライフタイムバリュー向上への貢献に取り組み
ます。また中国、ASEANをはじめとした新興国では、中間所得層を取り込み、成長を加速させます。音響事業、部
品・装置事業では成長市場へ事業領域を拡大し成長を図っていきます。
ｂ．新たな価値を創造する
ヤマハの強みである、“技術×感性”で新たな価値を創造します。世の中の変化や、お客様からのフィード
バックに基づき、感性を定量化する技術(感性評価技術)や解析・シミュレーション技術を駆使し、また、アコー
スティック技術、デジタル技術等、当社が保有する技術を融合させ、ユニークな製品・サービスをお客様に提供
していきます。
ｃ．生産性を向上する
付加価値向上と商品価値の訴求強化を通じて価格適正化を進めるとともに、製造コストの持続的な低減を図り
ます。また経費をゼロベースで見直し、顧客価値向上に資する戦略経費にシフトさせ、収益力の強化を図ってい
きます。
ｄ．事業を通じて社会に貢献する
音楽文化、社会の持続的発展に貢献します。多種多彩な楽器の供給を通じた世界の音楽シーンへの貢献、新興
国における器楽教育普及等、音楽文化のサステナビリティへの貢献を拡大する他、製品・サービスを通じた社会
課題の解決に取り組みます。また、持続可能な木材利用や環境配慮製品の開発などを通じ、自然との共生を実現
していきます。
６．事業別戦略
ａ．楽器事業
新興国を中心とした販売拡大と付加価値向上により収益力の強化を進めます。頂点戦略の推進や中高級価格帯
の拡売、併せてライフタイムバリュー向上と音楽普及活動への取り組みを通じた需要創出を進めていきます。
ｂ．音響事業
B2B事業では、デジタルミキサーの強みを活かしながら、トータルソリューションのさらなる強化に取り組む
他、施主等、上流工程の顧客へのダイレクトアプローチを強化します。B2C事業であるAV機器では、顧客のライフ
スタイル変化に適合したポートフォリオへの転換を進めます。
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ｃ．部品・装置事業
「音響×音声×騒音制御」の技術で、車室内の多様な音の課題を解決し、市場でのポジションを確立していき
ます。
７．投資と株主還元
創出したキャッシュを成長投資と株主還元にバランス良く配分します。
〔投資〕
通常投資 400億円
戦略投資 500億円 (新製造拠点への追加投資、R&D拠点、M&A他)
〔株主還元〕
継続的かつ安定的な配当を基本としますが、将来の成長投資のための適正な内部留保とのバランスを考慮しな
がら、資本効率の向上を目的とした機動的な株主還元も適宜、実施してまいります。3年累計で総還元性向50％を
目標とします。
事業等のリスク
１ 事業を取り巻く経済状況
当社グループは、世界の各地域に製造・販売拠点を置き、グローバルな事業展開を行っております。連結子会社
58社 のうち 43社 が海外法人であり、そのうちの 22社 が製造・制作会社等で、主要製造拠点は中国、インドネシア、
マレーシアに集中しております。また、海外売上高は売上高の 70.4％ を占めております。そのため、世界各国の経
済状況や市場環境の影響を受けます。世界の市場における景気後退、これに伴う需要の減少は、当社グループの収
益と事業展開に影響を与える可能性があります。
日本においては、当社グループの基幹事業である楽器事業で、子供を中心とする音楽教室や英語教室を展開して
いるほか、学校を通じた販売も重要な販売経路となっており、今後少子化の進行により、売上高の減少を招く可能
性があります。
(中略)
４ 為替レートの変動
当社グループは、全世界において製造・販売等の企業活動を行っておりますが、グループ各社における外貨建取
引は為替レートの変動の影響を受けます。外貨建取引については、短期的な為替変動の影響を最小限に止めるため
先物為替予約取引等を行っておりますが、為替変動により当初の事業計画を達成できない可能性があります。特に
損益については、影響が大きいユーロ・円レートにおいて、１円変動すると 約4.5億円 の損益影響をもたらします。
(中略)
11 政治・経済の混乱、テロ、戦争
政治・経済の混乱、テロ、戦争が発生した場合、当社グループの操業が遅延または中断する可能性があります。
さらに、当社グループの製造拠点等が 直接の 損害を受けた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を
及ぼす可能性があります。また、事業を展開する各国の政情不安や港湾スト等の物流障害により製品の供給に影響
を受ける可能性があります。
(中略)
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21 財政状態等の変動に係る事項
① 投資有価証券の評価
当社グループは、時価のあるその他有価証券(当連結会計年度末の取得原価 135億円 、連結貸借対照表計上額 909
億円 )を保有しております。時価のあるその他有価証券は決算日の市場価格等に基づき、再評価を行うため、決算
日の株価等によって貸借対照表計上額が変動し、その結果、純資産金額が変動する可能性があります。また、時
価が取得価額に比べ著しく下落した場合には減損の対象となる可能性があります。
② 土地の含み損
土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価
額との差異は ８億円 であり、保有する土地に含み損が発生しております。土地の売却等の場合には、この含み損
が実現する可能性があります。
(以下略)
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(2) 経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
① 経営成績
(中略)
中期経営計画「NEXT STAGE 12」 最終年度である2019年３月期の営業利益率は12.8％となり、経営目標として掲げ
ていた営業利益率12％を達成しました。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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