セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション 有価証券報告書

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         セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
                      有価証券報告書
  【表紙】

  【提出書類】        有価証券報告書

  【根拠条文】        金融商品取引法第   24条第１項
  【提出先】        関東財務局長
  【提出日】        令和元年６月６日
  【事業年度】        自　平成  30年１月１日　至　平成    30年12月31日
  【会社名】        セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・
          コーポレーション
          (Semiconductor   Manufacturing   International   Corporation)
  【代表者の役職氏名】        取締役会会長兼執行取締役　ゾウ・ズーシュエ
          (Zhou Zixue, Chairman  of the Board &Excutive  Director)
          執行取締役、最高財務責任者兼共同会社秘書役　ガオ・ヨンギャン
          (Gao Yonggang  ,Executive  Director,  Chief Financial  Officer,  and
          Joint Company  Secretary  )
  【本店の所在の場所】        ケイマン諸島、   KY1-1111  、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリ
          ケットスクエア、私書箱    2681
          (P.O. Box 2681, Cricket  Square,  Hutchins  Drive, Grand Cayman,  KY1-
          1111 ,Cayman Islands )
  【代理人の氏名又は名称】        弁護士　　松添　聖史
  【代理人の住所又は所在地】        東京都港区六本木一丁目９番     10号
          アークヒルズ仙石山森タワー
          ベーカー＆マッケンジー法律事務所
          （外国法共同事業）
  【電話番号】        東京 (03)6271-9900
  【事務連絡者氏名】        弁護士　　渡邊　大貴
  【連絡場所】        東京都港区六本木一丁目９番     10号
          アークヒルズ仙石山森タワー
          ベーカー＆マッケンジー法律事務所
          （外国法共同事業）
  【電話番号】        東京 (03)6271-9900
  【縦覧に供する場所】        該当なし
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  （注）１．本書において記載されている米ドルから日本円への換算は、１米ドル＝           109.86 円（株式会社三菱  UFJ銀行が発表した  2019 年５月 10日の対顧客電
   信売買相場の中値）の換算率により行われている。
  ２．本書において記載されている香港ドルから日本円への換算は、１香港ドル＝           14.00 円（株式会社三菱  UFJ銀行が発表した  2019 年５月 10日の対顧客
   電信売買相場の中値）の換算率により行われている。
  ３．当社の会計年度は暦年である。
  ４．本書の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
  ５．本書において、文脈上、別段の必要がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
   「ADS」…………………………………………………      米国預託証券のことをいう。

   「ウエハー平均販売価格」    ……………………………    総収益を総出荷高で除して算出される単純平均販売価格のことをい
           う。
   「BGN」…………………………………………………      ブルガリア・レフのことをいう。
   「取締役会」  ……………………………………………      当社取締役会のことをいう。
   「中国」 …………………………………………………      中華人民共和国のことをいう。ただし、本書において香港、マカオ及
           び台湾を含まない。
   「当社」又は「  SMIC 」………………………………     ケイマン諸島の会社であるセミコンダクター・マニュファクチュアリ
           ング・インターナショナル・コーポレーション（中芯国際集成電路製
           造有限公司）のことをいう。
   「取締役」 ………………………………………………      取締役会の構成員のことをいう。
   「EUR」…………………………………………………      ユーロのことをいう。
   「グローバル・オファリング」    ………………………    2004 年３月 18日に完了した当社の   ADS及び当社の普通株式の初回公募
           のことをいう。
   「当グループ」  …………………………………………      SMIC 及びそのすべての子会社のことをいう。
   「HK$」…………………………………………………      香港ドルのことをいう。
   「IFRS 」…………………………………………………      国際会計基準審議会が公表する国際財務報告基準のことをいう。
   「JPY」……………………………………………………       日本円のことをいう。
   「ニューヨーク証券取引所」    …………………………    ニューヨーク・ストック・エクスチェンジ・インク（       New York Stock
           Exchange, Inc. ）のことをいう。
   「普通株式」  ……………………………………………      2016 年12月７日より前は当社の株式資本における１株      0.0004 米ドルの
           普通株式、  2016 年12月７日付で有効となった株式併合後は１株      0.004
           米ドルの普通株式のことをいう。
   「Rmb」、「 rmb」又は｢ RMB｣………………………    中国の法定通貨である人民元のことをいう。
   「SEC」…………………………………………………       米国証券取引委員会のことをいう。
   「香港証券取引所」   ……………………………………     香港聯合公易所有限公司（    The Stock Exchange of Hong Kong
           Limited ）のことをいう。
   「株式併合」  ……………………………………………      当社の既存の株式資本における１株     0.0004 米ドルの発行済及び未発行
           普通株式及び優先株式   10株の、１株  0.004 米ドルの普通株式及び優先
           株式１株への  2016 年12月７日付で有効となった併合のことをいう。
   「US$」又は「 USD」…………………………………     米ドルのことをいう。
   「米国 GAAP 」……………………………………………      米国において一般に公正妥当と認められる会計原則のことをいう。
   本書におけるシリコンウエハーの数量についての記述は、別段の記載がない限り、すべて８インチウエハーを基準としている。                 12インチウエ

   ハーを８インチウエハー相当量に換算した数は、      12インチウエハーの数を   2.25 で乗じることにより得られる。本書においてウエハー製造施設の生
   産能力について言及している箇所では、かかる施設で使用している設備の製造者によって定められた仕様に基づいた設備容量に言及するものであ
   る。 0.35 ミクロン、 0.25 ミクロン、 0.18 ミクロン、 0.15 ミクロン、 0.13 ミクロン、 90ナノメートル、  65ナノメートル、  45ナノメートル及び  28ナノ
   メートルといった主要なプロセス技術ノードに言及する際は、述べられたプロセス技術の精度及びその精度に至るまでの中間的精度を含むが、述
   べられた精度より高精度の次段階の主要プロセス技術ノードは含んでいない。例を挙げると、「             0.25 ミクロンプロセス技術」との記載がある場
   合、 0.22 ミクロン、 0.21 ミクロン、 0.20 ミクロン及び  0.19 ミクロン技術も含まれ、「    0.18 ミクロンプロセス技術」との記載がある場合は、      0.17 ミ
   クロン及び 0.16 ミクロン技術も含まれる。
   本書には、歴史的情報に加えて、    1995 年米国民事証券訴訟改革法（    U.S. Private Securities  Litigation  Reform Act of1995 ）の意義の範囲内

   における「将来予想に関する記述    (forward-looking  statements)  」が含まれている。これらの将来予想に関する記述は、当社の将来の事象に関す
   る現在の想定、予想及び予測に基づくものである。将来予想に関する記述は、「信じる」、「見込む」、「意図する」、「見積もる」、「期待す
   る」、「予想する」及び類似表現を使用していることにより特定することができるが、全ての将来予想に関する記述にこれらの用語が含まれると
   は限らない。これらの将来予想に関する記述は、当社の上級管理職の判断を反映するために必要な見積もりであり、既知及び未知の重大なリス
   ク、不確実性並びにその他の要因が関与しているため、実際の成績、財務状況又は業績は、将来予想に関する記述に示唆されたものから大幅に異
   なる可能性がある。これらの要因には、とりわけ、以下のことが含まれる。
   ・半導体産業の景気循環及び市場状況に関連するリスク

   ・競争の激化
   ・当社顧客によるウエハーの適時な受入れ
   ・貸倒リスク
   ・新しい技術の適時な導入
   ・新製品を量産化する当社の能力
   ・半導体ファウンドリ業務の需要及び供給
   ・半導体産業における過剰生産能力
   ・設備、部品及び原材料の不足
   ・生産能力の利用可能性
   ・当社が見込む資本的支出
   ・当社が見込む研究開発に対する投資、認識していない税制優遇に関して見込まれる当社負債の変動
   ・エンドマーケットにおける財政的安定
   法律に基づき義務付けられる場合を除き、当社は新しい情報、将来の事象又はその他の結果に関わらず、将来予想に関する記述を更新する義務

   を負わず、その意向もない。
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  技術用語集
  「ASIC/ASSP 」……………………………………………      特定用途向け  IC／特定用途向け専用標準   IC（Application  Specific Integrated
          Circuit/Application   Specific Standard Parts ）の略。 ASIC/ASSP は、コン
          ピューティング、コミュニケーション、コンシューマー、自動車及び工業から
          なる５つのアプリケーション市場のどの市場においても、特定用途向けアプリ
          ケーションのきわめて特化された機能を提供できるよう設計されている。          ASIC
          には、標準カタログ製品ロジック     IC及び特注型／アプリケーション専用型ロ
          ジック ICの両方が含まれる。
  「アナログ PD」……………………………………………      アナログ・フォトダイオードの略。シリコン・デバイススタックの         PN接合を光
          検出器として、光を電気信号に変換する。アナログ       PDには CMOS 回路が含まれて
          いないため、主な機能性は光の電気信号への変換である。信号の後処理は、別
          個の半導体デバイスで行われる。
  「BCD」……………………………………………………       バイポーラ -CMOS-DMOS の略。 40ボルト超までの対応するドレイン・ソース間降
          伏電圧を持つ、高出力パワーのための埋め込み高耐圧デバイス－        LDMOS （横方向
          拡散型金属酸化膜半導体）－を有する     CMOS 技術であり、電力管理製品への適用
          が可能である。
  「セル」 …………………………………………………      通常１つの IC中において多数反復されている基礎的な単位。セルは、設計にお
          いてブロックとして再使用することができる個々の機能設計単位又は回路を意
          味する。例えばメモリセルはメモリアレイ内の保存ユニットを意味する。
  「CIS」…………………………………………………      CMOS イメージセンサ（  CMOS Image Sensor ）の略。 CISは、スチルカメラ、ビデ
          オカメラ、及び携帯電話内蔵カメラ等の用途に使用することができる。急成長
          中の画像センサ技術である。    CISの製造は主流となる   CMOS 製造工程と両立するこ
          とができ、これによりシステムオンチップ製造能力、低エネルギー消費及び低
          コストでの製造を実現できる。
  「クリーンルーム」   ……………………………………     ファブ中においてウエハー製造が行われるエリア。クリーンルームの分類は、
          その室内において汚染物質粒子が１立方フィートあたり存在する最大数に関連
          する。例えば、クラス   100のクリーンルームには、汚染物質粒子が１立方フィー
          トあたり 100未満含まれている。
  「CMOS 」…………………………………………………      相補型 金属酸化膜シリコン（   Complementary  Metal Oxide Silicon ）の略で、同
          一のシリコン基板中に   N型と P型の CMOS トランジスタを組み入れる製造プロセ
          ス。現在最も広く使用されている    IC製造プロセス技術であり、また金属酸化膜
          半導体トランジスタを使用する最新の製造技術の１つである。
  「CVD」…………………………………………………      化学気相堆積（  Chemical Vapor Deposition ）の略。気体状の化学物質を熱した
          ウエハー表面で反応させ、固体の膜を形成する工程。
  「ダイ」 …………………………………………………      パッケージング前にウエハーから切り離された単一のチップ。
  「DRAM 」…………………………………………………      ダイナミック・ランダム・アクセス・メモリ（       Dynamic Random Access
          Memory ）の略。デジタル情報を一時的に保存する素子。ただし、データの消失
          を防ぐために定期的な記憶保持動作を必要とする。
  「DSP」…………………………………………………      デジタル・シグナル・プロセッサ（     Digital Signal Processor ）の略。アナロ
          グ源から変換された後のデジタル情報を処理し操作する       ICの一種。
  「eEEPROM 」……………………………………………      埋込式電気的消去プログラム可能型読取専用メモリ（       Embedded Electrically
          Erasable Programmable  Read-Only Memory ）は、 EEPROM と類似する機能を有す
          る内蔵型不揮発性メモリの一種であるが、一般的にシステム又はコントローラ
          IC若しくは SoCに内蔵されている。
  「EEPROM 」………………………………………………      電気的消去プログラム可能型読取専用メモリ（       Electrically  Erasable
          Programmable  Read-Only Memory ）の略。ユーザによって定義された情報によ
          り、電気的に消去及びプログラムが可能な      IC。
  「EPROM 」…………………………………………………      消去及びプログラム可能型    読取専用メモリ（  Erasable Programmable  Read-Only
          Memory ）の略。電気的にプログラムが可能で、さらに紫外線を用いて消去が可
          能な PROM の一種。
  「FinFET 」………………………………………………      フィン型電界効果トランジスタ（     Fin Field Effect Transistors  （以下
          「FinFET 」という。 )）は、従来型  CMOS プロセスを持つ自己整合型マルチゲート
          素子のことをいう。基板上で３次元形状でプレーナ・トランジスタの制限を超
          えるゲート・スケーリングの拡張を行うことができる。       FinFET の伝導チャネル
          は、素子本体を形成する薄いシリコン製の「フィン」に覆われている。フィン
          の厚さは素子の実効チャネル長を決定する。      FinFET は、漏洩電流を大幅に抑
          え、より低いしきい値電圧を使うことを可能にし、結果的に機能の改善及び節
          電につながる。
  「フラッシュ・メモリ」   ………………………………    データがブロック単位で消去される不揮発性メモリの一種である。「フラッ
          シュ」という名称は、高速なブロック消去動作に由来する。フラッシュ・メモ
          リは、 EEPROM が１つのメモリに２つのトランジスタを必要とするのに対し、１
          つのメモリに１つのトランジスタのみを必要とするため、フラッシュ・メモリ
          の生産はより安価になる。フラッシュ・メモリは、既存する不揮発性半導体メ
          モリの形態の中で最も普及している。
  「FPGA 」…………………………………………………      フィールド・プログラマブル・ゲート・アレイ（       FPGA ）は、製造後に顧客や設
          計者が構成を設定するよう設計された集積回路であり、そのため「フィール
          ド・プログラマブル」である。    FPGA の構成は、特定用途向け   ICに用いられるの
          と同様のハードウェア記述言語を用いて通常設定される。
  「ゴールド・バンピング」    ……………………………    完成ウエハー上に金バンプの端子電極を形成する製造工程のことをいう。
  「High-K メタルゲート（  HKMG ）」 …………………   High-K メタルゲート（以下「   HKMG 」という。）は、金属ゲートとともに半導体
          製造工程で使用される   High-k 誘電体のことをいい、一般的に半導体の二酸化ケ
          イ素ゲート誘電体又はその他の誘電体層に代わるものである。        HKMG は、関連す
          る漏洩効果なくゲートの電気容量を増加させることができる。
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  「高電圧半導体」  ………………………………………     高電圧半導体は、５ボルトから数百ボルトの間のより高い電圧を必要とするシ
          ステムに対して、比較的高圧な電位を駆動することができる半導体素子であ
          る。
  「ハイブリッドボンディング」    ………………………    電気的相互接続によるウエハー同士のボンディングをいう。ウエハーの表面は
          平坦化され、その後室温で相互に配列及び接合され、上面が低温アニール工程
          中に金属相互接続と直接接続される。
  「IDM」…………………………………………………      総合半導体メーカー（   Integrated  Device Manufacturer  ）の略。
  「集積回路（  IC）」 ……………………………………     回路の全要素が単一の半導体基板上に統合されている電子回路をいう。
  「配線」 …………………………………………………      チップの様々な部分に電気信号を伝達する配線回路構造を形成する、アルミニ
          ウム、ドープドポリシリコン及び銅といった導体のことをいう。
  「IPD」…………………………………………………      集積受動デバイス（   Integrated  Passive Device ）の略。 IPDは一般に、薄膜処
          理やフォトリソグラフィー処理などの標準的なウエハーファブ技術を用いて作
          製される。 IPDは、フリップチップの実装やワイヤー接続に対応した構成要素と
          して設計することが可能であり、    IPDの回路基板は多くの場合シリコン、酸化ア
          ルミニウム又はガラスのような薄膜基盤となる。
  「入出力（ I/O）」 ……………………………………     入力／出力（  Inputs/Outputs  ）をいう。
  「ロジック・デバイス」   ………………………………    情報を蓄積するよりも機能を実行するデジタル集積回路を含む素子のことをい
          う。
  「マスク」 ………………………………………………      透明部分と半透明部分のパターンを示すガラスプレートで、ウエハー上にパ
          ターンを形成するために使用される。「マスク」は通例では、１枚でウエハー
          全体のパターンを形成するのに十分な大きさのパターンを有するプレートを指
          して使われる用語である。これに対し、「レチクル」は、１以上のダイのパ
          ターンを含むが１枚でウエハー規模のパターンを転写するほどには大きくない
          ガラスプレートを指す。
  「MCU」…………………………………………………      マイクロコントローラー・ユニット（     Microcontroller  Unit ）の略。 CPU、プロ
          グラムメモリ、データ読取／書出メモリ及び一部の       I/O機能がこれに含まれる。
          EEPROM 、フラッシュ及び／又はその他の内臓メモリもこれに含まれうる。
  「メモリ」 ………………………………………………      後に情報検索を行うために情報を保存することのできるデバイス。
  「MEMS 」…………………………………………………      微小電気機械システム（   Micro-Electro-Mechanical    Systems ）の略。
  「マイクロディスプレイ」    ……………………………    非常に解像度が高いため、実質的にレンズや鏡を用いることでしか見ることが
          できない、又は投影することができない、小型ディスプレイのことをいう。マ
          イクロディスプレイは通常、光学的に拡大され、それによりユーザが見る画像
          を拡大する。例えば、１インチ未満のミニチュアディスプレイは、         12インチか
          ら60インチの表示画面へと拡大することができる。
  「ミクロン」  ……………………………………………      マイクロメートルの術語。マイクロメートルとは長さの単位で１メートルの百
          万分の１に等しい。１インチの千分の１は      25.4 ミクロンである。
  「ミックスドシグナル」   ………………………………    単一の半導体にアナログ回路とデジタル回路が混合されていること。
  「MPU」…………………………………………………      マイクロプロセッサーのこと。命令デコーダー、      ALU、レジスター、並びに命令
          コードをフェッチし、命令を実行し及びデータを操作するための追加ロジック
          がこれに含まれる。コンピューター向け     MPU、内臓型 MPU、汎用型 MPUがある。
  「MPW」……………………………………………………       マルチプロジェクト・ウエハー（    Multi-Project  Wafer ）は、費用の削減及び少
          量での生産を行うため、様々な関係者がマスク及びウエハーの資源を共有する
          ために当該関係者の複数の異なる集積回路設計を単体のウエハーに統合するこ
          という。
  「ナノメートル」  ………………………………………     長さの単位で１ミクロンの千分の１に等しい。
  「NFC」……………………………………………………       ２つの電子デバイスが互いに短距離内に近接することにより通信を確立するこ
          とを可能とする一連の通信プロトコルである近距離無線通信のことをいう。
  「不揮発性メモリ」   ……………………………………     電源の供給が停止した際も内容を保持するメモリ製品のことをいう。
  「PolySiON 」……………………………………………      多結晶シリコン酸素窒化物（以下「     PolySiON 」という。）は、従来型ポリゲー
          ト及びシリコン酸素窒化物ゲート誘電体を用いた       CMOS 技術を有する半導体製造
          工程のことをいう。
  「PROM 」…………………………………………………      プログラム可能読取専用メモリ（    Programmable  Read-Only Memory ）の略。製造
          後、一度再プログラムが可能なメモリのことをいう。
  「RAM」…………………………………………………       ランダム・アクセス・メモリ（    Random Access Memory ）の略。大きなメモリ配
          列におけるすべてのメモリセルが任意の順序でアクセスできるメモリ素子のこ
          とをいう。
  「レチクル」  ……………………………………………      上記「マスク」参照。
  「RF」……………………………………………………       高周波（ Radio Frequency ）の略。高周波半導体は主に携帯電話等の通信機器に
          使用される。
  「RFID 」…………………………………………………      高周波 ID（Radio Frequency Identification  ）の略。高周波  ID（RFID ）は、対
          象に付されたタグに基づきデータを転送するにあたり、高周波電磁場を用いた
          無線非接触型システムを使用する。     RFID の周波数帯は（  125ｋHz～135ｋHz）、
          （13.56MHz ）、及び（ 860MHz ～960MHz ）である。
  「RF-FEM 」………………………………………………      高周波フロントエンド・モジュールの略。      RFフロントエンド・モジュールは、
          アンテナ及び第１の中間周波数（    IF）ステージ間の全回路の総称。低中間周波
          数に変換される前の元の到来波の信号を処理するレシーバーの構成要素からな
          る。 RF-FEM は、チューナー、スイッチ、出力増幅機（      PA）、フィルター、トラ
          ンシーバー関連機器を組み合わせて構成することが可能である。
  「RFPA」…………………………………………………      高周波出力増幅機（   Radio Frequency Power Amplifier ）の略。主に、高周波通
          信上の高周波信号を増波する    CMOS ベースの出力増幅機をいう。
  「RFTx/Rx 」……………………………………………      高周波トランシーバー（   Radio Frequency Transceiver  ）の略。トランシーバー
          とは、トランスミッター、レシーバー又はその両方の機能を１つの共用回路上
          で備える場合をいう。
  「ROM」…………………………………………………      読取専用メモリ（  Read-Only Memory ）の略。
  「スキャナ」  ……………………………………………      マスク上のスリットを通る光をスキャンしウエハー上に画像を形成するアライ
          ナー。
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  「半導体」 ………………………………………………      絶縁体と導体の間に位置する電気的抵抗性を有する元素をいう。半導体は、適
          用される電気的バイアスの方向及び規模に応じて電流を伝導又は阻害すること
          ができる。
  「SoC」…………………………………………………      システム・オン・チップ（    System onChip ）の略。 SoC又は SOCは、コンピュー
          ター、コミュニケーションその他の電気的システムの全構成要素を１枚のチッ
          プ上で統合する集積回路（    IC）である。デジタル、アナログ、ミックスドシグ
          ナル、及び多くは高周波の機能までを１枚のチップ基盤上で備えうる。
  「はんだバンピング」   …………………………………     はんだバンプの端子電極を形成する製造工程。これは金属の高架構造であり、
          鉛を含まないバンプ端子電極である。
  「SPAD 」…………………………………………………       単一光子アバランシェダイオードの略。     110から 150ナノメートルの技術プロセ
          スが SPAD デバイス設計のために特に設定される。シリコン・ウエハー上に生成
          される SPAD デバイスはソリッドステート光検出器であり、その光発生キャリア
          は衝突電離メカニズムによりなだれ電流を引き起こしうる。当該デバイスによ
          り、低強度信号（単一光子まで）を検出し、光子の到着時を数十ピコ秒内に検
          知することができる。
  「SRAM 」…………………………………………………       静的ランダム・アクセス・メモリ（     Static Random Access Memory ）の略。揮発
          性メモリ製品の一種で、データ及びプログラムの指示を保存する電子システム
          に使用される。より普及している    DRAM とは異なり、再書き込みの必要がない。
  「システムオンチップ」   ………………………………    通常は複数のデバイスにより実行される機能を単一のチップに組み入れたもの
          で、これによって一般的により高い性能及び低コストが実現される。
  「システムカンパニー」   ………………………………    市場販売のため、完成されたエンドユーザー向け製品又はシステムを設計し製
          造する会社のことをいう。
  「トランジスタ」  ………………………………………     電流を増幅あるいは切り替えることができる個々の回路。すべての         ICの基礎単
          位である。
  「揮発性メモリ」  ………………………………………     電力供給のスイッチが切られると内容が失われるメモリ製品のことをいう。
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  第一部【企業情報】

  第１【本国における法制等の概要】

  １【会社制度等の概要】

  （１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】

  序　　論

  ケイマン諸島会社法、第    22章（ 1961 年法律第３号、その後の統合及び改正を含む。）（以下「会社法」という。）は、
  現行の英国会社法との間には著しい相違があるが、大体において旧来の英国会社法から派生したものである。以下は会社
  法の一定の条項の要約である。以下の要約は、適用ある限定及び例外をすべて含むものではなく、また関係者にとってよ
  り身近な法域における対応する条項とは異なる可能性のある会社法及び課税に関する事項を網羅したものではない。
  設　　立

  当社は 2000 年４月３日、会社法に基づき有限責任の免税会社としてケイマン諸島において設立された。従って、当社の
  業務は主にケイマン諸島外で行われなければならない。当社は毎年ケイマン諸島の会社登記官に年次報告書を提出し、授
  権株式資本の規模に基づいた手数料を支払うことを求められている。
  株式資本

  会社法において、会社は株式、優先株式、償還株式、あるいはそれらを組合せて発行することを許可されている。
  会社法の規定によれば、会社が、現金出資であるか否かにかかわらず額面以上で株式を発行する場合、かかる株式のプ
  レミアム価値の総額に相当する額を、「払込剰余金勘定」と呼ばれる勘定に振り込まなければならない。他の会社の株式
  の取得または消却を約因とした取決めに基づいて割当てられ額面以上で発行された株式に対するプレミアムに関しては、
  会社の選択により、同条項を適用しないとすることもできる。会社法の規定によれば、会社は、その基本定款及び通常定
  款の規定（もしあれば）に従い随時決定する方法で払込剰余金勘定を活用することができる。その方法には以下が含まれ
  るが、これらに限られない。
  （a）　株主に分配金あるいは配当を支払う。
  （b）　全額払込済無償株式として株主に対し発行される予定の会社の未発行株式払込資金に充当する。
  （c）　 (会社法第  37項の規定に従い）株式の償還及び買戻しを行う。
  （d）　会社の設立費を償却する、及び
  （e）　会社の株式あるいは社債の発行に関する費用、支払済手数料あるいは発行差金を償却する。
  分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払う

  ことができる場合を除き、払込剰余金勘定から株主に分配金や配当を支払ってはならない。
  会社法の規定によれば、ケイマン諸島大裁判所        (Grand Court) による確認を条件として、株式による有限責任会社ある
  いは株式資本を有する保証による有限責任会社は、通常定款により認められていれば、特別決議によりその株式資本をい
  かなる方法でも減少させることができる。
  会社法の詳細な規定に従うことを条件として、株式による有限責任会社あるいは株式資本を有する保証による有限責任
  会社は、通常定款により認められていれば、会社または株主の選択により償還される、または償還の義務が生ずる株式を
  発行することができる。また会社法は、当該株式について償還される、または償還の義務が生ずる旨を明確にするため、
  会社の通常定款の規定に基づき、株式に付随する権利を異なるものとすることを明文で適法と定めている。さらにかかる
  会社は、通常定款により認められていれば、償還株式を含め自社の株式を購入することができる。ただし、通常定款によ
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  りその購入方法及び条件が認められていない場合、かかる購入方法及び条件がまず会社の普通決議により承認されなけれ
  ば、会社はいかなる自社株式をも購入することができない。会社は、いかなる場合においても、払込みが完了していない
  自社株式を償還または購入することはできない。償還または購入の結果、自己株式以外の発行済み株式がなくなる場合に
  は、会社はその株式を償還または購入してはならない。分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が
  通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払うことができる場合を除き、会社の資本から自社株式の償還または購
  入の資金を支払うことは法的に認められていない。
  会社により購入された株式は、基本定款及び普通定款に基づき、会社取締役が購入前に当該株式を会社の名で自己株式
  として保有することを決定しない限り、消却されたものとして取り扱われる。株式が自己株式として保有される場合、株
  主名簿において会社が当該株式を保有しているものと記載されるが、上記にかかわらず、会社はいかなる目的においても
  株主として扱われてはならない。また自己株式についていかなる権利も行使することはできず、そのような権利のいかな
  る主張も無効である。自己株式は会社のいかなる会においても、直接間接問わず議決されてはならず、また会社の普通定
  款上または会社法上の目的如何にかかわらず、特定時点の発行済株式総数の計算において算入されてはならない。更に、
  自己株式について、配当を決定または支払うことはできず、また（現金か否かにかかわらず）会社資産のその他の分配
  （会社清算時における株主に対する財産分配含む）を会社に対して行うこともできない。
  ケイマン諸島において、会社が自社の株式または自社の持株会社の株式の購入または引受のための資金援助を他者に対

  し行うことに関する法的制限はない。従って、会社の取締役が注意義務を果たしかつ誠実に行為する中で、会社の妥当な
  目的及び利益のために、かかる資金援助を行うことが適切であると判断する場合、かかる会社は資金援助を行うことがで
  きる。かかる資金援助は対等な立場で行われなければならない。
  配当及び分配金

  会社法第  34項を除き、配当の支払に関する法的規定はない。この領域においてケイマン諸島で有効とされる可能性の高
  い英国の判例に基づき、配当は利益からのみ支払うことができる。加えて、会社法第              34項では、配当及び分配金の支払を
  払込剰余金勘定から支払うことが許可されている（上記「－株式資本」の項を参照）。ただし、支払能力に関する条件並
  びに会社の基本定款及び通常定款の規定（もしあれば）に従うものとする。
  株主訴訟

  ケイマン諸島の裁判所は、英国判例法の先例、すなわち（          a）会社の越権行為または違法行為、（      b）少数株主に対する
  不正行為で、かかる不正を行う者が会社を支配している場合、及び（            c）適格過半数（または特別過半数）を要する決議
  採決に瑕疵が存在する場合に、少数株主が会社に対して集団訴訟を、また会社の名において株主代表訴訟を開始すること
  ができるとする先例に従うものと予想される。
  少数株主の保護

  銀行ではない会社で株式資本が株式の形に分割されている会社の場合、ケイマン諸島大裁判所は、会社の株式の５分の
  １以上を保有する株主の申請により、会社の業務について調査を行い大裁判所の指示する方法で報告する調査官を任命す
  ることができる。
  会社のいかなる株主も、ケイマン諸島大裁判所に申立てを行うことができる。その結果大裁判所が、会社が解散するこ
  とが公正かつ公平であるとの意見を採る場合、大裁判所は解散命令を発することができる。また裁判所は解散命令に代
  え、（ a）会社業務についての将来的行為を規制する命令、（         b）申立株主により異議の申立てられた行為もしくはその継
  続についての会社に対する差止命令、もしくは申立株主により異議の申立てられた懈怠についての作為命令、（                   c）裁判
  所が定める要件により、申立株主が会社の名において会社を代表し民事訴訟を提起することを許可する命令、または
  （d）他の株主もしくは会社自身による、会社株主の株式買取を定める命令を発することができる。なお、会社自身によ
  る株式買取については、これに従い会社資本の減少も発令される。
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  一般的に会社の株主による会社に対する申立ては、原則として、ケイマン諸島で適用ある契約もしくは不正行為に関す
  る一般法、または会社の基本定款及び通常定款において規定された株主としての個人の権利に基づくものでなければなら
  ない。
  資産処分

  会社法には、会社の資産を処分する取締役の権限について具体的な制限は含まれていない。一般法上、取締役、業務執
  行取締役及び秘書役を含む会社の各役員は、その権限行使及びその任務を果たす上で、信義に基づき誠実に、会社の最大
  の利益を実現すべく、合理的思慮を有する者が同様の状況下において尽くすであろう、注意、勤勉、技能を尽くすことが
  求められる。
  会計及び監査に関する要件

  会社法は、会社が以下の点に関して適切な帳簿を維持することを求めている。
  (a) 会社が受領または使用したすべての金額並びにかかる受領及び使用が行われた事項。
  (b) 会社による商品のすべての販売及び購入。及び
  (c) 会社の資産及び負債。
  会社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、かつ会社の取引を説明するために必要な帳簿が維持されていなけれ
  ば、適切な帳簿が維持されているとはみなされない。
  株主名簿

  免税会社は、主たる株主名簿及び当該場所における支店備置名簿を、ケイマン諸島内と諸島外とにかかわらず、取締役
  が随時適切と考える場所に維持することができる。支店備置名簿は、会社法により保管が要求または認容される主たる株
  主名簿と同様に保管される。会社は、主たる株主名簿が保管されている場所において、適宜更新された支店備置名簿の写
  しが保管されるようにしなければならない。会社法には、免税会社がケイマン諸島会社登記官に対しその株主について報
  告することを求める規定はない。従って、株主の氏名及び住所は公記録の対象ではなく、公衆の閲覧には付されない。
  帳簿及び記録の閲覧

  会社法に基づき、会社の株主は、会社の株主名簿または会社記録の写しを閲覧または取得する一般的権利を有しない。
  ただし、株主は会社の通常定款において規定されている権利を有する。
  特別決議

  会社法の規定によれば、ある決議を特別決議として提議する意図を明記した通知が正式に交付された株主総会におい
  て、本人による、または代理人が認められている場合には代理人による、議決権を有する株主の３分の２以上（または会
  社の通常定款に明記された３分の２超の割合）の賛成によりかかる決議が可決されたとき、その決議は特別決議である。
  また議決権を有する会社株主全員により署名された書面による決議は、会社の通常定款により認められている場合、特別
  決議として発効させることができる。
  子会社による親会社株の保有

  会社法は、ケイマン諸島の会社が親会社の株式を取得及び保有することに関し、会社の目的に沿うものである限りにお
  いて禁止していない。かかる取得を行う子会社の取締役は、かかる子会社の適切な目的及び利益のために、注意義務を果
  たし誠実に行為しなければならない。
  再建

  再建及び合併に関し、かかる目的のために招集された会議に出席した株主または債権者（状況による）のうち、数の上
  で過半数かつ保有価値の上で     75％を表章する者により承認され、その後ケイマン諸島大裁判所の認可を受けた場合、かか
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  る再建及び合併を容易にする法的規定がある。異議のある株主は、大裁判所に対し、承認を求められた取引は株主にその
  保有株式の公正価値を提供するものではないとの意見を表明する権利を有すると考えられるが、ケイマン諸島大裁判所
  が、 経営者側の不正行為または悪意の証拠なしにかかる意見のみに依拠して取引を不可とする可能性は低い。
  ケイマン諸島法においては、会社法第      XVI 章に基づき、二社以上の会社が合併または新設合併を行うことができる。合
  併とは二社以上の構成会社を結合し、その事業、資産及び債務を存続会社たる構成会社のうちの一社に承継させることを
  いう。新設合併とは、二社以上の構成会社を組み合わせ一社の新設合併会社を設立し、構成会社の事業、資産及び債務を
  当該新設合併会社に承継させることを言う。
  構成会社の役員は、書面による吸収合併または新設合併計画を承認しなければならず、同計画は当該構成会社の                   (a) 総
  株主の特別決議、及び    (b) 当該構成会社の通常定款に定められている場合、該当するその他の承認方法（もしあれば）の
  いずれかによる承認が必要である。なおケイマン諸島の親会社とケイマン諸島の子会社（すなわち、当該会社の株主総会
  において投じられる議決権の     90％以上を表象する発行済株式が親会社によって保有されている会社）との吸収合併の提案
  については、株主が別途合意しない限り、合併される各子会社の全株主に対し合併または新設合併計画の写しが提供され
  れば、株主決議を要しない。また提案されている吸収合併または新設合併の構成会社に固定担保または浮動担保を有する
  各担保権者の同意は、大法廷が（担保権を設定した構成会社の申請により）同意要件を免除しない限り必要となる。ケイ
  マン諸島構成会社の反対株主については、吸収合併または新設合併に反対した場合において、当該株主が所有する株式に
  つき公正な価格の支払いを受ける権利を定める規定も設けられた。反対株主に支払うべき価格について当事者が合意する
  ことができない場合には、いずれの当事者も大法廷に対し、株式の公正な価格の決定を申立てることができる。なお同権
  利は、反対株主が所有する種類の株式につき、認知された証券取引所における公の市場が存在する場合には認められな
  い。
  買収

  ある会社により他会社の株式の買収申込みがあり、かかる申込みから４ヶ月以内に、申込みの対象となる株式のうち
  90％以上を保有する株主が承認した場合、申込みを行った会社は上述の４ヶ月の期間が終了した後２ヶ月以内の随時、異
  議のある株主に対し申込みの条件に基づき株式を譲渡するよう所定の方式による通知により要求することができる。異議
  のある株主は、通知から１ヶ月以内に、ケイマン諸島大裁判所に対し譲渡に反対する旨の申請を行うことができる。大裁
  判所がその裁量権を行使するべきである旨を証明するのは異議のある株主の側の責任となる。不正行為または悪意または
  申込人と申込みを承認した株主との間で不正に少数株主を排除するために行われた共謀であるとの証拠がない限り、大裁
  判所がその裁量権を行使する可能性は低い。
  補償

  ケイマン諸島法は、役員及び取締役に対する補償に関し、会社の通常定款が規定できる範囲を制限していない。ただ
  し、かかる規定が例えば犯罪を行った結果に対して補償を付す等、公序に反するとケイマン諸島裁判所により判断される
  場合がある。
  清算

  会社は、裁判所の命令により、または株主の特別決議（または一定の状況においては普通決議）により、清算手続き
  に入り、清算人が任命される。清算人の責務は、（イ）会社の資産（出資者（株主）に対する債権額（もしあれば）を含
  む。）を回収すること、    (ロ）債権者のリストを決定し、優先債権者及び有担保債権者の権利、並びに後順位的地位の合
  意または相殺権もしくは債権のネッティングに従い、かかる債権者に対する会社の債務を               (債務を完全に返済するための
  資産が不十分であれば、比率に従って）返済すること、及び（ハ）出資者のリストを決定し余剰資産（もしあれば）を保
  有株式に付随する権利に従って分配することである。
  その他

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  会社法に基づき、当社は年次株主総会の開催を義務付けられていない。株主総会に関する手続は、当社の通常定款に
  定められている。同様に、当社の取締役会の開催手続及び権限に関しては、当社の通常定款に定められている。「（２）
  提出会社の定款等に規定する制度－２．      B.取締役」及び「（２）提出会社の定款等に規定する制度－２．           H.年次株主総会
  の要件」参照。
  （２）【提出会社の定款等に規定する制度】

  1.基本定款

  当社の基本定款（第９回修正及び書換済み）は、        2004 年１月 28日に採択され、グローバル・オファリングの完了に伴い
  効力を発する。同基本定款には、特に、当社の株主の責任が有限であること、当社の設立目的が制限されていないこと、
  及び、ケイマン諸島の会社法またはその他の法律により禁じられていない目的を遂行するにつき、当社が十分な権能及び
  権限を有することが記載される。
  2.通常定款

  当社の通常定款（第   11回修正再表示済み）は、    2008 年６月２日に採択され、効力が生じた。同通常定款は、以下に記載
  される要旨の規定を含む。
  A.株式の種類

  当社の株式資本は、普通株式及び優先株式から構成される。
  B.取締役

  （a）株式の割当及び発行に関する権限
  基本定款及び通常定款の規定及び株主総会において当社が付与する指示に従い、かつ既存株式に付属する特別の権利を
  損なうことなく、取締役会は、当社の株式を割当て、発行し、オプション権または新株引受権を付与し、またはその他の
  方法により処分できるものとし、かつ、いかなる株式も、配当、議決または資本収益等にかかわるとを問わず、優先、劣
  後または条件付、またはその他の特別の権利もしくは制限と共に、取締役が決定した者に対し、取締役が決定した時期
  に、かつ取締役が決定した条件に基づき発行され得るものし、または上記の権利または制限が付随し得るものとする。会
  社法に従い、いかなる株式も、当社または株主の選択により償還されるべきとの条件に基づき発行され得るものとする。
  上記の文言の普遍性にかかわらず、かつ上記の文言の普遍性を損なうことなく、取締役は、当社及び権利代理人間の権
  利契約に定める条件を伴い、かつかかる権利契約に定める目的           (買収の促進を含む   )のため、株式の各保有者に対し按分比
  例で発行される優先株式の購入権の発行について、これを実行しまたは有効にする権限及び権能を明示的に付与される。
  （b）当社または子会社の資産の処分に関する権能

  会社法、基本定款及び通常定款の規定に従い、かつ特別決議により付与される指示に従い、当社の業務は、当社のかか
  る権限の全てを行使することのできる取締役により執行される。ただし、上記のいかなる指示も、かかる指示が付与され
  なければ有効であるはずの取締役の従前の行為を無効としないものとする。
  （c）失職時の補償または手当

  取締役または元取締役に対し、失職時の補償としてまたは退職時の報酬として、金員を支払うことについては                   (ただ
  し、取締役が、契約により受領する権利を付与された支払ではない           )、まず株主総会において当社により承認されなけれ
  ばならないものとする。
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  （d）取締役との取引   (取締役に対する融資を含む     )
  当社もしくは当社の子会社、及び当社の取締役もしくはその関係人（香港証券取引所における証券上場規則（以下「上
  場規則」という。）に定義される。）、役員もしくは株主          (もしくは株主の関係者    )の１名以上との契約もしくは取引、ま
  たは当社もしくは当社の子会社、及び当社の取締役、役員もしくは株主            (もしくは株主の関係者    )の１名以上が、取締役、
  役員、受託者もしくはこれらに準ずる役職として勤務もしくは経済的利害関係を有する他の企業、パートナーシップ、有
  限責任会社、合弁企業、信託、協会もしくはその他の組織もしくはその他の法人との契約もしくは取引は、適用される法
  律、規則もしくは規制、または当社の株式が上場される証券取引所の規則に従い承認されなければならない。
  （e）取締役の権利

  取締役は、取締役会が決定した期間について、かつ取締役会が決定した報酬等の条件に基づき、取締役の役職と同時
  に、 (監査人の役職を除き、    )当社内のその他の役職または収入を得ることができる。
  取締役は、当社に代わり、専門的資格において、自らまたは自らの会社により行為できるものとし、かつ、取締役また
  は取締役の会社は、取締役が取締役または取締役代理ではない場合と同様に、専門的サービスの対価としての報酬を受け
  る権利を有するものとする。
  当社の取締役または取締役代理は、現在または将来において、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締
  役代理、常務取締役、マネージャーまたはその他の役員または株主であることが可能であり、または、当社により設立さ
  れ、または当社が株主等として利害関係を有する会社に関与することが可能であり、さらに、いかなる取締役または取締
  役代理も、自らが、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締役代理、常務取締役、マネージャーまたはそ
  の他の役員または株主として受領する報酬またはその他の給付について、当社に対し説明責任がないものとする。
  取締役または取締役代理が、特定の企業または会社の株主、取締役、役員または従業員であり、かつかかる企業または
  会社との取引に利害関係を有するとみなされることになる旨の一般通知は、かかる取締役または取締役代理が利害関係を
  有する契約または取引に関する決議についての議決権行使の目的上、十分な開示であるものとし、かつ、上記の一般通知
  がなされた後、特定の取引に関する特別通知を付与する必要はないものとする。
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  （f）報 酬
  取締役に対して支払われるべき報酬は、取締役会が決定した報酬であるものとする。上記の報酬は、日単位で発生する
  とみなされるものとする。取締役は、取締役会議、または取締役会の委員会議、または当社の株主総会、または当社の事
  業に関連するその他の会議への往復及び出席に際し、自らが適切に負担した交通費、宿泊費及びその他の経費の支払を受
  ける権利、または上記の会議の往復及び出席に関連して、取締役会により随時決定される一定の手当を受ける権利を有す
  るものとし、または上記の各方法を部分的に組合せた支払方法も可能とする。
  当社の取締役が、取締役の通常業務以外に、当社に代わり特別の業務または役務を引受け、または当社のために特別の
  任務を引受けた場合、取締役会は、決議により、かかる取締役に対する追加の報酬を承認できるものとする。当社の顧問
  または弁護士を兼務し、または専門的立場で当社に役務を提供する取締役に対し支払われる料金は、取締役としての報酬
  に加算されるものとする。
  （g）辞任、任命、解任及び欠員

  取締役は、一時的欠員の補充であると、または既存の取締役への増員であるとを問わず、いつでもかつ適宜、取締役を
  任命する権限を有するものとする。ただし、        (取締役代理を除く   )取締役の総数が、常に、通常定款に従って定めた数を超
  えないものとする。上記の規定に従い任命された取締役は、直後の当社の年次株主総会までに限り在任するものとし、か
  つかかる年次株主総会において、再選される資格があるものとする。欠員の発生に伴う補充のために、年次株主総会にお
  いて当社により任命された取締役は、欠員を生じさせた前任の取締役の任期の残余期間中、かつ上記のように任命された
  補欠取締役の後任者が、選任されかつ資格を付与されるまで在任するものとする。
  通常定款において、取締役の株式保有の要件または退任の年齢制限は定められていない。
  以下の場合、取締役を欠員とする。
  (ⅰ)　取締役が、当社に対し、取締役を辞任する旨を書面により届け出た場合。
  (ⅱ)　取締役全員（解任される予定の者を除く。）が、かかる取締役１名の職務からの解任を発効させる決議を可決ま
   たは通知に署名した場合。ただし、取締役会は、かかる通知が交付される直前において、４名以上（解任される
   １名の取締役を含む。）から構成されるものとする。
  (ⅲ)　適用ある法律、規則もしくは規制及び上場規則に基づき、取締役を務めることを禁止されている場合。
  (ⅳ)　取締役が、  (自らが指名した代理人または取締役代理に代理させることなく           )取締役会を欠席する特別の許可を得
   ることなく、取締役会議を３回連続して欠席し、かつ、取締役会が、かかる欠席を理由として、取締役が同職を
   辞した旨の決議を採択した場合。
  (ⅴ)　取締役が、死亡し、破産し、または債権者との間に一般的な和解または和議を行った場合。
  (ⅵ)　取締役が、心神喪失と判定されまたは精神障害に陥った場合。
  特定の状況において追加の取締役を選任するにつき、優先株の各シリーズの株主の権利に従い、取締役は、それぞれク
  ラスⅠ、クラスⅡ、及びクラスⅢと指定される３クラスに分割される。取締役は、取締役会により採択された決議に従
  い、各クラスに配属されるものとする。初会合後の当社の最初の年次株主総会において、クラスⅠの取締役の任期が満了
  し、かつ任期を３年としてクラスⅠの取締役が選任されるものとする。初会合後の当社の２度目の年次株主総会におい
  て、クラスⅡの取締役の任期が満了し、かつ任期を３年としてクラスⅡの取締役が選任されるものとする。初会合後の当
  社の３度目の年次株主総会において、クラスⅢの取締役の任期が満了し、かつ任期を３年としてクラスⅢの取締役が選任
  されるものとする。これ以降の当社の各年次株主総会において、かかる年次株主総会で任期が満了するクラスの取締役の
  後任者として、任期を３年として取締役が選任されるものとする。
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  （h）借入能力
  取締役は、無条件であると、または当社または第三者の負債、責任または債務の担保としてとを問わず、金銭を借入れ
  るため、自らの事業、財産及び未払込資本金またはそれらの一部に、抵当権または担保権を設定するため、並びに社債
  券、無期限社債券、抵当証書、債券及びその他の有価証券を発行するために、当社の権限のすべてを行使できるものとす
  る。
  （i）取締役会の議事進行

  通常定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、しかるべく業務の迅速な処理のために取締役会を開催し、取締役
  会及び議事の招集、散会、その他運営を必要に応じ行うものとする。取締役会において提起される議案は、定足数を満た
  す取締役会の出席者である取締役及び取締役代理の多数決により決定されるものとする。ただし、取締役代理の票は、取
  締役代理の指名権者が取締役会に出席した場合、勘定されないものとする。
  C.定款の変更

  会社法及び通常定款において別段の定めのない限り、特別決議による場合を除き、基本定款または通常定款には、いか
  なる変更または修正も行わないものとする。
  D.既存株の権利の変更または株式の種類

  当社の株式資本が、時期を問わず、株式の各種類に分割される場合、暫定的に発行された株式の種類に付随する権利は
  (かかる種類の株式の発行条件において別段の定めがない限り          )、かかる種類の発行済み株式の４分の３以上の株主の書面
  による承認を得た上で、またはかかる種類の株主の別個の会合において、特別決議により是認された上で、変更できるも
  のとする。上記の別個の会合に対し、通常定款の株主総会に関する規定のすべてが、必要な変更を加えて適用されるもの
  とする。ただし、かかる別個の会合の目的上、定足数は、かかる種類の発行済株式の額面価格の３分の１以上を保有する
  ２名以上の当該種類株主とし、散会については当該種類株式を保有する株主またはその代理１名以上の者を要するものと
  する。
  ある種類の株主に対し付与される優先及びその他権利は、かかる株式の発行条件において明示的に別段に定めのない限
  り、かかる株式と同順位の追加株式の設定または発行により変更されないとみなすものとする。
  E.資本の修正

  当社は、普通決議により、適宜、以下の行為をなすことができる。
  (ⅰ)　決議により定めた金額だけ、かつ当社が株主総会において決定し得る株式資本に付随する権利、優先権及び特権
   を伴い、株式資本を増加する。
  (ⅱ)　株式資本の全部または一部を統合し既存株の金額を上回る金額の株式に分割する。
  (ⅲ)　既存株の全部または一部を再分割することにより、当社の基本定款により決定された金額を下回る金額の株式
   に、または額面の無い株式に、株式資本の全部または一部を分割する。
  (ⅳ)　決議の採択日に、ある者により取得されておらず、またはある者により取得されることが合意されていない株式
   を取消す。
  会社法の規定に従い、当社は、特別決議により、株式資本及び資本償還積立金を減少できるものとする。
  F.特別決議  － 必要多数

  「特別決議」は、通常定款において、特別決議として決議を提案する旨を記載した正式な通知がなされた株主総会にお
  いて、議決権を有する本人、法人の場合には正式に権限を付与された代表者、または代理人が許可される場合には代理人
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  等により行使されうる当社株主の議決権の４分の３以上により採決された決議であると定義される。また、特別決議に
  は、当社の株主総会において議決権を有する株主の全員により書面により承認された決議が含まれる。
  一方、「普通決議」は、通常定款において、通常定款に従い開催される株主総会において、議決権を有する本人によ
  り、または法人の場合には正式に権限を付与された代表者により、または代理人が許可される場合には代理人により議決
  権を行使する当社の株主の議決権数の単純多数により採択される決議と定義される。
  G.議決権 (一般的には投票による。また投票の要求権が認められる。          )

  ある株式の種類に暫定的に付随する議決に関する権利または制限に従い、本人             (または代理人  )をして出席する当社の各
  株主は、当社の株式名簿に自らの名義で登録された株式１株当たり１議決権を有するものとする。累積投票は許可されな
  い。株主のいずれかが、上場規則に基づき、当社のある特定の決議について議決権行使を差控えることが義務付けられて
  いること、または当社のある特定の決議に対しての議決権行使が制限されることを当社が認識している場合、かかる義務
  付けまたは制限に反して、当該株主により、または当該株主のために行使された議決権は、数え入れないものとする。
  株式を共同所有している場合、本人または代理人によるとを問わず、投票する優先順位者の議決は、他の共同所有者の
  議決を除外して承認されるものとし、かつ、この目的上、優先順位は株主名簿における共同所有者の氏名の記載順位によ
  り決定されるものとする。
  精神障害のある当社の株主、または心神喪失に関し管轄権を有する裁判所により命令が下された当社の株主は、かかる
  裁判所が指名した心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者により議決権を行使できる
  ものとし、かつ、心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者は、代理人をして議決権を
  行使できるものとする。
  当社のいかなる株主も、株主総会の基準日に当社の株主として登録されていない限り、かかる株主総会において議決権
  を行使する権利を付与されないものとする。
  異議申立ての対象である議決の行われた株主総会における場合または終了した株主総会に対するものである場合を除
  き、議決権行使者の資格についていかなる異議申立ても行われないものとし、かつ、かかる株主総会において否認されな
  かった票のすべては、あらゆる目的において有効であるものとする。適時になされた異議申立ては、株主総会の議長に一
  任され、同議長の決定は終局的であるものとする。
  議決権行使は、本人または代理人により行うことができる。当社の株主は、株主総会に出席し議決権を行使するよう、
  ２名以上の代理人または１通以上の委任状に基づく同一の代理人を指名できるものとし、かつ、代理人を指名する委任状
  に指定された割合で、同一決議において賛成し反対する、１名の代理人を指名できるものとする。当社の株主が２名以上
  の代理人を指名した場合、委任状には、どの代理人が挙手による議決権行使の権利を付与されているかを記載するものと
  する。
  株主総会において、株主総会の票決に付される決議は、投票に基づき決定され得るものとする。投票は、総会議長、出
  席した５名以上の当社の株主、または株主総会の出席権及び議決権を有する当社の全株主の総議決権の                 10分の１を保有す
  る(単独または複数の   )株主により要求され得るものとする。
  投票は、票決が行われた株主総会または延会の会日から         30日以内に、かかる総会の議長が指示する方法により、かつ同
  議長が指定する日時及び場所において実施されるものとする。即時に行われない投票に関して、いかなる通知も行う必要
  がない。投票の結果は、投票が要求された株主総会の決議とみなされるものとする。投票を行うべき議事または投票を条
  件とする議事を除くその他の議事は、投票の実施を保留して続行され得るものとする。
  賛否同数の場合、投票が実施される株主総会の議長には、決定票がないものとする。
  公認手形交換所   (またはその被指名人   )が、当社の株主である場合、公認手形交換所        (またはその被指名人   )は、取締役ま
  たはその他の運営組織の決議によりまたは委任状により、当社の株主総会においてまたは当社の株主の種類別総会におい
  て、代理人または代行者として行為するよう、自らが適切とみなした者に対し権限を付与する。ただし、２名以上の者に
  対し上記のように権限を付与した場合、かかる委任状には、権限を付与した各人に関して株式の数及び種類を明示するも
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  のとする。本規定に従い権限を付与された者は、通常定款に記載されるいかなる規定にもかかわらず、公認手形交換所
  (またはその被指名人   )が、上記の委任状に明示する数及び種類の株式を保有する当社の個人株主であれば行使できるのと
  同様に、挙手により個別に投票する権利を含め、自らが代理する公認手形交換所             (またはその被指名人   )に代わり、同一の
  権利及び権限を行使する権利を付与されるものとする。
  H.年次株主総会の要件

  会社法、その他の適用法、規則または規制、または上場規則により要求される場合、当社は、毎年年次株主総会として
  株主総会を開催するものとし、かつ、招集通知においてかかる株主総会を年次株主総会と称するものとする。さらに、当
  社のある年次株主総会の会日と、次の年次株主総会の会日の間隔は、適用法、規則または規制、または上場規則が許可す
  る期間を超えないものとする。
  I.会計及び監査

  取締役は、当社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、その取引を説明するために必要な会計帳簿を保存させるも
  のとする。
  取締役は、当社の計算書類及び帳簿またはそのいずれかを株主（当社の取締役は除く）の閲覧のために開示するか否
  か、開示の範囲、時間及び場所、並びに開示の条件または規則を随時決定するものとし、会社法の定めまたは取締役もし
  くは株主総会における当社の承認がある場合を除き、（取締役ではない）いかなる株主も当社の計算書類、帳簿または文
  書を閲覧する権利を一切有しないものとする。
  取締役は、前回の会計報告以降の期間の損益計算書、損益計算書が作成された日における貸借対照表、損益計算書の対
  象となる期間の当社の損益及び当該期間の末日における当社の経営状態に関する経営陣の報告書、上記計算書類に関する
  監査報告書、並びに法律、規則、規制または上場規則により義務付けられるその他の報告書及び計算書を作成し、年次株
  主総会毎に株主に提出させなければならない。年次株主総会において株主に提出される文書の謄本は、総会の会日の                    21日
  以上前に通常定款に定める方法により当社から通知が行われるように各株主及び当社の各社債権者に対して送付されるも
  のとする。ただし、当社は、当社が住所を承知していない者及び株式または社債の１名を超える共同所有者に対しては上
  記文書の謄本を書面にて送付する義務を負わない。
  かかる文書の謄本を当社の株主に送付する義務は、上場規則を含むがこれに限定されない、適用ある法律、規則、規制
  に従い、当社が当該文書の謄本、及び、適用可能である場合には、通常定款に準拠する財務報告書の要約を当社のコン
  ピュータ・ネットワーク上で公表するか、その他の許可されている方法（電子的メッセージ様式の送信を含む）により公
  表する場合であり、かつ、対象者が当該文書のこのような方法による公表または受領を、当該文書送達の責任から当社を
  免除するものとして扱うことに同意した場合、かかる義務が果たされたとみなされる。
  監査人の指名及び監査人に関する規定は、適用ある法律、規則または規制、及び上場規則にしたがって行うものとす
  る。
  上記のいずれも適用されない場合、取締役は、取締役の決議により解任されるまで役職を務める監査人を任命すること
  ができ、その者の報酬を決定することができる。すべての監査人は何時でも当社の帳簿、計算書類及び証拠書類を閲覧す
  る権利を有し、取締役及び当社の役員から監査人の任務を履行するために必要な情報及び説明を求める権利を有するもの
  とする。監査人は、取締役の要請があれば任期中は着任後の次の株主総会において、及び取締役または株主総会の要請が
  あれば任期中その他何時でも、当社の計算書類に関する報告を行うものとする。
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  J.総会の招集通知及び議事
  年次株主総会及び特別決議の議決のために招集される臨時株主総会は、            21日以上前（ただし、   60日を超えてはならな
  い）の書面による通知により招集され、その他の臨時株主総会は           14日以上前（ただし、   60日を超えてはならない）の書面
  による通知により招集されるものとする。通知期間には通知が発送される日または発送されたとみなされる日、及び通知
  が行われた日を含まないものとし、適用される法律、規則または規制、及び上場規則により義務付けられる事項を招集通
  知に記載しなければならない。年次株主総会の招集通知は年次株主総会である旨を、特別決議の議決のための株主総会の
  招集通知は議案を特別決議として提議する意思を明示しなければならない。各株主総会の通知は全株主に対して行う（た
  だし、通常定款の規定または保有する株式の発行条件により、当社から招集通知を受ける権利を有しない者は除く）。
  当社の株主総会は、定められた通知が行われたか否か、または株主総会に関する当社の通常定款の規定が遵守されたか
  否かに関わらず、適用される法律、規則または規制、及び上場規則により認められており、かつ下記の者が合意した場合
  は、適法に招集されたものとみなす。
  （a）　年次株主総会として招集された株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有するすべての株
   主、またはその代理人。
  （b）　その他の株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有する株主で、合わせて議決権を表章する
   発行済み株式の４分の３以上の多数を占める者、またはその代理人。
  いずれの株主総会においても、（      a）取締役会（もしくは取締役会により正式な授権を受けた委員会）によりまたはそ
  の指示に基づき行われた招集通知（またはその補遺）に記載されたもの、（             b）取締役会（もしくは取締役会により正式
  な授権を受けた委員会）によりまたはその指示に基づき、その他の方法で正式に年次株主総会に提議されたもの、または
  （c）(ⅰ)(x) 通常定款に定める通知を行った日及び      (y) 当該年次株主総会における議決権を有する株主を決定する基準日
  の双方において株主名簿に記載された株主であり、かつ         (ⅱ)通常定款に定める通知手続に従う株主によりその他の方法で
  正式に年次株主総会に提議されたものを除き、議事としてはならない。
  その他の適用される要件に加え、株主が年次株主総会に正式に議案を提議する場合、当該株主は適時にその旨を正式な
  書式により当社の秘書役に通知しなければならない。
  K.株式の譲渡

  株式の譲渡は、通常の一般的な書式または取締役が認めるその他の書式の譲渡証書により行うことができる。
  譲渡証書は、譲渡人、及び取締役が別途決定する場合を除き譲受人により、またはこれらの者を代理して作成されるも
  のとし、譲渡人は譲受人の名称が株主名簿に記載されるまで引続き当該株式の保有者であるとみなされる。すべての譲渡
  証書は当社が保有する。
  取締役は、払込が完了していない株式または当社が担保権を有する株式の名義書換を拒否することができる。取締役は
  また、下記の場合を除き株式の名義書換を拒否することができる。
  （a）　譲渡証書が、これに関係する株券（名義書換時に取消されるものとする）及び譲渡人が譲渡を行う権利を有す
   ることを示すために取締役が合理的に要求することができるその他の証拠と共に当社に提出されている場合。
  （b）　１種類の株式のみに関するものである場合。
  （c）　譲渡証書に正式な印紙が貼付されている場合（印紙の貼付が義務付けられる場合）。
  （d）　共同所有者に対する譲渡の場合は、株式の譲渡を受ける共同所有者の数が４を超えないとき。
  （e）　当該株式が当社の担保に供されていない場合、及び
  （f）　当社の株式が上場されているいずれかの証券取引所が随時支払うように定める手数料の最高額（または取締役
   が随時要求するこれより少ない金額）が当社に対して支払われた場合。
  取締役が株式の名義書換を拒否する場合、取締役は当社が譲渡証書の提出を受けた日より２ヶ月以内に譲渡人及び譲受
  人の双方に対して拒否する旨の通知を送付するものとする。
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  適用される法律、規則または規制、及び上場規則にしたがって           14日前に通知を行うことにより、随時取締役が定める時
  期に取締役が定める期間について、名義書換を停止し、株主名簿を閉鎖することができる。ただし、各年度につき                   30日
  （または株主が普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度につき              60日を超えて延長してはならない。）を
  超えて名義書換の停止または株主名簿の閉鎖を行ってはならない。
  L.当社が自己株式を取得する権限

  会社法の定めに基づき、株主が普通決議及び通常定款の規定によりその取得方法を承認し、その買戻が適用される法
  律、規則または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっている場合に限り、当社は
  自己株式を取得することができる。
  M.当社の子会社が株式を保有する権限

  通常定款は、子会社による当社株式の保有について規定していない。
  N.配当及びその他の分配方法

  会社法により、取締役会は、随時発行済み株式に対する配当（中間配当を含む。）及び分配を宣言し、適法に支払に利
  用可能な当社の資金からの支払を承認することができる。
  取締役は、配当または分配を宣言する前に、取締役の裁量により当社のいかなる目的のためにも充当し得る準備金とし
  て適切と判断する金額を積み立て、その準備金が充当されるまでの間、同様の裁量により当社の事業に用いることができ
  る。
  配当または分配について特別な権利を伴う株式に関する権利を有する者があればその者の権利に従うことを条件とし
  て、ある種類の株式について配当または分配が宣言される場合、通常定款にしたがって決定されたかかる配当または分配
  の基準日において発行済みのその種類の株式について支払ったまたは支払ったものとして貸方に記入した金額に基づい
  て、配当または分配の実施及び支払を行うものとする。ただし、払込催告に先立って株式について支払ったまたは支払っ
  たものとして貸方に記入した金額は、上記目的において当該株式について支払ったものとして取り扱わない。
  取締役は、いずれかの株主に対して支払うべき配当または分配から、払込催告またはその他によりその者が当社に対し
  て現在支払うべき金額があればその金額をすべて控除することができる。
  取締役は、配当または分配の全部または一部を、特定資産及び特にその他のいずれかの会社の払込済み株式、社債もし
  くは無期限社債の分配により、またはこれらの１つ以上の手段により支払う旨を宣言することができ、かかる分配に関し
  て何らかの困難が生じた場合、取締役はこれを適切と考える方法により支払うことができ、特に端数株券を発行し、かか
  る特定資産またはその一部の分配のための価額を決定することができる。取締役は、決定した価額を基礎としてすべての
  株主の権利を調整するために株主に対して現金の支払の実施を決定することができ、当該特定資産を取締役が適切と考え
  る受託者に対して付与することができる。
  当社は、配当または分配に対して利子を付与しない。
  株式について現金で支払う配当、分配、金利またはその他の金額は、小切手または配当金支払証を、株主の登録上の住
  所に宛てて、または共同所有者の場合は株主名簿に最初に記載された者の登録上の住所に宛てて、もしくは所有者もしく
  は共同所有者が書面により指示する者に宛てて郵送することにより支払うことができる。上記の方法で送付された小切手
  または配当金支払証の名宛人は、送付先株主とする。なお、２連続機会において当該小切手または配当金支払証が換金さ
  れない場合、当社は配当受給権に基づく小切手または配当支払証の送付を停止することができる。ただし、当社は、小切
  手または配当金支払証が配達されずに返送された場合は以後配当受給権に関する小切手または配当金支払証の送付を中止
  する権限を行使することができる。２名以上の共同所有者のうちいずれも、当該共同所有者が保有する株式に関して支払
  われる配当金、特別配当金またはその他の金額について有効な受領書を発行することができる。
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  配当が実施された日より６年間請求のなかった配当は、取締役により没収され、当社に復帰するものとする。当該失権
  の後は、いかなる株主またはその他の者も、当該配当または特別配当に対する権利またはその請求権を有さない。
  O.委任状

  委任状の書式、委任状の寄託または提出、及び委任状に基づく議決権の行使に関する規則及び手続、並びにこれらに付
  随するその他の事項は、適用される法律、規則、規制または当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則によ
  り義務付けられる規則及び手続、並びに下記に定める規則及び手続に基づき、取締役会の承認事項とする。
  代理人を指名する文書は書面によるものとし、指名権者もしくは書面により正式に授権された代理人の署名、または指
  名権者が法人の場合はこれについて正式に授権された役員もしくは代理人の署名に基づき作成されるものとする。ただ
  し、株主は、取締役会が承認する、株主の授権による指示であることが確認できるよう合理的に策定された手続に基づい
  て行われた電話または電子的手段により送信された指示（インターネットにより送信された指示を含むがこれに限定され
  ない）にしたがって委任による投票を授権することもできる。代理人は、株主であることを要しない。
  代理人を指名する文書は通常のまたは一般的な書式によることができ、特定の総会もしくはその延会のためのもの、ま
  たは取消されるまでの包括的なものである旨記載されることができる。ただし、株主が自己の意思に基づき、その委任状
  が関係する総会において提議される各議案に対して賛成または反対の（または指示がない場合もしくは指示が矛盾する場
  合はその者の裁量により）投票をするように代理人に指示できるものでなければならない。代理人を指名する文書は、投
  票を要求し、または投票の要求に参加もしくは賛成する権限を含むものとみなす。
  P.株主名簿の閲覧

  株主名簿は、会社法及び上場規則に定められた方法でこれを備え置くものとする。株主名簿は、適用される法律、規則
  または規制、及び上場規則にしたがって       14日前に通知を行うことにより、随時取締役が定める時期に取締役が定める期間
  について、全面的にまたはいずれかの種類の株式について閉鎖することができる。ただし、各年度の                 30日（または株主が
  普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度の          60日を超えて延長してはならない。）を超えて株主名簿の閉
  鎖を行ってはならない。
  香港に備え置かれるすべての株主名簿は、通常の営業時間中（取締役が合理的に課す制限にしたがって）株主の場合は
  無償で、またはその他の者の場合は取締役が定める各閲覧につき           1.00 香港ドル（もしくは随時上場規則により認められる
  これより高い金額）を超えない手数料の支払を条件として、その閲覧に供するものとする。
  当社は、株式の共同所有者として４名を超える者を株主名簿に記載する義務を負わない。
  Q.総会及び種類株主総会の定足数

  総会の定足数の出席がない場合、議事を運営してはならない。
  当該総会において議決権を有する当社の発行済み株式の         33％以上を保有する１名以上の株主が自らまたは代理人により
  出席した場合をもって定足数とする。
  種類株主総会の定足数は上記「     D.既存株の権利の変更または株式の種類」の定めによる。
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  R.不正行為または抑圧に関する少数株主の権利
  通常定款は、不正行為または抑圧に関する少数株主の権利について規定していない。
  S.清算に関する手続

  当社が清算される場合において、株主の間で分配可能な資産が払込済み資本の全額の返済に足りないときは、可能な限
  り株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に損失が負担されるように資産を分配するものとする。また、清算
  手続において、株主の間で分配可能な資産が清算開始の時点で払込済み資本の全額を返済する額を超える場合、その剰余
  金は、未払金額がある株式については払込催告の未払部分その他の当社に対して支払うべき金額をすべて控除した上で、
  清算開始の時点で株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に分配されるものとする。上記の規定は、特別な条
  件に基づいて発行された株式の株主の権利を害さないものとする。
  当社が清算される場合、清算人は当社の特別決議による承認及びその他会社法により要求される承認に基づき、当社の
  資産の全部または一部（同種の資産から構成されるか否かを問わない。）を現物で株主に分割することができ、そのため
  にすべての資産を評価し、株主または異なる種類株主の間での分割方法を決定することができる。清算人は、同様の承認
  に基づきかつ会社法にしたがって、株主のために清算人が適当と考える信託の受託者にかかる資産の全部または一部を同
  様の承認に基づき付与することができるが、いかなる株主にも負債がある資産、株式またはその他の証券の引受を強制し
  てはならない。
  T.追跡不能な株主

  当社は、  (ⅰ)当該株式の株主に対して現金で支払うべき金額に対する３以上の小切手または配当金支払証がすべて、                 12
  年間現金化されずに残った場合、      (ⅱ)当社がその期間中または下記     (ⅳ)に定める３ヶ月の満了前に株主または死亡、破産
  もしくは法律の適用により権利を取得した者の所在または生存の兆候を受けていない場合、               (ⅲ)その 12年間に少なくとも
  ３回当該株式について配当が支払可能となったが、その間の配当を株主が請求していない場合、並びに                 (ⅳ)12 年間が満了
  した時点で、適用される法律、規定または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっ
  て当社が公告により当該株式を売却する意思を通知し、かつ当該公告から３ヵ月間が経過し、香港証券取引所及びその他
  関係する証券取引所に譲渡の意思が通知された場合は、株主の株式、または死亡、破産もしくは法律の適用に基づく譲渡
  により権利を取得した者の株式を売却する権利を有する。かかる売却による純収入は当社に帰属するものとし、当社がか
  かる純収入を受領した場合、当社は株主であった者に対してその純収入に相当する金額の負債を負う。当該売却を実行す
  るために、当社は、譲渡人として株式譲渡証書及び譲渡を行うために必要なその他の書類に署名する者を任命することが
  でき、その書類は当該株式の株主名簿上の株主または譲渡により権利を取得した者が署名したものと同様に効力を有する
  ものとし、譲受人の権原は手続の瑕疵または無効を理由に影響を受けないものとする。
  ２【外国為替管理制度】

  ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。

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  ３【課税上の取扱い】
  ケイマン諸島における課税上の取扱い

  以下の要約は、当社普通株式     5株を表章する米国預託証券（以下「      ADS 」という。）及び当社普通株式の取得、所有及び
  譲渡によるケイマン諸島の税金面での主要な影響に関するコンヤース・ディル・アンド・ピアマンの意見である。
  ケイマン諸島は現在、個人及び法人に対し、利益、所得、差益、値上がり益のいずれに関しても租税を課していない。
  また、相続税及び遺産税の範疇に入る租税も課していない。株主は、配当の支払の際、または株主が保有する本                   ADS もし
  くは当社普通株式の当社による買戻しの際に、ケイマン諸島による課税の対象になることはない。さらに、配当または分
  配金（資本配当を含む。）の支払に際し、源泉徴収税を課せられることはなく、また本               ADS もしくは当社普通株式の売却
  による差益に対してケイマン諸島により所得税や法人税を課せられることもない。
  本ADS もしくは当社普通株式の発行または譲渡に関し、株主に対してケイマン諸島による印紙税は課せられない。ただ
  し、本 ADS もしくは当社普通株式の所有権を譲渡する証書がケイマン諸島に持ち込まれた場合またはケイマン諸島内で履
  行された場合には、ケイマン諸島印紙税の対象となる。ケイマン諸島は、            2010 年に英国と締結した条約を除き、いかなる
  二重課税防止条約をも締結していない。また、ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。
  当社はケイマン諸島法に基づき免税会社として設立された。免税会社として当社は              2000 年４月、約定日から   20年間、ケ
  イマン諸島において制定される利益、所得、差益または値上がり益に課税するいかなる法律も当社には適用されず、また
  かかる租税並びに遺産税及び相続税に相当する租税も、直接または源泉徴収とを問わず、当社の本                 ADS もしくは当社普通
  株式に課されることはない旨の約定をケイマン諸島評議会総督より取得した。
  当社は、免税会社として、ケイマン諸島の租税情報局法に従い租税情報局が発する命令または通知の送達により要求さ
  れる場合、支店での登録を含む株主の登録の情報を、当社の登録上の事務所において電子書式その他の方式で入手できる
  ようにするものとする。
  日本における課税上の取扱い

  「第８．本邦における提出会社の株式事務等の概要－２．日本における実質株主の権利行使に関する手続－                  (4) 本邦に
  おける配当等に関する課税上の取扱い」参照。
  ４【法律意見】

  ケイマン諸島における当社の法律顧問であるコンヤース・ディル・アンド・ピアマンより、下記の趣旨の法律意見書が

  関東財務局長宛てに提出されている。
  本書における全ての記載は、ケイマン諸島の法律に関する範囲において、真実かつ正確である。

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  第２【企業の概況】

  １【主要な経営指標等の推移】

  主要な連結財務データ

  2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日現在並びに同日終了年度に係る以下の連結財務データの抜粋は
  IFRS に従い作成され、本書に含まれる当社の監査済連結財務諸表（関連する注記を含む。）から抜粋されており、それら
  と併せて読むべきである。
             12月31日終了年度

        201 4年  201 5年  201 6年  201 7年  2018 年
          単位：千米ドル（千円）（但し１株当たり利益を除く）
  収益       1,969,966    2,236,415    2,914,180    3,101,175    3,359,984

        (216,420,465  ) (245,692,552  ) (320,151,815  ) (340,695,086  ) (369,127,842  )
  売上原価       (1,486,514  )  (1,553,795  )  (2,064,499  )  (2,360,431  )  (2,613,307  )
       ((163,308,428   ((170,699,919   ((226,805,860   ((259,316,950   ((287,097,907
          ))   ))   ))   ))   ))
  売上総利益        483,452    682,620    849,681    740,744    746,677
        (53,112,037  ) (74,992,633  ) (93,345,955  ) (81,378,136  ) (82,029,935  )
  研究開発費純額        (189,733  )  (237,157  )  (318,247  )  (427,111  )  (558,110  )
        ((20,844,067  )) ((26,054,068  )) ((34,962,615  )) ((46,922,414  )) ((61,313,965  ))
  販売及びマーケティング費用        (38,252  )   (41,876  )  (35,034  )  (35,796  )  (30,455  )
        ((4,202,365  )) ((4,600,497  )) ((3,848,835  )) ((3,932,549  )) ((3,345,786  ))
  一般管理費        (137,871  )  (213,190  )  (167,582  )  (198,036  )  (199,818  )
        ((15,146,508  )) ((23,421,053  )) ((18,410,559  )) ((21,756,235  )) ((21,952,005  ))
  金融資産に係る減損損失（認
  識）戻入純額        (1,557 )    13   10,211     137    (937 )
        ((171,052  ))  (1,428 ) (1,121,780  )  (15,051 ) ((102,939  ))
  その他の営業収益純額        14,206    31,594     177   44,957    57,283
        (1,560,671   (3,470,917    (19,445  (4,938,976   (6,293,110
          )   )   )   )   )
  営業利益        130,245    222,004    339,206    124,895    14,640
        (14,308,716  ) (24,389,359  ) (37,265,171  ) (13,720,965  ) (1,608,350  )
  金利収益        14,230    5,199    11,243    27,090    64,339
        (1,563,308  )  (571,162  ) (1,235,156  ) (2,976,107  ) (7,068,283  )
  財務費用        (20,715  )   (12,218  )  (23,037  )  (18,021  )  (24,278  )
        ((2,275,750  )) ((1,342,269  )) ((2,530,845  )) ((1,979,787  )) ((2,667,181  ))
  為替差損        (5,993 )   (26,349  )   (1,640 )  (12,694  )   (8,499 )
        ((658,391  )) ((2,894,701  )) ((180,170  )) ((1,394,563  )) ((933,700  ))
  その他の利得（損失）純額        18,210    55,611    (2,113 )   16,499    24,282
        (2,000,551  ) (6,109,424  ) ((232,134  )) (1,812,580  ) (2,667,621  )
  持分法適用投資の利益（損失）
  に対する持分        2,073    (13,383  )  (13,777  )   (9,500 )   21,203
        (227,740   ((1,470,256   ((1,513,541   ((1,043,670   (2,329,362
          )   ))   ))   ))   )
  税引前利益        138,050    230,864    309,882    128,269    91,687
        (15,166,173  ) (25,362,719  ) (34,043,637  ) (14,091,632  ) (10,072,734  )
  法人所得税（費用）戻入        (11,789  )   (8,541 )   6,552    (1,846 )  (14,476  )
        ((1,295,140   ((938,314   (719,803   ((202,802   ((1,590,333
          ))   ))   )   ))   ))
  当期純利益        126,261    222,323    316,434    126,423    77,211
        (13,871,033  ) (24,424,405  ) (34,763,439  ) (13,888,831  ） (8,482,400  )
  その他の包括利益（損失）
  その後に純損益に振り替えられ
  る可能性のある項目
  在外営業活動の換算に係る為替
  差額        (324 )   (8,185 )  (19,031  )   23,213    (35,919  )
        ((35,595  )) ((899,204  )) ((2,090,746  )) (2,550,180  ) ((3,946,061  ))
  売却可能金融資産の価値変動額         -    452    807   (2,381 )    -
         (-)  (49,657 )  (88,657 ) ((261,577  ))   (-)
  キャッシュ・フロー・ヘッジ         -    -   (34,627  )   35,143    35,931
         (-)   (-) ((3,804,122  )) (3,860,810  ) (3,947,380  )
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  持分法適用共同支配企業のその
  他の包括利益に対する持分        -   -    -   17,646     -
         (-)   (-)   (-) (1,938,590  )   (-)
  その他         -    130    1   (131 )    -
         (-)  (14,282 )  (110 ) ((14,392  ))   (-)
  純損益に振り替えられることの
  ない項目
  確定給付制度に係る数理計算上
  の損益        -    -   1,520    (436 )   129
         (-   (-  (166,987   ((47,899   (14,172
          )   )   )   ))   )
  当期包括利益合計        125,937    214,720    265,104    199,477    77,352
        (13,835,439   (23,589,139   (29,124,325   (21,914,543   (8,497,891
          )   )   )   )   )
  当期純利益（損失）の帰属：
  当社の所有者        152,969    253,411    376,630    179,679    134,055
        (16,805,174  ) (27,839,732  ) (41,376,572  ) (19,739,535  ) (14,727,282  )
  非支配持分        (26,708  )   (31,088  )  (60,196  )  (53,256  )  (56,844  )
        ((2,934,141   ((3,415,328   ((6,613,133   ((5,850,704   ((6,244,882
          ))   ))   ))   ))   ))
         126,261    222,323    316,434    126,423    77,211
        (13,871,033   (24,424,405   (34,763,439   (13,888,831   (8,482,400
          )   )   )   )   )
  当期包括利益（損失）合計の帰
  属：
  当社の所有者        152,645    245,803    326,191    251,135    133,977
        (16,769,580  ) (27,003,918  ) (35,835,343  ) (27,589,691  ) (14,718,713  )
  非支配持分        (26,708  )   (31,083  )  (61,087  )  (51,658  )  (56,625  )
        ((2,934,141   ((3,414,778   ((6,711,018   ((5,675,148   ((6,220,823
          ))   ))   ))   ))   ))
         125,937    214,720    265,104    199,477    77,352
        (13,835,439   (23,589,139   (29,124,325   (21,914,543   (8,497,891
          )   )   )   )   )
      (1)
  １株当たり利益（損失）
  基本的（単位：米ドル    /円）  $   0.05  $   0.07 $   0.09 $   0.04 $   0.03
         (5.49 )  (7.69 )  (9.89 )  (4.39 )  (3.30 )
  希薄化後（単位：米ドル    /円） $   0.04  $   0.06 $   0.08 $   0.04 $   0.03
         (4.39   (6.59 )  (8.79   (4.39 )  (3.30 )
          )      )
       3,585,609,617   4,207,374,896   4,252,922,259   4,916,106,889   5,039,819,199
  発行済株式数  *
  財務比率

  売上総利益率        24.5 %  30.5 %  29.2 %  23.9 %  22.2 %
  売上純利益率        6.4 %   9.9 %  10.9 %  4.1 %  2.3 %
  操業データ

  ウエハー出荷高   (単位：ユニッ
  ト)      2,559,245   3,015,966   3,957,685   4,310,779   4,874,663
             12月31日 現在

        201 4年  201 5年  201 6年
                 201 7年  2018 年
         単位：千米ドル（千円）    (但し株式数及び従業員数情報を除く      )
  財政状態データ：
  資産合計       5,769,379    7,115,347    10,115,278    11,918,451    14,424,320
       (633,823,977  ) (781,692,021  )(1,111,264,441   )(1,309,361,027   ) (1,584,655,795   )
  非流動資産合計       3,471,120    4,525,297    6,431,525    7,749,467    8,274,729
       (381,337,243  ) (497,149,128  ) (706,567,337  ) (851,356,445  ) (909,061,728  )
  有形固定資産       2,995,086    3,903,818    5,687,357    6,523,403    6,777,970
       (329,040,148  ) (428,873,445  ) (624,813,040  ) (716,661,054  ) (744,627,784  )
  関連会社に対する投資        57,631    181,331    240,136    758,241    1,135,442
        (6,331,342  ) (19,921,024  ) (26,381,341  ) (83,300,356  ) (124,739,658  )
  流動資産合計       2,298,259    2,590,050    3,683,753    4,168,984    6,149,591
       (252,486,734  ) (284,542,893  ) (404,697,105  ) (458,004,582  ) (675,594,067  )
  棚卸資産        316,041    387,326    464,216    622,679    593,009
        (34,720,264  ) (42,551,634  ) (50,998,770  ) (68,407,515  ) (65,147,969  )
  売掛金及びその他の債権        456,388    499,846    645,822    616,308    837,828
        (50,138,786  ) (54,913,082  ) (70,950,005  ) (67,707,597  ) (92,043,784  )
  償却原価で計上する金融資産
  (2)
          -    -    -    -   1,996,808
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         (-)   (-)   (-)   (-) (219,369,327  )
     (2)
  その他の金融資産        644,071    282,880    31,543    683,812     -
        (70,757,640  ) (31,077,197  ) (3,465,314  ) (75,123,586  )   (-)
  制限付預金－流動        238,051    302,416    337,699    336,043    592,290
        (26,152,283  ) (33,223,422  ) (37,099,612  ) (36,917,684  ) (65,068,979  )
  現金及び現金同等物        603,036    1,005,201    2,126,011    1,838,300    1,786,420
        (66,249,535  ) (110,431,382  ) (233,563,568  ) (201,955,638  ) (196,256,101  )
  負債合計       2,461,657    2,925,092    4,712,051    5,197,116    5,500,740
       (270,437,638  ) (321,350,607  ) (517,665,923  ) (570,955,164  ) (604,311,296  )
  非流動負債合計       1,311,416    1,157,901    2,731,151    3,290,337    2,641,512
       (144,072,162  ) (127,207,004  ) (300,044,249  ) (361,476,423  ) (290,196,508  )
  流動負債合計       1,150,241    1,767,191    1,980,900    1,906,779    2,859,228
       (126,365,476  ) (194,143,603  ) (217,621,674  ) (209,478,741  ) (314,114,788  )
  資本合計       3,307,722    4,190,255    5,403,227    6,721,335    8,923,580
       (363,386,339  ) (460,341,414  ) (593,598,518  ) (738,405,863  ) (980,344,499  )
  非支配持分        359,307    460,399    1,252,553    1,488,302    2,905,766
        (39,473,467  ) (50,579,434  ) (137,605,473  ) (163,504,858  ) (319,227,453  )
  従業員数（単位：人）        11,385    13,473    17,967    17,826   18,015

  (1) 2014 年度、 2015 年度及び  2016 年度の基本的及び希薄化後     １株当たり  利益は、１株  0.0004 米ドルの普通株式及び優先

   株式 10株が１株  0.004 米ドルの普通株式及び優先株式１株に併合されるという基準で株式併合の影響を反映するよう
   に調整されており、これは     2016 年12月７日付で株式併合（以下「株式併合」という。）として会計処理された。
  (2) 　その他の金融資産は主に、     IFRS 第９号遵守のため   2018 年１月１日付で償却原価による金融資産に再分類された。詳
   細は連結財務書類の注記２を参照のこと。
  ２【沿革】

  　当社は  2000 年４月３日にケイマン諸島の法律に基づき免税会社として設立された。当社の正式名称はセミコンダク

  ター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーションである。当社の主たる営業所は、中国
  201203 、上海浦東新区張江路    18号にあり、当社の電話番号は（     86）21-3861-0000  である。当社の登録事務所は、ケイマン
  諸島、 KY1-1111  、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリケットスクエア、私書箱            2681 に所在する。  2004 年３月 18
  日以降、当社はニューヨーク証券取引所において記号「         SMI 」で、また香港証券取引所において株式コード「        0981.HK 」で
  上場されている。当社は、     2019 年6月3日、当社の  ADS をニューヨーク証券取引所から上場廃止するため        Form 25をSEC に提
  出した。当社の   ADS のニューヨーク証券取引所からの上場廃止は        10日後に有効となる予定である。     CT Corporation  System
  はアメリカ合衆国における当社代理人であり、        111 Eighth Avenue,  New York, New York 10011 ,U.S.A. に所在する。
  当社は現在中国本土における最大の半導体ファウンドリである。当社はウエハー製造施設を操業しており、当該施設に
  は中国の北京、上海、天津及び深圳、並びに        2016 年７月 29日付で Ｌファウンドリ   S.r.l. （以下「Ｌファウンドリ」とい
  う。） の所有持分  60％を取得したためイタリアの     アヴェッツァーノ   の施設が含まれ、その最大総生産能力は８インチウエ
  ハー相当で月産   451,325 枚である。
  SMIC 深圳

  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル（深圳）コーポレーション（以下「                  SMIC 深圳」と
  いう。）は当社の完全所有子会社であり、とりわけ、集積回路の試験、開発、設計、製造、パッケージング及び販売を主
  に行っており、   2015 年第３四半期より大量生産を開始した。
  SMNC

  当社の北京における過半数所有子会社である        セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北京）
  コーポレーション（以下「     SMNC 」という。）は、とりわけ、集積回路の試験、開発、設計、製造、パッケージング及び販
  売を主に行い、   2015 年第４四半期より   大量生産を開始した。
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  2016 年５月 10日、当社、セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル（北京）コーポレーショ
  ン（以下「  SMIC 北京」又は「  SMIB 」という。）、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベ
  ストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド（以下「中国           IC基金」という。）、北京セミコンダクター・マニュファ
  クチャリング・アンド・エクイップメント・エクイティ・インベストメント・センター（リミテッド・パートナーシッ
  プ）（以下「北京セミ・ファンド」という。）、北京インダストリアル・ディベロッピング・インベストメント・マネジ
  メント・カンパニー・リミテッド（以下「       IDIMC 」という。）及び中関村    ディベロップメント   ・グループ（以下「   ZDG 」と
  いう。）は、修正共同支配企業契約の締結を通じて従来の共同支配企業契約を修正することに合意した。それに従い、
  (ⅰ)前共同支配企業  契約に定められていた当社及び     SMIC 北京の資本拠出義務総額の残高     804.38 百万米ドルは  708.38 百万米
  ドルに減少し、   SMNC に対する両社の持分比率の合計は      55％から 51％に低下することになる。また、      (ⅱ)中国 IC基金は SMNC
  の登録資本に対して   636 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当事者の資本拠出義務の履行により、              SMNC の登録
  資本は 12億米ドルから  24億米ドルに増加することになる。中国      IC基金からの資本拠出は    2016 年６月に完了した。
  2017 年８月 10日、当社、  SMIC 北京、 SMIC ホールディングス・コーポレーション       （以下「  SMIC ホールディングス   」とい
  う。） 、中国 IC基金、北京セミ・ファンド、     IDIMC 、ZDG 及び 北京 E-タウン・インターナショナル・インベストメント・ア
  ンド・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド         （以下「  E-タウン・キャピタル   」という。）  は、 修正 共同支配企業
  契約の締結を通じて従来の     共同支配企業  契約を修正することに合意した。それに従い、        (ⅰ)当社、 SMIC 北京、 SMIC ホール
  ディングス  はSMNC の登録資本に対して   1,224 百万米ドルの追加現金拠出を行うことに合意した。当社の持分比率の合計は
  51％のままである。   (ⅱ)中国 IC基金は 共同支配企業  の登録資本に対して   900 百万米ドルの追加現金拠出を行うことに合意
  した。 共同支配企業  に対する持分比率は   26.5 ％から 32％に増加することになる。また、      (ⅲ)E-タウン・キャピタル   は共同
  支配企業  の登録資本に対して   276 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意し、これは         共同支配企業  の増額後の登録資本の
  5.75 ％に相当する。   2019 年末までに資本拠出は完了する見込みである。
  当グループと  SMNC の非支配持分株主が締結した     共同支配企業  契約に基づいて、   SMNC への追加資本注入を   2016 年、 2017 年
  及び 2018 年に受領した。非支配持分株主からの追加資本注入は、それぞれ           2016 年に 754.1 百万米ドル、  2017 年に 294.0 百万
  米ドル及び  2018 年に 441.0 百万米ドルであった。
  シルテック上海

  2014 年12月22日、（ⅰ）当社の間接完全所有子会社の一つである         シルテック・セミコンダクター（上海）コーポレー
  ション・リミテッド（以下「シルテック上海」という。）          、（ⅱ）江蘇長電エレクトロニックス・テクノロジー・カンパ
  ニー・リミテッド（以下「     JCET 」という。）、及び（ⅲ）中国      IC基金は、  STATS ChipPAC リミテッド（以下「    STATS
  ChipPAC 」という。）の買収案に関連して投資コンソーシアムを形成するための共同投資契約を締結した。                 STATS ChipPAC
  は、世界有数の先進半導体パッケージング及び試験業務供給業者であり、シンガポール共和国で設立された会社で、その
  株式は買収前にシンガポール証券取引所に上場していた。          2015 年６月 18日、共同投資契約に従い、当社は、中国江蘇省に
  設立された会社である    蘇州長電新科投資有限公司     (以下「長電新科」という。     )への所有持分  19.6 ％への資本拠出として、
  102 百万米ドルを投資した。長電新科は当グループの関連会社として計上されている。
  2016 年４月 27日、シルテック上海と    JCET との間で売却契約が締結され、それに従い、シルテック上海は長電新科におけ
  る19.61 ％の所有持分を   JCET に対して  664 百万人民元の対価で売却することに合意し、当該対価はシルテック上海に対して
  １株当たり  15.36 人民元で  JCET の株式 43,229,166  株を発行することで支払われる。      同日において、シルテック上海と      JCET
  との間で引受契約が締結され、それに従い、シルテック上海は           2,655 百万人民元を引受総額とする現金対価により        JCET の
  株式 150,681,044  株を引受けることに合意し、     JCET はこれを発行することに合意した。
  2017 年５月 10日、当社は  JCET より 中国証券監督管理委員会（以下「      CSRC 」という。）がこの取引を認可したとの通知を
  受け、これにより売却契約及び引受契約は効力を発生した。          2017 年６月 19日、本取引は完了し、    SMIC はJCET の単一筆頭株
  主となった。当グループは、     JCET の取締役の任命権を有していることから、       JCET における所有持分を、関連会社に対する
  投資として計上した。
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  2018 年８月 30日、シルテック上海は、私募により現金で       JCET の株式 34,696,198  株の 引受を完了した（以下「当該引受」
  という。）。株式は、    516.6 百万人民元を引受総額とする１株当たり価格        14.89 人民元で引き受けられた。当該引受の完了
  直前及び完了後、当社の    JCET における株式所有持分は、     14.28 ％である。
  SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント（上海）コーポレーション

  2015 年６月 23日、 Huawei テクノロジー・カンパニー・リミテッド（以下「        Huawei 」という。）、クアルコム・グローバ
  ル・トレーディング・ピーティーイー・リミテッド         (以下「クアルコム」という。     )、IMEC インターナショナル    (以下
  「IMEC 」という。  )及び当社は、エクイティ    共同支配企業  である SMIC アドバンスト・テクノロジー・リサーチ・アンド・
  ディベロップメント（上海）コーポレーション（        2017 年に SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップ
  メント（上海）コーポレーションに名称変更）の設立に関連するプレスリリースを共同で発表した。この                  共同支配企業  は
  次世代の  CMOS ロジック技術の研究開発に重点を置き、中国における最も先進的な集積回路（「              IC」）を開発する研究開発
  プラットフォームを構築するよう企画された。        SMIC は共同支配企業  の大株主であるが、   Huawei 、IMEC 及びクアルコムが少
  数株主となっている。    共同支配企業  は現在、  14ナノメートル・ロジック技術に力を注いでいる。
  Ｌファウンドリ

  2016 年６月 24日、当社、Ｌファウンドリ・ヨーロッパ       GmbH （以下「Ｌファウンドリ・ヨーロッパ」という。）及びマ
  ルシカ・イノベーション    S.p.A （以下「マルシカ」という。）は売買契約を締結し、それに従い、Ｌファウンドリ・ヨー
  ロッパとマルシカは当社に対してＬファウンドリの資本の          70％を売却し、当社はこれを購入することで合意した。その現
  金対価総額は  49百万ユーロであるが、調整が行われる可能性がある。当該取得は           2016 年７月 29日に完了した。
  2019 年３月 29日、 SMIC 上海（ケイマン）コーポレーション（以下「売り手」という。当社の完全所有子会社である。）
  とSMIC 香港（インターナショナル）カンパニー・リミテッド（以下「対象企業」という。売り手の完全所有子会社であ
  る。）は、江蘇   CAS-IGBT  テクノロジー・カンパニー・リミテッド（以下「買い手」という。）との間で株式購入契約を締
  結した。当該株式購入契約に従い、売り手は、株式購入契約の条件に基づく対価により売却対象株式を売却することに合
  意し、買い手は同対価により購入することに合意した。対象企業は、Ｌファウンドリの株式資本の                 70％を直接所有してい
  る。対象企業及びその子会社についての対価        112.8 百万米ドルは公正で合理的であり、当社及びその株主全体の利益に資
  するとみなされている。さらに買い手は、対象企業がグループから受けた貸付金の残高（未返済元本合計額及び未払利息
  合計額）に対する債権についても対象企業から購入することに合意した。
  寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション

  2016 年10月14日、 寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション           （以下「 NSI 」と いう。）が  、チャ
  イナ ICキャピタル（  SMIC が完全所有する投資ファンド）、      寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カンパ
  ニー・リミテッド   及び 北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド              との間で、登
  録資本 355 百万人民元（  52.8 百万米ドル相当）で合弁で設立された。       SMIC は、所有持分の   66.76% を保有する。
  2018 年３月 22日、 NSI 、SMIC ホールディングス及び中国     IC基金との間で株式譲渡契約が締結され、それに従い、         SMIC
  ホールディングスは中国    IC基金に株式持分を売却することに合意した。株式譲渡の完了時に、            NSI に対する  SMIC ホール
  ディングス  の持分比率は約   66.76 ％から 38.59 ％に低下することになり、     NSI は当社の子会社ではなくなり、その財務業績
  は当グループの業績に連結されなくなる。       株式譲渡の結果として当社に利益又は損失が生じる見込みはない。
  2018 年３月 23日、 NSI 、SMIC ホールディングス   、中国 IC基金、 寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カン
  パニー・リミテッド   、北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド、               寧波 インテ
  グレーテッド・サーキット・インダストリー・ファンド及びインフォテック・ナショナル・エマージング・ファンド                    との
  間で 増資契約が締結され   、それに従い、   (ⅰ)SMIC ホールディングスは、    NSI の登録資本に対して   565 百万人民元の追加現金
  拠出を行うことに合意した。     共同支配企業  に対する  持分比率  は約 38.59 ％から約  38.57 ％へと低下することとなる。     また、
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  (ⅱ)中国 IC基金は NSI の登録資本に対して   500 百万人民元  の追加現金拠出を行うことに合意した。       NSI に対する  持分比率  は
  約28.17 ％から約  32.97 ％へと増加することとなる。     上記の全当事者による資本拠出義務の履行により、登録資本は           355 百
  万人民元 から 18.2 億人民元に増加することとなる。
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・コーポレーション

  2016 年12月１日、セミコンダクター・マニュファク       チュアリング・サウスチャイナ・コーポレーション（以下「          SMSC 」
  という。）が、   SMIC ホールディングス及びセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル（上海）
  コーポレーション（以下「     SMIS 」又は「  SMIC 上海」という。）により設立された。      2018 年１月 30日、 SMIC ホールディング
  ス、 SMIC 上海、中国  IC基金及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・
  カンパニー・リミテッド（以下「上海       IC基金」という。）は、    共同支配企業  契約及び資本拠出契約を締結し、それに従
  い、 SMIC ホールディングス、中国    IC基金及び上海  IC基金は、  SMSC の登録資本に対してそれぞれ     15.435 億米ドル、  946.5 百
  万米ドル及び  800 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、            (ⅰ)SMSC の登録資本は  210 百万米ド
  ルから 35億米ドルに増加し、   (ⅱ)当社の SMIC ホールディングス及び    SMIC 上海を通じた  SMSC に対する株式持分は   100 ％から
  50.1 ％に減少することとなり、     (ⅲ)SMSC は、中国  IC基金及び上海  IC基金にそれぞれ   27.04 ％及び 22.86 ％保有されることに
  なる。
  SJセミコンダクター・コーポレーション

  江陰の過半数所有の   300mm バンピング及びプロービング施設である       SJセミコンダクター・コーポレーションは       2016 年７
  月に量産を開始した。チップ・プロービングは、         2015 年４月からモバイル   SoC 、消費者及び記憶装置向けに稼働してい
  る。 SJセミコンダクター・コーポレーションが製造した製品は、高品質で初期段階から量産にわたって最先端の技術を採
  用している。
  当社と SJセミコンダクター・コーポレーションの非支配持分株主が締結した           共同支配企業  契約に基づいて、   SJセミコン
  ダクター・コーポレーションへの追加資本注入が        2015 年及び 2016 年に完了した。非支配持分株主からの追加資本注入は、
  それぞれ  2015 年に 60.0 百万米ドル及び   2016 年に 60.0 百万米ドルであった。
  資本的支出

  当社の資本的支出は、    2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度にそれぞれ約    2,694.7 百万米ドル、  2,487.9 百万米ド
  ル及び 1,813.4 百万米ドルであり、これらは主に当社のファブの建設、整備及び増強に使用された。当社が現在予定して
  いるファウンドリ事業のための     2019 年12月31日終了年度の資本的支出は約     21億ドルであり、これは主に、     当社の 過半数所
  有の 上海の 300mm ファブ及び  FinFET 研究開発ラインの施設及び設備のためであり、市況に基づき調整を受ける。当社は、
  資本的支出を手元現金、    2019 年12月31日終了年度の営業活動によるキャッシュ・フロー、既存の信用枠に基づく借入金、
  債券資金調達からの手取金、非支配持分株主による資本拠出及びその他の外部資金調達で賄う計画である。
  詳細については「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－当
  社の経営成績に影響を及ぼす要因－大規模な資本的支出」を参照。
  ３【事業の内容】

  事　業　概　要

  当社は 0.35 ミクロンから  28ナノメートルのプロセス・ノードの      集積回路  (「IC」)ファウンドリサービス及び技術サー
  ビスを提供する。中国上海に本社を有する当社は、国際的な製造及びサービス基盤を有している。中国で、当社は上海に
  300mm ウエハー加工施設（以下「ファブ」という。）及び         200mm ファブ、北京に過半数所有の     300mm ファブ（先進ノード
  用）、天津及び   深圳に 200mm ファブ並びに江陰に過半数所有の      共同支配企業  による 300mm バンピング施設を有している。さ
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  らにイタリアに過半数所有の     200mm ファブを有している。また当社はカスタマー・サービス及びマーケティング事務所を
  米国、欧州、日本及び台湾に保有し、香港には代表事務所を保有している。
  下表は当社の  2018 年12月31日現在のファブの概要を示している。
                    Ｌファウ
        SMIC 上海  SMIC 北京 SMIC 天津  SMIC 深圳  SMNC  ンドリ
         300mm    200mm  200mm    300mm  200mm
        200mm   300mm      300mm
  ファブ数値及び種類      ファブ  ファブ  ファブ  ファブ  ファブ  ファブ  ファブ  ファブ
  ウエハーサイズ      200mm  300mm  300mm  200mm  200mm  300mm  300mm  200mm
  現時点において大量生産が      0.11  0.028  0.055  0.15  0.11  0.055  0.028  0.09
  可能な最高技術     ミクロン  ミクロン  ミクロン  ミクロン  ミクロン  ミクロン  ミクロン  ミクロン
  製造、サポート、検査及びマスク      35,070 ㎡ 15,611 ㎡ 26,276 ㎡ 17,540 ㎡ 19,760 ㎡ 14,305 ㎡ 37,524 ㎡ 10,270 ㎡

  ショップ用クリーンルームの規模
  ウエハー製造のほか、当社が提供するサービスには、         ICデザインライブラリ、回路デザインブロック、設計支援、マス

  ク製造、ウエハー・プロービング（探針）及び金／はんだバンピングからなる包括的ポートフォリオが含まれる。当社
  は、中国江陰市に当社が過半数所有する       300mm のバンピング用の工場を有しており、また当社はパートナーと協力して            IC
  の組立て及び試験サービスを提供している。
  当社は、世界有数の総合半導体メーカー（以下「        IDM 」という。）やファブレス半導体企業数社を含む世界的かつ多様
  な顧客基盤を有している。
  当社の商品及びサービス

  ウエハー製造及び当社の生産能力

  当社は現在、顧客若しくは第三者設計者により提供された特許デザインに基づきシリコンウエハーを製造している。
  下表は当社のウエハー製造ファブのこれまでの生産能力及び稼働率を示している。（すべての生産量及び生産能力の
  データは、１ヵ月当たりの８インチウエハー若しくは８インチウエハー相当量として提供されている。）
  ファブ          2016 年  2017 年  2018 年

       (1)
  12月31日現在のウエハー生産能力     :
   上海 200mm ファブ ……………………………………      108,000   109,000
                  109,000
   上海 300mm ファブ…………………………………        45,000   38,250
                   22,500
   北京 300mm ファブ ……………………………………      96,750   103,500
                   94,500
   天津 200mm ファブ ……………………………………      45,000   50,000
                   60,000
   深圳 200mm ファブ ……………………………………      31,000   30,000
                   42,000
   深圳 300mm ファブ ……………………………………          6,750
             -      6,750
   過半数所有の北京   300mm ファブ      40,500   65,250
                   74,250
   過半数所有の  アヴェッツァーノ   200mm ファブ   40,000   40,000
                   42,325
            406,250   442,750   451,325
  12月31日現在の月間ウエハー生産能力合計
  ウエハー生産能力稼働率    …………………………………
             97.5 ％  86.7 ％  91.7 ％
  ──────
  （注）
   1． 12インチウエハーの８インチウエハー相当量への換算は        12インチウエハー数×   2.25 で算出されている。
  当社工場は以下の種類の半導体を製造している。

   ・　 ロジック（ベースバンド、     アプリケーションプロセッサ、     SoC 、セキュア  IC、ディスプレイ・ドライバー     IC、
    ASIC/ASSP  、フラッシュ・コントローラ、インターフェイス・コントローラ、タイミング・コントローラ、
    オーディオ  /ビデオ IC及び FPGA を含む。）
   ・　 ミックスドシグナル及び    RF（RFコンボ、  Wi-Fi 、ブルートゥース、    RFID 、NFC 、GPS 、Zigbee 、RF PA、RF-
    FEM 、RF Tx/Rx 、指紋センサ、復調器及びチューナー      ICを含む。）
   ・　 電源 IC（BCD 、電力管理  IC、LED ドライバー  IC、クイックチャージング    IC、ワイヤレスチャージング     IC、リニ
    アレギュレータ及びスイッチレギュレータを含む。）
   ・　 マイクロプロセッサ（    MCU-64/32/16/8   ビット、タッチ・コントローラ     IC、タッチ・ディスプレイ・ドライ
    バー IC、DSP 、GPU 及び MPU を含む。）
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   ・　 メモリ関連（  SRAM 、EEPROM 、低密度  NAND フラッシュ、  NOR フラッシュ、  eEEPROM 及び eFlash 、OTP/MTP 等を含
    む。）
   ・　 光電子工学（  FSI 及び BSI CIS-CMOS  イメージセンサー、   3D、SPAD 、アナログ  PDを含む。）
   ・　 その他のセンサー（   MEMS マイクロフォン、加速度センサー、ジャイロスコープ、スマートセンサー、             IMU 、マ
    イクロディスプレイ等を含む。）
   ・　 ディスクリート（   IGBT 、IPD ）
   ・　 その他（  TSV 、IPD 、3DIC 、ハイブリッドボンディング及びバンピングを含む。）
  下表は、  2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度及び   2018 年12月31日終了年度の各四半期についてのプロセス技

  術別のウエハー売上高の割合の内訳を示している。
      2016 年  2017 年  2018 年  2018 年  2018 年  2018 年  2018 年

      12月31日 12月31日 ３月 31日 ６月 30日 ９月 30日 12月31日
                    12月31日
      終了年度  終了年度   終了の  終了の  終了の  終了の
                    終了年度
           ３ヶ月間  ３ヶ月間  ３ヶ月間  ３ヶ月間
  プロセス技術
           （米ドル建売上高に基づく）
  0.028 ミクロン     1.59 %  7.97 %  3.22 %  8.63 %  7.12 %  5.40 %  6.20 %
  0.0 45ミクロン     22.38 %  20.85 %  21.67 %  17.51 %  18.69 %  20.30 %  19.45 %
  0.0 65ミクロン     20.60 %  20.38 %  20.89 %  24.22 %  20.96 %  23.03 %  22.31 %
  0.0 9ミクロン     2.28 %  1.48 %  3.77 %  1.21 %  1.39 %  1.65 %  1.95 %
  0.13 ミクロン     12.04 %  11.64 %  7.57 %  7.61 %  8.73 %  7.35 %  7.83 %
  0.1 5ミクロン     0.29 %  3.32 %  7.39 %  5.88 %  6.16 %  7.56 %  6.71 %
  0.18 ミクロン     37.82 %  31.45 %  31.47 %  31.23 %  33.25 %  31.06 %  31.78 %
  0.25 ミクロン     0.21 %  0.24 %  0.17 %  0.16 %  0.14 %  0.13 %  0.15 %
  0.35 ミクロン以上     2.79 %  2.67 %  3.85 %  3.55 %  3.56 %  3.52 %  3.62 %
  合計     100.00 %  100.00 %  100.00 %  100.00 %  100.00 %  100.00 %  100.00 %
  当社の統合的ソリューション

  ウエハー製造のほか、当社は顧客に回路設計支援及びマスク製作からウエハー水準プロービング及び検査までの各種
  補完的サービスを提供している。この各種サービスは設計、プロービング、最終検査、パッケージング、組立て及び配送
  サービスの提供を支援する当社パートナーのネットワークにより支援されている。
  下図は、当社のサービスモデル及び顧客との相互関係の重要点を示している。
     ──────








     (注)  1. この作業の一部分は当社サービスパートナーに外注される。
      2. これらサービスの一部は当社サービスパートナーに外注される。
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  設計支援サービス

  当社の設計支援サービスは、顧客による自社の        IC設計を促進する基盤技術ファイルやライブラリへのアクセスを顧客
  に提供する。また、当社は、設計参照フローや当社の設計センター提携の利用、並びにレイアウトサービスも顧客に提供
  している。さらに、当社は顧客に提供する専門的知識、資源及びサービスの世界的ネットワークを構築するために電子設
  計自動化、ライブラリ及び     IP（知的財産）サービスにおいて業界トップ企業と協力している。
  ライブラリ及び知的財産

  当社顧客の集積回路設計に必要な基礎的要素の一環として、当社には、選択された主要ライブラリ及び知的財産を開
  発し、使用許諾を受け、又は第三者から取得する研究開発部門で働くエンジニアの専門チームがあるため、顧客は当社の
  新プロセス技術を利用する高性能の      ICを迅速に設計することができる。これらにはとりわけ         0.35 ミクロンから  14ナノメー
  トルに至るプロセス技術を使用したスタンダードセル、          I/O 、メモリ・コンパイラ、内蔵メモリ、高速インターフェー
  ス、周辺機器コントローラ及び組込みプロセッサーが含まれる。それらは簡単な設計や全体的な設計システムへの迅速な
  統合を促進するため、主として当社の第三者提携を通じて、また当社の社内研究開発チームにより開発されてきた。当社
  のライブラリ・パートナーには     ARM 、シノプシス・インク、    VeriSilicon  及び M31 が含まれる。
  マスク製造サービス

  当社のマスク製造サービスのほとんどは当社のウエハー製造サービスを利用している顧客へ向けたものであるが、当
  社は収益を得る個別サービスとして国内及び海外のその他のファブ向けにもマスクの生産を行っている。
  上海に所在する当社のマスク製造施設には       4,400 平方メートルの最大でクラスⅠ規格のクリーンルームエリアが含まれ
  る。現在、当社のマスクショップは５インチ×５インチ、６インチ×６インチ及び７インチの円形レチクルを提供してい
  る。当社の施設はバイナリ・マスク、近接効果マスク及び位相シフトマスクを製造することが可能である。また、当社の
  マスク施設ではマスク修理サービスも行っている。
  ウエハー・プロービング（探針）、バンピング、組立て及び検査サービス

  当社はテストプログラム開発、プローブカード製造、ウエハー・プロービング、故障解析及び故障検査を行う過半数
  所有のプロービング施設を上海に所有している。当社はまたかかるサービスを当社パートナーに外注している。中国上海
  のプロービング施設は    2,500 平方メートルのクリーンルーム・スペースを占有しており、清浄度クラス             1000 にランク付け
  されており、高度な試験装置、プローバー及びレーザ修理機器を備えている。当社は、大部分のイーメモリー
  （eMemory ）、ロジック、   SoC 、ミックスドシグナル、    CIS 及び MEMS アプリケーション向けの試験液開発、プローブカード
  製造、ウエハー・プロービング、特性評価、故障解析業務を行う経験豊富な技術者を有している。
  当社は、イタリアの   アヴェッツァーノにも    プロービング施設を有しており、これは、清浄度クラス         100 にランク付けさ
  れた約 800 平方メートルのクリーンルーム・スペースを占有しており、大部分のイーメモリー（               eMemory ）、ロジック、
  SoC 、ミックスドシグナル及び     CIS アプリケーション向けの試験液開発、プローブカード設計、ウエハー・プロービング、
  特性評価、故障解析業務を行う高度な試験装置及びプローバーを備えている。
  さらに、当社は江陰に過半数所有の      300mm のバンピング及びプロービング用の工場を有しており、         2016 年７月に量産を
  開始した。チップ・プロービングは、      2015 年４月からモバイル   SoC 、消費者及び記憶装置向けに稼働している。それらの
  製品は、高品質で初期段階から量産にわたって最先端の技術を採用している。当社は顧客のために、追加のプロービング
  及びバンピング・サービス、組立て及び検査サービスを提供するパートナーのネットワークを構築している。これらの
  パートナーには海外及び国内の主要な組立て及び検査サービス提供会社が含まれており、当社が顧客に提供可能なサービ
  スの幅を広げるのに貢献している。
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  顧客及び市場
  当社は、出荷先ではなく顧客の本社所在地に基づき地理的に売上げを分類している。下表は表示期間の売上高及びそ
  の比率の地理的分布を示している。
             12月31日終了年度

         201 6年    201 7年    201 8年
  地域
        売上高   ％  売上高   ％  売上高   ％
            (単位：％を除き、千米ドル     )
  (1)
        858,858   29.47
  米国 ……………………………
            %  1,240,906    40.01 %  1,062,134    31.61 %
  中国本土及び香港   ………………   1,447,427   49.67
            %  1,465,553    47.26 %  1,985,292    59.09 %
    (2)
        607,895   20.86
              394,716    12.73   312,558    9.30
  ユーラシア  ………………  …… …     %     %     %
  合計 …………………………     2,914,180   100.00   3,101,175    100.00   3,359,985    100.00
            %     %     %
  ──────
  （注） 1. 米国に本社を置くが最終的に世界の顧客に商品を販売する会社に対する売上高により生み出された収益を示し
    ている。
   2. 中国本土及び香港を除くヨーロッパ及びアジア太平洋
  下表は表示期間の製品及びサービスの種類別の収益の内訳を示している。

             12月31日終了年度

         201 6年    201 7年    201 8年
  製品及びサービスの種類
        売上高   ％  売上高   ％  売上高   ％
            (単位：％を除き、千米ドル     )
  ウエハー販売  ………………………    2,803,819   96.21
            %     %     %
             3,038,947    97.99   3,031,771    90.23
        110,361   3.79   62,228    2.01   328,214    9.77
  マスク製造、試験その他…………          %     %     %
  合計 …………………………
        2,914,180   100.00 %  3,101,175    100.00 %  3,359,985    100.00 %
  当社は、  IDM 、ファブレス半導体会社及びシステムカンパニーを含む世界的かつ多種多様な顧客基盤を有している。当

  社売上高の大部分は比較的少数の顧客によるものである。          2018 年12月31日終了年度に関して、当社の最大の顧客５社は当
  社の総売上の  46.2 ％を占めた。
  下表は表示期間のアプリケーション別の売上高の内訳を示している。
             12月31日終了年度

         201 6年    201 7年    201 8年
  アプリケーションの種類
        売上高   ％  売上高   ％  売上高   ％
            (単位：％を除き、千米ドル     )
   (1)
        122,451   4.20
            %          %
  計算 ……………………………
              192,294    6.20   221,011    6.58
   (2)
        1,390,716   47.72
            %          %
  通信 ……………………………
              1,373,251    44.28   1,383,976    41.19
   (3)
        1,112,821   38.19
            %          %
  消費者  …………………………
              1,158,313    37.35   1,156,438    34.42
    (4)
            %          %
  自動車／産業   …………………
         112,713    3.87   244,818    7.89   263,016    7.83
  その他 ……………………………      175,479    6.02   132,499    4.28   335,544    9.98
            %          %
  合計……………………………      2,914,180   100.00 %  3,101,175    100.00   3,359,985    100.00 %
  ──────
  （注） 1. 「計算」アプリケーションは、一般的にデスクトップ及びノートブックのコンピュータ及び周辺機器に使用さ
   れるハードディスク・ドライブ・コントローラ、       DVD-ROM やCD-ROM ドライバ、グラフィック・プロセッサ並びに
   その他のコンポーネント等の    ICから構成される。
   2. 「通信」アプリケーションは、有線及び無線データ通信及び電気通信アプリケーションに使用される               ICから構
   成される。
   3. 「消費者」アプリケーションは、スタンドアローン型の        DVD プレーヤー、テレビ、セットトップボックス、ゲー
   ム機、デジタルカメラ、スマートカード及び玩具に使用される         ICから構成される。
   4. 「自動車／産業」アプリケーションは、自動車制御、インフォテインメント、セキュリティ／安全、産業コン
   トローラ、電力管理に使用される     ICから構成される。
  知的財産、特許権

  当社は第三者ライセンスに加え、何千もの特許権及び特許出願を有する。研究開発は当社の競争力を維持する上で重
  要である。また当社は世界的に様々な商標登録を有する。しかし当社は単一の特許、ライセンス若しくは商標、又は関連
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  特許、ライセンス若しくは商標グループに依存してはいない。詳細については「第３．事業の状況－５．研究開発活動－
  研究開発、特許権及びライセンス等」も参照。
  事業の季節性

  半導体ファウンドリ事業は一般に季節的行動パターンの影響下にあり、事業としては通常暦年の第３四半期にピーク
  を迎え、第１四半期に底となる。      その結果、当社の収益は通常、当社の事業年度の第３四半期に高くなり、第１四半期は
  低くなる。
  原料

  当社の製造工程では主にシリコンウエハー、化学薬品、ガス及び様々な種類の貴金属及びその他金属で構成される多
  くの原料を使用する。原料費は     2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度に、それぞれ製造原価の      30％、 27％及び 27％
  を占めた。
  未加工ウエハー、化学薬品及びガスの三大原料が原料費に占める比率は、             2016 年12月31日終了年度にはそれぞれ約
  31％、 30％及び 10％、 2017 年12月31日終了年度にはそれぞれ約     31％、 31％及び９％、並びに   2018 年12月31日終了年度には
  それぞれ約  35％、 29％及び９％であった。当社は通常、ほとんどの原料を数社の供給業者から購入しているが、実質すべ
  ての主要原料は現在中国国外の供給業者から購入している。
  当社の製造で使用される最も重要な原料は未加工ウエハー形態のシリコンである。              2018 年12月31日終了年度に当社は
  全体の未加工ウエハーの約     74.5 ％を当社の３社の主要な未加工ウエハー供給業者から購入した。当社の主要な原料の価格
  は、安定していると考える。
  2016 年12月31日終了年度について、当社の最大原料仕入先及び５大原料仕入先は当社の原料購入全体のそれぞれ約
  12.4 ％及び 38.3 ％を占めた。  2017 年12月31日終了年度について、当社の最大原料仕入先及び５大原料仕入先は当社の原料
  購入全体のそれぞれ約    13.8 ％及び 38.3 ％を占めた。  2018 年12月31日終了年度について、当社の最大原料仕入先及び５大原
  料仕入先は当社の原料購入全体のそれぞれ約        13.8 ％及び 43.3 ％を占めた。当社の２大原料仕入先は過去３年間において同
  じ業者であった。当社の原料のほとんどは中国で当社業界に付与された特権により、付加価値税及び輸入税なしで輸入さ
  れている。
  電力及び水

  当社は製造工程において相当な量の電気を使用する。この電気は、当社の上海、北京、天津、深圳及び江陰に所在す
  る設備向けに、それぞれ浦東エレクトリシティ・コーポレーション、北京市電力局、天津市電力局、深圳市                  PanGuShi  電力
  局及び江陰市電力局から調達される。当社は、当社各ファブに継続電力供給システム及び緊急時予備発電機並びに緊急用
  のその他重要な機器及びシステムも維持している。
  アヴェッツァ  ーノ工場の電力は、   Ｌファウンドリ   が工場 内に所有するコジェネレーション設備により「自己生産」さ
  れている。コジェネレーション設備は、コジェネレーション設備が停止した場合の予備として使用される外部グリッドと
  接続されている。予備の電力は     、エネル  S.p.A. により提供される   。
  半導体製造工程では大量の真水も使用する。当社は上海          200mm 及び 300mm ファブへの真水を浦東ヴェオリア・ウォー
  ター・コーポレーション・リミテッドから、北京         300mm ファブについては北京ウォーターワークス・グループ・カンパ
  ニー・リミテッドから、また天津      200mm ファブについては天津市水道局から、当社が過半数所有する北京           300mm ファブにつ
  いては北京イーシン・ハイ・クオリティー・リジェネレーション・カンパニー・リミテッドから、                 深圳 200mm 及び 300mm
  ファブについては深圳グランド・インダストリアル・ゾーン・ウォーター・カンパニーから、当社が過半数所有する                    江陰
  300mm バンピング・  ファブについては江蘇江南水務股      份有限公司から、   並びに アヴェッツァーノ   200mm ファブについては
  Consorzio  Acquedottistico   Marsicano  から調達している。北京及び天津は夏期に水不足になる可能性があるため、当社
  の北京及び天津ファブは予備貯水池を備えている。また、予測不能な水不足を回避するため、当社の深圳に所在するファ
  ブは予備貯水池を備えており、当社の      アヴェッツァーノ   のファブは内部の井戸を使用し、消費した水を再利用している。
  当社はファブでの真水の消費を削減し、北京、天津及び          深圳 の施設で利用するため雨水を集める手段を講じており、ま
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  た、大部分のファブに備えられた水再利用システムにより、製造工程で使用した水の              80％までを再利用することが可能に
  なっている。また、北京工場、天津工場及び        深圳工場  は重要でない操業に関してはリサイクル又は処理された産業廃水を
  利用する設備を備えている。
  規　　制

  中国の IC産業は中国政府による大幅な規制を受けている。本項では中国において当社事業に影響を及ぼす最も重要な
  同国の規制の要約について述べる。
  IC製造企業  (以下「 ICPE 」という。）に関する優遇産業政策

  関連法令に従い正式に認定された      ICPE は優遇産業政策を受けることができる。認定政策に基づき          IC企業とは、中国（香
  港、マカオ及び台湾を除く。）で正当に設立され、シングルチップ           IC、マルチチップ   IC及びハイブリッド   ICの生産に従事
  している  IC設計企業を除く独立法人組織のことをいう。
  2015 年以降、政府の行政権を合理化する動きに対応して、中国国務院は、資格査定、製品登録及びその他行政／非行
  政上の免許検査に関連する行政上の承認並びに        IC企業の承認を廃止する様々な通達を発布している。
  SMIC 上海、 SMIC 北京、セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル（天津）コーポレーショ
  ン（以下「  SMIC 天津」又は「  SMIT 」という。）、   SMIC 深圳、 SMNC 、SMSC 及び SJセミコンダクター（江陰）コーポレーショ
  ン（以下「  SJ江陰」という。）は、下記の優遇産業政策を受ける権利を有している。
  ICPE への国内投資の奨励

  2011 年３月 27日に中国国務院により発布され     2013 年２月 16日、 2015 年３月 10日及び 2017 年７月 28日に改正された「産
  業構造の調整の促進に関する暫定的規定（以下「暫定的規定」という。）」及び暫定的規定を実施するための基盤及び基
  準である  2005 年12月２日に国家発展改革委員会及び全ての中国国務院機関により発布された「産業構造の調整に関する指
  針目録（以下「指針目録」という。）」に基づき、中国政府は、（ⅰ）            ICの設計、（ⅱ）線幅   0.11 ミクロン未満（   0.11 ミ
  クロンを含む。）の   ICの製造、並びに（ⅲ）    BGA 、PGA 、FPGA 、CSP 及び MCM の先進的パッケージング及び試験を奨励してい
  る。暫定的規定に基づき、適格な国内投資プロジェクトに使用され、かかるプロジェクトが承認する合計投資額の範囲内
  の輸入設備は、関税が免除される（ただし、中国国務院により規定され            2006 年、 2008 年及び 2012 年に改正された「免税対
  象外の国内投資プロジェクトにおける輸入商品目録」並びに「税関による「産業改革指針目録                (2011 年)」の実施から生じ
  る関連事項にかかる税関総署の公告（税関総署公告第         36号(2011 年)）」及び「輸入設備に関する課税政策の調整に関する
  国務院通知（国発   (Guo fa)(1997  年)第37号）」に含まれる設備を除く。）。
  ICPE への外国投資の奨励

  2017 年７月 28日に国家発展改革委員会及び中国商務部により共同配布された           IC政策及び「外国投資会社指導目録」に
  基づき、以下に挙げる外国投資     分野が奨励されている。
   ・　 ICの設計
   ・　 28ナノメートル未満（   28ナノメートルを含む。）線幅の大型      ICの製造
   ・　 0.11 ミクロン未満（   0.11 ミクロンを含む。）線幅のアナログ及びアナログ・デジタル混載           ICの製造
   ・　 BGA 、PGA 、CSP 、MCM の先進的パッケージング及び評価
   ・　 MEMS 及び化合物半導体   IC
  上記の奨励プロジェクトに対する外国投資は、法令により規定された優遇措置を受けることができる。
  税制の優遇政策

  SMIC は、ケイマン諸島において設立されており、現在ケイマン諸島において課税対象とはなっていない。
  中華人民共和国法人税法（以下「      EIT 法」という。）は、   2007 年３月 16日に公布され、   2008 年１月１日付で施行され
  た。 EIT 法のもとでは、特別な優遇税率が適用される場合を除いて、国内企業及び海外投資会社（以下「                FIE 」という。）
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  が25％の統一税率の対象となる。     EIT 法は、その公布日より前に設立された企業及び有効な税務上の法令により優遇税率
  を認められていた会社のために、その施行日を始期とする５年間の移行期間を設定している。国務院により発行された規
  制に基づき、かかる会社の税率は移行期間内に統一の税率に段階的に移行することができる。免税期間を享受している会
  社においては、国務院により発行された規制にしたがいその期限が終了するまでかかる免税期間を継続することができる
  が、損失を理由に始期を迎えていない免税期間の場合、かかる免税期間は            EIT 法が有効になった初年度から開始したとみ
  なされるものとする。
  2008 年２月 22日に公布された財税通達    (Caishui  Circular)  （2008 年）第１号（以下「通達第１号」という。）に従い、
  投資総額が  8,000 百万人民元を超過する、又は     IC線幅が 0.25 ミクロン未満の   ICを手がける  ICPE は、 15％の優遇税率を受け
  る資格が得られる。   営業活動期間が   15年以上の企業  は、前年度までの全ての税務上の欠損金を利用後、初めて黒字となっ
  た年度から５年間は所得税が全額免除され、以後５年間は           50％の減税を受ける資格を有する。      財税通達  (Caishui
  Circular)  （2009 年）第 69号（以下「通達第   69号」という。）に従い、    当該 50％の減免は法定税率の    25％に基づかなけれ
  ばならない。
  2011 年１月 28日、 中国国務院は、ソフトウェア及び集積回路産業に対し、通達第１号で規定されている一定の                EIT の優
  遇措置を復活させている国発（     Guofa ）（ 2011 年）第４号（以下「通達第４号」という。）「ソフトウェア及び集積回路
  産業の発展をさらに奨励するための一定の政策に関する通達」を発布した。
  2012 年４月 20日、 中国国家税務総局   は、 IC産業の発展に関する所得税政策を規定する財税通達         (Cai Shui)(2012  年)第27
  号（以下「通達第   27号」という。）を発布した。通達第１号は通達第        27号により一部廃止され、通達第１号における優遇
  税制は通達第  27号に置き換えられた。
  2013 年７月 25日、 中国国家税務総局   は、 2010 年12月31日より前に設立された    IC企業に関する表明及び税制の優遇政策は
  通達第１号に基づいていることを明確にした        (2013 年)第43号（以下「通達第   43号」という。）を発布した。
  2016 年５月４日、  中国国家税務総局、中国財政部及びその他合同官庁は、         財税 （2016 年）第 49号（以下「通達第   49号」
  という。）を発布した。これは、記録提出制度の導入、税制優遇条件に関する特定の基準の明確化、記録提出後の調査制
  度の確立及び提出後の事務管理の強化に焦点を当てている。
  2018 年３月 28日、 中国国家税務総局、中国財政部及びその他合同官庁は、         財税 （2018 年）第 27号（以下「  2018 年通達第
  27号」という。）を発布した。これは、      2018 年１月１日以前と以後に設立された集積回路製造企業の         税制優遇措置  をさら
  に発表し、税制優遇条件に     関する特定の基準を更新した     。通達第 49号は 2018 年通達第  27号により一部廃止された。
  研究開発を奨励する優遇政策

  EIT 法及び EIT 法の施行規則は新しい技術の推進及び採用を促すため、技術に関連する税制上の優遇措置を提供する。
  EIT 法は、関連企業が、形成予定がなく当期損益に算入予定の無形資産がない場合、新技術、新製品及び新手法の研究開
  発で発生した研究開発費に対し実際の控除額に基づき         50％の追加控除を提供する。研究開発費のスーパー控除には、管轄
  税務局に対する一定の申請及びその他関係書類（すなわち、専門的な研究開発監査報告書など）が必要である。
  ICに関する知的財産の保護についての法的枠組み

  中国は ICに関する知的財産保護に関する様々な法令を制定しており、これには以下のものが含まれる。
  ・　 1984 年３月 12日の第６期全国人民代表大会常務委員会第４回会議で採択され、           1985 年４月１日より施行され    2000
   年８月 25日に第９期全国人民代表大会にて改正及び       2008 年12月27日に第 11期人民代表大会にて三回目の改正が行
   われ 2009 年10月１日に施行された中華人民共和国特許法。
  ・　 1985 年３月 19日より中国が加盟国となった世界知的所有権機関の工業財産保護のためのパリ会議。
  ・　 1986 年４月 12日の第６期全国人民代表大会第４回会議において採択され、          1987 年１月１日に施行され、    2009 年８
   月27日の第 11期全国人民代表大会第    10回会議にて改正された中華人民共和国民法通則。この制定により、初めて
   知的財産権は市民及び法人の公権として中国の基本民法に定義された。中華人民共和国民法通則はその後、中華
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   人民共和国民法総則へと発展し、      2017 年３月 15日の第 12期全国人民代表大会第５回会議において正式に採択さ
   れ、 2017 年10月１日に施行される。
  ・　 1990 年９月７日の第７期全国人民代表大会第       15回会議において採択され、     1991 年６月１日より施行され、     2001 年
   10月27日に第９期全国人民代表大会にて一回目の改正が行われ、          2010 年２月 26日に第 11期全国人民代表大会にて
   再度改正が行われ、   2010 年４月 10日に施行された中華人民共和国著作権法。
  ・　第 36回国務院常務会議において     2001 年４月２日付で採択され、     2001 年10月１日に施行された、「    ICのレイアウト
   設計の保護に関する規則（レイアウト設計規則）」、及び
  ・　 1990 年に中国が最初の署名国の１つとなった世界知的所有権機関の「           ICに係る知的所有権に関するワシントン条
   約」。
  ICのレイアウト設計の保護

  レイアウト設計規則に基づき、     ICのレイアウト設計とは、２つ又はそれ以上の部品（少なくともその内１つがアク
  ティブ・コンポーネント）を持つ      IC中の３次元（３   D）コンフィギュレーション、及び相互接続回路構成又は         IC製造のた
  めに製作された３   Dコンフィギュレーションのすべて又は一部を指す。
  レイアウト設計を開発した中国の自然人、法人又はその他の組織は、レイアウト設計規則に従いレイアウト設計の所
  有権を有する権利がある。レイアウト設計を開発し、それを中国において最初に商業的に利用した外国人又は外国企業も
  レイアウト設計規則に従いレイアウト設計の所有権を有する権利がある。レイアウト設計を開発し、レイアウト設計の保
  護に関して中国と協定を締結している国又は中国が当事者であるレイアウト設計の保護に関する国際条約の当事者である
  国の外国人又は外国企業は、レイアウト設計規則に従いレイアウト設計の所有権を有する権利がある。
  ICのレイアウト設計の所有権

  レイアウト設計の所有権者は以下の所有権を有する権利がある。
  ・　保護の対象となったレイアウト設計のすべて又はオリジナルの設計の一部を複製すること
  ・　保護の対象となったレイアウト設計、レイアウト設計を含む           IC又は同 ICを含む商品の商業的な利用
  レイアウト設計の所有権は知的財産を管轄する国務院の管理部門に登録された後に有効となる。未登録のレイアウト
  設計はレイアウト設計規則による保護を受けない。
  レイアウト設計の所有権の保護期間は      10年で、レイアウト設計の登録申請日又は世界のいずれかの地域において商業
  的に初めて利用された日のうちいずれか早い日の方より開始される。しかし、レイアウト設計が登録されたか、又は商業
  的に利用されたかに拘わることなく、開発時から        15年後には保護の対象からはずれる。
  レイアウト設計の登録

  知的財産を管轄する国務院の管理部門は、レイアウト設計の登録及びレイアウト設計の登録申請の受理を担う。レイ
  アウト設計登録の申請が国務院の知的財産管理部門に対し、世界のいずれかの地域において商業的に初めて利用された日
  から２年以内に行われなかった場合、国務院の知的財産管理部門は当該申請の登録を行わない。レイアウト設計の所有権
  者は所有権の譲渡又は他の者に対しレイアウト設計の使用許諾を与えることができる。
  半導体技術に関する特許強制実施許諾

  特許法及び特許法施行規則に基づき、特許権が付与されてから３年後及び特許申請が提出されてから４年後に、かか
  る特許権に対する実施許諾を求めて所有権者に対する誠意ある合理的な申し出を行った者若しくは企業が、長期間にわた
  り当該実施許諾を得られない場合、国務院の特許行政部門に対し当該特許の強制実施許諾を与えるよう求めることができ
  る。ただし、特許権者が正当な理由なく特許の実施を怠っている又は適正な実施を怠っている場合に限る。しかし、強制
  実施許諾が半導体技術に関するものの場合、強制実施許諾の実施は、司法上又は行政上の手続きにより決められる公共か
  つ非商業的な利用又は反競争的行為でない利用に制限される。
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  「居住企業」に対する中国税
  中国の EIT 法の下で、中国管轄外の法律に基づき設立された企業であるが、「事実上の経営組織」は中国に所在する企
  業は、中国の租税目的上居住企業として扱われる。当社が中国の「居住企業」に分類された場合、当社及び当社の非中国
  株主に不利な租税が適用される可能性がある。        EIT 法の実施法令は、「事実上の経営組織」とは「経営の大部分を行使
  し、企業の生産及び事業運営、人事、会計並びに不動産を管理する経営体」であると定義している。                 2009 年４月、中国国
  家税務総局は外国企業に関する「事実上の経営組織」の所在地の決定に関する条件をさらに明確にした。これには、
  （ⅰ）企業の日常的な運営管理が主に中国において行われている、（ⅱ）企業の財務及び人事に関する事項に関連する決
  定が中国において行われている又は中国における組織若しくは者による承認を受けている、（ⅲ）企業の主となる資産、
  会計帳簿及び記録、社印並びに取締役会及び株主総会の議事録が中国に所在又は維持されている、並びに（ⅳ）企業の議
  決権を有する取締役会構成員又は上級管理者の過半数が習慣的に中国に居住していることが含まれる。
  中国租税当局がケイマン諸島の持株会社である当社を中国企業の法人所得税上「居住企業」であると判断した場合、
  幾つかの不利な租税が適用される可能性がある。第１に、当社は当社の全世界の課税所得に対し法人所得税率                  25％の適用
  を受け、法人所得税の報告義務を負う可能性がある。第２に、           EIT 法及びその実施法令の下においては適格居住企業間の
  受取配当金は課税の適用外であるが、      EIT 法の下で国外で設立された適格居住企業がどのように扱われるかは未だ不明瞭
  である。さらに、「居住企業」の分類に関して今後公表される指針により、当社が非中国株主に支払う配当金及び当社の
  非中国株主による当社株式又は     ADS の移転に対し、   10％の源泉徴収が課される可能性がある。同様に、かかる不利な結果
  は当社の他の海外中間持株会社が居住企業に分類された場合にも当てはまる。
  環境規制

  建設プロジェクト、有害・有毒物質の使用、排出及び処理、廃水、固形廃棄物及び排ガスの排出及び処理、工場騒音
  の制御並びに防火に対する環境保護策の審査及び承認に関し、当社の中国子会社は、中央政府及び地方政府が公布した
  様々な中国の環境法令（例えば、中華人民共和国環境保護法（           1989 年12月26日施行。  2014 年４月 24日の改正（  2015 年１月
  １日施行）を含む。））に、当社の過半数所有のイタリア子会社は、中央及び地方政府の公布した様々なイタリア及び欧
  州連合の環境法令（例えば、当社のヨーロッパにおける業務は           2016 年施行の環境保護法命令第     152 号に従う。）に従う。
  これらの法令は、プロジェクトの建設段階と運営段階を通じて実施されなければならない詳細な手続きについて定めてい
  る。
  プロジェクトの建設の承認のために提出されるべき主要書類は、関連ある環境保護当局の審査に付される環境影響評
  価報告書である。建設が完了し運営が開始される前に、再度これらのプロジェクトの審査と承認も要求される。環境影響
  評価報告書の承認を受けた後、半導体製造企業は管轄環境当局に対して排出する予定の液体、固体及び気体廃棄物の種類
  及び量、排出又は処理の方法、さらに工場騒音のレベル及びその他の関連要因について申請及び登録を行うことが要求さ
  れている（イタリアでは、書類は管轄環境当局への申告も含めた環境許可証要請として提出する必要がある）。上記の廃
  棄物及び騒音が当局により規制レベル以内に収まっていると判断された場合、当該廃棄物及び騒音に対する更新可能な排
  出登録書が一定期間について発行される。       SMIC 上海、 SMIC 北京、 SMIC 天津、 SMIC 深圳、 SMNC 及び SJ江陰の全てが、関連す
  る環境影響評価報告書についての承認及び排出登録書を受領した。           Ｌファウンドリ   は、排出登録書に関して承認を受領し
  た。
  当社の中国子会社及び過半数所有のイタリア子会社の運営中において随時、また必要となる排出登録書の更新前に、
  関連環境保護当局はこれらの子会社の環境保護の遵守レベルについての監督及び検査を行う。許可されたレベル以上の液
  体、固体又は気体廃棄物の排出があれば、罰金又は罰則の賦課や是正を強いる期間又は営業停止期間が課せられる可能性
  もある。
  民事責任の執行可能性

  当社はケイマン諸島の持株会社である。当社はケイマン諸島の法人となることに関連する以下の利潤を理由にケイマン
  諸島に設立されている。
  ・　政治的及び経済的安定性
  ・　効果的な法制度
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  ・　好ましい税制度
  ・　為替管理又は通貨規制の不在
  ・　専門的及び支援上のサービスが利用可能なこと
  しかしながら、ケイマン諸島は米国に比べ、証券法の体系が未発達であり、投資家への保護の提供については著しく劣
  る。さらに、ケイマン諸島の企業は、日本の法廷において株主代表訴訟を開始する当事者適格がない可能性がある。当社
  の資産のほぼすべてが日本国外に所在する。加えて、当社の取締役又は役員のほとんどは、日本以外の国の国籍及び／又
  は居住者であり、これらの者の資産のすべて又はかなりの部分が日本国外に所在している。結果として、投資家が、日本
  国内の訴訟手続きによる執行を当社又はかかるこれらの者に対して有効にすること、あるいは日本の証券法の民事責任条
  項に基づき下された判決を含め、日本の法廷で得られた判決を、当社又はかかるこれらの者に対して、強制執行すること
  は困難であるかもしれない。
  当社のケイマン諸島の法律に関する顧問であるコンヤース・ディル・アンド・ピアマン、香港の法律に関する顧問であ
  るDLA Piper Hong Kong 、並びに中国の法律に関する顧問である       Shanghai  AllBright  Law Offices は、ケイマン諸島、香
  港、及び中国の裁判所がそれぞれ、
  ・　日本の裁判所により、当社あるいは当社の取締役又は役員に対して日本の証券法上の民事責任条項に基づき下さ
   れた判決を、認識又は強制執行するか否か、
  ・　もとは日本の証券法に基づき当社あるいは当社の取締役又は役員に対して下された措置で、それぞれの司法管轄
   区に持ち込まれたものの審理権を有するか否かについては、不確実性があると当社に助言している。
  コンヤース・ディル・アンド・ピアマンはさらに、ケイマン諸島の裁判所は、金員（重畳的損害賠償、税金、罰金、違
  約金又は類似の請求につき支払われる金員を除く。）の支払を伴うケイマン諸島以外の他国裁判所により終局判決又は一
  定の場合には非金銭的救済のため個人を名宛人とする判決が出されている場合、              （a）当該裁判所がその判決が及ぶ当事
  者に対して適法な管轄権を有すること、（       b）当該裁判所がケイマン諸島の自然的正義の法則に違背していないこと、
  （c）当該判決が詐取されたものでないこと、（        d）当該判決を執行することがケイマン諸島の公共政策と矛盾しないこ
  と、（ e）ケイマン諸島の裁判所による判決の前に訴訟に関連する証拠能力がある新たな証拠が提出されていないこと、
  及び（ f）ケイマン諸島の法律に基づく正規の手続が適切に遵守されていることを条件として、かかる判決                 に基づいて判
  決をする可能性があると助言している。
  機器

  半導体製造工程で使用される機器の品質及び技術水準は、当社が利用するプロセス技術の限界を決定するため重要で
  ある。プロセス技術の発達は対応する機器技術の発展なくしては達成されない。半導体を製造するために当社が使用する
  機器の主要な要素はスキャナ、クリーナー及びトラック装置、検査装置、エッチング装置、炉、ウエット・ステーショ
  ン、型抜き装置、イオン注入機、スパッタ、        CVD 装置、テスター及びプローバーである。当社は実質的に、全ての機器を
  米国、ヨーロッパ及び日本に所在するベンダーから調達している。
  当社の生産力拡張及び技術向上計画を実施する上で、当社は半導体製造に必要な機器の大規模な購入を行う予定であ
  る。機器のいくつかはごく限られたベンダーからしか入手できないか、比較的少量しか製造されていない。また一部の場
  合には最近になってようやく市販されるようになったものもある。中国国外から特定の種類の機器を入手する当社の能力
  は種々の制約を受ける。「第３．事業の状況－２．事業等のリスク－中国における事業運営に関するリスク－中国への輸
  出に課された制限は、当社の事業及び業績を損なう可能性がある。」参照。
  当社は社内の保守点検及び機器ベンダーとの社外契約の組合せにより当社機器を整備している。当社は機器のある特
  定の部品の保守を自社で保守点検するかあるいは外注するかを、必要な定期保守のコスト、複雑性及び規則性並びに中国
  での保守スタッフの可用性を含む様々な要素に基づき決定している。機器ベンダーのほとんどは中国に拠点を置く技術者
  を通じて保守サービスを提供している。
  環境問題

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  半導体製造工程では、製造工程の様々な段階においてガス状化学廃棄物、液状廃棄物、廃水及びその他産業廃棄物が
  生じる。当社はガス状化学廃棄物及び液状廃棄物処理のための様々な種類の汚染防止装置並びにファブでの処理水の再利
  用装置を設置している。当社の中国及びイタリアにおける事業は中国及びイタリアの環境保護省並びに場合によっては同
  環境保護省により課せられる基準より厳しい基準を制定する可能性のある上海浦東市政府、北京市政府、天津市政府、深
  圳市政府、江陰市政府の機関及びイタリアの地方環境保護当局を含む、地方環境保護当局による規制及び定期的な監視の
  対象となっている。中国及びイタリアの国家及び地方環境法令は定められた基準を超える廃棄物の排出につき手数料を課
  し、重大な違反については罰金の支払を求めており、また中国及びイタリアの国家及び地方政府に対し環境破壊を引起こ
  す営業の停止若しくは改善を要請する命令に従うことができない施設を閉鎖若しくは一時停止させる権限を与えている。
  当社は、当社の汚染防止措置は有効的であり、中国、イタリアの半導体業界に適用される要件に準拠しており、他の
  国と比較可能であると確信している。酸性廃棄物、アルカリ性廃棄物、引火性廃棄物、有毒廃棄物、酸化廃棄物及び自己
  発火廃棄物等、当社の営業から生じる廃棄物は適切に処理されるよう回収され分別される。さらに、当社は多くの場合に
  おいて現行の規制基準の範囲を超えて廃棄物減量化策を実施している。また、当社は既存工程の効率化や廃熱の再利用を
  含むエネルギー消費の削減方法を継続的に調査している。
  ISO 14001 基準は自主基準であり、国際標準化機構が発行する環境管理に関する包括的な一連の品質基準の一部であ
  る。 ISO 14001 基準は環境管理方針、システム及び支援技法を対象としている。           SMIC は2002 年８月に初めて   ISO 14001 認証
  を取得した。
  さらに、  SJ江陰を除き、稼動している全てのファブは、「電気・電子機器における特定有害物質の使用規制」                 (RoHS 、
  Restriction  of the use of certain  Hazardous  Substances  in electrical  and electronic  equipment)  等有害性物質の
  管理指令に準拠しているとして     QC 080000 の認証を受けている。かかる規制は、人体及び環境に有害な様々な化学物質の
  使用を禁止している。将来的に江陰工場も       QC 080000 の認証を申請する予定である。
  また当社は、温室効果ガス排出削減のための省エネ措置を実施することにより積極的に環境保護を行っている。温室効
  果ガス排出を測定し削減目標を達成するため、        2010 年より SMIC 上海及び  SMIC 天津は ISO14064  認証を取得している。    SMIC 北
  京は、 2014 年より第三者から北京の炭素取引に関する地方規制に基づく外部認証を取得した。              SMIC 深圳は、  2017 年より
  ISO14064  認証を取得している。    ISO14064  は温室効果ガス   (GHG) 排出報告を自主的に検証するための国際規格である。         SMNC
  及び江陰工場は、将来的に     ISO14064  認証を申請する計画である。
  関係者取引

  下記開示情報は、   1934 年米国 証券取引法（改正を含む。）（以下「証券取引法」という。）に基づき公布された規則               に
  基づく開示要件を充足することのみを目的としており、         IFRS 下では財務諸表中に開示することが要求されていない関係者
  取引の開示情報を含む可能性がある。
  役員役務契約

  当社は、現職役員の各人との間で、補償条項を含む役員役務契約を締結した。当該役務契約は、補償条項を除き、任務
  又は雇用の終了時に便益を供するものではない。
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・コーポレーション（「               SMSC 」）に対する資本拠出

  2018 年１月 30日、 SMIC ホールディングス、   SMIC 上海、中国  IC基金及び上海  IC基金は、共同支配企業契約及び資本拠出契
  約を締結し、それに従い、     SMIC ホールディングス、中国    IC基金及び上海  IC基金は、  SMSC の登録資本に対してそれぞれ
  15.435 億米ドル、  946.5 百万米ドル及び   800.0 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、            (ⅰ)
  SMSC の登録資本は  210 百万米ドルから   35億米ドルに増加し、   (ⅱ)当社の SMIC ホールディングス及び    SMIC 上海を通じた  SMSC
  に対する株式持分は   100 ％から 50.1 ％に減少し、  (ⅲ)SMSC は、中国  IC基金及び上海  IC基金にそれぞれ   27.04 ％及び 22.86 ％
  保有されることになる。
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  共同支配企業契約の主要条項の要約
  日付： 2018 年１月 30日
  当事者：
  （a）SMIC ホールディングス
  （b）SMIC 上海
  （c）中国 IC基金
  （d）上海 IC基金
  投資総額及び登録資本

  当事者による  SMSC への投資総額は   102.4 億米ドルと見積もられた。当事者は、資本拠出として合計          35億米ドルの投資総
  額を以下の方法で拠出する：
  （a）SMIC ホールディングスは、資本拠出後の増額済登録資本の         45.67 ％に相当する  15.985 億米ドルを拠出することを約
  束した。  55百万米ドルが、共同支配企業契約の締結前に拠出され、         15.435 億米ドルが未払いである。
  （b）SMIC 上海は、資本拠出後の増額済登録資本の       4.43 ％に相当する  155 百万米ドルを拠出することを約束し、共同支配
  企業契約の締結前に全額拠出した。
  （c）中国 IC基金は、資本拠出後の増額済登録資本の       27.04 ％に相当する  946.5 百万米ドルを拠出することを約束し、こ
  れは未払いである。
  （d）上海 IC基金は、資本拠出後の増額済登録資本の       22.86 ％に相当する  800 百万米ドルを拠出することを約束し、これ
  は未払いである。
  対価は、  SMSC の資産価値純額、将来の事業見通し及び開発可能性を参照して、当事者間の             独立企業間原則に基づく交渉
  の後に決定された。合計投資     102.4 億米ドルと資本拠出後の増増額済登録資本       35億米ドルとの差異は、デット・ファイナ
  ンスにより調達する意向であった。
  各当事者は、未払拠出の    30％を 2018 年６月 30日より前に、未払拠出の    30％を 2018 年12月31日より前に、拠出の残り    40％
  を2019 年６月 30日より前に完了するものとする（以下「時間枠」という。）。
  上記に拘らず、中国   IC基金による資本拠出は、以下の条件の対象となる（以下「前提条件」という。）。
  （i）上海における管轄政府当局からの書面による承認の受領。これに従い、５年以上継続し、毎年中国                 IC基金の合計
  資本拠出の４％以上の金額の政府補助金が       SMSC に付与される。
  （ii）中国 IC基金の投資期間（この後中国     IC基金は SMSC に資本拠出を行うことができない）の妥当性
  当事者はさらに、中国    IC基金が、  (i) 前提条件が満たされない若しくは時間枠のいずれかの期限前１か月以内にしか満
  たされない、又は   (ii) 中国 IC基金の投資期間が失効したために、時間枠に従って資本拠出を行わなかった場合、中国               IC基
  金が資本拠出を行わないことは共同支配企業契約の違反とはならない旨に合意した。しかし、前提条件が時間枠のいずれ
  かの期限前１か月以内に又は当該期限を越えて（ただし中国          IC基金の投資期間内に）満たされた場合、中国        IC基金は、前
  提条件が満たされた後１か月以内に、共同支配企業契約に従って関連する資本拠出を行うものとする。中国                  IC基金が、前
  提条件が  2019 年８月 25日以前に満たされなかったために当該資本拠出を行わない、及び／又は中国             IC基金が、その投資期
  間の失効のために資本拠出を行うことができない場合、当該資本拠出を行わないことは中国               IC基金による共同支配企業契
  約の違反とはならず、当事者は、共同支配企業契約及び         SMSC の定款、並びにその他関連法的書類についてさらに交渉し改
  訂する。
  SMIC ホールディングスによる現金資本拠出は内部キャッシュフローにより調達される。資本拠出の手取金は、                  SMSC によ
  り資本支出及び運転資本として使用される。
  資本拠出契約の主要条項の要約

  日付： 2018 年１月 30日
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  当事者：
  （a）SMIC ホールディングス
  （b）SMIC 上海
  （c）中国 IC基金
  （d）上海 IC基金
  登録資本の引受

  SMSC の登録資本は、   210 百万米ドルから   35億米ドルに増加する。    32.9 億米ドルの増資に関し、当事者間で、      SMIC ホール
  ディングスが現金で   15.435 億米ドルを拠出し、中国    IC基金 及び 上海 IC基金がそれぞれ現金で    946.5 百万米ドル及び   800 百万
  米ドルの人民元建て相当（拠出日付で中国人民銀行が発表する人民元から米ドルへの為替相場の中値で計算される。）を
  拠出する旨に合意した。
  資本拠出の理由及び便益

  SMSC は、当社の  14ナノメートル以下の先進技術ノード研究開発及び大量生産のスケジュールに沿って建設される先進プ
  ロセス能力を有する   12インチウエハーのファブを有する。中国       IC基金及び上海  IC基金は、主に集積回路チップ製造に加え
  チップ設計、パッケージングテスト並びに装置及び材料における様々なアプローチを通じて集積回路産業のバリュー
  チェーンに主に投資を行う。     12インチウエハーのファブは、中国      IC基金及び上海  IC基金との共同支配企業契約により建設
  される予定であり、当社は、政府の産業基金の支援により先進製造プロセス及び製品の導入を加速することができる。こ
  れにより当社は、先進生産能力の拡大による現金投資及び減価償却費用への多額の支出も免れる。
  当社は、共同支配企業契約及び資本拠出契約を通じた中国          IC基金 及び 上海 IC基金との当該パートナーシップ並びにそれ
  らに基づき企図されている取引は、      当社及び当社株主全体の利益に沿っており、当社の持続的発展に有益であると考えて
  いる。取締役（独立非執行取締役を除き、その見解は独立財務アドバイザーの助言の考慮後に表明される。）は、共同支
  配企業契約及び資本拠出契約並びにそれらに基づき企図されている取引の締結は当社及び当社株主全体の利益に沿ってお
  り、 共同支配企業  契約及び資本拠出契約の条件は公正で合理的であり、         共同支配企業  契約及び資本拠出契約並びにそれら
  に基づき企図されている取引の締結は、通常かそれ以上の商業条件により、当グループの通常の事業過程において、かつ
  当社及び当社株主全体の利益に沿っていると考えている。
  寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーションの株式譲渡及び寧波セミコンダクター・インターナショ

  ナル・コーポレーションへの資本拠出
  2018 年３月 22日、寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション（以下「当該共同支配企業」とい
  う。）、  SMIC ホールディングス及び中国     IC基金との間で株式譲渡契約が締結され、それに従い、         SMIC ホールディングス
  は、株式譲渡より前に    SMIC ホールディングスが保有する寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション
  の28.17 ％の株式持分（以下「当該株式持分」という。）を中国          IC基金に売却することに合意した。株式譲渡の完了時
  に、当該共同支配企業に対する     SMIC ホールディングスの株式保有比率は約      66.76 ％から 38.59 ％に低下することになり、当
  該共同支配企業は当社の子会社ではなくなり、その財務業績は当グループの業績に連結されなくなる。
  2018 年３月 22日、 SMIC ホールディングス、中国    IC基金、寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カンパ
  ニー・リミテッド（以下「寧波センソン」という。）         及び 北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テ
  スティング・ファンド（以下「北京ファンド」という。）          は、以前の共同支配企業契約を、株式譲渡のため共同支配企業
  契約 (第１改定版  )により改定することに合意した。
  寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーションへの資本拠出

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  2018 年３月 23日、当該共同支配企業、    SMIC ホールディングス、中国    IC基金、寧波センソン、北京ファンド、寧波インテ
  グレーテッド・サーキット・インダストリー・ファンド・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「                  ICスペーシ
  ズ」という。）及びインフォテック・ナショナル・エマージング・インダストリー・ベンチャー・キャピタル・ガイディ
  ング・ファンド（以下「インフォテック」という。）との間で増資契約が締結され、それに従い、                (ⅰ)SMIC ホールディン
  グスは、当該共同支配企業の登録資本に対して        565 百万人民元の追加現金拠出を行うことに合意した。当該共同支配企業
  に対する株式保有比率は約     38.59 ％から約  38.57 ％へと低下することとなる。     (ⅱ)中国 IC基金は当該共同支配企業の登録資
  本に対して  500 百万人民元の追加現金拠出を行うことに合意した。当該共同支配企業に対する株式保有比率は約                28.17 ％か
  ら約 32.97 ％へと増加することとなる。     (ⅲ)寧波センソンは当該共同支配企業の登録資本に対して         200 百万人民元の追加現
  金拠出を行うことに合意した。当該共同支配企業に対する株式保有比率は約             24.79 ％から約  15.82 ％へと減少することとな
  る。 (ⅳ)北京ファンドは追加現金拠出は行わず、当該共同支配企業に対する株式保有比率は約              8.45 ％から約  1.65 ％へと減
  少することとなる。   (ⅴ)IC スペーシズは当該共同支配企業の登録資本に対して         100 百万人民元の現金拠出を行うことに合
  意し、これは当該共同支配企業の増資後の登録資本の約         5.50 ％に相当する。   (ⅵ)インフォテックは当該共同支配企業の登
  録資本に対して   100 百万人民元の現金拠出を行うことに合意し、これは当該共同支配企業の増資後の登録資本の約                5.50 ％
  に相当する。上記の全当事者による資本拠出義務の履行により、登録資本は             355 百万人民元から   18.2 億人民元に増加する
  こととなる。
  2018 年３月 23日、 SMIC ホールディングス、中国    IC基金、寧波センソン、北京ファンド、      ICスペーシズ及びインフォテッ
  クは、共同支配企業契約    (第１改定版  )を、共同支配企業契約    (第２改定版  )により改定することに合意した。
  株式譲渡及び資本拠出の理由及び便益

  当該共同支配企業は、中国における特殊アナログ半導体業界の新しい研究・製造拠点として位置づけられる。専門ファ
  ウンドリとカスタマイズされた     ODM を組み合わせると共に、関連製品の設計サービスのプラットフォームを提供すること
  により、新しいビジネスモデルを採用する。共同支配企業は、高電圧アナログ、高周波フロントエンド並びに新しいオプ
  トエレクトロニクス及び磁気材料のためのシリコン半導体の統合技術のセグメントに重点を置く。その製品は、当社の先
  進ロジック製品と協働して、包括的なソリューションを有する関連システムを提供し、               4G/5G モバイル通信及び携帯機
  器、スマートホーム機器、産業用スマートコンロトロール及びロボット、先進エネルギー源を有する自動車の現在の急速
  な発展を効果的に支援し、これは、関連する半導体産業チェーンにおいて上流と下流とリソースの統合を完了させる。当
  該共同支配企業は、当社の現在の製品構成の拡大を強力に支援し、当社の大きな戦略的目標を達成するのに重要な戦略的
  位置を有し、これはこれから当社の発展に重要なインパクトを与える領域である。当社は、株式譲渡、資本拠出及びそれ
  らにより企図された取引は、当社及びその株主全体の利益に          沿っており、当社の持続的発展に有益であるとの見方であ
  る。
  取締役（独立非執行取締役を除く。）は、株式譲渡契約、          共同支配企業契約   (第１改定版  )、増資契約及び  共同支配企業
  契約 (第２改定版  )並びにそれらに基づき企図されている取引の締結は当社及び当社株主全体の利益に沿っており、株式譲
  渡契約、  共同支配企業契約   (第１改定版  )、増資契約及び  共同支配企業契約   (第２改定版  )の条件は公正で合理的であり、株
  式譲渡契約、  共同支配企業契約   (第１改定版  )、増資契約及び  共同支配企業契約   (第２改定版  )の締結並びにそれらに基づき
  企図されている取引は、    通常かそれ以上の商業条件により、当グループの通常の事業過程において、かつ当社及び当社株
  主全体の利益に沿っていると考えている。
  中国 IC基金及びダタンによる株式及び永久劣後転換証券の引受

  背景
  2017 年11月29日、当社は  J.P. モルガン・セキュリティーズ     PLC 及びドイツェ・バンク    AG香港支店（以下「共同募集代理
  人」という。）と募集契約（以下「募集契約」という。）を締結し、それに従い、当社は、共同募集代理人を通じて、
  241,418,625  株の株式（以下「募集株式」という。）を募集株式１株あたり           10.62 香港ドルの価格で６以上の独立被割当人
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  に対して募集することに条件付で合意した。募集株式は、          2017 年６月 23日に開催された当社の年次株主総会の決議での可
  決により当該決議の可決日時点での当社の発行済み株式資本の           20％を上限として割当て及び発行を行う当社の権限の行使
  について取締役に付与された一般的な無条件の受託権限に従い、割当て及び発行される。募集株式の発行は株主承認の対
  象ではない。募集株式は、当社の普通株式とすべての点で同等に位置する。
  2017 年11月29日、当社及びバークレイズ・バンク      PLC 、ドイツェ・バンク    AG香港支店及び  J.P. モルガン・セキュリ
  ティーズ  PLC （以下「共同幹事会社」という。）は、引受契約（以下「募集           PSCS 引受契約」という。）を締結し、これに
  従い、各共同幹事会社は、当社が発行する元本総額         65百万米ドルの永久劣後転換証券（以下「募集        PSCS 」という。）を引
  受け払い込むこと、又はかかる引受け及び払込みを行う引受人を確保することに合意した。
  2017 年12月６日、募集契約に規定された条件がすべて充足され、募集が完了した。募集契約の条件に従い、当社は、募
  集株式の発行により増加する当社の発行済み株式資本の約          4.92 ％に相当する  241,418,625  株の募集株式を、募集株式１株
  当たり 10.62 香港ドルの価格で６以上の独立被割当人に割当て及び発行した。
  2017 年12月14日、募集  PSCS 引受契約に規定された条件がすべて充足され、元本金額         65百万米ドルの募集   PSCS の発行が完
  了した。
  2017 年12月14日、 2008 年11月６日付の当社と中国法に基づき設立された会社であるダタン・テレコム・テクノロジー・
  アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパニー・リミテッド（以下「ダタン」という。）との間の株式購入契
  約（以下「ダタン購入契約」という。）に従い、ダタンは、募集株式の発行、募集              PSCS 、2015 年２月 12日付の当社と中国
  IC基金との間の株式購入契約（以下「中国       IC基金契約」という。）に基づく新株引受権の行使に従った中国           IC基金による
  証券の潜在的引受け、及び中国     IC基金による永久劣後転換証券の潜在的引受けに関して新株引受権を行使する予定である
  旨の通知を当社に行った。詳細は、      2017 年12月14日付の当社の発表を参照のこと。
  2017 年12月14日、中国  IC基金契約に従い、中国    IC基金は、募集株式の発行、募集     PSCS 、ダタン購入契約に基づく新株引
  受権の行使に従ったダタンによる証券の潜在的引受け、及びダタンによる永久劣後転換証券の潜在的引受けに関して新株
  引受権を行使する予定である旨の通知を当社に行った。詳細は、           2017 年12月14日付の当社の発表を参照のこと。
  ダタン及び中国   IC基金は当社の主要株主であるため、      当社の関連者（   connected  person ）であり、上記のダタンによる
  潜在的 引受け及び上記の   中国 IC基金による  潜在的 引受けは当社の関係者取引となり、上場規則に基づく独立株主承認の対
  象となる。当社は、上記の事項に関して当社がダタン又は          中国 IC基金との間で契約を締結した場合、必要に応じてさらな
  る発表を行う。
  ダタン新株引受権株式購入契約

  2018 年４月 23日、当社はダタン及びダタン・ホールディングス（香港）インベストメント・カンパニー・リミテッド
  （以下「ダタン香港」という。）との間でダタン新株引受権株式購入契約を締結し、これに従い、ダタン新株引受権株式
  購入契約の条項に基づきこれを条件として、ダタン新株引受権株式を当社は発行することに条件付きで合意し、ダタンは
  ダタン香港を通じて引受けることに条件付きで合意した。ダタン新株引受権株式のダタン香港を通じたダタンによる引受
  けは、募集価格に等しい価格で行われ、必要な政府認可及び独立株主の承認を得ることを条件とする。
  ダタン PSCS 引受契約

  2018 年４月 23日、当社はダタン及びダタン香港との間でダタン        PSCS 引受契約を締結し、これに従い、ダタン       PSCS 引受契
  約の条項に基づきこれを条件として、募集       PSCS の元本総額の  100 ％である現金対価総額    200,000,000  米ドルで元本総額
  200,000,000  米ドルのダタン   PSCS を当社は発行することに条件付きで合意し、ダタンはダタン香港を通じて引受けること
  に条件付きで合意した。これは、募集      PSCS の発行と実質的に同等の条件に基づいており、必要な政府認可及び独立株主の
  承認を得ることを条件とする。
  当初転換価格は１株当たり     12.78 香港ドルであるが、調整を受ける可能性がある。ダタン         PSCS が当初転換価格の１株当
  たり 12.78 香港ドルですべて転換されたとすると、       ダタン PSCS は122,118,935  株の株式へと転換され、これは     ダタン PSCS 引
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  受契約締結直前の最後の取引日における当社の発行済み株式資本の約            2.48 ％、及びダタン   PSCS がすべて転換されたと仮定
  してそれにより増加した当社の発行済み株式資本の約         2.42 ％に相当する。
  中国 IC基金新株引受権株式購入契約

  2018 年４月 23日、当社は中国   IC基金及び  シンシン  （香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド        との間で中国  IC基金新
  株引受権株式購入契約を締結し、これに従い、中国         IC基金新株引受権株式購入契約の条項に基づきこれを条件として、中
  国IC基金新株引受権株式を当社は発行することに条件付きで合意し、中国            IC基金は シンシン  （香港）キャピタル・カンパ
  ニー・リミテッドを通じて引受けることに条件付きで合意した。           中国 IC基金新株引受権株式の    シンシン  （香港）キャピタ
  ル・カンパニー・リミテッドを通じた      中国 IC基金による引受けは、募集価格に等しい価格で行われ、必要な政府認可及び
  独立株主の承認を得ることを条件とする。
  中国 IC基金 PSCS 引受契約

  2018 年４月 23日、当社は中国   IC基金及び  シンシン  （香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド        との間で中国  IC基金
  PSCS 引受契約を締結し、これに従い、中国      IC基金 PSCS 引受契約の条項に基づきこれを条件として、募集        PSCS の元本総額の
  100 ％である現金対価総額    300,000,000  米ドルで元本総額   300,000,000  米ドルの中国  IC基金 PSCS を当社は発行することに条
  件付きで合意し、中国    IC基金は シンシン  （香港）キャピタル・カンパニー・リミテッドを通じて引受けることに条件付き
  で合意した。これは、    募集 PSCS の発行と実質的に同等の条件に基づいており、必要な政府認可及び独立株主の承認を得る
  ことを条件とする。
  当初転換価格は１株当たり     12.78 香港ドルであるが、調整を受ける可能性がある。        中国 IC基金 PSCS が当初転換価格の１
  株当たり  12.78 香港ドルですべて転換されたとすると、       中国 IC基金 PSCS は183,178,403  株の株式へと転換され、これは中国
  IC基金 PSCS 引受契約締結直前の最後の取引日における当社の発行済み株式資本の約            3.71 ％、及び中国  IC基金 PSCS がすべて
  転換されたと仮定してそれにより増加した当社の発行済み株式資本の約            3.58 ％に相当する。
  ダタン及び中国   IC基金引受けの理由及び便益

  ダタンの引受け及び   中国 IC基金 の引受けは、ダタン、    中国 IC基金 と当社との間の関係を強化し、募集及び       募集 PSCS 発行
  を通じて調達した資金を上回る当社の需要のための追加資金調達源となると当社は考えている。
  IPV キャピタル・グローバル・テクノロジー・ファンド（以下「          IPV ファンド」という。）設立のパートナーシップ契約締

  結
  2018 年５月２日、ゼネラル・パートナーとしての        IPV グローバル・テクノロジー・マネジメント・リミテッド（以下
  「IPV グローバル」という。）並びにリミテッド・パートナーとしての中国            IC基金、チャイナ   ICキャピタル・カンパ
  ニー・リミテッド（以下「チャイナ      ICキャピタル」という。）及び     L&L キャピタルは、   IPV ファンドの設立及び運用に関し
  て、パートナーシップ契約を締結した。       IPV ファンドは、全パートナーの利益を最大化するために、持分投資、投資運用
  及びその他活動を目的としたリミテッド・パートナーシップとして中国で設立される。パートナーシップ契約に従い、
  IPV ファンドへの資金コミットメント総額は       1,616,160,000  百万人民元であり、そのうち     16.16 百万人民元が  IPV グローバル
  により拠出され、   800 百万人民元が中国   IC基金により拠出され、    165 百万人民元がチャイナ    ICキャピタルにより拠出され、
  635 百万人民元が  L&L キャピタルにより拠出される。     IPV ファンドは、インフォテック・ベンチャー・インベストメント・
  カンパニー・リミテッド（以下「インフォテック・ベンチャー投資」という。）により運用される。
  IPV ファンドの目的は、全パートナーの利益を最大化するために、           IPV ファンドの事業範囲内で持分投資、投資運用及び
  その他活動を行うことである。
  パートナーシップ契約の理由及び便益

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  パートナーシップは、半導体及び半導体関連産業で事業を行う厳選した企業に投資を行う。かかる投資は、中国におけ
  る半導体回路業界のエコシステムの発展加速を支援し、業界の資源の活用及び統合の潜在的機会を発掘することを意図し
  ている。その結果、当社の顧客及びパートナーは、当該発展の便益を受けることができる一方、当社も当該投資から財務
  的便益を受けることができる可能性がある。そのため、チャイナ           ICキャピタルが  IPV ファンドの設立のために    パートナー
  シップ契約を締結することには戦略的及び財務的双方の観点から有利な理由がある。
  取締役（独立非執行取締役を含む。）は、       チャイナ  ICキャピタルが  パートナーシップ契約及びそれに基づき企図されて
  いる取引を締結することは当社及び当社株主全体の最善の利益に沿っており、パートナーシップ契約の条件は公正で合理
  的であり、パートナーシップ契約の締結及びそれに基づき企図されている取引は、通常かそれ以上の商業条件により、当
  グループの通常の事業過程において、かつ当社及び当社株主全体の利益に沿っていると考えている。
  チェン博士、タン氏及びブラウン氏への制限付株式単位（以下「           RSU 」という。）の付与

  2018 年２月７日に開催された取締役会会議で、取締役会は、         2014 年株式インセンティブ制度に基づき      337,500 個の RSU を
  付与する決議を行った（以下「     RSU 付与」という。）。   337,500 個の RSU のうち、  125,000 個の RSU がチェン  博士に付与さ
  れ、 125,000 個の RSU がリップ・ブー・タン氏（     2018 年６月 22日まで独立非執行取締役）に付与され、       87,500 個の RSU がブ
  ラウン氏に付与された。チェン博士、タン氏及びブラウン氏に付与された各             RSU は、権利確定日に当社普通株式１株を受
  領する権利を表章する。チェン博士、タン氏及びブラウン氏に付与されたそれぞれ              62,500 個、 62,500 個及び 25,000 個の
  RSU は、付与時点で即時権利確定されるものである。チェン博士、タン氏及びブラウン氏に付与されたそれぞれ                   62,500
  個、 62,500 個及び 25,000 個の RSU は、 2019 年１月１日に権利確定することが予定されている。
  2014 年株式インセンティブ制度に基づき、      RSU 付与は、ケイマン諸島における適用ある法が求める最低限の支払い（こ
  れに従い発行される普通株式の額面価額である。）を除き、対価なしに行われる。
  337,500 個の RSU の付与及びこれに基づき企図されている取引は、香港証券取引所上場規則第             14A 章に基づく当社の免除
  対象外の関係者取引となり、そのため香港証券取引所上場規則第           14A 章に基づく報告、公表及び独立株主承認要件の対象
  となる。  RSU 付与及び取引は、   2018 年11月７日に開催された当社の臨時株主総会において独立株主に承認された。
  私募デット・ファイナンス商品の引受

  2018 年５月 18日、 SMIC 北京、上海国泰君安セキュリティーズ・アセット・マネジメント・カンパニー・リミテッド（管
  理者として以下「当該引受人」という。）及び招商銀行股份有限公司（上海支店）（保管受託者として以下「保管銀行」
  という。）は、資産管理契約を締結し、これに従い、特に、当該引受人は             SMIC 北京に対し、資産管理契約     の条項に基づ
  き、 私募デット・ファイナンス商品への投資を含む、受託資産に関する資産運用及び投資サービスを提供するものとす
  る。
  2018 年７月６日、資産管理契約     の条項に基づき、   私募デット・ファイナンス商品の元本総額       500 百万人民元の総発行分
  のうち、  200 百万人民元を、   シノ ICリーシング・カンパニー・リミテッド（以下「        シノ ICリーシング」という。）    （以下
  「当該発行者」という。）     は発行し、当該   引受人は受託資産（指定の保管銀行口座に預け入れられた          SMIC 北京の資産で、
  資産管理契約  の条項に基づき、当該    引受人が管理し、保管銀行により保管されている。）の資金を使用して引き受けた。
  2018 年８月 10日、資産管理契約   の条項に基づき、   私募デット・ファイナンス商品の元本総額       500 百万人民元の総発行分
  のうち、  100 百万人民元を、当該発行者は発行し      、当該 引受人は受託資産の資金を使用して引き受けた。
  引受の理由及び便益

  当グループは、本引受の引受金額又は私募デット・ファイナンス商品の条項の交渉に参加しなかった。当社が知る限
  り、私募デット・ファイナンス商品の条項は、当該発行者が発行する他の私募デット・ファイナンス商品の条項に一般に
  適用されるものと同一である。
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  私募デット・ファイナンス商品の引受は、       SMIC 北京が最終受益者である、資産管理契約       に基づく  受託資産への持分利益
  を通じて当社にとって有益であると考えられる。
  取締役（独立非執行取締役を含む。）は、当該        引受人が資産管理契約の条項に基づいて本引受        を行うことは当社及び当
  社株主全体の最善の利益に沿っており、本       引受 は公正で合理的であり、本     引受 は、 通常かそれ以上の商業条件により、当
  グループの通常の事業過程において、かつ当社及び当社株主全体の利益に沿っていると考えている。
  セミコンダクター・グローバル・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド（以下「               SGS 」という。）に対する資本拠

  出及び株式持分のみなし売却
  2018 年３月１日、  SMIC ホールディングス、トリプルコアズ・コリア・カンパニー・リミテッド（以下「トリプルコア
  ズ」という。）及び   IC SPACES ホールディングス・カンパニー・リミテッド（以下「         IC SPACES 」という。）  との間で、中
  国における  SGS の設立に関して   共同支配企業契約   が締結され、これに従った     SGS の登録資本は  10百万米ドルである。   SMIC
  ホールディングス及びトリプルコアズは米ドル建てで、並びに           IC SPACES は人民元建てで  、SGS の登録資本に対してそれぞ
  れ合計６百万米ドル、３百万米ドル及び１百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。その結果、当社は、                  SMIC ホール
  ディングスを通じて   SGS の株式持分の  60.00 ％を保有する。
  2018 年８月 10日、 SMIC ホールディングス、トリプルコアズ、      IC SPACES 及び シノ ICリーシング  は、 2018 年３月１日付の
  共同支配企業契約を、共同支配企業契約       (改定版 )により改定することに合意した。当該契約により、以下の合意がなされ
  た。 (i)SMIC ホールディングスは   SGS の登録資本に  追加的な資本拠出を行わず、トリプルコアズ、        IC SPACES 及び シノ IC
  リーシング  はSGS の登録資本に対して、それぞれ合計２百万米ドル、３百万米ドル及び５百万米ドルの追加的な資本拠出
  を行う。（  ii）SGS の登録資本は  10百万米ドルから   20百万米ドルへと引上げられる。（ⅲ）      SMIC ホールディングスを通じ
  た当社の  SGS に対する株式持分は   60.00 ％から 30.00 ％へと引下げられる。（ⅳ）中国      IC基金がシノ  ICリーシングを通じて
  約8.08 ％の SGS を所有することになる。
  中国 IC基金は、主に  ICチップ製造に加えチップ設計、パッケージングテスト並びに装置及び材料における様々なアプ
  ローチを通じて集積回路産業のバリューチェーンに主に投資を行っており、当社は、当該               共同支配企業は、   SGS の構築
  ペースを速め、より事業機会を捉えることができると考えている。
  当社は、  共同支配企業契約   (改定版 )を通じた  トリプルコアズ、   IC SPACES 及び シノ ICリーシングとの当該共同支配企業
  並びにそれらに基づき企図されている取引は、当社及び当社株主全体の利益に沿っており、当社の持続的発展に有益であ
  ると考えている。取締役（独立非執行取締役を含む。）は、          共同支配企業契約   (改定版 )及びそれに基づき企図されている
  取引の締結は  当社及び当社株主全体の最善の利益に沿っており、         共同支配企業契約   (改定版 )及び それに基づき企図されて
  いる取引は  当社及び当社株主全体の利益に沿っており、        共同支配企業契約   (改定版 )の条件は公正で合理的であり、     共同支
  配企業契約  (改定版 )の締結 及び それに基づき企図されている取引は、      通常かそれ以上の商業条件により、当グループの通
  常の事業過程において、かつ当社及び当社株主全体の利益に沿っていると考えている。
  ラウ教授及びファン氏への     RSU の付与

  2018 年６月 22日に開催された取締役会会議で、取締役会は、        2014 年株式インセンティブ制度に基づき      375,000 個の RSU を
  付与する決議を行った（以下「     RSU 付与案」という。）。    375,000 個の RSU のうち、  187,500 個の RSU がラウ教授に、  187,500
  個の RSU がファン氏に付与された。ラウ教授及びファン氏に付与された各           RSU は、権利確定日に当社普通株式１株を受領す
  る権利を表章する。当該    RSU は、当該取締役の独立非執行取締役としての任期開始日に開始する各            12か月間に  33％、 33％
  及び 34％の割合で３年間に渡って権利確定されるものである。
  2014 年株式インセンティブ制度の条項に基づき、        RSU 付与案は、ケイマン諸島における適用ある法が求める最低限の支
  払い（これに従い発行される普通株式の額面価額である。）を除き、対価なしに行われるものである。
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         セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
                      有価証券報告書
  375,000 個の RSU の付与及びそれに基づき企図されている取引は、香港証券取引所上場規則第             14A 章に基づく当社の免除
  対象外の関係者取引となり、そのため香港証券取引所上場規則第           14A 章に基づく報告、公表及び独立株主承認要件の対象
  となる。  RSU 付与案及び取引は、   2019 年１月 11日に開催された当社の臨時株主総会において独立株主に承認された。
  ダタン・ファイナンスとの財務サービス契約（        2016 年‐ 2018 年）

  2015 年12月18日、当社とダタン・テレコム・グループ・ファイナンス・カンパニー・リミテッド（以下「ダタン・ファ
  イナンス」という。）の間で、     2016 年１月１日から   2018 年12月31日までの期間３年の財務サービス契約（以下「財務サー
  ビス契約」という。）が締結された。同契約に従い、ダタン・ファイナンスは、当社及びその子会社（その関連会社及び
  その管理下にある会社を含む。）（以下「当グループ」という。）に対して、下記に規定される条件に従い、広範な財務
  サービス（預り金業務、ローン業務、外国為替業務及びその他の財務サービスを含む。）を提供することに合意した。
  ダタン・ファイナンスは当グループが随時要求する幅広い財務サービスを当グループに対して提供する。かかる財務
  サービスには、預り金業務、ローン業務、外国為替業務及びその他の財務サービスが含まれる。
  ダタン・ファイナンスの財務サービスは、以下の価格設定方針に基づき提供される。
  １．預り金業務
   ダタン・ファイナンスから当グループに提示される預り金業務の条件（利率を含む。）は、当グループが比較可能
  なサービスについて第三者から提示される条件に劣らず有利なものであり、中国の法令の関連規定に従う。
  ２．ローン業務
   ダタン・ファイナンスから当グループに提示されるローン業務の条件（利率を含む。）は、当グループが比較可能
  なサービスについて第三者から提示される条件に劣らず有利なものであり、中国の法令の関連規定に従う。
  ３．外国為替業務
   ダタン・ファイナンスから当グループに提示される外国為替業務の条件（為替レートを含む。）は、当グループが
  比較可能なサービスについて第三者から提示される条件に劣らず有利なものであり、中国の法令の関連規定に従
  う。
  ４．その他の財務サービス
   預り金業務、ローン業務及び外国為替業務以外の財務サービスの提供の条件（ダタン・ファイナンスが請求する手
  数料を含む。）は、比較可能なサービスについて第三者に適用される条件（当グループに請求される手数料を含
  む。）に劣らず有利なものであり、中国の法令の関連規定に従う。
   当該財務サービス契約に基づく年間上限額は以下のとおりである。

              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2016 年   2017 年   2018 年
              (単位：百万米ドル   )
  預り金上限額（未払利息を含む日々の残高の上           100    100    100
  限、累積的な性質は有さず、外貨建て及び人民
  元建ての預り金を含む。）
  直物為替取引上限額（外国為替取引決済及び売却           50    50    50
  の日々の取引額の上限額）
  その他の財務サービス上限額（その他の財務サー            5    5    5
  ビスの年間手数料の上限額）
  ダタン・ファイナンスによる預り金業務、外国為替業務及びその他の財務サービスの上限はこれまで存在していない。

  年間上限額は、当グループの実際の財務上の必要性及び合理的な見積りに基づき決定された。
  2018 年12月31日終了年度中に、当該財務サービス契約に基づきダタン・ファイナンスが当社に提供した一連の財務サー
  ビスの実際の取引額は以下のとおりである。
              12月31日終了年度
  取引
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           2018 年   2017 年   2016 年
              (単位：百万米ドル   )
  預り金業務           2.21    11.8    12.3
  直物為替取引業務            -    -    -
  その他の財務サービス            -    -    0.01
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。

  当社が、当該財務サービス契約を締結した理由は以下のとおりである：
  (1) 　当該財務サービス契約を締結することによって、その他中国の商業銀行の財務サービスを利用できなくなること
   はない。当グループは、当グループの利益に適合し適切とみなす財務サービス提供者としてその他中国の商業銀
   行を選択する裁量を有する。
  (2) 　当該財務サービス契約を締結することによって、当グループは、既存の資金調達チャンネルを拡張することがで
   きる。
  (3) 　ダタン・ファイナンスから当グループに提示される預り金業務、ローン業務及び外国為替業務の条件は、当グ
   ループが比較可能なサービスについて第三者及び中国の商業銀行から提示される条件に劣らず有利なものであ
   り、これにより、当グループは財務コストを引き下げることができる。
  ダタン・ファイナンス及びダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパ
  ニー・リミテッド（以下「ダタン・ホールディングス」という。）はそれぞれ、チャイナ・アカデミー・オブ・テレコ
  ミュニケーション・テクノロジーの完全所有子会社であり、また、ダタン・ホールディングスはダタン香港を完全所有し
  ており、ダタン香港は、当該財務サービス契約締結日現在において、当社の発行済株式総数の約                18.30 ％を保有している
  当社の主要株主である。ダタン・ファイナンスは、ダタン・ホールディングスの兄弟会社及びダタン香港の関連会社であ
  り、それゆえ上場規則第    14A 章に基づく当社の関連者（     connected  person ）である。財務サービス契約及びそれに基づき
  企図されている取引は、上場規則第      14A 章の独立株主の承認要件からは免除される。
  ダタン及びその関連会社の取締役に指名されているガオ・ヨンギャン博士及びチェン・シャンジー博士の両名を除き、
  財務サービス契約又はそれらに企図されている取引において重大な利害関係を持つ取締役は存在しなかった。ガオ博士及
  びチェン博士は当該財務サービス契約及びそれに基づき企図される取引を承認する取締役会決議における投票を棄権し
  た。上場規則第   14A 章55に基づき、独立非執行取締役は、免除対象外の継続的関係者取引をレビューし、              2018 年12月31日
  終了年度中に当該財務サービス契約に基づきダタン・ファイナンス及び当グループの間で行われた取引は、                  (1) 当グルー
  プの通常の事業過程において、     (2) 通常又はそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件により、かつ当社株主全
  体の利益に沿って当該財務サービス契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該財務サービス契約に基づく当社の継続的関係者取引に関して
  一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役会に
  提供した。
  ダタン・ホールディングスとの新枠組み契約（        2016 年‐ 2018 年）

  2015 年12月28日、当社はダタン・ホールディングスとの間で新たな枠組み契約（以下「新枠組み契約」という。）を締
  結した。同枠組み契約に従い、当グループ及びダタン・ホールディングス（その関連会社を含む。）は、ファウンドリ
  サービスを含む（ただし、これに限定されない。）領域で業務提携を実施することに合意した。新枠組み契約の期間は
  2016 年１月１日を始期とする３年間である。新枠組み契約下で企図される取引の価格は、通常の業務の過程における通常
  の商業条件及び独立企業原則による交渉に基づいた第三者との間で使用可能な合理的な市場価格、又は実際に生じた生産
  コストに業界での利鞘の一般的な範囲を参照した合理的な利鞘を加えたものに基づいた価格を参照して決定され、独立し
  た第三者の当社若しくはその子会社への販売に適用されるものより不利でない、又は当社若しくはその子会社による独立
  した第三者に対する販売に適用されるものより有利でない（もしあれば）条件に基づき決定される。当社のダタン・ホー
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  ルディングスに対するファウンドリ・サービスの提供に関しては、当社は、比較可能な性質及び規模のサービスを独立し
  た第三者の顧客に提供する条件（価格を含む。）、並びに適用される合理的な市場価格を参照する。
  新枠組み契約の予定上限額、すなわち、同契約下で企図される取引（以下「免除対象外の継続的関係者取引」とい
  う。）から当グループにもたらされると予想される合計の最大収益は、以下の通りである。
  ・2016 年12月31日終了年度について   50百万米ドル、
  ・2017 年12月31日終了年度について   66百万米ドル、及び
  ・2018 年12月31日終了年度について   82百万米ドル。
  当社は、予定上限額を決定するにあたり、ダタン・ホールディングス及びその関係会社と当社との過去の取引額並びに
  当社とダタン・ホールディングスとの間で締結された         2014 年２月 18日付の枠組み契約（以下「     2014 年枠組み契約」とい
  う。）に基づく取引で当社が得た過去の収益を考慮し、半導体業界の現在の市場環境及び当社の技術力に照らして、提供
  する可能性のある免除対象外の継続的関係者取引の潜在的な水準を考慮した。
  当社は、ダタン・ホールディングスが、中国の半導体業界で主要な役割を果たすと考えている。ダタン・ホールディン
  グスと新枠組み契約及び免除対象外の継続的関係者取引を締結することは、当社に持続可能な事業機会をもたらし、当社
  の技術的達成も推進すると当社は考えている。
  新枠組み契約に従って締結された取引から当グループが得た収益総額は、            2016 年12月31日終了年度、  2017 年12月31日終
  了年度及び  2018 年12月31日終了年度にはそれぞれ、     17.9 百万米ドル、  20.2 百万米ドル及び   11.9 百万米ドルであった。
  ダタン・ホールディングスは、新      枠組み契約締結日現在において、当社の発行済株式総数の約          18.30 ％を保有している
  当社の主要株主であるダタン香港の持株会社であるため、ダタン・ホールディングスはダタン香港の関連会社であり、そ
  れゆえ上場規則第   14A 章に基づく当社の関連者（     connected  person ）である。免除対象外の継続的関係者取引は、        報告及
  び公表要件の対象となる    上場規則第  14A 章に基づく当社の免除対象外の継続的関係者取引となる         が、 上場規則第  14A 章の独
  立株主の承認要件からは免除される。
  ダタン・ホールディングスの取締役に指名されているチェン・シャンジー博士及びガオ・ヨンギャン博士の両名は当該
  財務サービス契約及び免除対象外の継続的関係者取引に関連する取締役会決議における投票を棄権したことを当社は確認
  した。
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。
  上場規則第  14A 章55に基づき、独立非執行取締役は、免除対象外の継続的         関係者取引をレビューし、     2018 年12月31日終
  了年度中に新枠組み契約に基づきダタン・ホールディングス（又はその関連会社）及び当社（又はその子会社）の間で行
  われた取引は、   (1) 当グループの通常の事業過程において、       (2) 通常又はそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な
  条件により、かつ当社株主全体の利益に沿って当該新枠組み契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      新枠組み契約に基づく当社の免除対象外の継続的関係者取引に関
  して一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役
  会に提供した。
  資金集中管理契約に関する継続的関係者取引（        2016 年‐ 2018 年）

  2016 年３月 21日、当社、  SMIC 北京及び  SJ江陰との間で、（ⅰ）当社がその完全所有子会社である         SMIC 北京に対して、関
  連ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外国為替の集中管理を行う権限を付与し、及び（ⅱ）                   SJ江陰
  が当グループの資金集中管理制度に参加する旨の資金集中管理契約（以下「資金集中管理契約」という。）が締結され
  た。 SMIC 北京は、資金集中管理契約に従い、      2018 年12月31日まで、内部預り金業務、回収及び支払業務、外国為替業務、
  内部融資業務、信用状業務の提供及びその他の財務サービスを           SJ江陰に提供する。
  当社はその完全所有子会社である      SMIC 北京に対して、関連ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外
  国為替の集中管理を行う権限を付与する。かかる権限の付与に基づき、            SMIC 北京は SJ江陰に対して関連ある中国の政策が
  許容する範囲内において資金管理サービスを提供することになる。
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  資金集中管理契約に基づき     SMIC 北京が SJ江陰に対して提供することが企図されているサービスの価格は、上場規則に基
  づき公正かつ合理的なものに設定されることとなり、独立企業間の市場原則に従い決定され、証券取引所の関係者取引
  （connected  transaction  ）の要件に従う。
  １．内部預り金業務
   SMIC 北京により  SJ江陰に対して提供される内部預り金業務に関する条件（利率を含む。）は、当グループの通常の
  業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常又はそれ以上の商業条件により設定されることとな
  り、中国の法令の関連規定に従う。      SMIC 北京における  SJ江陰の預り金に適用される利率は、当事者による独立企業
  原則による交渉に基づき決定される。当社は、中国人民銀行（以下「            PBOC 」という。）が決定し、人民元建預金に
  適宜適用され、同種の預金のための      PBOC のウェブサイトにおいて発表される金利（もしあれば）を参照する。
  ２．回収及び支払業務並びに外国為替業務
   SMIC 北京により  SJ江陰に対して提供される回収及び支払業務並びに外国為替業務に関する条件（             SMIC 北京により請
  求される手数料及び為替レートを含む。）は、当グループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に
  沿って、通常又はそれ以上の商業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサー
  ビスの提供について   SMIC 北京から  SJ江陰に対して請求される手数料は、当事者による独立企業原則による交渉に基
  づき決定される。
  ３．内部融資業務
   SMIC 北京により  SJ江陰に対して提供される内部融資業務に関する条件（利率を含む。）は、当グループの通常の業
  務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常又はそれ以上の商業条件により設定されることとなり、
  中国の法令の関連規定に従う。     SMIC 北京により  SJ江陰に対して提供される融資に適用される利率は、当事者による
  独立企業原則による交渉に基づき決定される。当社は、          PBOC が決定し、人民元建融資に適宜適用され、同種の融資
  のための  PBOC のウェブサイトにおいて発表される基準金利（もしあれば）を参照する。
  ４．信用状業務の提供
   当社により  SJ江陰に対して提供される信用状業務に関する条件（当社により請求される手数料を含む。）は、当グ
  ループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常又はそれ以上の商業条件により設定さ
  れることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサービスの提供について当社から                SJ江陰に対して請求さ
  れる手数料は、当事者による独立企業原則による交渉に基づき決定される。
  ５．その他の財務サービス
   SMIC 北京により  SJ江陰に対して提供されるその他の財務サービスに関する条件（           SMIC 北京により請求される手数料
  を含む。）は、当グループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常又はそれ以上の商
  業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサービスの提供について                  SMIC 北京か
  らSJ江陰に対して請求される手数料は、当事者による独立企業原則による交渉に基づき決定される。
  資金集中管理契約に基づく年間上限額は以下のとおりである。

              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2016 年   2017 年   2018 年
              (単位：百万米ドル   )
  内部預り金の上限額（未払利息を含む日々の残高           500    500    500
  の上限額）
  回収及び支払業務並びに外国為替業務の上限額           500    500    500
  （回収及び支払業務並びに外国為替業務の日々
  の取引額の上限額）
  内部融資業務の上限額（暦年毎の借入限度の上限           500    500    500
  額）
  信用状業務の上限額（暦年毎の     SJ江陰のために発      500    500    500
  行された信用状における総額の上限額）
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  その他の財務サービスの上限額（暦年毎のその他           50    50    50
  の財務サービスの提供について請求される手数
  料の上限額）
  当該契約の締結及びそれに基づき企図されている取引は、当グループの国内及び海外資金調達チャンネルを広げ、資金

  の使用をより効率的にし、当グループの全体的な債務水準及び支払利息を低下させると当社は考えている。                  外国為替  リス
  クの集中管理はまた、当グループの為替損失のリスクも減少させる。
  資金集中管理  契約締結  日現在において、中国    IC基金は、その完全所有子会社である      シンシン  （香港）キャピタル・カン
  パニー・リミテッド   を通じて、  当社の約  17.55 ％の株式持分を保有していたため、      上場規則に基づく   発行者のレベルで   当
  社の関連者（  connected  person ）である。  資金集中管理契約締結日現在において、中国        IC基金は、その完全所有子会社で
  あるシュンシン（上海）インベストメント・カンパニー・リミテッド（以下「             シュンシン  」という。）  を通じて、  当社の
  過半数所有子会社である    SJセミコンダクター・コーポレーション（以下「        SJケイマン  」という。）の約   25.0 ％の株式持分
  を保有していた。そのため、     SJケイマン及びその   完全所有子会社である    SJ江陰は、  上場規則第  14A 章16に基づき定義され
  る当社の関連子会社であ    り、 このため上場規則   に基づく  当社の関連者（   connected  person ）である。  資金集中管理  契約に
  基づいて企図される取引は、     上場規則第  14A 章の報告、  公表 及び独立株主承認要件の対象となる。
  当社のクラスⅡ非執行取締役及び指名委員会の一員であるルー・ジュン氏は、中国              IC基金の単独の幹事会社であるシノ
  ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの社長の地位にある。当社のクラスⅢ取締役及び戦略助言委員会の一員である                    レ
  ン・カイ氏は、中国   IC基金の単独の幹事会社であるシノ      ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの副社長の地位及びシュ
  ンシンの法定代理人の地位にある。ルー・ジュン氏及びレン・カイ氏の両名とも資金集中管理契約について関連ある取締
  役会決議における投票を棄権した。
  資金集中管理契約及びそれに基づき企図されているすべての取引並びに年間上限額は、上場規則第                 14A 章に基づく要件
  のとおり、  2016 年６月 24日に開催された当社の臨時株主総会において当社の独立株主により承認された。
  2018 年12月31日終了年度中に、資金集中管理契約に基づき行われた資産管理業務により当社が生じた実際の取引額は以
  下のとおりである。
             12月31日終了年度の実際の年間取引額
  取引
           2018 年   2017 年   2016 年
              (単位：百万米ドル   )
  内部 預り金業務          137.9    147.2    93.2
  回収及び支払業務並びに外国為替業務            -    -    -
  内部融資業務            -    -    -
  信用状業務の提供           19.5    4.7    -
  その他の財務サービス            -    -    -
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。

  上場規則第  14A 章55に基づき、独立非執行取締役は、免除対象外の継続的         関係者取引をレビューし、     2018 年12月31日終了
  年度中に当該資金集中管理契約に基づき当社と        SJ江陰との間で行われた取引は、     (1) 当グループの通常の事業過程におい
  て、 (2) 通常又はそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件により、かつ当社株主全体の利益に沿って当該資金
  集中管理契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該資金集中管理契約に基づく当社の継続的関係者取引に関して
  一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役会に
  提供した。
  2017 年９月 20日、当社、  SMIC 北京、 SJ江陰及び  SJケイマン（自ら及び   SJ香港を代理して）は、    当該資金集中管理契約を
  修正する補足契約を締結した。補足契約に従い、当事者は、（１）当該資金集中管理契約が               SJ江陰だけでなく、その間接
  完全所有子会社である    SJケイマン及びその直接完全     所有 子会社である  SJ香港 にも適用されること、並びに（２）当該資金
  集中管理契約における    SJ江陰への言及は、   SJケイマン及び  SJ香港 への言及も含むことに合意した。
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  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北京）コーポレーションとの資金集中管理契約（                    2016

  年‐ 2018 年）
  2016 年３月 31日、当社並びに当社子会社である      SMIC 北京及び  SMNC との間で、（ⅰ）当社がその完全所有子会社である
  SMIC 北京に、関連ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外国為替の集中管理を行わせ、並びに（ⅱ）
  SMNC が当グループの資金集中管理制度に参加する旨の資金集中管理契約（以下「資金集中管理契約」という。）が締結さ
  れた。 SMIC 北京は、  2018 年12月31日まで、関連ある中国の政策が許容する範囲内で、内部預り金業務、回収及び支払業
  務、外国為替業務、内部融資業務、信用状業務の提供及びその他の財務サービスを              SMNC に提供する。
  資金集中管理契約は、    SMNC が関連者  （connected  person ）ではなかった  2016 年３月 31日、当事者により締結された。
  2016 年６月 30日、中国  IC基金（当時、当社の約    17.54 ％の株式持分を間接的に保有していたため、発行者のレベルで当社
  の関連者  （connected  person ）である。）による   SMNC の約 26.5 ％の株式持分への投資の完了により、       SMNC は上場規則第
  14A 章16に基づき定義される当社の関連子会社となり、        このため当社の関連者（    connected  person ）となった  。資金集中
  管理契約及びそれに基づいて企図されている取引は、その後継続的関係者取引となった。
  予定年間上限額は以下のとおりであった：
  １．内部預り金上限額（    SMNC のSMIC 北京に対する、   未払利息を含む日々の残高の上限額案      を示す。）は、   2016 年、 2017
  年及び 2018 年12月31日終了の３年間の各年度につき     20億米ドルである。
  ２．回収及び支払並びに外国為替上限額（       SMIC 北京が SMNC に提供する  回収及び支払業務並びに外国為替業務の日々の取
  引額の上限額案を示す。    ）は、 2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了の３年間の各年度につき     20億米ドルである。
  ３．内部融資上限額（    SMIC 北京が SMNC に提供する、  未払利息を含む日々の融資残高の上限額案を示す。         ）は、 2016 年、
  2017 年及び 2018 年12月31日終了の３年間の各年度につき     20億米ドルである。
  ４．信用状上限額（   SMIC 北京の SMNC に対する、  SMNC のために発行された信用状における額面金額総額の上限額案を示
  す。 ）は、 2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了の３年間の各年度につき     20億米ドルである。
  ５．その他の財務サービス上限額（      暦年毎の  SMNC への その他の財務サービスの提供について      SMIC 北京により  請求される
  手数料の上限額案   ）は、 2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了の３年間の各年度につき     50百万米ドルである。
  資金集中管理契約に基づき     SMIC 北京が SMNC に対して提供することが企図されているサービスの価格は、上場規則に基づ
  き公正かつ合理的なものに設定されることとなり、独立企業間の市場原則に従い決定され、証券取引所の要件及び中国の
  関連要件に従う。
  当社は、資金集中管理契約の締結及びそれに基づいて企図されている取引には以下の利益があると考えている。
  １．当グループの国内及び海外の資金調達チャンネルを広げる
  ２．当グループの全般的な債務水準を引き下げ、資金利用を効率化する
  ３．当グループの支払利息を減少させる
  ４．当グループにとって有利な為替レートを得る
  2018 年12月31日終了年度中に、資金集中管理契約に基づき行われた資産管理業務により当社が生じた実際の取引額は以
  下のとおりである。
             12月31日終了年度の実際の年間取引額
  取引
           2018 年   2017 年   2016 年
              (単位：百万米ドル   )
  内部 預り金業務          1,962.6    1.182.3    719.7
  回収及び支払業務並びに外国為替業務            -    -    -
  内部融資業務            -    -   120.5
  信用状業務の提供            -    -    -
  その他の財務サービス            -    -    -
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。

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  上場規則第  14A 章55に基づき、独立非執行取締役は、免除対象外の継続的         関係者取引をレビューし、     2018 年12月31日終
  了年度中に当該資金集中管理契約に基づき当社とその子会社である           SMIC 北京及び  SMNC との間で行われた取引は、     (1) 当グ
  ルー プの通常の事業過程において、     (2) 通常又はそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件により、かつ当社株
  主全体の利益に沿って当該資金集中管理契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該資金集中管理契約に基づく当社の継続的関係者取引に関して
  一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役会に
  提供した。
  シノ ICリーシング・カンパニー・リミテッドとの枠組み契約（         2016 年‐ 2020 年）及び枠組み契約の補足契約

  2016 年３月 30日、当社及びシノ   ICリーシングは枠組み契約を締結し、これに従いシノ         ICリーシングは当社に対して、広
  範な財務サービス（リース、ファクタリング、委託貸付、手形引受及び手形割引業務を含むが、これらに限定されな
  い。）及び一定のその他の関連サービス（財務アドバイザリー及びコンサルティング業務を含むが、これらに限定されな
  い。）を提供する。
  シノ ICリーシングは、事業拡大における当社の人民元及びその他外貨双方の資金のニーズを支援する。シノ                 ICリーシン
  グは、関連する中国法、規制及び政策並びに当社の内部業務及び管理方針が許容する範囲内で以下のサービスを当社に提
  供する。
  １．金融関連サービス
  ２．シノ  ICリーシングが当社に提供する金融関連サービス（リース、ファクタリング、委託貸付、手形引受及び手形割
  引業務を含むが、これらに限定されない。）。
  ３．その他関連サービス
  ４．シノ  ICリーシングが当社に提供するその他関連サービス（財務アドバイザリー及びコンサルティング業務を含む
  が、これらに限定されない。）。
  枠組み契約に基づく年間上限額は以下のとおりである。

             12月31日終了年度
  年間上限額
         2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年
            (単位：十億米ドル   )
  財務サービスの上限額（暦年毎の財        1.5   1.5   1.5   1.5   1.5
  務サービス提供について請求さ
  れるリース料及び手数料の上限
  額）
  その他関連サービスの上限額（暦年        0.15   0.15   0.15   0.15   0.15
  毎のその他関連サービスの提供
  について請求される手数料の上
  限額）
  枠組み契約に基づきシノ    ICリーシングが当社に対して提供することが企図されているサービスの価格は、現状の市場環

  境を考慮し、通常の業務の過程における通常の商業条件及び独立企業原則による交渉に基づいた比較可能な規模の同様の
  性質のサービスを提供する独立した第三者による相場（入手可能な範囲における。）と同等な条件（価格を含む。）、並
  びにその時点で適用される合理的な市場価格を参照することにより決定され、香港証券取引所の関連当事者取引及び関係
  者取引の要件に従う。
  当社が枠組み契約を締結した理由は以下のとおりである：
  １.　シノ ICリーシングとの枠組み契約の締結により、当グループは既存の資金調達チャンネルを広げることができる
  ２.　当社の既存の機械を最適化し、営業キャッシュフローを増加させる
  枠組み契約  締結 日現在において、中国    IC基金は、その完全所有子会社である      シンシン  （香港）キャピタル・カンパ
  ニー・リミテッド   を通じて、  当社の約  17.55 ％の所有持分を保有していたため、上場規則に基づき発行者のレベルで当社
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  の関連者（  connected  person ）となる。  枠組み契約  締結 日現在において、中国    IC基金は、  シノ ICリーシングの約   35.21 ％
  の所有持分も保有していたため、シノ      ICリーシングは、上場規則第     14A 章13に基づき定義された当社の関連者（      connected
  person ）の関連会社であることにより、上場規則に基づく当社の関連者（           connected  person ）である。枠組み契約及びそ
  れに基づき企図されている取引は、上場規則第        14A 章に基づく報告、公表及び株主承認要件の対象となる免除対象外の継
  続的関係者取引となる。枠組み契約の期間が３年を超えているため、独立財務アドバイザーであるメシス・キャピタル・
  リミテッドは、３年を超える期間が必要な理由を説明し、この種類の契約がかかる期間となることは通常の事業慣行であ
  ると確認した。
  当社のクラスⅡ非執行取締役及び指名委員会の一員であるルー・ジュン氏は、中国              IC基金の単独の幹事会社であるシノ
  ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの社長の地位にある。当社のクラスⅢ非執行取締役である                レン・カイ氏は、シノ
  ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの副社長の地位にある。そのため、ルー氏及びレン氏の両名とも枠組み契約につ
  いて関連ある取締役会決議における投票を棄権した。
  シノ ICリーシングとの枠組み契約及びそれに基づき企図されているすべての取引並びにシノ              ICリーシングとの枠組み契
  約に関する年間上限額は、上場規則第      14A 章に基づく要件のとおり、     2016 年８月 10日に開催された当社の臨時株主総会に
  おいて当社の独立株主により承認された。
  2016 年12月21日、当社及びシノ   ICリーシングは、シノ   ICリーシングとの枠組み契約を修正する補足契約を締結した。
  補足契約に従い、当社及びシノ     ICリーシングは、（１）シノ     ICリーシングとの枠組み契約がシノ      ICリーシングだけでな
  く、その子会社にも適用されること、及び（２）当該契約におけるシノ            ICリーシングへの言及は、その子会社への言及も
  含むことに合意した。補足契約は、上場規則を含む、適用ある法令に従う。
  補足契約を締結した理由は、当社がシノ       ICリーシングから、中国の特定の地域で設立される子会社が利用できる可能性
  のある利益を活用するために、その子会社を通じてシノ         ICリーシングとの枠組み契約に基づくサービスを実行する能力を
  持ちたいとの通知を受けていたことであった。        2018 年12月31日終了年度中に、シノ    ICリーシングとの枠組み契約に基づき
  行われた取引により当社が生じた実際の金額は以下のとおりである。
             12月31日終了年度の実際の年間取引額
  取引
           2018 年   2017 年   2016 年
              (単位：百万米ドル   )
  財務サービス           87.1    45.6     -
  その他関連サービス            -    -    -
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。

  上場規則第  14A 章55に基づき、独立非執行取締役は、免除対象外の継続的         関係者取引をレビューし、     2018 年12月31日終
  了年度中に当該枠組み契約に基づき      当社と シノ ICリーシング・カンパニー・リミテッドの間で行われた取引は、           (1) 当グ
  ループの通常の事業過程において、      (2) 通常かそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件により、かつ当社株主
  全体の利益に沿って締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該枠組み契約に基づく当社の継続的関係者取引に関して一定の
  合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役会に提供し
  た。
  SJセミコンダクター・コーポレーションとの枠組み契約（         2017 年‐ 2019 年）及び枠組み契約の修正契約

  2016 年12月27日、当社とその過半数所有子会社である       SJケイマンとの間で、財及びサービスの供給、設備の譲渡並びに
  技術使用の許可又はライセンスの付与に関する枠組み契約が締結された。この契約の期間は               2017 年１月１日から   2019 年12
  月31日までで、同契約に規定された条件に従う（以下「         SJケイマンとの枠組み契約」という。）。
  当社と SJケイマンは、財及びサービスの提供、      設備の譲渡  並びに 技術使用の許可又はライセンスの付与を含む、        下記の
  １つ以上の種類の取引を互いに行うことに合意した：
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  １．予備部品及び原材料の購入及び販売
  ２． サービスの提供又は受領。これには、      (a) プロセス及び試験業務、    (b) 調達業務、  (c) 研究、開発及び実験支援サー
   ビス、並びに  (d) 包括管理、ロジスティックス、製造管理及び        IT業務を含むが、これらに限られない。
  ３． 設備の譲渡
  ４． 当社から  SJケイマンへの技術使用の許可又はライセンスの付与
  SJケイマンとの枠組み契約に基づいて企図された取引（以下「          SJケイマンとの継続的関係者取引」という。）における
  価格は、下記の一般原則に従い、以下の番号について昇順に決定される。
  (1) 　国家又は地方の価格統制部門（もしあれば）が規定又は承認した価格
  (2) 　関連業界団体（もしあれば）が公表したサービス又は製品の種類別による業界の指導価格に従った合理的な価格
  (3) 　比較可能な地域市場価格。     (a) 同じ時点及び同じ地域における比較可能な製品又はサービスについて独立した第三
   者が提示した市場価格、並びに     (b) 公開入札の方式で購入者が取得できるもののうち最も低い見積価格を参照し
   て、契約の両当事者の独立企業間原則に基づく交渉が行われた後に決定される。当社は、適用される価格の合意
   の前に独立した第三者から少なくとも２つの見積価格又は入札価格を入手する予定である。
  (4) 　比較可能な地域市場価格がない場合、原価に公正かつ合理的な利益率を加えた価格（               (a) 実際の合理的な原価と
   (b) 公正かつ合理的な利益率の合計）の原則に基づく価格。予想される利益率は５％から               10％の間であるが、こ
   れは業界における利益率と合致しており、（入手できた範囲での）当社又は             SJケイマン  （場合による。）が独立
   した第三者に対して提示する利益率を下回っていない。
  国家又は地方の価格統制部門が規定する価格に関し、国家規定の価格が、             調達業務並びに包括管理、ロジスティック
  ス、製造管理及び   IT業務 の提供に関わる水、電気、ガス及び通信サービスに適用され、これは当該サービスのコストに関
  連し、関連ある中国の政府当局が随時公表する価格により決定される。中国の価格決定法に基づき、中国政府は、必要な
  場合、特定の財及びサービスについて国家規定の又は指導価格を実施することがあり、かかる価格は、関連する法律、規
  制若しくは行政規則の要件に従い随時公布される。国家規定の価格又は指導価格が将来的に               SJケイマンとの継続的関係者
  取引に利用可能となった場合、当事者は、上記価格決定原則          (1) に従い、当該価格を最初に実行する。
  SJケイマンとの継続的関係者取引の年間上限額は以下のとおりである。
              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2019 年   2018 年   2017 年
              (単位：百万米ドル   )
  当社による財及びサービスの供給、設備の譲渡並
  びに技術使用の許可又はライセンスの付与           11    11    11
  SJケイマンによる財及びサービスの供給並びに設
  備の譲渡           100    100    100
  当社は、年間上限額案を決定するにあたり、当社と         SJケイマンと  の過去の取引額並びに半導体業界の現在の市場環境及

  び当社の技術力に照らして予想される免除対象外の継続的関係者取引の発生等の合理的な要因を考慮した。当社は、                    SJケ
  イマンが  2014 年８月に設立されたばかりで、     2019 年に完全操業を確立するまで着実に進歩することが予想されるという事
  実も考慮した。
  2018 年７月 25日、当社と  SJケイマンは既存の年間上限額を修正するための修正契約を締結した。
  修正契約に従って、当事者は、既存の      年間上限額を修正し、    SJケイマンとの枠組み契約に基づき企図される当社による
  SJケイマンへの  財及びサービスの供給、設備の譲渡並びに技術使用の許可又はライセンスの付与の最大年間取引額を、
  2018 年12月31日終了年度及び   2019 年12月31日終了年度のそれぞれ    11百万米ドル（又は他通貨での相当額）及び       11百万米ド
  ル（又は他通貨での相当額）から、      2018 年12月31日終了年度及び   2019 年12月31日終了年度にそれぞれ    25百万米ドル（又は
  他通貨での相当額）及び    25百万米ドル（又は他通貨での相当額）とすることに合意した。
  修正契約を締結した理由は、     SJケイマンの事業運営の継続的成長及び拡大のためであった。当社は、既存の年間上限額
  では十分でなくなると予想している。
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  修正後の年間上限額は以下のとおりである。
              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2019 年   2018 年   2017 年
              (単位：百万米ドル   )
  当社による財及びサービスの供給、設備の譲渡並
  びに技術使用の許可又はライセンスの付与         25（修正済）   25（修正済）      11
  SJケイマンによる財及びサービスの供給並びに設
  備の譲渡           100    100    100
  2018 年12月31日終了年度中に、   SJケイマンと  の枠組み  契約に基づき締結された取引から当社が生じた実際の取引額は以

  下のとおりである。
  取引              12月31日終了年度の実際の取引額
                2018 年   2017 年
                (単位：百万米ドル   )
  当社による財及びサービスの供給、設備の譲渡並びに技術使用の許可又はラ                6.5   0.9
  イセンスの付与
  SJケイマンによる財及びサービスの供給並びに設備の譲渡               45.7   20.8
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。

  当社は、  SJケイマンとの  枠組み契約の締結及び    SJケイマンとの  継続的関係者取引は、引き続き当社に効果的で完全なウ
  エハー一括請負ソリューションをもたらすと考えている。
  SJケイマンとの  枠組み契約締結日現在において、中国      IC基金は、その完全所有子会社である      シンシン  （香港）キャピタ
  ル・カンパニー・リミテッド     を通じて、  当社の約  17.404 ％の株式持分を保有していたため、      上場規則に基づく   発行者のレ
  ベルで 当社の関連者（   connected  person ）である。  SJケイマンとの  枠組み契約締結日現在において、中国      IC基金は、その
  完全所有子会社である    シュンシンを通じて、    SJケイマン  の約 29.405 ％の株式持分を保有していた。そのため、       SJケイマン
  は、 上場規則第  14A 章16に基づき定義される    当社の関連子会社であ    り、 このため上場規則   に基づく  当社の関連者
  （connected  person ）である。  SJケイマンとの  枠組み契約及びそれに    基づき企図される取引は、     上場規則第  14A 章に基づ
  く独立株主承認要件からは免除されている       。
  SJケイマンとの  枠組み契約において重大な利害関係を持ち、        SJケイマンとの  枠組み 契約を許可する取締役会決議におけ
  る投票を棄権する必要のある取締役は存在しなかった。
  上場規則第  14A 章55に基づき、独立非執行取締役は、免除対象外の継続的         関係者取引をレビューし、     2018 年12月31日終
  了年度中に当該枠組み契約に基づき当社とその過半数所有子会社           SJケイマンと  の間で行われた取引は、    (1) 当グループの
  通常の事業過程において、     (2) 通常又はそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件により、かつ当社株主全体の
  利益に沿って当該枠組み契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該枠組み契約に基づく当社の継続的関係者取引に関して一定の
  合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役会に提供し
  た。
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北京）コーポレーションとの枠組み契約（                   2018 年‐

  2020 年）
  2017 年12月６日、当社及び当社子会社である      SMNC との間で、財の供給、サービスの提供又は受領、資産のリース、資産
  の譲渡、技術使用の許可又はライセンスの付与並びに保証の提供に関する枠組み契約が締結された。枠組み契約の期間は
  2018 年１月１日から   2020 年12月31日までの３年間である（以下「     SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年）」という。）。
  当社と SMNC は、財の提供、サービスの提供又は受領、資産のリース、          資産の譲渡、技術使用の許可又はライセンスの付
  与及び保証の提供を含む、     下記の１つ以上の種類の取引を互いに行うことに合意した：
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  １．予備部品、原材料、フォトマスク及び完成品の購入及び販売
  ２． サービスの提供又は受領。これには、      (a) プロセス及び試験業務、    (b) 販売業務、  (c) 海外販売促進及び顧客業務、
   (d) 調達業務、  (e) 研究、開発及び実験支援サービス、      (f) 包括管理、ロジスティックス、製造管理及び        IT業務、
   並びに (g) 水、電気、ガス及び熱供給サービスを含むが、これらに限られない。
  ３．工場、事務所及び装置     等の資産のリース
  ４． 資産の譲渡
  ５． 当社及び／又はその子会社（     SMNC 及びその子会社を除く。    ）（以下「  グループ  A」という。）から   SMNC 及び／又は
   その子会社（以下「   グループ  B」という。）への技術使用の許可又はライセンスの付与、並びに           28ナノメートル
   技術に関する研究開発コストの分担
  ６． SMNC の財務活動のためのグループ     Aによる保証の提供
  SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年）に基づき企図される取引（以下「当該継続的関係者取引」という。）における
  価格は、下記の一般原則に従い、以下の番号について昇順に決定される。
  (1) 　国家又は地方の価格統制部門（もしあれば）が規定又は承認した価格
  (2) 　業界の指導価格に従った合理的な価格
  (3) 　比較可能な地域市場価格。     (a) 同じ時点及び同じ地域における比較可能な製品又はサービスについて独立した第三
   者が提示した市場価格、並びに     (b) 公開入札の方式で購入者が取得できるもののうち最も低い見積価格を参照し
   て、両当事者の独立企業間原則に基づく交渉が行われた後に決定される。
  (4) 　比較可能な地域市場価格が入手できない場合、原価に公正かつ合理的な利益率を加えた価格（                (a) 実際の合理的な
   原価と (b) 公正かつ合理的な利益率の合計）の原則に基づく価格。
  (5) 　上記のいずれの価格決定の一般原則も当てはまらない場合、関連コストが識別可能であり、当該各当事者に公正
   かつ公平に配分されることを条件として、両当事者が合意したその他合理的な手段により決定された価格。
  (2) から (5) までの価格決定の一般原則が当てはまる場合、可能な範囲で、グループ            Aとグループ  Bはそれぞれ、適用され
  る価格の合意の前に独立した第三者から少なくとも２つの見積価格又は入札価格を入手する。
  国家又は地方の価格統制部門が規定する価格に関し、国家規定の価格が水及び電気に適用され、これは当該サービスの
  コストに関連し、関連ある中国の政府当局が随時公表する価格により決定される。中国の価格決定法に基づき、中国政府
  は、必要な場合、特定の財及びサービスについて国家規定の又は指導価格を実施することがあり、かかる価格は、関連す
  る法律、規制又は行政規則の要件に従い随時公布される。国家規定の価格又は指導価格が将来的に当該継続的関係者取引
  に利用可能となった場合、当事者は、上記価格決定原則         (1) に従い、当該価格を最初に実行する。
  当該継続的関係者取引の年間上限額案の内訳は以下のとおりである。
              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2018 年   2019 年   2020 年
              (単位：百万米ドル   )
  財の購入及び販売           900   1,100    1,500
  サービスの提供又は受領           100    150    200
  資産のリース           200    200    200
  設備の譲渡           200    200    200
  技術使用の許可又はライセンスの付与（研究開発
  コストの分担を含む。）           100    100    100
            1,000    1,000    1,000
  保証の提供
  合計          25億米ドル   27.5 億米ドル    32億米ドル
  当社は技術進歩が主要な成長要因の１つであると考えている。当グループの開発の焦点の１つである                 28ナノメートルか

  ら40ナノメートルの先進ノードに関して、当グループは         2016 年に 2015 年と比較して  90％超の収益の伸びを、    2017 年の最初
  の３四半期に  2016 年の同期と比較して   30％超の収益の伸びを記録した。当該継続的関係者取引に反映されるように生産の
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  様々な段階を通じた   SMNC との継続的協力は、当社が、特に先進ノードについて、顧客の需要に応え、収益性を高めるのに
  役立つ。
  当社は、当社と   SMNC とのビジネス・パートナーシップにより、       ICデザインハウスへの先進ノード導入及び製造において
  重複した努力をいくらか削減することができ、それにより、両当事者は市場化までの期間及び一部の間接費を削減するこ
  とができた。製造能力の拡大及び継続した革新により、当社は、業界での地位を拡大し、規模の経済の拡大による利益を
  得ることができると考えている。
  SMNC は、その製造能力を継続して拡張してきたため、当社は、資本効率の高い方法でその先進技術に基づいて当社の能
  力を拡大するために、    SMNC の製造能力を活用することができる。
  SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年） 締結時点  において、中国   IC基金は、その完全所有子会社である      シンシン  （香
  港）キャピタル・カンパニー・リミテッド       を通じて、  当社の約  15.06 ％の株式持分を保有していたため、      上場規則に基づ
  く発行者のレベルで   当社の関連者（   connected  person ）である。  SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年）締結時点におい
  て、中国  IC基金は、  SMNC の登録資本における   32％の株式持分を保有していたため、      SMNC は、 上場規則第  14A 章16に基づき
  定義される  当社の関連子会社であ    り、 このため上場規則   に基づく  当社の関連者（   connected  person ）である。  SMNC との枠
  組み契約（  2018 年‐ 2020 年） 及びそれに基づいて企図される取引は、       上場規則第  14A 章の報告、  公表 及び独立株主承認要
  件の対象となる免除対象外の継続的      関係者取引となる。   SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年）及びそれに基づき企図さ
  れているすべての取引並びに     SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年）に関する年間上限額は、     香港証券取引所   上場規則第
  14A 章に基づく要件のとおり、     2018 年２月８日に開催された当社の臨時株主総会において当社の独立株主により承認され
  た。
  2018 年12月31日終了年度中に、   SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年）に基づき締結された取引から当社が生じた実際
  の金額は以下のとおりである。
                2018 年12月31日終了年度の
  取引               実際の取引額
                (単位：百万米ドル   )
  財の購入及び販売                   561.8
  サービスの提供又は受領                   84.5
  資産のリース                   0.3
  設備の譲渡                   -
  技術使用の許可又はライセンスの付与（研究開発コストの分担を含む。）                   -
                     7.4
  保証の提供
  合計                   654.0
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。

  上場規則第  14A 章55に基づき、当社の独立非執行取締役は、上記の継続的         関係者取引をレビュー及び承認し、      2018 年12
  月31日終了年度中に   SMNC との枠組み契約（   2018 年‐ 2020 年）に基づき  当社とその過半数所有子会社である      SMNC との間で行
  われた継続的関係者取引は、     (1) 当グループの通常の事業過程において、       (2) 通常又はそれ以上の商業条件により、      (3) 公
  正で合理的な条件により、かつ当社株主全体の利益に沿って当該枠組み契約に基づいて締結されていたと確認した。
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・コーポレーションとの資金集中管理契約（                   2017 年‐

  2020 年）
  2017 年６月１日、当社とその子会社である       SMIC 北京及び  SMSC との間で資金集中管理契約が締結され、これに従い、
  （ⅰ）当社がその完全所有子会社である       SMIC 北京に、関連ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外国
  為替の集中管理を行わせ、並びに（ⅱ）       SMSC 及びその支配子会社が当社の資金集中管理制度に参加し、これは関連ある中
  国の法令に従い、   SMIC 北京により管理される。当該資金集中管理契約の期間は、          2017 年６月１日に開始し   2020 年12月31日
  に終了する。
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  当該資金集中管理契約に基づき     SMIC 北京が SMSC に対して提供することが企図されているサービスの価格は、関係者取引
  （connected  transaction  ）の観点から公正であり、独立企業間の市場原則に従い決定され、証券取引所の規制要件及び
  当事者に適用ある関連者取引の関連要件に従う。
  １．内部預り金業務
   SMIC 北京により  SMSC に対して提供される内部預り金業務に関する条件は、当グループの通常の業務においてかつ当
  社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規
  定に従う。
  ２．回収及び支払業務並びに外国為替業務
   SMIC 北京により  SMSC に対して提供される回収及び支払業務並びに外国為替業務に関する条件は、当グループの通常
  の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとな
  り、中国の法令の関連規定に従う。
  ３．内部融資業務
   SMIC 北京により  SMSC に対して提供される内部融資業務に関する条件は、当グループの通常の業務においてかつ当社
  とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定
  に従う。
  ４．信用状業務の提供
   SMIC 北京により  SMSC に対して提供される信用状業務に関する条件は、当グループの通常の業務においてかつ当社と
  その株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に
  従う。
  ５．その他の財務サービス
   SMIC 北京により  SMSC に対して提供されるその他の財務サービスに関する条件（          SMIC 北京により請求される手数料を
  含む。）は、当グループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条
  件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に従う。
  当該資金集中管理契約に基づく年間上限額は以下のとおりである。

              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2020 年   2019 年   2018 年
              (単位：百万米ドル   )
  内部預り金業務           2,000    2,000    2,000
  回収及び支払業務並びに外国為替業務           2,000    2,000    2,000
  内部融資業務           2,000    2,000    2,000
  信用状業務の提供           2,000    2,000    2,000
  その他の財務サービス           50    50    50
  当社は、  当該資金集中管理契約の締結及びそれに基づき企図されている取引には、以下の恩恵があると考えている。

  1. 当グループの国内及び海外資金調達チャンネルを広げる
  2.　当グループの全体的な債務水準を低下させ、資金の使用をより効率的にする
  3.　当グループの支払利息を低下させる
  4.　当グループに有利な為替相場を得る
  中国 IC基金は、  SMSC の約 24.71 ％の株式持分を保有しているため、      SMSC は上場規則  第14A 章16に基づき定義される当社の
  関連子会社であり、そのため上場規則に基づく当社の関連者（           connected  person ）である。
  SMSC との当該資金集中管理契約及びそれに基づき企図されているすべての取引並びに              SMSC との当該資金集中管理契約に
  関する年間上限額は、    香港証券取引所   上場規則第  14A 章に基づく要件のとおり、     2018 年11月７日に開催された当社の臨時
  株主総会において当社の独立株主により承認された。
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  2018 年12月31日終了年度中に、当該資金集中管理契約に基づき締結された資産管理業務により当社が生じた実際の取引
  額は以下のとおりである。
  取引              12月31日終了年度の実際の取引額
                2018 年   2017 年
                (単位：百万米ドル   )
  内部 預り金業務              1,956.8    53
  回収及び支払業務並びに外国為替業務                -   -
  内部融資業務                -   0
  信用状業務の提供                -   -
  その他の財務サービス                -   -
  SMSC との当該資金集中管理契約において重大な利害関係を持ち、          SMSC との当該資金集中管理契約を許可する取締役会決

  議における投票を棄権する必要のある取締役は存在しなかった。
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。
  上場規則第  14A 章55に基づき、当社の独立非執行取締役は、上記の継続的         関係者取引をレビューし、     2018 年12月31日終
  了年度中に  SMSC との当該資金集中管理契約に基づき当社とその過半数所有子会社           SMSC との間で行われた継続的関係者取引
  は、 (1) 当グループの通常の事業過程において、       (2) 通常かそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件により、
  かつ当社株主全体の利益に沿って当該資金集中管理契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該資金集中管理契約に基づく当社の継続的関係者取引に関して
  一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役会に
  提供した。
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・コーポレーションとの枠組み契約（                 2018 年‐ 2019 年）

  2018 年６月 11日、当社とその子会社    SMSC との間で、財の供給、サービスの提供又は受領、資産のリース、資産の譲渡並
  びに技術使用の許可又はライセンスの付与並びに保証の提供に関する枠組み契約が締結された。枠組み契約は                  2018 年４月
  26日から 2019 年12月31日までの期間である（以下「     SMSC との枠組み契約」という。）。
  当社と SMSC は、財及びサービスの提供、資産のリース、        設備の譲渡  並びに 技術使用の許可又はライセンスの付与を含
  む、 下記の１つ以上の種類の取引を互いに行うことに合意した。
  １．予備部品、原材料、フォトマスク及び完成品の購入及び販売
  ２． サービスの提供又は受領。これには、      (a) プロセス及び試験業務、    (b) 販売業務、  (c) 海外販売促進及び顧客業務、
   (d) 調達業務、  (e) 研究、開発及び実験支援サービス、      (f) 包括管理、ロジスティックス、製造管理、       ITその他業
   務、並びに  (g) 水、電気、ガス及び熱供給サービスを含むが、これらに限られない。
  ３．工場、事務所及び装置     等の資産のリース
  ４． 資産の譲渡
  ５． 技術使用の許可又はライセンスの付与、並びに研究開発コストの分担
  ６． SMSC の財務活動のための当社及び／又はその子会社（         SMSC 及びその子会社（以下「グループ      A」という。）を除
   く。）による保証の提供
  かかる継続的関係者取引における価格は、下記の一般原則に従い、以下の番号について昇順に決定される。
  (1) 　国家又は地方の価格統制部門（もしあれば）が規定又は承認した価格
  (2) 　業界の指導価格に従った合理的な価格
  (3) 　比較可能な地域市場価格。     (a) 同じ時点及び同じ地域における比較可能な製品又はサービスについて独立した第三
   者が提示した市場価格、並びに     (b) 公開入札の方式で購入者が取得できるもののうち最も低い見積価格を参照し
   て、契約の両当事者の独立企業間原則に基づく交渉が行われた後に決定される。
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  (4) 　比較可能な地域市場価格がない場合、原価に公正かつ合理的な利益率を加えた価格（               (a) 実際の合理的な原価と
   (b) 公正かつ合理的な利益率の合計）の原則に基づく価格。
  (5) 　上記の価格決定の一般原則のいずれも当てはまらない場合、関連コストが識別可能であり、当該各当事者に公正
   かつ公平に配分されることを条件として、両当事者が合意したその他合理的な手段により決定された価格。
  (2) から (5) までの価格決定の一般原則が当てはまる場合、可能な範囲で、グループ            AとSMSC はそれぞれ、適用される価
  格の合意の前に独立した第三者から少なくとも２つの見積価格又は入札価格を入手する。
  当該継続的関係者取引の年間上限額の内訳は以下のとおりである。
  年間上限額               12月31日終了 年度
                2019 年   2018 年
                (単位：百万米ドル   )
  財の購入及び販売                61    1
  サービスの提供又は受領                31   11
  資産のリース                65    7
  設備の譲渡                316    -
  技術使用の許可又はライセンスの付与（研究開発コストの分担を含む。）                300   100
                 500   500
  保証の提供
  合計              12.73 億ドル   619 百万ドル
  当社は、  SMSC との枠組み  契約の締結及びそれに基づいて企図される取引は、当社に効果的で完全なウエハー生産のニー

  ズをもたらすと考えている。
  当社と SMSC とのビジネス・パートナーシップにより、       ICデザインハウスへの先進ノード導入及び製造において重複した
  努力をいくらか削減することができ、それにより両当事者は市場化までの期間及び一部の間接費を削減することができ
  る。製造能力の拡大及び継続した革新により、当社は、業界での地位を拡大し、規模の経済の拡大による利益を得ること
  ができると考えている。
  中国 IC基金は、  SMSC の約 24.71 ％の株式持分を保有しているため、      上場規則第  14A 章16に基づき定義される   当社の関連子
  会社であ  り、 このため上場規則   に基づく  当社の関連者（   connected  person ）である。
  SMSC との枠組み契約及びそれに基づき企図されているすべての取引並びに            SMSC との枠組み契約に関する年間上限額は、
  香港証券取引所   上場規則第  14A 章に基づく要件のとおり、     2018 年11月７日に開催された当社の臨時株主総会において当社
  の独立株主により承認された。
  2018 年12月31日終了年度中に、   SMSC との枠組み契約に基づき締結された取引により当社が生じた実際の取引金額は以下
  のとおりである。
  取引               12月31日終了年度
                2018 年   2017 年
                (単位：百万米ドル   )
  財の購入及び販売                -   -
  サービスの提供又は受領                2.2   5.88
  資産のリース                -   -
  設備の譲渡                -   -
  技術使用の許可又はライセンスの付与（研究開発コストの分担を含む。）                -   -
                  -   -
  保証の提供
  合計                2.2   5.88
  SMSC との枠組み契約を許可する取締役会会議における投票を棄権することが求められる、              SMSC との枠組み契約において

  重大な利害関係を持つとみなされる取締役は存在しなかった。
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。
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  上場規則第  14A 章55に基づき、当社の独立非執行取締役は、上記の継続的         関係者取引をレビュー及び承認し、      2018 年12
  月31日終了年度に当該   SMSC との枠組み契約に基づき    当社とその過半数所有子会社     SMSC との間で行われた継続的関係者取引
  は、 (1) 当グループの通常の事業過程において、       (2) 通常かそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件により、
  かつ当社株主全体の利益に沿って当該      SMSC との枠組み契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該 SMSC との枠組み契約に基づく当社の継続的関係者取引に関し
  て一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取締役会
  に提供した。
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北京）コーポレーションとの資金集中管理契約（                    2019

  年‐ 2021 年）
  2018 年11月29日、当社、  SMIC 北京及び  SMNC との間で、（ⅰ）当社がその完全所有子会社である         SMIC 北京に対して、関連
  ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外国為替の集中管理を行う権限を付与し、並びに（ⅱ）                   SMNC が
  当グループの資金集中管理制度に参加する旨に関連した資金集中管理契約（以下「              SMNC との資金集中管理契約」とい
  う。）が締結された。    SMIC 北京は、  SMNC との資金集中管理契約に従い、内部預り金業務、回収及び支払業務、外国為替業
  務、内部融資業務、信用状業務の提供及びその他の財務サービスを           SMNC に提供する。  SMNC との資金集中管理契約の期間
  は、 2019 年１月１日に開始し   2021 年12月31日に終了する３年間である。
  当社はその完全所有子会社である      SMIC 北京に対して、関連ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外
  国為替の集中管理を行う権限を付与する。かかる権限の付与に基づき、            SMIC 北京は SMNC に対して関連ある中国の政策が許
  容する範囲内において資金管理サービスを提供することになる。
  SMNC との資金集中管理契約に基づき     SMIC 北京が SMNC に対して提供することが企図されているサービスの価格は、上場規
  則に基づき公正かつ合理的なものに設定されることとなり、独立企業間の市場原則に従い決定され、証券取引所の関係者
  取引（ connected  transaction  ）の要件及び当事者に適用ある関連者取引の関連要件に従う。当社は、            SMNC に対して請求
  される価格が、上場規則に基づく関連者（       connected  person ）ではないその他の子会社に請求される価格よりも有利でな
  いようにする。
  １．内部預り金業務
   SMNC との資金集中管理契約に基づき企図される取引に関連して、          SMIC 北京により  SMNC に対して提供される内部預り
  金業務は、  SMIC 北京が関連者から受ける財務支援により、継続的関係者取引を構成する。上場規則第              14A 章90に基づ
  き、内部預り金業務は通常の商業条件により行われ、当グループの資産によって担保されていないため、内部預り
  金業務の提供は、上場規則に基づく報告、公表及び／又は独立株主承認要件の対象からは完全に免除される。
  ２．回収及び支払業務並びに外国為替業務
   SMIC 北京により  SMNC に対して提供される回収及び支払業務並びに外国為替業務に関する条件（            SMIC 北京により請求
  される手数料及び為替レートを含む。）は、当グループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に
  沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサービ
  スの提供について   SMIC 北京から  SMNC に対して請求される手数料は、当事者による独立企業原則による交渉に基づき
  決定され、（１）   SMIC 北京が上場規則に基づく関連者でないその他子会社に請求する手数料、並びに（２）同時期
  に同種のサービスのために     SMIC 北京に資金管理サービスを提供するその他第三者の商業銀行又は金融機関によって
  SMIC 北京に請求される手数料より     SMIC 北京にとって不利ではないものとする。
  ３．内部融資業務
   SMIC 北京により  SMNC に対して提供される内部融資業務に関する条件（利率を含む。）は、当グループの通常の業務
  においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとなり、中国
  の法令の関連規定に従う。     SMIC 北京により  SMNC に対して提供される融資に適用される利率は、当事者による独立企
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  業原則による交渉に基づく。当社は、       PBOC が決定し、人民元建融資に適宜適用され、同種の融資のための           PBOC の
  ウェブサイトにおいて発表される基準金利（もしあれば）を参照する。
  ４．信用状業務の提供
   当社により  SMNC に対して提供される信用状に関する条件（当社により請求される手数料を含む。）は、当グループ
  の通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されること
  となり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサービスの提供について当社から              SMNC に対して請求される手数料
  は、当事者による独立企業原則による交渉に基づき決定され、（１）            SMIC 北京が上場規則に基づく関連者でないそ
  の他子会社に請求する手数料、並びに（２）同時期に同種のサービスのために             SMIC 北京に資金管理サービスを提供
  するその他第三者の商業銀行又は金融機関によって         SMIC 北京に請求される手数料より     SMIC 北京にとって不利ではな
  いものとする。
  ５．その他の財務サービス
   SMIC 北京により  SMNC に対して提供されるその他の財務サービスに関する条件（          SMIC 北京により請求される手数料を
  含む。）は、当グループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条
  件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサービスの提供について                 SMIC 北京から
  SMNC に対して請求される手数料は、当事者による独立企業原則による交渉に基づき決定され、（１）                SMIC 北京が上
  場規則に基づく関連者でないその他子会社に請求する手数料、並びに（２）同時期に同種のサービスのために                   SMIC
  北京に資金管理サービスを提供するその他第三者の商業銀行又は金融機関によって              SMIC 北京に請求される手数料よ
  りSMIC 北京にとって不利ではないものとする。
  SMNC との資金集中管理契約に基づく年間上限額は以下のとおりである。

              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2021 年   2020 年   2019 年
              (単位：百万米ドル   )
  回収及び支払業務並びに外国為替業務           200    200    200
  内部融資業務           500    500    500
  信用状業務の提供           500    500    500
  その他の財務サービス           50    50    50
  SMNC との資金集中管理契約の締結及びそれに基づき企図されている取引は、当グループの国内及び海外資金調達チャン

  ネルを広げ、資金の使用をより効率的にし、当グループの全体的な債務水準及び支払利息を低下させると当社は考えてい
  る。 外国為替  リスクの集中管理はまた、当グループの為替損失のリスクも減少させる。
  中国 IC基金は、その完全所有子会社である      シンシン  （香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド        を通じて、  当社の約
  15.82 ％の株式持分を保有しているため、      上場規則に基づく   発行者のレベルで   当社の関連者（   connected  person ）であ
  る。 SMNC との資金集中管理契約締結日現在において、        SMNC の登録資本は、当グループ及び中国      IC基金がそれぞれ約   51％及
  び32％保有している。そのため、     SMNC は、 上場規則第  14A 章16に基づき定義される   当社の関連子会社であ    り、 このため上
  場規則 に基づく  当社の関連者（   connected  person ）である。
  当社のクラスⅡ非執行取締役及び指名委員会の一員であるルー・ジュン氏は、中国              IC基金の単独の幹事会社であるシノ
  ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの社長の地位にあり、当社のクラスⅢ非執行取締役及び戦略助言委員会の一員で
  ある レン・カイ氏も、中国    IC基金の単独の幹事会社であるシノ      ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの副社長の地位及
  びシュンシンの法定代理人の地位にある。ルー・ジュン氏及びレン・カイ氏の両名とも               SMNC との資金集中管理契約につい
  て関連ある取締役会決議における投票を棄権した。
  SMNC との資金集中管理契約及びそれに基づき企図されているすべての取引並びに年間上限額は、上場規則第                 14A 章に基
  づく要件のとおり、   2019 年１月 11日に開催された当社の臨時株主総会において当社の独立株主により承認された。
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。
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  上場規則第  14A 章55に基づき、当社の独立非執行取締役は、上記の継続的         関係者取引をレビュー及び承認し、      2018 年12
  月31日終了年度に  SMNC との資金集中管理契約に基づき     当社と当社の過半数所有子会社     SMNC との間で行われた継続的関係者
  取引は、 (1) 当グループの通常の事業過程において、       (2) 通常かそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理的な条件によ
  り、かつ当社株主全体の利益に沿って      SMNC との資金集中管理契約に基づいて締結されていたと確認した。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該 SMNC との資金集中管理契約に基づく当社の継続的関係者取引
  に関して一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書簡を取
  締役会に提供した。
  SJセミコンダクター・コーポレーションとの資金集中管理契約（           2019 年‐ 2021 年）

  2018 年12月６日、当社、   SMIC 北京及び  SJケイマンとの間で、（ⅰ）当社がその完全所有子会社である          SMIC 北京に対し
  て、関連ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外国為替の集中管理を行う権限を付与し、並びに
  （ⅱ） SJケイマンが当グループの資金集中管理制度に参加する旨に関連した資金集中管理契約（以下「                SJケイマンとの資
  金集中管理契約」という。）が締結された。        SJケイマンとの資金集中管理契約の期間は、       2019 年１月１日に開始し   2021 年
  12月31日に終了する３年間である。
  当社はその完全所有子会社である      SMIC 北京に対して、関連ある中国の法令に従い、当グループの人民元建て資金及び外
  国為替の集中管理を行う権限を付与する。かかる権限の付与に基づき、            SMIC 北京は SJケイマンに対して関連ある中国の政
  策が許容する範囲内において資金管理サービスを提供することになる。
  SJケイマンとの資金集中管理契約に基づき       SMIC 北京が SJケイマンに対して提供することが企図されているサービスの価
  格は、上場規則に基づき公正かつ合理的なものに設定されることとなり、独立企業間の市場原則に従い決定され、証券取
  引所の関係者取引（   connected  transaction  ）の要件及び当事者に適用ある関連者取引の関連要件に従う。当社は、            SJケ
  イマンに対して請求される価格が、上場規則に基づく関連者（           connected  person ）ではないその他の子会社に請求される
  価格よりも有利でないようにする。
  １．内部預り金業務
   SJケイマンとの資金集中管理契約に基づき企図される取引に関連して、            SMIC 北京により  SJケイマンに対して提供さ
  れる内部預り金業務は、    SMIC 北京が関連者から受ける財務支援により、継続的関係者取引を構成する。上場規則第
  14A 章90に基づき、内部預り金業務は通常の商業条件により行われ、当グループの資産によって担保されていないた
  め、内部預り金業務の提供は、上場規則に基づく報告、公表及び／又は独立株主承認要件の対象からは完全に免除
  される。
  ２．回収及び支払業務並びに外国為替業務
   SMIC 北京により  SJケイマンに対して提供される回収及び支払業務並びに外国為替業務に関する条件（              SMIC 北京によ
  り請求される手数料及び為替レートを含む。）は、当グループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利
  益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらの
  サービスの提供について    SMIC 北京から  SJケイマンに対して請求される手数料は、当事者による独立企業原則による
  交渉に基づき決定され、（１）     SMIC 北京が上場規則に基づく関連者でないその他子会社に請求する手数料、並びに
  （２）同時期に同種のサービスのために       SMIC 北京に資金管理サービスを提供するその他第三者の商業銀行又は金融
  機関によって  SMIC 北京に請求される手数料より     SMIC 北京にとって不利ではないものとする。
  ３．内部融資業務
   SMIC 北京により  SJケイマンに対して提供される内部融資業務に関する条件（利率を含む。）は、当グループの通常
  の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定されることとな
  り、中国の法令の関連規定に従う。      SMIC 北京により  SJケイマンに対して提供される融資に適用される利率は、当事
  者による独立企業原則による交渉に基づく。当社は、         PBOC が決定し、人民元建融資に適宜適用され、同種の融資の
  ための PBOC のウェブサイトにおいて発表される基準金利（もしあれば）を参照する。
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  ４．信用状業務の提供
   当社により  SJケイマンに対して提供される信用状に関する条件（当社により請求される手数料を含む。）は、当グ
  ループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の商業条件により設定され
  ることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサービスの提供について当社から               SJケイマンに対して請求
  される手数料は、当事者による独立企業原則による交渉に基づき決定され、（１）              SMIC 北京が上場規則に基づく関
  連者でないその他子会社に請求する手数料、並びに（２）同時期に同種のサービスのために                SMIC 北京に資金管理
  サービスを提供するその他第三者の商業銀行又は金融機関によって            SMIC 北京に請求される手数料より     SMIC 北京に
  とって不利ではないものとする。
  ５．その他の財務サービス
   SMIC 北京により  SJケイマンに対して提供されるその他の財務サービスに関する条件（           SMIC 北京により請求される手
  数料を含む。）は、当グループの通常の業務においてかつ当社とその株主全体の利益に沿って、通常かそれ以上の
  商業条件により設定されることとなり、中国の法令の関連規定に従う。これらのサービスの提供について                  SMIC 北京
  から SJケイマンに対して請求される手数料は、当事者による独立企業原則による交渉に基づき決定され、（１）
  SMIC 北京が上場規則に基づく関連者でないその他子会社に請求する手数料、並びに（２）同時期に同種のサービス
  のために  SMIC 北京に資金管理サービスを提供するその他第三者の商業銀行又は金融機関によって              SMIC 北京に請求さ
  れる手数料より   SMIC 北京にとって不利ではないものとする。
  SJケイマンとの資金集中管理契約に基づく年間上限額は以下のとおりである。

              12月31日終了 年度
  年間上限額
           2021 年   2020 年   2019 年
              (単位：百万米ドル   )
  回収及び支払業務並びに外国為替業務           130    130    130
  内部融資業務           130    130    130
  信用状業務の提供           130    130    130
  その他の財務サービス           50    50    50
  SJケイマンとの資金集中管理契約の締結及びそれに基づき企図されている取引は、当グループの国内及び海外資金調達

  チャンネルを広げ、資金の使用をより効率的にし、当グループの全体的な債務水準及び支払利息を低下させると当社は考
  えている。  外国為替  リスクの集中管理はまた、当グループの為替損失のリスクも減少させる。
  中国 IC基金は、その完全所有子会社である      シンシン  （香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド        を通じて、  当社の約
  15.82 ％の株式持分を保有しているため、      上場規則に基づく   発行者のレベルで   当社の関連者（   connected  person ）であ
  る。 SJケイマンとの資金集中管理契約締結日現在において、         SJケイマンの登録資本は、当グループ及び中国        IC基金がそれ
  ぞれ約 51％及び 32％保有している。そのため、     SJケイマンは、  上場規則第  14A 章16に基づき定義される   当社の関連子会社
  であ り、 このため上場規則   に基づく  当社の関連者（   connected  person ）である。
  2018 年11月29日、当社及び  SMIC 北京は、当グループ及び中国     IC基金がそれぞれ約   51％及び 32％保有する当社の別の関連
  子会社（上場規則第   14A 章16に基づき定義される。）である     SMSC との間で資金集中管理契約を締結した。詳細は        2018 年11
  月29日付の当社発表に記載されている。      上場規則第  14A 章81に従い、  当社及び  SMIC 北京が締結した取引の性質は類似して
  いるため、  SJケイマンとの資金集中管理契約に基づき企図された取引は合計されるものとする。
  当社のクラスⅡ非執行取締役及び指名委員会の一員であるルー・ジュン氏は、中国              IC基金の単独の幹事会社であるシノ
  ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの社長の地位にあり、当社のクラスⅢ非執行取締役及び戦略助言委員会の一員で
  ある レン・カイ氏も、中国    IC基金の単独の幹事会社であるシノ      ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの副社長の地位及
  びシュンシンの法定代理人の地位にある。ルー・ジュン氏及びレン・カイ氏の両名とも               SJケイマンとの資金集中管理契約
  について関連ある取締役会決議における投票を棄権した。
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  SJケイマンとの資金集中管理契約及びそれに基づき企図されているすべての取引並びに年間上限額は、上場規則第                   14A
  章に基づく要件のとおり、     2019 年１月 11日に開催された当社の臨時株主総会において当社の独立株主により承認された。
  いずれの取引額も   2018 年12月31日終了年度の年間上限額を超えなかった。
  上場規則第  14A 章55に基づき、当社の独立非執行取締役は、上記の継続的         関係者取引をレビュー及び承認し、      2018 年12
  月31日終了年度に  SJケイマンとの資金集中管理契約に基づき       当社と当社の過半数所有子会社     SJケイマンとの間で行われた
  継続的関係者取引は、    (1) 当グループの通常の事業過程において、       (2) 通常かそれ以上の商業条件により、      (3) 公正で合理
  的な条件により、かつ当社株主全体の利益に沿って         SJケイマンとの資金集中管理契約に基づいて締結されていたと確認し
  た。
  上場規則第  14A 章56に基づき、当社の外部監査人は、      当該 SJケイマンとの資金集中管理契約に基づく当社の継続的関係
  者取引に関して一定の合意された手続きを実施し、上記の継続的関係者取引に関しての発見事項及び結論を含む無限定書
  簡を取締役会に提供した。
  当社の監査人は、香港保証業務基準      3000 「過去財務情報の監査又はレビュー以外の保証業務」に従い、及び香港公認会
  計士協会発行の実務指針    740 「香港上場規則に基づく継続的     関係者取引の監査人のレター」を参照して、当グループの継
  続的関係者取引に係る報告を行う契約をした。監査人は、上場規則第            14A 章56に基づく結論（写しは香港証券取引所に提
  供された。）を含み、継続的関係者取引が以下のとおりであると考える点には気づかなかったと確認した無限定書簡を発
  行した：
  (1) 　取締役会に承認されておらず、
  (2) 　取引が当グループによる財又はサービスの提供に関わる場合、すべての重要な側面で、当グループの価格決定方
   針に従っておらず、
  (3) 　すべての重要な側面で、取引が準拠する関連契約に従って締結されておらず、
  (4) 　上限額を超えていた。
  シルテック上海のプット・オプションの行使

  2014 年12月22日、当社はシルテック上海を通じて、      JCET 及び中国  IC基金との間に、   JCET-SC （シンガポール）   Pte. Ltd.
  を通じて  STATS ChipPAC の発行済みかつ払込済みの普通株式の全部又は一部を取得するための共同投資契約を締結した。
  2015 年６月 18日、共同投資契約に従い、当社は、長電新科の所有持分         19.61 ％を引き受けるため総額    100 百万米ドルの人民
  元相当額の資本拠出を行った。
  さらに、シルテック上海、     JCET 及び JCET の主要株主である江蘇新潮科技集団有限公司（        Jiangsu  Xinchao  Technology
  Group Co., Ltd. ）との間で締結された投資回収契約に基づき、        JCET は、当社に対して   STATS ChipPAC の買収完了後の任意
  の時期に当社の当初投資額に年間利益率を加えたものに相当する行使価格により長電新科の持分を                 JCET に対して売却する
  オプション（以下「シルテック上海プット・オプション」という。）を付与した。当社は、シルテック上海プット・オプ
  ションの行使を企図している旨の自主的な発表を最近行った。
  2016 年４月 27日、シルテック上海と    JCET との間で売却契約が締結され、それに従い、シルテック上海は長電新科におけ
  る19.61 ％の持分を  JCET に対して  664 百万人民元の対価で売却することに合意し、当該対価はシルテック上海に対して１株
  当たり 15.36 人民元で  JCET の株式 43,229,166  株を発行することで支払われる。      同日において、シルテック上海と      JCET との
  間で引受契約が締結され、それに従い、シルテック上海は          2,655 百万人民元を引受総額とする現金対価により        JCET の株式
  150,681,044  株を引受けることに合意し、     JCET はこれを発行することに合意した。
  2017 年５月 10日、当社は  JCET より CSRC がこの取引を認可したとの通知を受け、これにより売却契約及び引受契約は効力
  を発生した。  2017 年６月 19日、本取引は完了し、    SMIC はJCET の単一筆頭株主となった。当グループは、       JCET の取締役の任
  命権を有していることから、     JCET における所有持分を、関連会社に対する投資として計上した。
  その他の関係者取引

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  当社と関係当事者との間の取引についての詳細は、連結財務諸表に対する注記             40を参照。
  ４【関係会社の状況】

  子会社

  報告期間末日現在の当社の子会社の詳細は以下の通りである。
         保有し         当社が保
      法人設立  ている         有してい
      及び事業を  株式の         る議決権
              当社が保有してい
  会社名     行う場所  種類  払込済登録資本       割合  主要な事業内容
               る所有持分割合
  ベター・ウェイ・エン     サモア  普通  1,000,000  米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
  タープライゼズ・リ
         株式           関連活動の提
              保有
  ミテッド (以下「ベ
                    供
  ター・ウェイ」とい
  う。 )#
  セミコンダクター・マ       普通  1,770,000,000  米ド    100%  100% 半導体製品の製
      中華人民共        間接
  ニュファクチュアリ           ル       造及び取引
         株式
      和国 (以
              保有
  ング・インターナ
      下「中
  ショナル (上海 )コー
      国」とい
  ポレーション  (以下
      う。 )
  「SMIS 」又は「 SMIC
  上海」という。  )#
  SMIC アメリカ    米国  普通   500,000 米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
         株式           関連活動の提
              保有
                    供
  セミコンダクター・マ     中国  普通  1,000,000,000  米ド    100%  100% 半導体製品の製
              間接
  ニュファクチュアリ           ル       造及び取引
         株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (北京 )コー
  ポレーション  (以下
  「SMIB 」又は「 SMIC
  北京」という。  )#
  SMIC ジャパン    日本  普通   10,000,000  円   100%  100% マーケティング
              直接
         株式           関連活動の提
              保有
                    供
  SMIC ヨーロッパ・エ    イタリア  普通   100,000 ユーロ    100%  100% マーケティング
              直接
  ス・アール・エル
         株式           関連活動の提
              保有
                    供
  セミコンダクター・マ     ケイマン  普通   11,000 米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  ニュファクチュアリ
      諸島  株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (ソーラー・
  セル )コーポレーショ
  ン
  SMIC インベストメント    中国  普通  465,800,000  米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
  (上海 )コーポレー
         株式           関連活動の提
              保有
  ション (旧SMIC コマー
                    供
  シャル (上海 )リミ
  テッド・カンパニー   )
  セミコンダクター・マ     中国  普通  770,000,000  米ドル    100%  100% 半導体製品の製
              間接
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (天津 )コー
  ポレーション  (以下
  「SMIT 」又は「 SMIC
  天津」という。  )#
  SMIC ディベロップメン    中国  普通  5,000,000  米ドル    100%  100% SMICD の住居、
              直接
  ト(成都 )コーポレー                 学校、スー
         株式
              保有
  ション (以下                 パーマーケッ
  「SMICD 」という。  )               トの建設、運
                    営、管理
  #
  セミコンダクター・マ     英国領  普通    10米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
  ニュファクチュアリ
      バージ  株式           関連活動の提
              保有
  ング・インターナ
      ン諸島             供
  ショナル (BVI) コーポ
  レーション  (以下
  「SMIC (BVI) 」とい
  う。 )#
  アドミラル・インベス     英国領  普通    10米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  トメント・ホール
      バージ  株式
              保有
  ディングス・リミ
      ン諸島
  テッド
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  SMIC 上海 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
  SMIC 北京 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
  SMIC 天津 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル  直接  100%  100% 投資持株会社
  コーポレーション
      諸島  株式      保有
  シルテック・セミコン     ケイマン  普通   10,000 米ドル
              直接  100%  100% 投資持株会社
  ダクター・コーポ
      諸島  株式
              保有
  レーション
  SMIC 深圳 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル       投資持株会社
              直接  100%  100%
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
  SMIC ニュー・テクノロ    中国  普通  400,000,000  米ドル       研究開発活動
              間接  97.450%  97.450%
  ジー・リサーチ・ア
         株式
              保有
  ンド・ディベロップ
  メント (上海 )コーポ
  レーション  (旧SMIC ア
  ドバンスト・テクノ
  ロジー・リサーチ・
  アンド・ディベロッ
  プメント (上海 )コー
  ポレーション  )
  SMIC ホールディング    中国  普通  50,000,000  米ドル  直接  100%  100% 投資持株会社
  ス・コーポレーショ
         株式      保有
  ン
  SJセミコンダクター・    ケイマン  普通   5,668 米ドル       投資持株会社
              直接  56.045%  56.045%
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
         及び
         優先
         株式
  マグニフィセント・タ     英国領  普通   50,000 米ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ワー・リミテッド
      バージ  株式
              保有
      ン諸島
  SMIC 香港インターナ    香港  普通   1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ショナル・カンパ
         株式
              保有
  ニー・リミテッド
  SMIC 北京 (香港 )カンパ  香港  普通   1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ニー・リミテッド
         株式
              保有
  SMIC 天津 (香港 )カンパ  香港  普通   1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ニー・リミテッド
         株式
              保有
  SMIC ソーラー・セル  (香 香港  普通   1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  港)カンパニー・リミ
         株式
              保有
  テッド
  SMIC 深圳 (香港 )カンパ  香港  普通   1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ニー・リミテッド
         株式
              保有
  シルテック・セミコン     香港  普通   1,000 香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ダクター (香港 )コー
         株式
              保有
  ポレーション・リミ
  テッド
  セミコンダクター・マ     中国  普通  700,000,000  米ドル       半導体製品の製
              間接  100%  100%
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (深圳 )コー
  ポレーション  (以下
  「SMIZ 」又は「 SMIC
  深圳」という。  )#
  シルテック・セミコン     中国  普通  12,000,000  米ドル       半導体製品の製
              間接  100%  100%
  ダクター (上海 )コー                造及び取引
         株式
              保有
  ポレーション・リミ
  テッド (以下「シル
  テック上海」とい
  う。 )#
  セミコンダクター・マ     中国  普通  3,900,000,000  米ド       半導体製品の製
              間接  51%  51%
  ニュファクチュアリ           ル       造及び取引
         株式
              保有
  ング・ノースチャイ
  ナ(北京 )コーポレー
  ション (以下「 SMNC 」
    (2)
  という。 )#
  チャイナ ICキャピタ
         普通      間接
          1,342,500,000  人民
  ル・カンパニー・リ    中国          100%  100% 投資持株会社
           元
         株式      保有
  ミテッド
  チャイナ ICキャピタル   中国  普通  199,500,000  人民元       投資持株会社
              間接  100%  100%
  (寧波 )カンパニー・
         株式
              保有
  リミテッド
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  上海ヘシン・インベス     中国  普通  50,000,000  人民元       投資持株会社
              間接  99%  99%
  トメント・マネジメ
         株式
              保有
  ント・リミテッド・
  パートナーシップ
  SJセミコンダクター   (香 香港  普通   1,000 香港ドル       投資持株会社
              間接  56.045%  56.045%
  港)リミテッド
         株式
              保有
  SJセミコンダクター   (江 中国  普通  259,500,000  米ドル       バンプ及び回路
              間接  56.045%  56.045%
  陰)コーポレーション                 のプローブテ
         株式
              保有
  (以下「 SJ江陰」とい                スト業務
  う。 )#
  Ｌファウンドリ   S.r.l.  イタリア  普通  2,000,000  ユーロ       半導体製品の製
              間接  70%  70%
  (以下「Ｌファウンド                  造及び取引
         株式
              保有
    (3)
  リ」という。  )#
  セミコンダクター・マ     中国  普通           半導体製品の製
           2,152,475,706  米ド  間接  51.320%  51.320%
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
             ル
              保有
  ング・サウスチャイ
  ナ・コーポレーショ
  ン(以下「 SMSC 」とい
   (1)
  う。 )#
  SJセミコンダクター   USA 米国  普通   500,000 米ドル       マーケティング
              間接  56.045%  56.045%
  コーポレーション
         株式           関連活動の提
              保有
                    供
  SMIC( ソフィア )EOOD  ブルガリ  普通  1,800,000  ブルガリ       デザイン活動
              間接  100%  100%
      ア      ア・レフ
         株式
              保有
  SMIC イノベーション・    中国  普通     -      デザイン活動
              間接  100%  100%
  デザイン・センター
         株式
              保有
  (寧波 )カンパニー・
  リミテッド
  ノースチャイナ  ICイノ  中国  普通  1,000,000  人民元       デザイン活動
              間接  51%  51%
  ベーション・セン
         株式
              保有
  ター (北京 )カンパ
  ニー・リミテッド
  （注） #　識別目的の  ため の略称。
  (1) 2018 年１月 30日、 SMIC ホールディングス・コーポレーション      (以下「 SMIC ホールディングス」という。    )、SMIC 上海、チャイ

   ナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド                 (以下「中国
   IC基金」という。  )及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・
   リミテッド  (以下「上海  IC基金」という。  )は、共同支配企業契約及び資本拠出契約を締結し、それに従い、          SMIC ホールディン
   グス、中国  IC基金及び上海  IC基金は、 SMSC の登録資本に対してそれぞれ    15.435 億米ドル、  946.5 百万米ドル及び  800.0 百万米ド
   ルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、         (i)SMSC の登録資本は  210.0 百万米ドルから  35億米ドルに増加し、
   (ii) 当社の SMIC ホールディングス及び   SMIC 上海を通じた  SMSC に対する株式持分は   100 ％から 50.1 ％に減少し、  (iii) SMSC は、中
   国IC基金及び上海  IC基金にそれぞれ  27.04 ％及び 22.86 ％保有されることになる。    この資本拠出は、本年次報告書日     (訳者注：原
   文の年次報告書の承認日    )において完了していない。
  (2) 2017 年８月 10日に、当社、  SMIC 北京、 SMIC ホールディングス、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダスト
   リー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド、北京セミコンダクター・マニュファクチュアリング・アン
   ド・エクイップメント・エクイティ・インベストメント・センター          (リミテッド・パートナーシップ     )、北京インダストリア
   ル・ディベロップメント・インベストメント・マネジメント・カンパニー・リミテッド、中関村ディベロップメント・グルー
   プ及び北京  E-タウン・インターナショナル・インベストメント・アンド・ディベロップメント・カンパニー・リミテッドは、
   過去において締結した共同支配企業契約を、共同支配企業契約         (改定版 )により改定することに合意した。当該契約により、以
   下の合意がなされた。   (i) 当社、 SMIC 北京及び SMIC ホールディングスは、   SMNC の登録資本に追加的に   1,224 百万米ドルの現金拠
   出をすることに合意した。当社の     SMNC における合計株式保有比率は、引き続き      51％のままである。   (ii) 中国 IC基金は、共同支
   配会社の登録資本に追加的に    900.0 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。当該共同支配会社における中国            IC基金の株式
   保有比率は  26.5 ％から 32％に増加する。  (iii)E- タウン・キャピタルは、当該共同支配会社の登録資本に        276 百万米ドルの現金
   拠出をすることに合意した。これは、当該共同支配会社の増資後の登録資本の            5.75 ％に相当する。この資本拠出は、     2019 年度
   末前までに完了する見込みである。
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  (3) 2016 年６月 24日、当社、Ｌファウンドリ・ヨーロッパ      GmbH( 以下「Ｌファウンドリ・ヨーロッパ」という。       )及びマルシカ・イ
   ノベーション  S.p.A( 以下「マルシカ」という。    )は、 3.9 百万米ドルののれんを含む現金総額     49.0 百万ユーロ  (約54.4 百万米ド
   ル)でＬファウンドリの企業の資本の     70％をＬファウンドリ・ヨーロッパ及びマルシカが売却し、当社が購入することに合意し
   た売買契約を締結した。被取得事業の従業員及び収益性の高さに帰属するのれんは、税務上、損金不算入である。当該取得は
   2016 年７月 29日に完了した。
  関連会社

  報告期間末日現在の当社の関連会社（上海証券取引所に上場している            JCET を除き、すべて非上場会社である。）の詳細
  は以下の通りである。
                当グループが保有している
                所有持分及び議決権の割合
             保有して
           法人設立
               2018 年  2017 年  2016 年
             いる株式
          及び事業を
               12月31日 12月31日 12月31日
  会社名         行う場所   の種類
                現在  現在   現在
          中国上海  普通株式
                30.0%  30.0%   30.0%
  トッパン  SMIC エレクトロニクス   (上海 )カンパ
  ニー・リミテッド   (以下「トッパン」とい
  う。 )
                49.0%  49.0%
  中芯協成投資  (北京 )有限責任公司  (以下「中芯協   中国北京  普通株式        49.0%
  成」という。  )
          中国上海
                 46.6%   46.6%   47.3%
  ブライト・セミコンダクター     (上海 )コーポレー     普通株式
         (3)
  ション (以下「ブライト上海」という。     )
                 -   -  19.6%
  蘇州長電新科投資有限公司     (以下「長電新科」と    中国江蘇  普通株式
           省
  いう。 )
                (1)  (1)
                    該当なし
  江蘇長電エレクトロニックス・テクノロジー・         中国江蘇  普通株式
                14.3%   14.3%
           省
  カンパニー・リミテッド    (以下「 JCET 」とい
   (5)
  う。 )
                (1)  (1)   (1)
          中国上海  普通株式
  シノ ICリーシング・カンパニー・リミテッド      (以
                7.4%   8.1%   11.4%
  下「シノ  ICリーシング」という。    )
                (1)
          中国上海  普通株式
                   30.0%   30.0%
  チャイナ・フォーチュン－テック・キャピタ
                19.5%
  ル・カンパニー・リミテッド     (以下「チャイ
  ナ・フォーチュン－テック」という。      )
             リミテッ
          中国北京
                 32.6%   32.6%   32.6%
  北京ウー・ジン・ベンチャー・インベストメン
             ド・パート
  ト・センター  (リミテッド・パートナーシッ
             ナー持分
       (2)
  プ)(以下「ウージン」という。     )
             リミテッ
          中国上海
                 33.0%   33.0%   33.0%
  上海フォーチュン－テック・キタイ・インベス
             ド・パート
  ト・センター  (リミテッド・パートナーシッ
             ナー持分
  プ)(以下「フォーチュン－テック・キタイ」
    (2)
  という。  )
             リミテッ
                (1)  (1)   (1)
          中国上海
  上海フォーチュン－テック・ザイシン・インベ
                66.2%   66.2%   66.2%
             ド・パート
  スト・センター   (リミテッド・パートナーシッ
             ナー持分
  プ)(以下「フォーチュン－テック・ザイシ
    (2)
  ン」という。  )
             リミテッ
  蘇州フォーチュン－テック・オリエンタル・イ
                44.8%  44.8%   44.8%
          中国江蘇
             ド・パート
  ンベスト・ファンド・センター     (リミテッド・
           省
             ナー持分
  パートナーシップ   )(以下「フォーチュン－
        (2)
  テック・オリエンタル」という。      )
             リミテッ
  聚源聚芯集成電路産業投資基金中心      (以下「聚源   中国上海
                31.6%  31.6%   40.9%
             ド・パート
     (2)
  聚芯」という。   )
             ナー持分
  寧波セミコンダクター・インターナショナル・         中国寧波  普通株式
                38.6%  該当なし   該当なし
         (4)
  コーポレーション   (以下「 NSI 」という。  )
  セミコンダクター・マニュファクチュアリン         中国紹興  普通株式
                23.5%  該当なし   該当なし
  グ・エレクトロニクス    (紹興 )コーポレーショ
  ン(以下「 SMEC 」という。  )
  セミコンダクター・グローバル・ソリューショ         中国寧波  普通株式
                35.0%  該当なし   該当なし
  ンズ (以下「 SGS 」という。  )
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                (1)
  上海 ICマニュファクチュアリング・イノベー        中国上海  普通株式
                  該当なし   該当なし
               50.0%
  ション・センター・カンパニー・リミテッド
  (以下「上海イノベーション・センター」とい
  う。 )
  (1) 投資契約に従い、当グループは、     JCET 、シノ ICリーシング、チャイナ・フォーチュン－テック、フォーチュン－テック・ザイ

   シン及び上海イノベーション・センターに対して、当グループが有するこれらの会社の取締役の任命権又はパートナーシップ
   事業体のパートナー会議における議決権を通じて重要な影響力を有しているが、支配はしていない。
  (2) 当グループは、注記   18に記載している通り、   SMIC が完全所有する投資ファンド会社であるチャイナ        ICキャピタル・カンパ
   ニー・リミテッド   (以下「当該ファンド」という。     )を通じてこれらの関連会社に間接投資を行った。当該ファンドは主として
   集積回路関連のファンド商品及び投資プロジェクトに投資することを目的としている。
  (3) 2017 年９月 30日以降、当グループは、ブライト上海の持株会社であるブライト・セミコンダクター・コーポレーションへの追
   加投資を行わず、ブライト上海に直接投資している。　　
  (4) 2018 年３月 22日、 NSI 、SMIC ホールディングス及び中国    IC基金との間で株式譲渡契約が締結され、それに従い、        SMIC ホール
   ディングスは中国   IC基金に株式持分を売却することに合意した。株式譲渡の完了時に、          NSI に対する SMIC ホールディングスの持
   分比率は約  66.76 ％から 38.59 ％に低下することになり、    NSI は当社の子会社ではなくなり、その財務業績は当グループの業績に
   連結されなくなる。株式譲渡は     2018 年４月に完了し、当グループは     NSI における所有持分を、関連会社に対する投資として計上
   した。
   2018 年３月 23日、 NSI 、SMIC ホールディングス、中国    IC基金、寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カンパ
   ニー・リミテッド、北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド、寧波インテグレー
   テッド・サーキット・インダストリー・ファンド及びインフォテック・ナショナル・エマージング・ファンドとの間で増資契
   約が締結され、それに従い、    (i)SMIC ホールディングスは、   NSI の登録資本に対して   565.0 百万人民元  (約89.4 百万米ドル  )の追加
   現金拠出を行うことに合意した。     NSI に対する持分比率は約   38.59 ％から約 38.57 ％へと低下することになる。また、     (ii) 中国 IC
   基金は NSI の登録資本に対して   500.0 百万人民元  (約79.2 百万米ドル  )の追加現金拠出を行うことに合意した。      NSI に対する持分比
   率は約 28.17 ％から約 32.97 ％へと増加することとなる。上記の全当事者による資本拠出義務の履行により、登録資本は              355 百万
   人民元から  18.2 億人民元 (約56.2 百万米ドルから  288.1 百万米ドル  )に増加することとなる。
   2018 年４月 13日に、当グループは   NSI に対する支配権を喪失したが、重要な影響力は保持したままである。当グループは            NSI の
   所有持分を関連会社への投資として計上している。        NSI の連結除外日における再測定による利得は      3.5 百万米ドルであった。連
   結除外による連結財務諸表への重要な影響はない。
  (5) 2018 年８月 30日に、当社は、完全所有子会社であるシルテック・セミコンダクター          (上海 )コーポレーション・リミテッドを通
   じて、現金による   JCET の株式 34,696,198  株の私募による引受   (以下「引受」という。   )を完了した。当該株式は１株当たり     14.89
   人民元で引受けられ、合計引受価格は      516.6 百万人民元  (約75.9 百万米ドル  )であった。  当該引受完了の直前及び直後における
   当社の JCET に対する所有持分は   14.28 ％である。当社は、   JCET がこれらの株式の上海証券取引所への上場を含む発行及び登録手
   続きを完了していると理解している。新たに引受けられた株式は、当該引受の完了後             36ヶ月間は、当社により譲渡することは
   できない。
  (6) 2018 年８月 10日、 SMIC ホールディングス、シノ    ICリーシング及びその他の投資家は、     2018 年３月１日付の共同支配企業契約
   を、共同支配企業契約   (改定版 )により改定することに合意した。当該契約により、以下の合意がなされた。            (i) SMIC ホール
   ディングスは追加的な資本拠出を行わないが、シノ        ICリーシング及びその他の投資家は     SGS の登録資本に対して、それぞれ     5.0
   百万米ドル及び  5.0 百万米ドルの追加的な資本拠出を行う。      (ii)SMIC ホールディングスを通じた当社の     SGS に対する株式持分は
   60.00 ％から 30.00 ％へと引き下げられる。    (iii) 中国 IC基金がシノ  ICリーシングを通じて約   8.08 ％の SGS を所有することにな
   る。この資本拠出は、本年次報告書日      (訳者注：原文の年次報告書の承認日     )において完了していない。
   2017 年７月 20日に修正された共同支配企業契約     (改定版 )に基づき、当社はシノ   ICリーシングに対する拠出義務を     600.0 百万人
   民元から 800.0 百万人民元  (約88.3 百万米ドルから  117.8 百万米ドル  )に引き上げることに合意したが、一方でシノ       ICリーシング
   に対する当社の株式持分は約    7.44 ％に減少した。
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  詳細については、連結財務諸表に対する注記        19を参照のこと。

  ５【従業員の状況】

  下表は、表示日現在の職能別の当社従業員数を示している。

               12月31日現在

  地位         201 6年   201 7年   201 8年
  管理職          1,210     1,380     1,058
   (１)
                 8,230
  専門職          7,978         8,735
  技術職          8,100     7,549     7,468
             679     667     754
  事務職
   (２)
                 17,826
  合計          17,967         18,015
  （注） 1． 専門職にはエンジニア、弁護士、会計士及び管理職を除く、専門的資格を有するその他従業員が含まれる。

   2． 2016 年、 2017 年及び 2018 年にはそれぞれ  56名、 49名及び 73名の臨時及び非常勤の従業員が含まれる。
  下表は表示日現在の地理的所在地別の従業員数の内訳を示している。

               12月31日現在

  施設の所在地         201 6年   201 7年   201 8年
  上海          8,404     8,077     8,084
  北京          4,721     4,607     4,699
  天津          1,663     1,636     1,981
  成都           10     10     10
  深圳          1,284     1,477     1,217
             314     356     479
  江陰
  寧波           -     82    -
  米国           20     23     15
  ヨーロッパ          1,537     1,541     1,516
  日本           2     4     3
  台湾事務所           9     10     9
             3     3     2
  香港
  合計          17,967     17,826     18,015
  当社従業員は一切の包括的労働協約の対象となっていない。

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  第３【事業の状況】

  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  競争及びマーケティング経路

  当社は海外及び中国本土内で専用ファウンドリサービス供給業者並びに生産能力の一部をファウンドリ業に割当てる半
  導体企業と競合している。ウエハー・ファウンドリ市場において異なる組織が技術的な競争、生産速度及びサイクルタイ
  ム、製品化までの時間、研究開発の質、生産能力、歩留まり、顧客サービス並びに価格等の要素で競合する可能性がある
  が、当社はプロセス技術能力、性能、品質、サービス及び価格に基づき競合するよう努めている。競争の水準は関連する
  プロセス技術により異なる。
  当社競争相手は、台湾セミコンダクター・マニュファクチュアリング・カンパニー・リミテッド（以下「                  TSMC 」とい
  う。）、ユナイテッド・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション（以下「              UMC 」という。）及びグローバルファウ
  ンドリィーズ等の専業ファンウンドリである。潜在的な競争相手には、富士通株式会社及びサムスン・エレクトロニク
  ス・カンパニー・リミテッドを含む、自社でファウンドリ能力を確立した            IDM が含まれる。
  当社は米国、ヨーロッパ、日本、中国本土及び台湾に顧客サービス及びマーケティングのためのオフィスを、並びに香
  港に代表事務所を有する。中国本土オフィスは中国本土、香港、及び日本と台湾を除くその他のアジア市場において、米
  国オフィスは北米市場において、台湾オフィスは台湾市場において、並びにヨーロッパオフィス及び日本オフィスはそれ
  ぞれヨーロッパ市場及び日本市場でサービスを提供している。当社はまた、特定の市場において販売代理店を通じていく
  つかの製品を販売している。
  当社の競争相手の一部は、成長する中国の国内市場獲得のために中国本土において事業を設立している。                  TSMC は上海に
  自社ファブを有し、南京に完全所有の      12インチウエハー製造施設及び設計サービス・センターを現在建設中である。             UMC
  は蘇州市に過半数所有の８インチファブを有し、廈門市において共同支配企業による              12インチファブを有する。これらの
  ケースにおいて、一定の高度先進技術を用いてウエハーを製造するこれらのファブの能力は、                TSMC 及び UMC のそれぞれの
  本国の法制度による制限に服すると当社は理解している。しかし、かかる制限はいつでも縮小され、また廃止されうるも
  のであり、これがかかる競合会社との中国における競争の激化につながり、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性
  がある。
  ２【事業等のリスク】

  当社の財務状況及び事業に関するリスク

  主に増加傾向にある固定費用及び当社製品の平均販売価格の値崩れに示される市場競争のため、当社は収益性を維持又は

  向上させることができない可能性がある。
  当社の利益は、   2017 年12月31日終了年度は合計   126.4 百万米ドル、  2018 年12月31日終了年度は合計   77.2 百万米ドルで
  あった。  2018 年12月31日現在の当社の所有者に帰属する利益剰余金純額は         331.3 百万米ドルである。当社の事業は先進技
  術設備の購入に関連する高い固定費用を特徴とすること、またこれは高水準の減価償却費につながることが主な原因とな
  り、当社は年間又は四半期ベースの収益性を維持又は向上させることができない可能性がある。当社は追加のファブにて
  設備設置及び増設を行い、既存のファブの生産能力を拡張するため、引続き資本的支出及び減価償却費を負担する。この
  ことは、固定費用の増加を生じさせる可能性があり、また収益性を維持若しくは向上させる機会を減少させる可能性があ
  る。
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  さらに、当社は他の多くのファウンドリと同等の技術環境において競争しており、このようなファウンドリを運営する
  当社の競争相手は取引獲得のために価格を下げる可能性があることから、当社の製品ポートフォリオの平均販売価格が値
  崩れを起こし、このことが収益性を維持する又は向上させる当社の能力に悪影響を与える可能性がある。
  半導体業界の景気循環的な性質及び周期的な過剰生産能力により、当社の事業及び業績は特に現在の世界的な経済危機等

  の景気の下降には影響を受けやすい。
  半導体業界は歴史的に高度に景気循環的であり、過去何回もエンドユーザーの需要の変動、集積回路（                 IC）の需要減、
  平均販売価格の急激な下落及び生産能力過剰により大幅な下降を経験してきた。半導体業界の企業は、需要拡大期にはか
  かる需要の増加又は将来の予想需要を満たすのに必要な生産能力を保有するため、積極的に拡張してきた。実際の需要が
  持続しない又は増加しない若しくは減少した場合、また業界内の企業が実際の需要増からみてあまりに積極的に能力拡張
  を行った場合、業界は一般に、業界全体の生産能力が需要を上回る時期を経験するであろう。
  業界全体の生産能力が需要を上回る時期において、当社の営業はより厳しい競争に直面し、その結果生じる価格圧力及
  び生産能力を下回る稼動により当社の業績は苦しくなることが予想される。深刻な価格圧力は、少なくとも景気低迷の間
  は全体的なファウンドリ産業の利益を損ない、当社が収益性を維持する又は向上させることを妨げる可能性がある。当社
  は業界の景気循環は継続すると予想している。
  さらに、資産価値の下落、インフレーション、エネルギー価格、地政学的問題、借入の利用可能性及びその費用、失業
  率の上昇、並びに金融機関、金融市場、企業及び主権国家の安定性又は支払能力をめぐる懸念による消費者の世界的な信
  頼低下は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
  また経済状況の悪化により、当社の費用は当社の予測を超えて大幅に変動する可能性がある。金融機関の財政状態は、
  急激かつ予兆又は市場の不安定性及び崩壊なく悪化する恐れがあるため、かかる機関の破綻は当社の財務運用に悪影響を
  及ぼす可能性がある。その他の収益及び費用は、金利、借入費用及び通貨為替レートの変動により、予測を大幅に超えて
  変動する可能性がある。経済の停滞もまた再編及びその関連費用をもたらす可能性がある。
  当社が景気後退期において、当社サービスへの需要減を十分相殺するコスト削減等適切若しくは効果的な行動をタイム
  リーにとれない場合、当社の事業及び業績は悪影響を受けるかもしれない。景気低迷が長期化した場合、当社の業績は重
  大な悪影響を受ける可能性がある。また、経済の不確実性は、収益、売上総利益率及び費用の正確な予測を困難にする。
  さらに、半導体を使用する装置に対する需要の成長の鈍化、又はその販売価格の継続的な低下は、当社製品に対する需
  要を減少させ、当社の利益率を低下させる可能性がある。
  当グループの構成会社によって締結された融資契約は、当社の事業運営における柔軟性を限定する一定の制限を含んでい

  る。
  当グループの構成会社によって締結された一定の既存する融資契約の条項は、当グループに重大な経営上及び財務上の
  制限を課す多数の財務制限を含み、当グループの一定の将来の債務はかかる財務制限を含む可能性がある。これらの財務
  制限には、とりわけ当グループの構成会社の以下の能力に対する制限が含まれる。
  ・　配当金の支払、
  ・　株主からの借入金の返済及び子会社への融資、並びに
  ・　一定の条件の下、当社の資産の統合、結合、売却又はその他処分。
  さらに当グループの一定の融資契約は、ある融資契約下の債務不履行がその他の融資契約下の債務不履行事由を構成す
  る可能性があるクロス・デフォルト条項を含み、将来の融資契約はそれを含む可能性がある。当社はまた特定の財務比率
  及びその他の財務制限を満たし、維持する必要がある可能性がある。（「第３．事業の状況                -３．経営者による財政状
  態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析         -流動性及び資本資源    -銀行借入」を参照のこと。）かかる財務比
  率及びその他の財務制限を満たす当グループの能力は、様々な事由によって影響を受けかねず、当社は将来においてこれ
  らの比率を満たし、かかる制限を遵守することを保証することはできない。当グループの既存の融資契約下におけるこれ
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  らの制限の違反は債務不履行となり、この場合、貸手は関連する猶予期間の経過後、支払期日が到来しているかかる契約
  下のすべての未返済金額を申告でき、信用枠をさらに拡大するためのすべての契約を解除できることとなる。これらのい
  ずれも融資契約の諸条件の下で債務不履行事由を招く可能性がある。
  経済状況の悪化が当社の顧客及び供給業者に与える影響は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

  顧客の財政困難は、不良債権償却及び受取勘定ポートフォリオにおける準備金の増加をもたらしており、また将来的に
  もたらす可能性がある。特に、財政困難を抱えた特定の顧客に対する当社のエクスポージャーは、当社の業績に悪影響を
  及ぼす可能性がある。また、当社は      当社の製造工程を維持するために、シリコンウエハー、ガス及び化学薬品等の原材料
  並びに予備の機器部品の供給業者に依存している。主要な供給業者の破綻により当社が事業を維持するために必要な原材
  料を供給業者から入手できない場合、当社の事業は混乱に陥る可能性がある。
  ファウンドリサービスに対する不安定な需要により、当社の収益率は以前の予想を下回るかもしれず、当社の事業及び業

  績が悪影響を受ける可能性がある。
  IDM 、ファブレス半導体企業及びシステムカンパニーによるファウンドリサービスの需要は増加傾向にある。                  当社はこ
  の傾向が継続すると予測して大量の投資を実施してきており、そのため、かかる傾向になんらかの揺戻しが生じた場合は
  当社の投資回収率が低下する可能性がある。業界の景気が低迷する間、            IDM が設備稼働率を維持するため、ファウンドリ
  サービス・プロバイダに製造需要を細分して割当て、システムカンパニー及びファブレス半導体企業向けの大量のファウ
  ンドリサービスを実施する可能性がある。この結果、当社の事業及び業績は悪影響を受ける可能性がある。
  当社の業績は年度ごとに変動する可能性があることから当社の将来の業績を予測するのは困難であり、当社の予想若しく

  は市場アナリスト及び投資家の予想を当該期間において下回る可能性がある。
  当社の売上高、費用及び業績は、その多くが当社の制御できない多数の要因により年度ごとに大きく変動する可能性が
  ある。当社事業及び営業は、下記を含む多数の要因の影響を受ける。
  ・　当社顧客の販売予測、購入パターン並びに一般的な経済状況及びその他要因に基づく在庫調整、
  ・　主要な顧客の１社若しくは複数を失うこと。又はかかる顧客からの受注の大幅な減少若しくは延期、
  ・　新技術開発の時期及び当社顧客にとってのこの技術の適格性の時期、
  ・　当社施設の拡張及び開発の時期、
  ・　設備及び原材料を獲得する当社の能力、並びに
  ・　タイムリーに資金調達を行う当社の能力。
  上記の要因及び本項で述べられるその他のリスクのため、年度比較に依存して当社の将来の業績を予想することはでき
  ない。上記要因のいずれかが好ましくない方向へ変化することにより、当社の事業及び業績は悪影響を受ける可能性があ
  る。さらに、当社の業績は、将来のある期間において、市場アナリスト及び投資家の予想を下回るかもしれない。
  当社が、高稼動率の維持、技術及び当社サービスの製品構成の最適化又は歩留まりの向上ができない場合、当社の利益率

  は著しく低下し、したがって当社の業績に悪影響を与える可能性がある。
  当社が収益性を維持する、又は向上させる能力は、以下を行う当社の能力に部分的に依存する。
  ・　高稼働率の維持。これは当社の生産能力に対する当社が実際に生産するウエハーの枚数である。
  ・　当社の技術及び製品構成の最適化。これは、商品及び利益率の低い技術と比較した利益率の高い技術を利用して製
   造されたウエハーの相対的な数である。
  ・　歩留まりの継続的な維持、向上。これはウエハー上の利用可能な製造装置の割合である。
  当社の稼働率は当社の業績に影響する。なぜなら、当社のコストの大部分が固定費用であるからである。当社の技術及
  び製品構成は当社の平均販売価格及び全体的な利益率に直接的な影響を持つ。当社の歩留まりは、顧客を引きつけこれを
  維持する当社の能力及び製品価格に直接影響する。当社が高稼動率を維持できない場合、ウエハー製造の技術及び製品構
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  成を最適化できない場合、又は当社の歩留まりを継続的に向上できない場合、当社の利益率は大幅に低下し、したがって
  当社の業績に悪影響を与える可能性がある。
  当社の継続的な拡大は、当社の経営及び管理システム並びに経営資源に重要な課題を与える可能性があり、その結果、当

  社はその成長を管理し、又は高稼働率を維持するのに困難を経験する可能性がある。これは当社の事業及び業績に悪影響
  を与える可能性がある。
  当社はこの先数年をかけ、既存及び新規の生産拠点の拡張を通じて生産能力を増強していく予定である。生産能力の向
  上のため、当社は基幹設備を追加し人員を増やしており、今後も継続していく予定である。様々な理由が原因となりこれ
  らの投資から期待できる収益を完全に実現できるかについて保証することはできない。当社が成長計画に見合う十分な経
  営管理システム及び資源を開発及び維持できない場合、又は当社が顧客基盤を拡大できない若しくは当社製品の需要が十
  分に創出できない場合、当社は成長を管理し、又は高稼働率を維持する上で困難を経験し、当社の事業及び業績は悪影響
  を受ける可能性がある。
  当社は、将来において買収若しくは投資を成功させることができず、又は取得した人員、事業及び技術を管理若しくは効

  果的に統合することができない可能性がある。
  その時々において当社を補完する事業の買収又は投資を当社は模索している。しかし、事業の買収又は投資には多大な
  管理時間、設備投資及びその他の管理資源をつぎ込むことが必要とされる可能性がある。有利な条件で、買収又は投資の
  機会を見出し、交渉を行うことができるかについて保証することはできない。買収した事業を統合するために、当社は、
  買収した事業において当社の技術システムを実行し、買収した事業の人材を統合及び管理しなければならない。当社はま
  た、買収した事業の組織の異なる文化を様々な利害に沿った方法で当社のものに効果的に統合しなければならない。当社
  が全く若しくはほとんど経験がなく競合相手が強い市場地位を有している、自動車エレクトロニクス市場等の新しい市場
  に参入する必要がある場合がある。人材、テクノロジー、財務システム、流通及び一般業務及び手続き、並びにサプライ
  及びその他関係を含む、当社が買収した事業の業務を統合することの失敗又は困難により、当社が収益を伸ばす能力に悪
  影響を与える可能性があり、資産の減損及び再編費用を被る結果となる可能性がある。さらに、買収及び投資は、性質上
  投機的であることが多く、それにより当社が得る実際の便益は、当社が予想したよりも低い又は実現するのに時間がかか
  る可能性がある。当社が買収及び投資を効果的に実行、管理又は統合できない場合、当社の成長、業績及び財務状況は重
  大な悪影響を受ける可能性がある。
  当社が適切な時期に代替となる人材を得ることなく主要な人材を失った場合、また当社が専門的な人材を確保し雇用する

  ことができない場合、当社の営業は混乱し、当社の事業の成長は遅延又は制限される可能性がある。
  当社の成功は当社の主要な経営チームの構成員、特に当社の取締役会会長兼執行取締役であるゾウ・ズーシュエ博士、
  当社の共同最高経営責任者兼執行取締役であるザオ・ハイジュン博士及び共同最高経営責任者兼執行取締役であるリャ
  ン・モン・ソン博士の継続的な働きに依存する。当社は完全保証型企業幹部保険に加入していない。当社が主要な執行役
  員を失った場合、十分な代替となる人材を見出し、当社の業務運営に再配転し組織に統合するのは非常に困難である。そ
  の結果、当社営業及び当社事業の成長は重大な悪影響を受ける可能性がある。
  当社は、当社の成長計画を実施するため、将来的に、さらに多くの人数の経験豊かな経営幹部、エンジニアその他熟練
  した従業員を必要とする。さらに、新規のウエハー製造施設及びその他類似の高度先端技術ビジネスが設立されるのに伴
  い、中国での熟練しかつ経験豊かな人材の需要が将来拡大すると当社は予想する。半導体業界において、このような人材
  を雇用することについては厳しい競争がある。現在当社に勤務する人材を確保し、また新たな経験ある人材を将来におい
  て引きつけ、雇用し、確保できない場合、当社の営業は混乱し、当社事業の成長は遅延又は制限される可能性がある。
  当社の顧客は通常、購入注文を十分前もって出さないため、当社は将来の売上を予想し、生産コストを調整し、タイム

  リーに当社の資源を効率的に割当てるのが困難であり、その結果当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
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  当社の顧客は一般に、しかるべき出荷日より十分に前もって購入注文を出さない。さらに、半導体業界の景気循環的性
  質のため、当社の顧客の購入注文は時期によって大きく変動する。その結果、当社は大量の受注残高のある状態で業務を
  行っ ておらず、また、当社が将来の期間における売上を予測するのを困難にしている。さらに、当社の売上原価及び営業
  費用は、減価償却費及び人件費を含む固定費用の割合が非常に高く、当社は売上の落込みを補うためにタイムリーにコス
  ト構造を調整することができない可能性がある。当社の現在及び将来の顧客は当社の予想の通りに当社へ発注しないかも
  しれない。その結果、当社の生産能力（増設までにかなりのリードタイムが必要かつ容易には変更できない。）の計画を
  立てるのが困難となる可能性がある。当社の生産能力が当社顧客の需要に合致しない場合、当社は費用がかかるが利用さ
  れない過剰生産設備を負担するか、当社の顧客の需要に応えることができないかのいずれかの状態となり、いずれの場合
  も当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  当社の販売サイクルは長いことがあり、当社の短期業績に悪影響を与え、当社の長期キャッシュ・フローが予想できなく

  なる可能性がある。
  当社の販売サイクルは、当社がある顧客と最初に接触した時から最初にその顧客へ製品を出荷した時までをもって計測
  されるが、大幅に変動し、特に新技術においては１年以上となることもある。             IDM 顧客への販売サイクルは、生産の開始
  前に、 IDM 顧客の専有技術に当社のエンジニアが習熟することを         IDM 顧客が通常要求するため、概してサイクルが比較的長
  くなる。さらに、当社が第１回目の製品を出荷した後でも、顧客が当社のファウンドリサービスを使用した製品の全面的
  な生産に達するにはさらに数ヶ月がかかることがある。このような長い販売サイクルの結果、当社は製品の注文及びそれ
  に伴う収益を受領する前に多くの時間を投資し、多額の費用を負担しなければならない可能性がある。最終的に受けた注
  文は当社の予想と一致しない場合もあり、当社の長期キャッシュ・フローを予測できなくする可能性がある。
  技術開発の傾向を安定的に予測できない場合、当社は事業及び営業利益率を維持及び増加することができない可能性があ

  る。
  半導体業界は急速に発展しており、関連技術は絶えず進化している。当社が競争力のある価格で市場の好機に即して十
  分に先進的な製品を生産するためには、技術開発の傾向を予測し、当社の顧客が求める新規の革新的技術を迅速に開発、
  実施しなければならない。これを実現するために、当社は長期投資を実施し、適切な知的財産を開発又は取得し、及び予
  測に基づいて膨大な資源を投入していかなければならない。当社の予測と実際の結果に大きな差分がある場合、当社の長
  期投資は満足な結果を生まない可能性があり、当社の事業及び営業は悪影響を受ける可能性がある。
  さらに、プロセス技術のライフサイクルが成熟するにつれて、平均販売価格は低下する。したがって、当社は継続的に
  顧客が設計する新製品を製造する能力を向上させない限り、顧客は当社の代わりに当社の競争会社のサービスを利用する
  可能性がある。このことは、当社ウエハーの平均販売価格の下落を引き起こし、当社の事業及び営業利益率を悪化させる
  可能性がある。
  当社の売上は少数の顧客に依存しており、そのいずれかに対する売上の減少は当社の業績に悪影響を与える可能性があ

  る。
  当社の事業の大部分は、少数の顧客に依存している。         2017 年及び 2018 年の 12月31日に終了した年度について、顧客上位
  ５社は、当社の売上のそれぞれ     51.4 ％及び 46.2 ％を占めた。当社は引続き、当社売上の大部分を比較的限られた数の顧客
  に依存することになるものと予想する。これらの顧客からもたらされる売上は、個別にまた総額で、将来のある期間にお
  いて当社の予想又は過去の水準に達しないかもしれない。いずれかの上位顧客が、その注文を取消し若しくは削減し、製
  品納期予定を大きく変更し、またより低い価格を要求した場合、当社の売上は大幅に減少する可能性があり、当社の業績
  に悪影響を与えるであろう。
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  当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、当社が計画する資本的支出を十分に賄うものではない可能性があるため、
  当社は外部資金を追加で必要とするであろうが、これは適切な条件で利用できないかもしれず、また全く利用できないか
  もしれない。タイムリーに十分な資金調達ができない場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  2018 年12月31日終了年度における当社の資本的支出は約       1,813.4 百万米ドルである。   2019 年12月31日終了年度、当社
  は、主に当社が過半数所有する上海の      300mm ファブ及び  FinFET 研究開発ラインの施設及び設備向けのファウンドリ事業の
  ための資本的支出が、約    21億米ドルになると予測している。また、       当社は、主に当社の従業員定着プログラムの一環とし
  て従業員の住居を建設するため、非ファウンドリ事業向けに約           105.8 百万米ドルを資本的支出として予算に計上した。        当
  社は、同計画が立ち上げ段階において及びその後も適宜に相当の資本的支出を当社に強いる事態が生じること、並びに同
  計画の下で資金提供義務を履行するために、既存の与信枠内で借入れを行う又はそれ以外の方法で追加資本を調達する必
  要が生じる可能性があると考えている。当社の実際の支出は、当社事業計画の変更、当社のプロセス技術、市場環境、設
  備価格、顧客の要求又は金利等の様々な理由により、当社が計画した支出を上回る可能性がある。将来の買収、合併、戦
  略投資又はその他進展もまた、追加の資金を必要とするかもしれない。当社の成長及び発展目標を満たすために必要な資
  金額を高度に景気循環的で急速に変化する半導体業界において予測するのは困難である。
  当社の営業活動によるキャッシュ・フロー収入は、当社の資本的支出需要を満たすのに十分でないかもしれない。営業
  活動によるキャッシュ・フローが十分でない場合、当社は予想される不足額を銀行借入により賄う計画である。必要であ
  れば、 2019 年の普通株式及び永久劣後転換証券の発行と同様に、その他の外部資金調達の形態も当社は模索する。当社が
  外部資金を得る能力は、以下を含む各種の不確定要素に制約される。
  ・　当社の将来の財務状況、業績及びキャッシュ・フロー、
  ・　半導体企業の資金調達活動に関する全体的な市場状況、
  ・　当社の将来の株価、及び
  ・　当社の将来の格付。
  　外部資金を、タイムリーに適切な条件で利用できない、又は全く利用できない可能性がある。生産能力の拡張は当社全
  体の事業戦略にとって重要な構成要素であり、十分な資金調達ができない場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可
  能性がある。
  生産拠点の拡張は遅延又は費用超過をもたらす一定のリスクにさらされており、当社において追加の資金支出が必要とな

  り、また当社事業及び業績に悪影響を与えるかもしれない。
  当社は、  2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度に当社のファブの建設、整備及び増強にそれぞれ約           2,694.7 百万
  米ドル、約  2,487.9 百万米ドル及び約   1,813.4 百万米ドルを支出した。当社は、すべて当社の完全保有子会社である            SMIC 上
  海、 SMIC 北京、 SMIC 天津、 SMIC 深圳、当社の北京における過半数所有子会社である         SMNC 、当社の上海における過半数所有
  子会社である  SMSC 、並びに当社の江陰における過半数所有のバンピング施設である           SJ江陰等の既存の生産拠点の拡張を通
  じて、生産能力を増強していく予定である。当社計画に基づくこれらの拡張プロジェクトを遅延させ、又は既存若しくは
  将来のプロジェクトの建物整備コストを増加させるような多数の事象がある。かかる可能性ある事象としては以下が含ま
  れるが、これらに限定されるものではない。
  ・　建設資材及び施設設備の不足及び納品の遅延、
  ・　当社製造機器の納品、設置、試運転及び資格取得の遅延、
  ・　拡張プロジェクト向け資金確保の遅延、
  ・　拡張計画参画パートナーとの不協和、
  ・　建設に支障を生じる長期的悪天候等の季節的要因、
  ・　労働争議、
  ・　建物スペース又は設備機器レイアウトに関する設計又は建設の変更、
  ・　必要な行政認可又は土地使用権の確保の遅延、並びに
  ・　市場状況の変化により必要となる当社の新規ファブ計画の技術的、能力的又はその他の変更。
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  その結果、当社の生産能力、プロセス技術の能力又は技術発展に関する当社の予測が、実際の生産能力、プロセス技術
  の能力又は技術発展と大きく異なる可能性がある。
  いずれかの当社ファブの建設整備又は拡張の遅延は、収益の喪失若しくは受領遅延、財務コストの増加、また利益及び
  収益予測の達成不能につながり、これらはいずれも当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  当社が当社の業界において、特に中国において首尾よく競争できない場合、当社の業績及び財務状況は悪影響を受けるで

  あろう。
  世界の半導体ファウンドリ業界は非常に競争が激しい。当社は、例えば            TSMC 、UMC 及びグローバルファウンドリィーズ
  等の他のファウンドリ、並びに富士通株式会社及びサムスン・エレクトロニクス・カンパニー・リミテッドのような特定
  のIDM が提供するファウンドリサービスと競争している。当社はまた、中国、韓国、マレーシア及びその他諸国の小規模
  の半導体ファウンドリとも競争している。ウエハー・ファウンドリ市場において異なる組織が技術的な競争、生産速度及
  びサイクルタイム、製品化までの時間、研究開発の質、生産能力、歩留まり、顧客サービス並びに価格等の要素で競合す
  る可能性があるが、当社はプロセス技術能力、性能、品質、サービス及び価格に基づき競合するよう努めている。競争の
  水準は関連するプロセス技術により異なる。当社の競合他社の中には、当社と比較して、資本調達及び実質的に高い生産
  能力の利用が容易で、その顧客とより長く密接な関係を持ち、よりすぐれた研究開発能力、並びにより大きな販売資源そ
  の他を持つ会社もある。その結果、これらの会社は当社より長い期間にわたり、より積極的に競争できる可能性がある。
  当社の競合会社の数社は成長する中国市場において競争するために中国本土に事業所を設けている。                 TSMC は上海に自社
  ファブ、南京に完全所有の     12インチファブ及び設計サービス・センターを有している。          UMC は蘇州市に過半数所有の８イ
  ンチファブ、廈門市に    共同支配企業  による 12インチファブを有している。これらのケースにおいて、一定の高度先進技術
  を用いてウエハーを製造するこれらのファブの能力は、         TSMC 及び UMC のそれぞれの本国の法制度による制限に服すると当
  社は理解している。しかし、かかる制限はいつでも縮小され、また廃止されうるものであり、これがかかる競合会社との
  中国における競争の激化につながり、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  さらに、輸出入管理、外国為替管理、為替変動、金利変動及び政治情勢等の様々な要素が、競争を優位に進める当社の
  能力に影響を与える。業界内で当社が首尾よく競争できない又は、中国で有数のファウンドリとしての地位を維持できな
  い場合、当社の業績及び財務状況は悪影響を受けるであろう。
  当社はタイムリーかつ合理的な費用で当社事業に必要な設備機器を入手できない可能性があり、この結果当社の拡張計画

  を達成できず、また当社の顧客の注文に応じられないかもしれない。これは当社の競争力、財務状況及び業績にマイナス
  の影響を与える可能性がある。
  半導体業界は資本集約的であり、限られた数の製造業者から入手できる先進機器への投資を必要とする。半導体ファウ
  ンドリにおいて使用される機器の市場は、しばしば、大量の需要、少ない供給及び長い納期サイクルで特徴付けられる。
  当社の事業計画は必要とする機器をタイムリーに適切な価格で入手する当社の能力に依存する。そのため当社は、需要の
  事前予測に基づいて先進機器に投資している。当社が使用する種類の機器への需要が大きい時期においては、引渡しまで
  の納期は１年になることもある。機器の不足は機器価格の上昇及び納期の長期化につながる。当社が機器をタイムリーに
  合理的な価格で入手できない場合、当社は拡張計画を達成できず、また顧客の注文に応じられない可能性があり、これは
  当社の競争力、財務状況及び業績にマイナスの影響を与えるかもしれない。
  当社は他社の独占技術の使用許諾を取得する必要が継続的に存在すると予想しており、これは当社にライセンス手数料の

  支払の負担を生み、また当社製品の開発及び販売に遅延をもたらす可能性がある。
  当社は自社独自技術を開発し、その特許権保護を推進するが、特定の先進ウエハーを当社が製造するために第三者との
  ライセンス契約に引続き依存すると予想する。        2018 年12月31日現在、当社は世界中に    9,076 件の特許権を取得しており、
  うち 70件は台湾、  1,158 件は米国及び  7,819 件は中国、及び   29件はその他の法域で取得している。それに対し、当社の競争
  会社及び業界内のその他の関係会社は複数の法域においてウエハー製造に関する多数のライセンスの発行を受けていると
  当社は考える。当社の有する特許が限定的であるという事実は、将来において、特許の相互使用の取決めを提供できない
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  ために、有利な条件で他社の独占技術の使用許諾を取得する当社の能力に悪影響を与える可能性がある。かかる使用許諾
  に関わる手数料は、当社の財務状況及び業績に悪影響を与える可能性がある。また当社サービスの競争力を低減させるか
  もしれない。いずれの理由にせよ、当社が適切な条件で必要な技術の使用許諾を得られない場合、当社は代替技術を社内
  で開発する必要が生じ、このために費用がかかり、主要製品の販売・納品を遅延させ、その結果、当社の事業及び業績に
  悪影響を与える可能性がある。加えて、当社は自力では当社の顧客が必要とする技術をタイムリーに開発できない、又は
  全く開発できないかもしれず、その場合、顧客は当社の競争会社からウエハーを購入するかもしれない。当社は、                   2019 年
  又は 2020 年に失効することとなる重要な一連の特許はないと予想している。
  半導体業界の特性上、また当社の有する特許が限定的であること及び当社技術ライセンス契約の免責条項に制限があるこ

  とを理由の一つとして、当社は知的財産権侵害の請求を受けるかもしれない。かかる請求は当社事業及び業績に悪影響を
  与える可能性がある。
  特許権、著作権、企業秘密、マスク製作及びその他知的財産権が争点に含まれている知的財産権訴訟が当社の業界では
  頻繁に起こっている。被告が原告に対して主張できる特許権を所有しているいくつかのケースであれば、会社は訴訟を回
  避し又は有利な条件で解決することを試みる。当社は所有する特許権が今のところ限られているため、そのような交渉上
  有利な立場にはないと思われる。さらに、当社の主要な技術提携会社との技術ライセンス契約のうちいくつかは、かかる
  契約に従いライセンスを得たプロセスが第三者の知的財産権を侵害した場合でも当社を免責しない。当社が今後ライセン
  スを取得できず、また自らこれを設計できない１件又は複数の特許権の侵害で訴えられる可能性がある。その結果、かか
  る技術に依存する製品の製造又は販売が禁止されることになり、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社はこれ
  らの特許が有効であるかないし侵害されているかにつき、訴訟を起こすかもしれないが、かかる訴訟に敗訴した場合かな
  りの金額の損害賠償を支払うよう求められ、その後のかかる製品の生産又は販売を禁じられる可能性がある。
  当社が一定の技術提携会社と関係を維持することができない、又はタイムリーに新しい技術提携を締結できない場合、当

  社は当社顧客に先端プロセス技術を提供し続けることができず、当社の競争上の地位及び業績に悪影響を与える可能性が
  ある。
  プロセス技術の向上は、当社が顧客に高品質のサービスを提供する能力に不可欠である。プロセス技術を強化するため
  の１つの方法として、当社は技術提携を形成し、プロセス技術ポートフォリオを向上させ、開発リスクを最小化し開発サ
  イクルを縮減するために適切な技術提携会社を活用している。当社は現在、共同技術開発契約及び技術共有契約を複数の
  会社及び研究機関と結んでいる。当社がこれらの事業体との技術提携を継続できない、又は他の共同開発契約、研究開発
  提携若しくはその他類似契約につき互恵条項を維持できない場合、他の大手半導体技術開発者との新技術の提携が締結で
  きない場合、当社は顧客に先端プロセス技術の適時な提供を続けることができず、これは当社の競争上の地位及び業績に
  悪影響を与える可能性がある。
  グローバル又は地域的な経済、政治及び社会情勢は当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。

  当社製品の市場である地域におけるテロリストの攻撃、戦争、金融危機、世界的な経済危機又は政治的、地政学的及び
  社会的混乱等の外部要因の可能性は、当社の事業及び業績に、今のところ予想することができないような方法で著しい悪
  影響を与える可能性がある。これらの不確実性は当社顧客及び当社が正確に将来の事業活動の計画を立てるのを困難にす
  る。例えば、当社は多数の供給業者から原材料及びサービスを購入しており、仮に当社施設がかかる事象から直接的な影
  響を受けないとしても、供給業者に生じる障害によって影響を受ける可能性がある。かかる供給業者は、かかる事象から
  即座に復旧することが難しい可能性があり、及び事業遂行能力に支障をきたす財政問題等の追加的リスクにさらされる可
  能性がある。当社は、これらのあらゆる事象について、保険に加入して適切な補償を受けると投資家に確約することはで
  きない。さらに一般的に、これらの地政学的、社会的及び経済状況は、当社の売上に悪影響を与える可能性のある世界の
  金融市場及び経済の変動性を増加させる結果になるかもしれない。当社はテロリストの行為又は戦争により引き起こされ
  る損害又は中断について保険をかけていない。したがって、これらの事象又は状況のいずれかが、当社の事業及び業績に
  悪影響を与える可能性がある。
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  H7N9 型及び H5N1 型インフルエンザ（鳥インフルエンザ）、       H1N1 型インフルエンザ（豚インフルエンザ）、重症急性呼吸器

  症候群（  SARS ）の再発、又はその他類似の伝染病の発生は、当社の業績に直接的又は間接的に悪影響を与える可能性があ
  る。
  中国における  H7N9 型インフルエンザ（以下「鳥インフルエンザ」という。）の蔓延に関する、並びに過去の北米、欧州
  及びアジアにおける   H1N1 型ウイルス（以下「豚インフルエンザ」という。）の発生に関する懸念により、政府はウイルス
  蔓延を防止するための措置を講じた。感染が蔓延した場合は、経済に悪影響が及ぶ可能性がある。例えば、過去に発生し
  たSARS 等の伝染病は、中国経済に国及び地域レベルで様々な損害を引き起こした。当社の従業員が豚インフルエンザ、鳥
  インフルエンザ又はその他類似の伝染病に感染の疑いがあると確認された場合、当社は感染の疑いのある従業員並びにか
  かる従業員と接触した人々を隔離しなければならない可能性がある。また、当社は社内の消毒を求められる可能性があ
  り、かかる場合当社の生産能力は一時的に停止するため、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。豚インフルエンザ、
  SARS 、鳥インフルエンザ又はその他類似の伝染病の再発は、経済活動全般のレベルを低下させ、当社の事業活動を停滞又
  は中断させる可能性があり、結果的に当社の業績に悪影響を与える可能性がある。
  為替相場の変動は当社のコストを増加させ、当社の業績及び          ADS の価値に悪影響を与える可能性がある。

  当社の財務諸表は米ドル表記で作成されている。当社の売上の大部分は米ドル建て及び人民元建てである。当社の生
  産費用及び資本的支出は一般に、米ドル、日本円、ユーロ及び人民元建てである。当社は為替エクスポージャーを部分的
  にヘッジするために外国為替先物予約及びクロス・カレンシー・スワップを契約しているが、それでもなお米ドル・日本
  円間、米ドル・ユーロ間及び米ドル・人民元間の為替相場の変動は当社に影響を与える。これら通貨間の大幅な変動は、
  コスト上昇につながり、当社の業績に悪影響を与える可能性がある。人民元に関するリスクの詳細は、「第３．事業の状
  況－２．事業等のリスク－中国における事業運営に関するリスク－人民元の切下げ若しくは切上げ、また人民元の交換に
  対する制限は、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。」参照。
  当社普通株式は香港証券取引所に上場し取引されており、またかかる株価は香港ドル建てであるため、米ドルに対す
  る香港ドルの為替相場の変動は、当社      ADS の米ドルによる価値に影響を及ぼす可能性がある。香港政府は固定為替相場政
  策を継続し、  2018 年において香港ドルが１米国ドル当たり       7.8078 香港ドルから  7.8500 香港ドルの範囲で取引されている
  が、当社は今後もかかる政策が維持されるかについて保証することができない。また為替相場の変動は、香港ドルで支払
  われる現金配当若しくはその他分配及び       ADS の売却から受取る香港ドルの売却代金の支払いに際し受領する米ドルの金額
  に影響を及ぼす可能性がある。したがって、かかる変動は当社の普通株式の価値に悪影響を与える可能性がある。
  内部統制システムの実効性を維持できなかった場合、当社は遂行中の事業目的、財務報告の整合性確保及び準拠法規制の

  遵守を達成することができない可能性がある。
  当社は中国、香港及び米国の様々な法規制を遵守しなければならない。例えば、当社には米国証券取引法に基づく報
  告義務がある。   SEC は、 2002 年サーベンス・オクスリー法第     404 章の要件に基づき、株式会社に対し、その年次報告書にお
  いて自社の財務報告に関する内部統制に       ついて経営陣の報告書を含むことを求める規定を採択した。かかる報告書は、当
  社の財務報告に関する内部統制の有効性について経営陣の審査を含む。当社が財務報告及び準拠法規制の遵守に関する合
  理的保証を提供するため、並びに事業目的を達成するためには、実効性のある内部統制が必要である。さらに、財務報告
  に関する内部統制の固有の限界があるため（癒着又は不適切な経営陣の統制の無効化の可能性を含む。）、誤謬又は不正
  による重要な虚偽表示がタイムリーに防止又は発見されない可能性がある。その結果、求められる内部統制を新設又は改
  編するにつき何らかの失敗をすることを含め、内部統制の実効性を維持できない場合、又は誤謬又は不正による重要な虚
  偽表示をタイムリーに防止又は発見することができない場合、当社の業績が損なわれ、投資家は当社の財務諸表への信頼
  を失う可能性がある。その結果、当社の事業及び有価証券の取引価格が負の影響を受ける可能性がある。
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  インターネットセキュリティシステムの侵害、サイバー攻撃及びその他の機能不全は、当社の情報及びシステムを危険に
  さらす可能性があり、このことは当社の事業及び評判に被害を及ぼす可能性がある。
  当社は機密データを保管しており、これには当社、当社顧客、供給業者及びビジネスパートナーに帰属する知的財産
  及び営業情報が含まれる。かかる情報の確実な維持管理は極めて重要である。当社の厳重な対策にもかかわらず、ハッ
  カーによる侵害、従業員の過誤、不正行為又は自然災害、停電若しくは電気通信障害等のその他の機能不全に対して、当
  社の情報技術及び情報インフラは脆弱である可能性がある。かかる侵害のいずれによっても、当社のネットワーク及び保
  管情報が危険にさらされる可能性があり、このことが法的措置及び規制の発動並びに事業及び顧客サービスの中断を招来
  し、そうでないとしても事業及び将来の営業を傷つけるおそれがある。
  当社の有形及び無形の資産は、減損に伴って償却される可能性があり、あらゆる減損費用が当社の純収益に悪影響を与え

  る可能性がある。
  IFRS の適用下で、当社は当社資産について減損の有無を評価しなければならない。減損損失は、ある資産の帳簿価値
  が回収可能価値を超過した場合に成立し記録される。年次の減損テストが要求されるのれん及び一定の無形資産を除き、
  当社は資産に減損の兆候が現れたときに減損テストを実施しなければならない。
  当社は各報告期間の期末において、のれんを除き、前期中にある資産について認識された減損損失がもはや存在せず
  又は減少している可能性を示す何らかの兆候を評価しなければならない。かかる何らかの兆候がある場合、帳簿記載の原
  価を上回らない範囲で、減損損失は新たに見積った回収可能価額まで戻し入れられる。のれんの減損は戻し入れない。
  2018 年12月31日現在、有形資産の帳簿価格は     6,778.0 百万米ドルであり、無形資産の帳簿価格は       122.9 百万米ドルであっ
  た。
  当社は現状において、将来における減損損失額又は損失発生時期を見積ることができない。売上、販売価格及び稼働
  率に関する予測等の、事業上の仮定におけるあらゆる潜在的変更は、当社の純収益に悪影響を与える可能性がある。
  減損費用の要否の評価方法、及び必要な場合の費用額決定方法についての検討は、「第３               ．事業の状況  －３． 経営者
  による 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの        状況の 分析－重要な会計方針」を参照。
  当社の独立登録会計事務所を含む中国本土を拠点とする特定の会計事務所に対して              SEC が起こした訴訟手続によって、財

  務諸表が証券取引法の要件を満たしていないと判断される可能性がある。
  2012 年12月、 SEC は、当社の中国における独立登録会計事務所を含む中国本土を拠点とする４大会計事務所に対して、
  中国本土を拠点とする特定の米国の株式上場企業に関する事務所の監査調書を             SEC に提供しなかったことで、当該事務所
  は米国証券法並びにそれに基づく      SEC 規則及び規制に違反したとして行政手続を開始した。
  2014 年１月 22日、本件を担当する行政法審判官は、当該各会計事務所が監査調書及びその他書類を              SEC に提出しなかっ
  たことにより  SEC 施行規則に違反したとの第一次判決を下した。第一次判決は、当該各会計事務所を非難し、               SEC に対する
  活動を６か月間禁止した。
  2015 年２月６日、中国に拠点をおく当該４つの会計事務所はそれぞれ、係争を和解し、              SEC に対する活動を行い米国の
  上場企業の監査を行う権利の停止を回避するため、非難を受け入れ、            SEC に対する制裁金の支払に合意した。当該和解
  は、当該会計事務所が詳細な手続きを踏み、        SEC に対し中国会計事務所の監査調書を中国証券業監督管理委員会を介して
  SEC に提供するよう努めることを要求している。当該和解の条項に基づき、中国に拠点をおく４つの会計事務所に対する
  基礎となる手続きは、和解開始から４年後に棄却されたとみなされた。４年目は              2019 年２月６日に当たった。当社は、
  SEC が、監査調書の米国の規制上の要請に関連する米国法の遵守について中国を拠点とする４つの会計事務所に一層の異
  議申立てを行うか、又はかかる異議申立ての結果、         SEC が業務停止等の制裁を科すかどうか予測できないが、当該会計事
  務所が更なる是正措置を課された場合、当社が        SEC の要件に準拠した財務諸表を提出する能力が影響を受ける可能性があ
  る。当社が  SEC の要件に準拠した財務諸表をタイムリーに       提出していないと判断されれば、当社の普通株式がナスダック
  から上場廃止され、又は当社の普通株式が       1934 年米国証券取引法に基づき登録抹消とされる、又はその両方の措置を受
  け、米国における当社の普通株式取引の大幅な削減又は事実上の取引停止となる可能性がある。
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  当社の独立登録会計事務所を含む「４大会計事務所」の中国の関係会社に対して              SEC が起こした訴訟手続によって、財務

  諸表が証券取引法の要件を満たしていないと判断される可能性がある。
  2011 年から、  SEC は、当社の中国における独立登録会計事務所を含む「４大会計事務所」の中国の関係会社は、米国と
  中国法との対立により影響を受けた。特に、中国本土で業務を行い監査を受ける特定の米国上場企業について、                   SEC 及び
  公開会社会計監査委員会（米国）（以下「       PCAOB 」という。）は、中国の事務所から監査調書及び関連書類を入手するこ
  とを求めた。しかし、当該事務所は、中国法の下ではこれらの要請に関して米国の規制当局に直接対応することはでき
  ず、海外の規制当局による中国の当該文書の入手の要請は中国証券業監督管理委員会を介して行われる必要があると助言
  及び指示を受けていた。
  2012 年後半、当該膠着状態により、     SEC は、当社の中国における独立登録会計事務所を含む中国の会計事務所に対し、
  SEC 規則 102 条(e) 及び 2002 年サーベンス・オクスリー法に基づき行政手続きを開始した。           2013 年７月の  SEC の内部行政裁判
  所における訴訟手続きの第一審は、当該事務所に対して不利な判決に終わった。行政法審判官は、                 SEC に対して活動する
  権利の一時的停止を含む当該事務所への制裁を提案したが、提案された制裁は、              SEC のコミッショナーによる見直しを受
  けるまで効力を生じなかった。     2015 年２月６日、コミッショナーによる見直しが行われる前に当該事務所は            SEC との和解
  に達した。当該和解に基づき、     SEC は、今後の  SEC による書類提出の要請は、中国証券業監督管理委員会に対して通常行う
  ことを了承した。当該事務所は、対応するセクション         106 の要請を受けることとなり、当該要請に関する一連の詳細な手
  続きに従うことを要求されたが、これは実質的に中国証券業監督管理委員会を介して提出を円滑にすることを求めるもの
  である。特定の基準を満たさない場合、       SEC は、その瑕疵の性質によって様々な追加的是正措置を当該事務所に課す権限
  を保持した。
  当該和解の条項に基づき、中国に拠点をおく４つの会計事務所に対する基礎となる手続きは、和解開始から４年後に棄
  却されたとみなされた。４年目は      2019 年２月６日に当たった。当社は、      SEC が、監査調書の米国の規制上の要請に関連す
  る米国法の遵守について中国を拠点とする４つの会計事務所に一層の異議申立てを行うか、又はかかる異議申立ての結
  果、 SEC が業務停止等の制裁を科すかどうか予測できない。当社の独立登録会計事務所を含む「４大会計事務所」の中国
  の関係会社が更なる是正措置を課された場合、当社は、証券法の要件に準拠した将来の財務諸表を適時に                  提出できなくな
  る可能性がある。
  「４大会計事務所」の中国の関係会社が、       SEC 又は PCAOB の追加の法的異議申立ての対象となる場合、最終的な結果次第
  では、主要な中国業務を有する米国の上場企業は、中国における業務に関して監査人を保持することが困難又は不可能と
  なる可能性があり、この結果、上場廃止の可能性を含め、財務諸表が証券取引法の要件を満たしていないと判断される可
  能性がある。さらに、当該監査事務所に対する当該将来の訴訟手続に関する否定的なニュースにより、中国を拠点とする
  米国上場企業に関して投資家の不確実性を招く可能性があり、当社の普通株式の市場価格が悪影響を受ける可能性があ
  る。
  当社の独立登録会計事務所が一時的にでも       SEC に対して活動する権利を否定された場合、並びに当社の財務諸表を監査
  し意見書を発行する別の独立登録会計事務所を当社が適時に探すことができない場合、当社の財務諸表が証券取引法の要
  件を満たしていないと判断される可能性がある。当該判断により、最終的に             当社の ADS がニューヨーク証券取引所    から上
  場廃止され、若しくは    SEC から登録抹消とされる、又はその両方の措置を受け、これは、米国における当社の              ADS 取引の大
  幅な削減又は事実上の取引停止となる可能性がある。
  当社の監査人は、中国におけるその他の独立登録会計事務所と同様に、公開会社会計監督委員会による検査を受けること

  が認められておらず、そのため、投資家は       かかる検査の恩恵を受けることはできない。
  米国における株式上場企業の監査人として、また        PCAOB に登録されている事務所として、本書に含まれる監査報告書を
  発行した独立登録会計事務所である当社監査人は、米国の法律の対象となり、これに従い               PCAOB は適用ある専門的基準の
  遵守を評価するため   PCAOB による定期的な検査を行う。当社の監査人は中国に所在し、中国の法律に従って設立されてお
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  り、 PCAOB が中国当局による許可がなければ検査を行うことのできない法域である。            2013 年５月、  PCAOB は、中国証券業監
  督管理委員会及び中国財政部と執行協力覚書を締結した旨を発表した。これは、米国及び中国においてそれぞれ                   PCAOB 、
  中国証券業監督管理委員会又は中国財政部が行う調査に関連する監査調書の提出及び交換について当事者間での協力枠組
  みを確立するものである。     PCAOB は、 PCAOB に登録され、米国証券取引所で取引される中国企業を監査する監査事務所の中
  国における共同検査を許可するため、中国証券業監督管理委員会及び中国財政部との協議を継続している。
  2018 年12月７日、  SEC 及び PCAOB は、中国において重要な業務を行う米国上場企業の財務諸表監査の監督において米国の
  規制当局が直面する継続的な課題を強調する共同声明を発表した。しかし、             SEC 及び PCAOB が問題に対処するためさらにど
  のような行動を取るかは引き続き不透明である。
  中国において  PCAOB の検査がないことにより、     PCAOB は、当社の独立登録会計事務所の監査及び品質管理手続きを完全に
  評価することができない。その結果、当社及び当社普通株式の株主は、当該             PCAOB の検査の恩恵を受けることができな
  い。中国国内で監査人に対して     PCAOB の検査ができないことにより、     PCAOB 検査の対象となる中国国外の監査人と比較し
  て、 PCAOB は当社の独立登録会計事務所の監査手続き又は品質管理手続の有効性を評価することがより困難となり、これ
  により、当社株式の投資家及び潜在的投資家が、当社の監査手続き及び報告される財務情報並びに当社財務諸表に対する
  信頼を失う可能性がある。
  SEC の「紛争鉱石」規制により、当社は一層の費用を強いられ、供給が制限され、当社製品の生産における一部鉱物のコ

  ストが上がり、ターゲット市場において当社の競争力が低下する可能性がある。
  SEC の紛争鉱石規制は、上場会社に対し、生産される製品又は委託生産される製品の機能又は生産に欠かせない紛争鉱
  石として知られる特定の鉱石の原産国、起源及び流通過程を開示するよう求めている。当規則は、企業に対し、供給業者
  から調達情報を入手し、サプライチェーンについてデューディリジェンスを実施し、様式               SDに前歴年についての特別開示
  レポートを毎年   SEC に提出するよう求められる。紛争が関係していない鉱石を提供する供給業者の数は限られているた
  め、当該規則により、当社が当社製品の製造で使用する特定の鉱石（又はその派生物）、とりわけタンタル、錫、金及び
  タングステンを競争力のある価格で調達するすること、また十分な量を確保するための能力が制限される可能性がある。
  当社には当該規則遵守に関連し、当社製品に使用されている鉱石の原産国、起源及び流通過程の特定、紛争鉱石に関連す
  るガバナンス・ポリシー、手順及び管理の導入、並びにかかる活動の結果としての製品又は供給元の変更によって多大な
  費用が発生しており、今後も発生し続けることになる。当社のサプライチェーン内において、当社は当社製品に使用され
  ている関連鉱石の起源を当社が実施するデータ収集及びデューディリジェンス手続きを通じて十分に検証できず、当社の
  評判に被害が及ぶ可能性がある。更に、当社製品の全ての部品が紛争と無関係であるという証明を求める顧客を満足させ
  る為には困難に直面する可能性があり、かかる顧客を満足させられない場合、競合他社の製品が選ばれる可能性がある。
  当社は、サプライチェーン内における紛争原材料の有無を継続的に調査していく。
  製造業に関するリスク

  当社の製造工程は非常に複雑であり、費用がかかり、不純物やその他中断に潜在的に弱い。これは当社の製造原価を大き

  く増加させ、顧客への製品出荷の遅延につながる可能性がある。
  当社の製造工程は非常に複雑であり、先端の高価な機器を必要とし、高度の精密性を要求し、歩留まり及び製品性能の
  向上のためには改造が必要なこともある。埃やその他不純物、製造工程の故障又は使用機器又は設備に関する欠陥は歩留
  まりを下げ、品質管理上の問題の原因となり、製造の中断又はプロセス上での製品損失をもたらす可能性がある。システ
  ムの複雑さが増加し、プロセス技術がより発達するのに伴い、製造上の公差（製作公差）が減少し、精密性の要求がより
  一層厳しく求められるようになってきた。その結果、当社は製造上の困難を経験し、コストを著しく増加させ、当社顧客
  への製品出荷遅延が発生する可能性がある。品質基準及び顧客にとっての基準を満たさない製品は、製造コストに加え、
  補償による損失を被る可能性がある。
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  当社が生産を増加させるのは困難である可能性があり、これは製品納品の遅延及び顧客喪失の原因となり、その他に当社
  の事業及び業績に影響を与える可能性がある。
  当社は新規又は既存施設で、製造を増加させるのに困難に遭遇する可能性がある。これらは新規の人材の雇用及び訓
  練、新製造工程の実施、既存工程の再測定及び再確認及び要求される歩留まりの水準を達成できない等の各種の要因によ
  る。
  将来において、当社は建設遅延若しくは中断、インフラの失敗、又は既存施設の改良・拡張若しくはプロセス技術の変
  更の遅延に直面するかもしれず、これは当社の計画どおりに製造を増加させる当社の能力に影響を与える可能性がある。
  当社が適切な時期に生産を増加させるのに失敗した場合、製品の引渡し遅延の原因となり、顧客及び売上の損失の原因と
  なる可能性がある。これはまた、タイムリーに投資を回収するのを妨げ、あるいは全く回収できないという事態を生むか
  もしれず、その他に当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  当社は共同支配企業を設立しており、成功しなかった場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。

  当社は 2004 年７月、凸版印刷株式会社との間で、      CMOS イメージセンサのカラーフィルタ及びマイクロレンズの製造を行
  う目的で、  共同支配企業  トッパン  SMIC エレクトロニクス（上海）カンパニー・リミテッドを上海に設立する契約を締結し
  た。
  2013 年12月、当社はブライト・セミコンダクター・コーポレーション及びその子会社（以下「ブライト」という。）の
  支配を喪失したが、ブライトに対して依然として重要な影響力を有している。当社はブライト所有持分を関連会社に対す
  る投資として計上した。ブライトは、主に集積回路の開発及び設計に従事している。
  2014 年12月22日、（ⅰ）当社の間接完全所有子会社の一つであるシルテック上海、（ⅱ）             JCET 、及び（ⅲ）中国   IC基金
  は、 STATS ChipPAC の買収案に関連して投資コンソーシアムを形成するための共同投資契約を締結した。               STATS ChipPAC
  は、世界有数の先進半導体パッケージング及び試験業務供給業者であり、シンガポール共和国で設立された会社で、買収
  前に、その株式はシンガポール証券取引所に上場していた。          2015 年６月 18日、共同投資契約に従い、当社は、中国江蘇省
  に設立された会社である長電新科の所有持分        19.6 ％への資本拠出として、    102 百万米ドルを投資した。長電新科は当グ
  ループの関連会社として計上されている。
  2016 年４月 27日、シルテック上海と    JCET との間で売却契約が締結され、それに従い、シルテック上海は長電新科におけ
  る19.61 ％の所有持分を   JCET に対して  664 百万人民元の対価で売却することに合意し、当該対価はシルテック上海に対して
  １株当たり  15.36 人民元で  JCET の株式 43,229,166  株を発行することで支払われる。      同日において、シルテック上海と      JCET
  との間で引受契約が締結され、それに従い、シルテック上海は           2,655 百万人民元を引受総額とする現金対価により        JCET の
  株式 150,681,044  株を引受けることに合意し、     JCET はこれを発行することに合意した。      2017 年５月 10日、当社は、中国証
  券業監督管理委員会が本取引について承認を与えたとの通知を           JCET から受け、これに伴い売却契約及び引受契約は有効と
  なった。  2017 年６月 19日、取引は完了し、   SMIC はJCET の単独筆頭株主となった。当グループは、       JCET の取締役会の取締役
  指名権のため、   JCET の所有持分を関連会社に対する投資として計上した。         2018 年８月 30日、当社は、その完全所有子会社
  であるシルテック・セミコンダクター（上海）コーポレーション・リミテッドを通じて、私募により現金で                  34,969,198  株
  の引受を完了した（以下「当該引受」という。）。株式は          １株当たり  14.89 人民元の価格で引き受けられ、引受総額は
  516.6 百万人民元であった。当該引受の完了直前と完了後、当社の          JCET における株式持分は   14.28 ％であった。
  2018 年３月 22日、 NSI 、SMIC ホールディングス及び中国     IC基金との間で株式譲渡契約が締結され、それに従い、         SMIC
  ホールディングスは中国    IC基金に株式持分を売却することに合意した。株式譲渡の完了時に、            NSI に対する  SMIC ホール
  ディングスの持分比率は約     66.76 ％から 38.59 ％に低下することになり、     NSI は当社の子会社ではなくなり、その財務業績
  は当グループの業績に連結されなくなる。株式譲渡は         2018 年４月に完了し、当グループは     NSI における所有持分を、関連
  会社に対する投資として計上した。
  2018 年３月 23日、 NSI 、SMIC ホールディングス、中国    IC基金、寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カン
  パニー・リミテッド、北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド、寧波インテ
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  グレーテッド・サーキット・インダストリー・ファンド及びインフォテック・ナショナル・エマージング・ファンドとの
  間で増資契約が締結され、それに従い、       (ⅰ)SMIC ホールディングスは、    NSI の登録資本に対して   565.0 百万人民元の追加現
  金拠出を行うことに合意した。     NSI に対する持分比率は約    38.59 ％から約  38.57 ％へと低下することとなる。また、      (ⅱ)中
  国IC基金は NSI の登録資本に対して   500.0 百万人民元の追加現金拠出を行うことに合意した。         NSI に対する持分比率は約
  28.17 ％から約  32.97 ％へと増加することとなる。
  2018 年３月、当社は、   SMIC 、紹興政府及び瀋陽グループとのとの間で、        MEMS 及び電力用半導体素子を製造する紹興の       共
  同支配企業である   セミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニクス（紹興）コーポレーションを設立す
  る契約を発表した。
  当社の支配の及ばない当社の     共同支配企業  の業績は、当社の持分の限度で当社の業績に織り込まれており、これらの            共
  同支配企業  の利益は当社の業績に影響を与える可能性がある。各当事者によって提供される資産及び業務の統合は短期間
  での完結を要する複雑な作業を伴うため、       共同支配企業  はその事業が軌道に乗るまで、製造、販売、サービス、マーケ
  ティング及び業務機能に付いてまわるすべての事業リスクを含む多くの困難に直面する可能性がある。これに成功できな
  かった場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  当社がタイムリーに原材料、予備部品及び外注サービスを確保できない場合、当社の製造予定は遅れ、コストが増加する

  可能性がある。
  当社は、当社の製造工程を維持するために、シリコンウエハー、ガス及び化学薬品等の原材料並びに予備の機器部品の
  供給業者に依存している。業務を維持するために、当社は供給業者から十分な量の品質のよい原材料及び予備部品を適切
  な価格でタイムリーに確保する必要がある。当社の製造に使用される最も重要な原材料は未加工ウエハーの状態でのシリ
  コンであり、その殆どが、中国国外から調達されている。当社は現在未加工ウエハー需要全体の約                 74.5 ％を未加工ウエ
  ハー供給業者上位３社から購入している。さらに、当社のガス及び化学薬品需要の一部は現在、中国国外から調達しなけ
  ればならない。当社は十分な量の原材料及び予備部品を適切な価格でタイムリーに確保できないかもしれない。加えて、
  時折当社の仕様に合わない原材料及び部品を断らなければならない場合があり、これは生産の遅延又は減少をもたらす可
  能性がある。原材料及び必要な予備部品の供給が大幅に削減若しくは中断された場合、その価格が大きく引上げられた場
  合、又は原材料及び必要な予備部品の供給リードタイムが伸びた場合、当社は製造予定及び顧客との契約を守るためにこ
  れら部品及び原材料を十分な量確保するための追加費用を負担する可能性がある。
  当社はウエハーの製造、組立て及び試験サービスの一部を第三者に外注している。供給材及び／又はサービスの提供に
  何らかの遅延又は障害が生じた場合、当社は顧客の需要に応じること、又は契約条件を履行することができなくなる事態
  に陥る可能性があり、当社の評判及び顧客との関係を毀損し、並びに当社事業に悪影響を与える可能性がある。
  当社が真水及び電力を十分に確保できない場合、当社の生産は中断、制限され、又は遅延し、当社の事業及び業績は悪影

  響を受ける可能性がある。
  　半導体製造工程は、大量の真水及び安定した電力源を必要とする。当社の生産能力及び事業が成長するにつれて、これ
  らの資源に対する当社の需要は著しく増加するであろう。今日まで、当社のファブにおいて、水の供給が十分でなかった
  事態又は電力供給が大きく中断された事態を経験したことはないが、当社が計画している成長を満たす水と電力の十分な
  供給源を確保できない可能性がある。旱魃、パイプラインの中断、電力中断、電力不足若しくは特に割当形式等の政府の
  介入が、当社のファブの所在する地域で水及び電気等の確保を制限する可能性のある要因である。とりわけ、天津及び北
  京のファブは、夏場の数ヶ月間、深刻な水不足が生じる可能性が高い地域にある。真水又は電力の供給が当社の需要を満
  たすのに十分でない場合、当社は生産を制限又は遅延させなければならず、これは当社の事業及び業績に悪影響を与える
  可能性がある。さらに、停電は、たと      え極めて短時間であっても製造中のウエハーの損失、歩留まりの悪化につながる可
  能性がある。  2016 年２月、当社の北京におけるファブにおいて一時的な停電が発生したが、大事故や設備へのダメージに
  はつながらず、当社の財務に重大な影響を及ぼすものではなかった。
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  当社の営業は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある自然災害により、遅延又は中断される可能性がある。
  　当社はシリコンウエハー、ガス、化学薬品及び予備の機材等の原材料の供給業者に依存している。これは、当社が大量
  の淡水及び安定的な電力供給を要することに加え、製造プロセスを維持させるためである。               2016 年４月に日本で発生した
  地震等の自然災害の発生は、供給業者により供給される物品及びサービスへの必須アクセス並びに淡水及び電力へのアク
  セスを妨害する可能性がある。このようなリスクの結果、当社の製造は当社の製造設備及び関連インフラへの損害並びに
  必要な供給へのアクセス中断により限定又は遅延され、このことは当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
  当社が製造工程において使用する原材料は非常に可燃性が高く、火災又は爆発による被害のリスクにさらされている。こ

  のような被害は当社の生産能力を一時的に減少させ、その結果当社の事業及び業績は悪影響を受ける可能性がある。
  　当社はシラン及び水素等の可燃性の高い原材料を製造工程で使用しており、したがって爆発及び火災による被害のリス
  クにさらされている。かかる原材料に関連する爆発及び火災の危険は完全には除去することができない。当社が加入して
  いる総合火災保険並びに財産的損失及び事業中断に伴う利益損失のための保険は、爆発又は火災に伴う潜在的損失のすべ
  てをカバーするには十分ではない可能性がある。当社のいずれかのファブが、爆発又は火事の結果、損害を受け、事業が
  中断された場合、一時的に当社の生産能力は減少し、これは当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  環境規制の遵守のために採用を求められる処置の結果、当社の業務が遅延又は中断され、当社事業が悪化する可能性があ

  る。
  当社は当社の製造工程において使用される有毒な、又はその他の有害な物質の使用、排出及び処分に関して各種の中
  国、イタリア及び欧州連合の環境規制の制限を受ける。当社がこれら規制に従っていないという不履行又はかかる申立て
  は、製造及び生産能力拡大の遅延の原因となり、また当社の世間体に影響を及ぼし、これらいずれも当社の事業を損なう
  可能性がある。加えて、これら規制に従うことができない場合、当社はかなりの金額の罰金又はその他法的責任を負い、
  また当社の業務を停止又は悪い方向へ修正することを当社は命じられる可能性もある。
  気候変動又は環境保護に関する何らかの新たな規制又は顧客の要求は、当社の業績に悪影響を与える可能性がある。

  グリーンハウスガス（以下「     GHG 」という。）の排出及びその他の人的活動に伴う地球規模での平均気温の上昇が、自
  然災害を含む気象パターンの著しい変化を生じ又は将来的に生じさせるであろうことが、世界的に懸念されている。かか
  る気候変動は、海抜上昇又は異常な気象現象等の物理的リスク、並びに当社の事業、財政状態及びサプライチェーンへの
  悪影響、生産費用の増加、又は気候変動に寄与すると信じられている製品の需要減少等の財政的リスク等のリスクを作出
  する。
  地球規模の気候変動、中国の大気質及びその他の環境上の懸念に対処するために整備される法制、規制又は条約上の義
  務が当社に課される可能性がある。新しいルールを遵守することは困難と費用を伴う可能性があり、エネルギー及び環境
  に関する追加費用、さらには訴訟の弁護費用及び解決費用の負担を生じさせる可能性がある。
  加えて、当社が営業拠点を有する中国の都市における継続的かつ深刻な大気汚染は、当社の従業員を長期の健康リスク
  にさらし、従業員の採用及び保持をより困難にする可能性がある。
  当社の新規投資ファンドに関するリスク

  当社の業績は、当社の新しい投資ファンド会社の業績により影響を受け、非効果的な投資の結果、損失を被る可能性があ

  る。
  2014 年2月27日、当社の完全所有子会社である      SMIC 上海は、上海において完全所有子会社である投資ファンド会社の
  チャイナ  ICキャピタル・カンパニー・リミテッド（以下「当該ファンド」という。）を設立した。               2018 年12月31日現在、
  当該ファンドの投資は、    1,342.5 百万人民元で、   SMIC 上海が全額出資した。当該ファンドの営業期間は営業認可が交付さ
  れた日から  15年間とし、  2014 年２月 27日に SMIC 上海及び独立第三者により設立された持分投資運用会社であるチャイナ・
  フォーチュン  -テック・キャピタル・カンパニー・リミテッド（以下「チャイナ・フォーチュン              -テック」という。）によ
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  り運営管理されている。    2018 年12月31日現在、当社は、   チャイナ・フォーチュン    -テックの  19.5 ％の所有持分を保有して
  おり、これは関連会社に対する投資として計上されていた。
  当該ファンドは、   IC産業を中心に投資を行うことを目的としているが、省エネ及び環境保護、情報技術及び新エネル
  ギーなど他の戦略的新興産業並びに一部その他の伝統的な産業への投資も行う。当社は概して中国の                 IC産業が今後  10年間
  で急速な成長を遂げると予想しており、当社が投資するその他の産業も成長の見込みがあると判断しているものの、世界
  的経済、世界的な市場需要及び消費活動の回復が遅いことによる不確実性は、当社が投資対象として選択する可能性のあ
  る産業の市場需要の低迷を招き、当社の投資先は期待通り成功裏にビジネス戦略を展開できない可能性がある。
  その結果、当社による投資が成功するという保証はない。当社は当該ファンドにより投資損失を被る可能性があり、当
  社の財務実績全体が当該ファンドの投資活動の失敗により悪影響を受ける可能性がある。
  中国における事業運営に関するリスク

  当社の事業は包括的に政府規制の管理下にあり、また一定の政府の奨励策から利益を受けている。これら規制又は奨励策

  の変更は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がある。
  中国政府は中国の技術産業を規制する幅広い裁量及び権限を有する。中国政府はまた、随時、中国の経済拡大を規制す
  る政策を実施してきた。中国経済は計画経済から市場志向の経済へと転換されつつある。近年においては、中国政府は市
  場改革のため市場の力の活用、生産用資産の国有比率の引下げ、企業における健全なコーポレート・ガバナンスの設定を
  重視した政策を実施してきたが、中国の生産用資産の大部分は依然として中国政府により所有されている。さらに、中国
  政府は引続き、産業発展の規制に重要な役割を果たしている。また中国政府は、資源配分、外貨建て債務の支払管理、金
  融政策の設定及び特定産業若しくは企業に対する優遇措置の供与を通じて中国の経済成長に対して重要な統制を行使して
  いる。新しい規制又は以前に実施された規制の再調整により当社は事業計画変更を必要とし、当社のコストを増加させ、
  当社が中国国内で製品を販売し、活動を行う能力を制限する可能性があり、これは当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす
  可能性がある。
  さらに、中国政府は、当社を含む半導体産業の国内企業に対して、半導体産業の発展を奨励するために各種の奨励策を
  供与してきており、また今後も継続する。かかる奨励策は税金還付、軽減税率、優遇貸付制度及びその他方策を含む。こ
  れら奨励策のいずれかは政府機関により随時、縮小又は廃止される可能性があり、このことは当社の事業及び業績に悪影
  響を与える可能性がある。
  当社は、非居住企業の持分譲渡所得に対する法人税徴収管理を強化する中国の通達に基づく不確実性に直面している。

  2015 年２月３日、中国国家税務総局は、「国家税務総局による非居住企業の間接財産譲渡の法人税の若干問題に関する
  通達」（以下「通達第７号」という。）を公布した。これは非居住企業による中国居住企業（以下「                 TRE 」という。）の
  所有持分及びその他中国国内の財産の間接譲渡における法人税（以下「法人税」という。）管理を一層規制及び強化する
  ものである。通達第７号は、その公布日（       2015 年２月３日）付で施行される。また、施行日以前に未決であった課税問題
  については、通達第７号の指示に従うものとする。
  通達第７号第一条に基づき、非居住企業が合理的商業目的を有しない手配の実施を通じて、中国                TRE に対して所有持分
  及び中国におけるその他の財産を間接譲渡し、その結果法人税納税義務を回避する場合、当該間接譲渡は当該                   TRE の持分
  又はその他財産の直接譲渡として確認しなければならない。さらに、通達第７号では、「中国における課税財産の間接譲
  渡」とは、非居住企業が中国において直接的あるいは間接的に課税財産を所有する域外企業（中国外で登記した中国                    TRE
  を含まない。）（以下「域外企業」という。）の所有持分及びその他類似権益（以下「持分」という。）の譲渡を通じ
  て、中国における課税財産の直接譲渡と比較して実質的に同一又は同様の結果をもたらす取引（非居住企業の再編に起因
  する域外企業の株主変更も含む。）をいう。中国において課税財産を間接譲渡する非居住企業を「持分譲渡人」という。
  当社の非中国籍株主による当社普通株式又は        ADS の譲渡は、上場を目的として実施されるものであり、中国租税の回避
  を主目的に実施されるものではないため、当社中国子会社の所有持分の間接譲渡として通達第７号が適用されると当社は
  考えていない。しかし、通達第７号は比較的新しく、中国税務当局による通達第７号の実務上の解釈及び適用については
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  不確実性が存在する。仮に当社普通株式又は        ADS の譲渡について中国の源泉所得税の支払義務が課された場合、当社に対
  してなされた投資は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、当社は通達第７号が当社の財政状態又は営業にどのよう
  な影響を与えるかを予測することができない。例えば、当社は通達第７号を遵守するため又は通達第７号によっては課税
  されないことを立証するために、重要な資源を支出しなければならない可能性があり、このことは当社の財政状態又は業
  績に悪影響を与える可能性がある。
  当社事業は、中国の電子機器製造サプライチェーンの成長に高度に依存している。この成長が減速すると、当社の事業及

  び業績に悪影響を与える可能性がある。
  　当社の事業は中国の経済及びビジネス環境に高度に依存する。とりわけ、当社の成長戦略は、中国における半導体を使
  用する装置の需要が継続して成長するという仮定に基づく。したがって、中国における半導体を使用する製品（例えば、
  コンピュータ、携帯電話、又はその他消費者向け電子機器）に対する消費者需要の成長鈍化は、当社の事業に深刻な悪影
  響を与える可能性がある。さらに、当社の事業計画は、ますます多くの中国国外の              IDM 、ファブレス半導体企業及びシス
  テムカンパニーが中国国内に事業を開設すると仮定している。半導体設計企業又は半導体を自社製品の部品として必要と
  する会社の中国への移転率が低下する場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  中国への輸出に課された制限は、当社の事業及び業績を損なう可能性がある。

  　当社事業の成長は、機器、原材料、予備部品、プロセス・ノウハウ及びその他技術並びにハードウエアを供給業者が
  （中国に）輸出し、当社が（中国に）輸入する能力に依存する。かかるアイテムを輸入及び輸出することに課された負担
  を伴う新たな制限は、当社の成長に影響を与え、当社事業を大きく損なう可能性がある。とりわけ、米国が主導する国際
  輸出管理体制は、当社の供給業者及び当社に対して、上記のうち特定アイテムの輸出入につき、適用あるライセンスを取
  得することを要求する。当社又は供給業者がかかるライセンスをタイムリーに取得できない場合、当社の事業及び業績は
  悪影響を受ける可能性がある。
  人民元の切下げ若しくは切上げ、また人民元の交換に対する制限は、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があ

  る。
  人民元の価値は、中国政府の政策の変更及び国際経済、政治の進展に支配される。              1994 年以来、人民元から外貨（香港
  ドル及び米ドルを含む）への交換は中国人民銀行（以下「          PBOC 」という。）が設定する交換率を基準としてきた。この交
  換率は 前日の銀行間外国為替市場レート及び世界の金融市場での実勢レートを基準に毎日決定される。                1994 年より前は人
  民元と米ドルの為替レートは大幅な変動を経験し、その中には急激な人民元の下落の時期もあった。                 2005 年７月 21日に、
  PBOC は、米ドル・人民元間の為替レートを１：       8.27 から１：  8.11 に調整することを発表し、為替レートを決定する制度を
  修正した。  PBOC により設定された米ドルに対する人民元の中心レートは、          2017 年12月31日は 6.5342 であったのに対し、
  2018 年12月31日は 6.8632 であった。  2018 年は米ドルに対し約   5.04 ％の累積的人民元高となった。さらに弾力的な通貨政策
  を採用するよう中国政府に対する国際的な圧力はいまだ大きく、米ドルに対する人民元の為替レート変動がさらにそして
  顕著に進む可能性がある。その結果、為替レートは変動する可能性があり、当社事業及び業績に悪影響を与える可能性が
  ある。
  　過去、多くのアジア諸国の金融市場は深刻な乱高下に見舞われ、その結果、アジア諸国の通貨の中には、時には大幅な
  切下げを経験した国もある。アジア数カ国の通貨の切下げは、中国からの輸出価格を高くし、競争力を低下させる効果が
  あり、そのため中国政府に人民元切下げの圧力を与えた。人民元の価値の切上げは、同じ効果を持つであろう。人民元の
  価値の切下げはアジア諸国の通貨及び資本市場の変動を増加させる。アジアの金融市場の今後の変動は、当社の製品販売
  を中国国外のアジア市場へ拡大する当社の能力に影響を与える可能性がある。
  　当社は売上の一部を人民元で受領する。人民元は現在、完全に交換可能通貨ではない。               2018 年12月31日に終了した年度
  において当社の売上の約    37.1 ％が人民元建であった。当社はこれらの手取金を人民元の支出に利用してきたが、特に、当
  社が将来的に中国ベースの会社への売上の割合を増やす予定であるので、輸入原材料と機器の購入のために将来的にはこ
  れらの手取金を外貨に交換することが必要となる可能性がある。中国の現在の外貨規制の下では、利益分配、支払利息、
  販売費用を含む経常勘定項目の支払は、一定の手続き上の要件を除き政府の認可なしに外貨で支払うことができる。しか
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  し中国政府は、その裁量で、経常勘定取引の外貨利用を将来制限し、当社の人民元での売上を外貨に交換するのを禁止す
  るかもしれない。このようなことが起こった場合、当社は外貨支払債務を満足することができない可能性がある。
  中国の法制度には当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性のある不確実性がある。

  1979 年以来、中国では一般的な経済事項を扱う新たな法規制が公布されてきた。法規制を発展させるこの試みにも関わ
  らず、中国の法制度は未だ完全には施行されていない。たとえ十分な法が存在している分野であっても、既存法又はかか
  る法に基づく契約の執行には不確実かつ予測困難な面があり、迅速かつ公平な執行を得ること、また他の法域の判決執行
  を得ることは難しい可能性がある。多くのケースにおいて中国の司法制度は相対的に先例が不足がちであるため、訴訟の
  結果につきさらに不確実性が産み出される。加えて、法規及び規則の解釈は、国内政治の変更を反映して政府の政策によ
  る影響を受ける可能性がある。
  　当社の中国における活動は、中国政府の各種の国家機関及び地方機関による行政審査及び承認に服する。中国の法規制
  構造に生じる変更のために、当社は当社の活動のために必要な政府の承認をタイムリーに確保できない可能性があり、こ
  のことは当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
  当社の会社組織の構成は当社の中国営業子会社からの配当受領、又はかかる子会社への資金移転の能力を制限する可能性

  があり、これは変化する市場状況に対応して行動し、１つの中国子会社から別の子会社へタイムリーに資金を再分配する
  当社の能力を制限する可能性がある。
  　当社はケイマン諸島の持株会社である。当社業務の大部分は当社の中国にある営業子会社、                SMIC 上海、 SMIC 北京、 SMIC
  天津、 SMIC 深圳、 SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・デベロップメント（上海）コーポレーション、               SMNC 、
  SMSC 及び SJ江陰を通じて行われている。これらの中国の子会社が当社に対して配当その他支払を行う能力は、適用される
  外国為替及びその他法令の変更を含む様々な要因により制限を受ける可能性がある。特に、中国の法の下では、これらの
  営業子会社は、法定準備金がそれぞれの制限資本        50％に達するまでは純利益の     10％を法定準備金として留保した後、初め
  て配当を支払うことができる。加えて、当社の営業子会社からの分配として利用できる利益は中国で一般に認められてい
  る会計原則に従い決定される。この計算は       IFRS に従って行われる計算と異なる可能性がある。その結果、当社は、中国の
  子会社から、将来において当社に必要な利益分配又は当社株主への何らかの分配を可能にするために十分な分配を受取ら
  ない可能性がある。
  　当社の中国子会社から当社への分配は、政府の承認及び課税の制限を受ける。当社から当社の中国子会社への資金の移
  転は、株主貸付であれ、登録資本の増額であれ、関連する外国為替管理及び／又は関連審理・承認機関を含む中国政府機
  関の登録又は承認を条件とする。さらに、中国の法では当社の中国子会社はお互いに直接資金を貸すことができない。し
  たがって、ひとたび当社から当社の中国子会社に資金が送金されると、当社の資本的支出計画の変更は困難である。当社
  と中国子会社間のこの自由な資金の流れに対する制限は、当社が変化する市場環境に対応して行動し、中国子会社の１つ
  から別の子会社へタイムリーに資金を再配分する能力を制限する可能性がある。
  当社普通株式及び   ADS の所有に関するリスク

  当社又は当社の株主が将来において有価証券を売却した場合、投資家の投資価額を減少させる可能性がある。

  　将来、当社あるいは当社普通株式又は       ADS の相当量を保有する既存の株主が公開市場においてこれらを売却した場合、
  その時々の一般市場価格に悪影響を与えうる。
  　当社はかかる将来の売却（又はかかる売却がなされる予定であることの感知）が当社普通株式又は                 ADS の市場価格に与
  える影響（もしあれば）を予測することはできない。
  ADS の保有者は当社株式の保有者と同様の議決権は持たず、また議決権を行使できるよう期限内に投票資料を受領するこ

  とができないかもしれない。
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  　本 ADS の保有者は、本   ADS により証明される株式に付帯する議決権を個人として行使することはできないかもしれない。
  ADS の保有者は、預託機関又はその指名人を、       ADS に表章される株式に付帯する議決権を行使する代理人として指名してい
  る。 ADS の保有者は預託機関に投票を指示するための投票資料を時間内に受領しないかもしれず、また、                ADS の保有者、あ
  るいはブローカー、ディーラー、又はその他の第三者を通じて           ADS を保有する者は、議決権行使の機会を持たないことが
  ありうる。
  投資家は株主割当に参加できないかもしれず、結果として自身の持分の希薄化を経験するかもしれない。

  　当社は随時、当社の有価証券を取得する権利を含む権利を当社株主に割当てることができる。                 ADS の預託契約に基づ
  き、預託機関はこれらの権利を     ADS 保有者に提供しないものとしている。ただし、        ADS 保有者に割当てられるかかる権利及
  び原証券の両方が証券法に基づき登録されているか、又は証券法に基づき            ADS 保有者全員につき登録を免除されている場
  合はこの限りではない。当社にはかかる権利又は原証券に関して登録届出書を提出する義務も、又はかかる登録届出書が
  有効であると宣言されることとなるよう努力する義務もない。さらに、            1933 年米国証券法（改正法を含む。）（以下「証
  券法」という。）に基づく登録免除の利点を当社は得ることができないかもしれない。したがって、                 ADS の保有者は当社
  の株主割当に参加できないかもしれず、また結果としてかかる自身の持分の希薄化を経験するかもしれない。
  ケイマン諸島及び中国の法律は当社株主に対して、日本国内で設立されている法人である株主に与えられた利点を提供し

  ない可能性がある。
  　当社の業務は、随時修正される当社の基本定款及び通常定款並びにケイマン諸島の会社法及び判例法により統治されて
  いる。ケイマン諸島の法律に基づく当社取締役に対する法的措置を株主がとる権利、少数株主による法的措置、及び当社
  取締役の当社に対する受託者の義務は、大方、ケイマン諸島の判例法により統治されている。ケイマン諸島の判例法は、
  その一部をケイマン諸島の比較的限られた判決例と英国の判例法に由来しており、英国の裁判所における判決は説得力の
  ある権威とはなるがケイマン諸島の裁判所において法的拘束力は持たない。ケイマン諸島の法律に基づく、当社株主の権
  利及び当社取締役の受託者の義務は、日本の制定法及び判例に基づくものほどには、明確に確立されていない。したがっ
  て、当社の一般の株主は、当社経営陣、取締役、又は支配的な株主による法的措置に直面した際、日本の司法管轄区にお
  いて設立された法人の株主に比べ、自らの利権を守るにあたってより多くの困難を抱えることになるかもしれない。加え
  て、ケイマン諸島の企業は、株主派生訴訟を日本の裁判所において開始する当事者適格がない可能性がある。
  日本で得られた何らかの判決を当社に対して執行することは困難であるかもしれず、このことは、さもなくば当社株主が

  利用できたであろう救済策を限定する可能性がある。
  当社の資産のほぼすべては日本国外に所在しており、当社の業務の大部分は現在、中国で行われている。さらに、当社
  の取締役又は役員の多くが、日本以外の国の国籍又は居住者である。これらの者の資産のすべて又はかなりの部分が日本
  国外に所在している。結果として、日本国内の訴訟手続による執行をこれらの者に対して有効にすることは、困難である
  かもしれない。加えて、日本の裁判所がその証券法の民事責任条項に基づき、当社又はかかるこれらの者に対して下した
  判決を、ケイマン諸島又は中国の裁判所が認識又は実行するか否かについて、あるいは、もとは日本の裁判所がその証券
  法に基づき、当社又はかかるこれらの者に対して下した措置でケイマン諸島又は中国にそれぞれ持ち込まれたものの審理
  権をケイマン諸島又は中国の裁判所が有するか否かについては、不確実な部分がある。「第２．企業の概況－３．事業の
  内容－民事責任の執行可能性」を参照。
  市場リスクに関する定量的及び定性的開示

  　市場リスクとは、外国為替レート、金融商品の金利などの市場価格の悪化に関係する損失リスクである。当社は、当社
  の通常の業務過程においてこれらのリスクに晒されている。当社のかかるリスクに対するエクスポージャーは主に、金利
  及び外国為替レートの変動に由来する。こうしたリスクを幾分でも和らげるため、当社では、スポット、先物、デリバ
  ティブの金融商品を活用している。
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  為替レート変動リスク

  　当社の収益、支出及び資本購入の活動は主に米ドルによる取引で行われている。しかしながら、当社は米国外の製造活
  動、販売活動及び購入を含む業務を有しているため、その他の通貨による取引も行っている。当社は主にユーロ、日本円
  及び人民元の為替変動に晒されている。
  　為替リスクを最小限に抑えるため、当社は、人民元建債務及び資産から生じる為替変動の悪影響を防ぐことを目的とし
  た、人民元建債務全体の返済スケジュール及び人民元建資産全体の買戻しスケジュールと契約期間が完全に合致したクロ
  ス・カレンシー・スワップ契約を締結した。        2018 年12月31日現在において、当社は人民元買いのための想定元本         9,527.5
  百万人民元及び人民元売りのための想定元本        3,028.8 百万人民元のクロス・カレンシー・スワップ契約の残高を有してい
  た。
  報告期間末日における当グループの外貨建ての貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額は以下の通りである。
       負債         資産

    2016 年  2017 年  2018 年  2016 年  2017 年  2018 年
    12月31日  12月31日  12月31日  12月31日  12月31日  12月31日
    現在   現在   現在   現在   現在   現在
    千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  ユーロ   112,827    125,171    50,601   39,619   72,181    37,800

  日本円   41,976    30,422    54,166   35,237   29,245    41,589
  人民元   2,714,492    2,410,284    2,757,762   1,633,433   1,765,846    2,989,434
  その他   27,083    43,824    51,829   3,860   8,688    905
  以下の表は、米ドルに対して外貨の為替相場が５％上昇した場合の当グループの感応度の詳細である。５％は、経営者

  が合理的に発生可能であると評価する為替相場の変動を表す。この感応度分析には、外貨建貨幣性項目の残高のみが含ま
  れており、期間の末日における換算を為替相場の５％の変動で修正している。米ドルに対して外貨の為替相場が５％下落
  した場合には、以下で予想された純損益又は資本に対する影響と同等かつ反対の影響があった。
     ユーロ     日本円     人民元     その他

   2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
    千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米
    ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル
  純損益
    (640) (2,650)  (3,660)  (662)   (62)  (355)  12,193 (33,918)   (6,611)  (2,679)  (1,848)  (1,222)
  資本
    (640)  (2,650)   (3,660)  (662)   (62)  (355)  12,193 (33,918)   (6,611)  (2,679)  (1,848)  (1,222)
  以下の表は、報告期間末日における外国為替デリバティブの残高の詳細である：

         負債        資産
      2016 年  2017 年  2018 年  2016 年  2017 年  2018 年
      12月31日 12月31日  12月31日  12月31日 12月31日 12月31日
      現在   現在   現在   現在   現在   現在
      千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  外国為替予約契約       -    2    -    -   2,111    -

  クロス・カレン
  シー・スワップ契
  約      -    -    -    -    -   1,158
  クロス・カレン
  シー・スワップ契
  約
  －キャッシュ・フ
       80,518    2,661   31,346     -   22,337    6,691
  ロー・ヘッジ
       80,518    2,663   31,346     -   24,448    7,849
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                      有価証券報告書
  当社は、投機目的の外国為替予約契約及びクロス・カレンシー・スワップ契約は締結していない。「第３．事業の状況
  －２．事業等のリスク－当社の財務状況及び事業に関するリスク－為替相場の変動は当社のコストを増加させ、当社の業
  績及び ADS の価値に悪影響を与える可能性がある。」及び「－中国における事業運営に関するリスク－人民元の切下げ若
  しくは切上げ、また人民元の交換に対する制限は、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。」を参照。
  流動性リスク

  当社は、十分な準備金、銀行融資枠及び準備借入枠の維持、予想及び実際のキャッシュフロー                の継続的監視、並びに金
  融資産と金融負債の満期構成のマッチングにより、流動性リスクを管理している。
  以下の表は、当社のデリバティブ金融商品に関する流動性分析の詳細である。同表は、純額ベースで決済するデリバ
  ティブ金融商品に係る契約上の割引前純キャッシュ・インフロー及びアウト・フロー、並びに総額決済が必要なデリバ
  ティブに係る割引前総キャッシュ・インフロー及びアウト・フローに基づいて作成されている。支払額又は受取額が固定
  でない場合、開示金額は、報告期間末におけるイールドカーブが示す予想金利を参照して決定されている。
            ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
            １年   ５年
         千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2018 年12月31日現在
  クロス・カレンシー・スワップ契約
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  総額決済：
  －インフロー         -         -
             607,595    508,984      1,116,579
  －(アウトフロー  )      -         -
            (613,270)    (528,383)     (1,141,653)
  純額決済：
  －インフロー純額           -      -
          (8,783)       (738)      (9,521)
  クロス・カレンシー・スワップ契約
  総額決済：
  －インフロー         -      -    -
             262,652         262,652
           -      -    -
  －(アウトフロー  )
            (261,472)         (261,472)
                   -
          (8,783)    (4,495)   (20,137)       (33,415)
            ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
            １年   ５年
         千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2017 年12月31日現在
  クロス・カレンシー・スワップ契約
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  総額決済：
  －インフロー         -  37,703  512,067     -  549,770
  －(アウトフロー  )       -  (34,254)  (480,984)     -  (515,238)
  純額決済：
           -  2,854  20,730    -  23,584
  －アウトフロー純額
           -  6,303  51,813    -  58,116
            ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
            １年   ５年
         千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2016 年12月31日現在
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  クロス・カレンシー・スワップ契約
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  総額決済：
  －インフロー         -  71,120  403,265     -  474,385
  －(アウトフロー  )       -  (72,872)  (396,332)     -  (469,204)
  純額決済：
           -  (1,355)   (1,475)    -  (2,830)
  －インフロー純額
           -  (3,107)   5,458    -  (2,830)
  金利リスク

  当グループにとっての金利リスクは、主に当グループが資本的支出及び運転資金需要を充たすために通常負担している
  長期借入金に関するものである。      当該リスクは、当グループが固定利付借入と変動利付借入の適度な組み合わせを維持
  し、金利スワップ及びクロス・カレンシー・スワップを使用することで管理されている。
  為替相場、流動性、価格変動性及び金利リスクを含む当社の市場リスクの詳細は、参照のため、本書の連結財務諸表の
  注記 38に記載されている。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  財政状態及び経営成績に関する下記記述は、「連結財務諸表に対する注記」に記載の通り               IFRS に従い作成された   2016

  年、 2017 年及び 2018 年12月31日現在及び同日終了年度についての当社連結財務諸表及び関連注記と併せて読まれるべきで
  ある。本書には、本書提出日現在行われた将来予想に関する記述が含まれる。当社事業の評価にあたっては、本書の「第
  ３．事業の状況－２．事業等のリスク」において提供されている情報を慎重に検討すべきである。当社事業及び財務実績
  は重要なリスク及び不確実性の影響を受けるものであることを注意喚起する。
  概観

  当社事業は主に中国に拠点を置いている。当社は        2018 年12月31日終了年度において年間基準で引き続き黒字を達成し
  た。当社の収益は、   2017 年12月31日終了年度  の3,101.2 百万米ドルから   258.8 百万米ドル（  8.3 ％）増加して、   2018 年12月
  31日終了年度  には 3,360.0 百万米ドルとなった。    2018 年12月31日終了年度  において、当社の当期利益は     77.2 百万米ドルで
  あり、営業活動からの現金純額は      799.4 百万米ドルであった。これに対し      2017 年12月31日終了年度  の当社の当期利益は
  126.4 百万米ドルであり、営業活動からの現金純額は        1,080.7 百万米ドルであった。技術ライセンス供与を除く当社の中国
  地域の顧客からの収益は全体の収益に対して、        2017 年12月31日終了年度  は47.3 ％を占めたのに対して、    2018 年12月31日終
  了年度 は24.3 ％増の 57.0 ％を占めた。
  技術別の収益内訳については、     90ナノ メートル以下の先進技術に起因するウエハーの製造及び販売から生じた収益は、
  2017 年12月31日終了年度の  50.7 ％から 2018 年12月31日終了年度には   49.9 ％に増加した。
  当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす重大な要因は以下に記述されている。
  当社の経営成績に影響を及ぼす要因

  半導体業界の景気循環性
  半導体業界は、主に半導体を使用する製品市場における需要の景気循環性により、景気循環を経験する。かかる市場が
  変動すると、半導体市場も変動する。計画、建設及びファブでの操業開始までに数年を要するため、高需要期に工場設備
  に投資を行う半導体企業（ファウンドリを含む）の傾向性により、半導体市場の変動は激化する。需要の持続的成長がな
  いため、かかる生産能力の増大は半導体市場においてしばしば過剰生産能力となり、これまで、生産能力の著しい遊休化
  及び半導体価格の急落を招いてきた。半導体業界は、その資本集約的な性質及び設備拡張計画よりかなり先んじて設備購
  入を確約する必要により、一般に需要の低下に対する対応が遅い。「第３            .事業の状況－２．事業等のリスク」参照。
  大規模な資本的支出

  半導体ファウンドリ業界は、大規模な資本的支出の需要によって特徴付けられる。このことは、最近ファブの建設及び
  整備を行い、現在も新しいファブの建設及び整備を続けている当社にとりわけあてはまることである。建設及び生産能力
  増大に関し、  2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度  にそれぞれ  2,694.7 百万米ドル、  2,487.9 百万米ドル及び
  1,813.4 百万米ドルの資本的支出が生じた。製造機械及び施設の減価償却は、定額法により予想耐用年数である５年から
  ７年にわたって計算している。当社は減価償却費として         2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度  にそれぞれ  673.2 百
  万米ドル、  906.0 百万米ドル及び   994.6 百万米ドルを計上した。
  また半導体業界は、しばしばプロセス技術及び製品の陳腐化を招く技術の急激な変化によっても特徴付けられる。結果
  として、当社全体の成功のためには研究開発努力が必要不可欠である。当社の研究開発費は、                2016 年、 2017 年及び 2018 年
  12月31日終了年度  はそれぞれ約  318.2 百万米ドル、  427.1 百万米ドル及び   558.1 百万米ドルであり、これらは当社の      2016
  年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度  の当社収益のそれぞれ    10.9 ％、 13.8 ％及び 16.6 ％に相当する。当社の研究開発費
  の一部は関連する政府補助金により通常相殺することができ、新規ウエハー工場の増強に関連する費用を含む。
  当社が現在予定しているファウンドリ事業のための         2019 年12月31日終了年度  の資本的支出は、   市場状況に基づく調整
  を受けるものの、   約21億ドルであり、これは主に、当社の      過半数所有の  上海の 300mm ファブ及び  FinFET 研究開発ラインの
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  施設及び設備  に関するものである。さらに、当社は主に当社の従業員定着プログラムの一環として従業員の住居を建設す
  るため、非ファウンドリ事業向けに約      105.8 百万米ドルを資本的支出として予算に計上した。
  当社の実際の資本支出は、当社の事業計画、当社のプロセス技術、市場の状況、装備品の価格、顧客の要求又は金利
  について変化があった場合など様々な原因によって計画している資本支出と異なる可能性がある。当社は、世界経済、半
  導体業界、当社顧客の需要及び営業活動による当社のキャッシュ・フローを監視し、必要に応じて当社の資本的支出計画
  を調整していく。
  生産能力の拡大

  当社は過去数年間にわたり生産能力を拡大しており、有機的成長、           共同支配企業  及び買収を通じて拡大し続ける計画で
  ある。生産能力の拡大は、ウエハーの生産・販売量の増加及び売上高増加の達成によって、並びに買収費用及び減価償却
  費の形で当社費用が増加することにより、当社の業績に重要な影響を与える可能性がある。               2019 年12月31日終了年度  、当
  社の拡大の大部分は、当社の上海の      200mm ファブ及び北京の   300mm ファブにおけるものとなる予定である。市況にもよる
  が、当社は  2019 年12月31日までに、上海の   200mm ファブの８インチウエハーの月間設備容量を        115,000 枚、当社の北京の
  300mm ファブの  12インチウエハーの月間設備容量を      50,000 枚にまで到達させることを目標としている。
  価格設定

  当社は、当社のファウンドリサービスに関し、技術の複雑さ、一般的な市況、発注規模、市場サイクル、当該顧客との
  関係の強さ及び経緯並びに稼働率を考慮して、ウエハー１枚当たり又はダイ当たりで価格設定を行う。当社の原価及び費
  用の大部分が固定又は一部固定であるため、半導体ウエハーの平均販売価格の変動は従来当社の利益率に大きな影響を与
  えてきた。当社が出荷したウエハーの平均販売価格         *は、 2017 年12月31日終了年度  のウエハー１枚当たり    719 米ドルから
  2018 年12月31日終了年度  のウエハー１枚当たり    656 米ドルへと低下した。
  *　収益（ライセンス収益を除く。）を出荷合計で除して計算された単純平均販売価格に基づく。

  プロセスミックス及び技術移転の変化

  異なる技術で加工されたウエハーの価格は大きく異なるため、製造するウエハーの組合せは当社の売上及び収益性に影
  響を与える主要な要素の１つとなっている。ウエハーの価値は主としてウエハーを製造するプロセス技術の複雑性によっ
  て決定される。さらに、より高水準の技術性及びより大規模なシステムレベルの集積を持つデバイスの製造には、より多
  くの製造段階が必要であり、かかるデバイスはより高価格で販売される。
  ある技術水準のウエハーは、一様に関連するプロセス技術のライフサイクルの中で価格が低下する。結果として、当社
  及び競合他社は、利益率を維持又は向上させるため、常により先進的なプロセス技術の開発及び獲得並びにかかる技術を
  使用する顧客への移転を行っている。かかる技術移転には、研究開発に対する継続的な投資及び技術関連の買収を必要と
  し、当社は技術の向上のため多額の資本投下を行う可能性がある。
  設備稼働率

  完全操業又はほぼ完全操業での稼動は、当社の売上原価の相当割合が固定的又は準固定的なものであるため当社の収益
  性に重要なプラスの効果をもたらす。当社が設備稼働率を上げるとウエハーの製造枚数は増加するため、したがってウエ
  ハー１枚当たりの平均固定費用は減少する。それゆえ、設備稼働率は当社の利益率に重要な影響を与える。当社の設備稼
  働率は、主に生産されるウエハーの構成及び顧客の発注状況によって期間ごとに変動する。当社の設備稼働率は、                   2016 年
  12月31日終了年度  が97.5 ％、 2017 年12月31日終了年度  が86.7 ％及び 2018 年12月31日終了年度  が91.7 ％であった。稼働率に
  影響を与える要因は、業界全体の動向、顧客の発注水準、ウエハー及びウエハーの製品構成の複雑性、機械の故障、その
  他生産能力の拡大又は設備の移転に関連した業務中断及び          生産設備と製品の流れを効果的に管理する当社の能力         である。
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  各製造用機器は製造業者によって特定され、なかでも連続した試運転中の実際の製造量、製造工程及び保守の準備のた
  めの中断時間並びに予想される製品構成などの要因によって調整される各機器の稼働率によって当社の生産能力が決定さ
  れる。これらの要因には主観的な要素が含まれているため、当社の設備稼働率の値は競合企業のものと比較することはで
  きない。
  歩留まり率

  ウエハー１枚当たりの歩留まりは、ウエハー１枚から製造できるダイの最大数に対するウエハー上の有効なダイの割合
  である。当社は使用するプロセス技術を引続き向上させている。各技術の移行開始時には、新技術を活用する歩留まり
  は、その時点の最新技術に基づく歩留まりよりも一般的に低下するが、時に大幅に低下する場合がある。これは新しいプ
  ロセス技術の安定、最適化及び試験に時間が必要なためである。当社は、顧客の要求する最低限の歩留まりを達成するま
  で、顧客にウエハーを出荷しない。歩留まりは、通常当社の研究開発要員、プロセスエンジニア及び機器供給業者の専門
  的知識及び協力によって向上する。
  重要な会計方針

  当社は、判断、見積り、仮定を要する      IFRS に従って財務諸表を作成しており、その見積りや仮定については、直近で入
  手可能な情報や当社自身の過去の経験及び状況を鑑みて合理的であると当社が考える他の様々な仮定に基き定期的に評価
  している。見積もりの使用が財務報告過程を構成する不可欠な要素であることから、見積もりの変更の結果実績が当社の
  期待と相違する場合がある。
  会計方針が重要であるとみなされるのは、会計上の見積もりがなされる時に極めて不明確である事項についての仮定に
  基づく会計上の見積もりが必要とされる場合で、合理的に使用しうるその他の会計上の見積もり又は定期的に発生するこ
  とが合理的にありうる会計上の見積もりの変更が連結財務諸表に重大な影響を与えうる場合である。当社は、以下に記載
  する会計方針が、その適用においてより高度な判断及び複雑性を伴い、重要な会計上の見積もりを要するものであると考
  える。本報告書に含まれる連結財務諸表及びその他の開示に併せて、下記に記載する重要な会計方針、判断及び見積もり
  に関する記述を読む必要がある。
  棚卸資産

  棚卸資産は、取得原価（加重平均）と正味実現可能価額（以下「           NRV 」という。）のいずれか低い額で計上される。        NRV
  とは「通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額を控除
  した額」である。当社は、完成品及び仕掛品の回収可能性を主に最新の請求書価格及び現在の市況に基づいて見積ってい
  る。ある棚卸資産項目の    NRV がその帳簿価額を下回ると判断された場合、当社は帳簿価額と           NRV との差額について売上原価
  に評価減を計上する。
  棚卸資産引当金に関連して費用として認識された棚卸資産の原価は、            2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度  にそ
  れぞれ、  3.7 百万米ドル、  46.9 百万米ドル及び   6.4 百万米ドルであった。
  長期性資産

  当社は、事象又は状況の変化が、資産又は資金生成単位（以下「           CGU 」という。）の帳簿価額が回収できない兆候を示
  す場合に、長期性資産の減損を評価する。減損の検討を実施する時期の決定において当社が考慮する要素には、事業又は
  製品ラインの成績が予想を大幅に下回ること、業界又は経済の著しく不利な動向、及び当該資産の使用における重要な変
  更又は計画された変更が含まれるが、これに限定されない。
  減損の分析は、資産又は    CGU の識別可能な独立したキャッシュ・フローの最低レベルで実施される。資産又は資金生成
  単位の帳簿価額がその回収可能額（売却コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額）を超過した場合に、減
  損が発生している。売却コスト控除後の公正価値の計算は、独立第三者間で類似の資産に関して行われる拘束力のある売
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  却取引から入手可能なデータ、又は観察可能な市場価格から資産の処分に係る増分コストを控除した金額に基づく。使用
  価値の計算は、割引キャッシュ・フロー・モデルに基づく。現在、当社は、減損損失の金額も、将来においていつ減損損
  失が発生する可能性があるかも見積ることができない。予想売上高、売価及び利用等の事業上の仮定の潜在的な変更は、
  当社の純利益に重要で不利な影響を及ぼす可能性がある。
  当社は、資産使用モデル及び製造能力に基づいて特定の         CGU に関連させることができる独立したキャッシュ・フローの
  決定において主観的な判断を行う。当社は、        CGU の帳簿価額を関連する割引後将来キャッシュ・フロー合計額の当社の見
  積りと比較することにより、当社の営業活動に継続して使用する資産の回収可能性を測定する。                CGU の帳簿価額が、関連
  する割引後キャッシュ・フローを通じて回収可能でない場合、市場価格又は割引キャッシュ・フロー分析を含む入手可能
  な最善の情報に基づき、    CGU の帳簿価額とその回収可能価額を比較することによって減損損失が測定される。回収可能額
  は、割引キャッシュ・フロー・モデルに使用される割引率、並びに見積将来キャッシュ・インフロー及び推定に使用され
  る成長率に対して最も敏感に反応する。
  半導体業界において技術的な競争力を維持するために、当社は、当社のプロセス技術を向上させるための技術移転及び
  技術ライセンス契約を第三者と締結している。このような技術ライセンスに関して行う支払は無形資産又は繰延費用とし
  て計上され、当該資産の見積耐用年数にわたり定額法で償却される。当社は、これらの無形資産及び繰延費用の見積残存
  耐用年数を定期的に再検討している。さらに当社は、事象又は状況の変化が帳簿価額を回収できない兆候を示す場合には
  いつでも、これらの無形資産及び繰延費用の減損について評価する。当該資産の帳簿価額がその回収可能額を上回ると判
  断された場合、当社は、判断された年度において当該資産を減損処理し、帳簿価額を回収可能額まで評価減する。
  株式に基づく報酬費用

  当社のオプション制度に従って発行されたオプション及び株式の付与日の公正価値は、ブラック                ‐ショールズ・オプ
  ション価格決定モデルを用いて見積られた。このモデルは、権利確定に制限がなく、完全に譲渡可能な取引オプションの
  公正価値の見積りに使用するために開発された。さらに、オプション価格決定モデルは、主観性の高い仮定のインプット
  （オプションの予想期間、見積失効率及び予想される株価のボラティリティを含む。）を必要とする。付与されたオプ
  ションの予想期間は、付与されたオプションが行使されないと予想される期間を表す。当社は、価格決定方式においてオ
  プションの行使及び従業員の離職を見積るために実績データを用いて失効率を見積った。当社は、当社の過去の変動率に
  基づく予想変動率を使用している。これらの仮定は本質的に不確実である。仮定及び判断が異なれば、付与したオプショ
  ンの基礎となる普通株式の公正価値の当社による計算に影響を及ぼし、この評価の結果及び株式に基づく報酬の金額もこ
  れに従って変動する。
  当社の株式報酬制度についての詳細については、        「第５．提出会社の状況－４．役員の状況－株式の所有権」を参照。
  税金

  　当社は、ケイマン諸島で設立された会社であるため、ケイマン諸島においては課税対象ではない。
  その他の子会社は、日本、台湾、米国及びヨーロッパ諸国を含む各国の所得税法の対象となっている。これまでのとこ
  ろ、当社の納税義務は非常に小さいものとなっている。
  複雑な税法上の規制の解釈、税法の変更、及び将来の課税所得の金額及び時期には不確実性が伴う。広範な国際的事業
  関係及び既存の契約上の取決めの長期的性質及び複雑性を考慮すると、実際の結果と行われた仮定との間に生じる差異又
  は仮定の将来における変更により、すでに計上した税金収益及び税金費用の将来の修正を余儀なくされることがある。当
  社は、営業活動を行っている各国の税務当局による税務調査の発生し得る結果に関して、合理的な見積りに基づく引当金
  を設定する。引当金の金額は、過去の税務調査における経験及び課税対象の企業と責任を負う税務当局との間での税法の
  解釈の相違等の様々な要素に基づく。税法の解釈の相違は、当社企業の各所在地の状況に応じた広範で様々な問題に関し
  て生じることがある。
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  繰延税金資産は、税務上の欠損金の利用対象となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、未使用の欠損金に対
  して認識される。重要な経営者の判断は、将来の課税所得が稼得される可能性の高い時期及びそのレベル並びにタック
  ス・プランニング戦略に基づき、認識可能な繰延税金資産の金額を算定することを要求される。
  当社は、  2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度に、   税務上の欠損金それぞれ    444.0 百万米ドル、  235.1 百万米ドル
  及び 457.3 百万米ドルを負担した。    2018 年12月31日現在、  将来の収益源の予測不可能性により、繰延税金資産は認識され
  なかった。繰延税金資産の実現可能性は、主に十分な課税所得又は将来加算一時差異が将来において利用可能であるか否
  かにより決定する。将来において実際に稼得された課税所得が予想を下回った場合、繰延税金資産の重要な額の取崩しが
  生じることがあり、これは取崩しが発生した期の純損益に認識される。税金に関する詳細については、連結財務諸表に対
  する注記  10を参照のこと。
  公正価値測定及び評価プロセス

  当社の資産及び負債の一部は、財務報告目的上、公正価値で測定される。
  資産又は負債の公正価値を測定する際に、当社は入手可能な範囲で観察可能な市場データを使用する。レベル１のイン
  プットが入手可能でない場合、当社は第三者の資格のある鑑定人に評価を依頼する。
  当社は、一部の種類の金融商品の公正価値の見積りに観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法を
  使用する。
  リミテッド・パートナーとして、当グループは複数の投資信託に投資をしている。経営者が行った評価に基づき、当グ
  ループはこれらの投資信託を、持分法適用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する投資として会計処理を行った。
  投資信託は、そのポートフォリオ投資に対する投資を公正価値で測定した。これらの投資信託は複数のポートフォリオ投
  資を保有していた。これらのポートフォリオ投資は主に、対象となる評価方法を採用し、かつ当該評価において適切な仮
  定を使用することにより評価された。
  金融商品の減損

  当社は、売掛金について全期間の予想信用損失       (以下「 ECL 」という。  )を認識している。売掛金の予想信用損失は、当
  グループの過去の信用損失に基づき、債務者に固有の要因、一般的な経済状況並びに報告日時点での現在の状況と状況の
  将来の方向の予想の両方の評価を調整した引当マトリックスを用いて見積られる。
  その他のすべての金融商品については、当       社は当初認識時以降に信用リスクが著しく増大した場合に、全期間の           ECL を
  認識する。ただし、金融商品の信用リスクが当初認識時以降、著しく増大しなかった場合、当グループは当該金融商品の
  損失評価引当金を、   12ヶ月の ECL と等しい額で測定する。
  セール・アンド・リースバック

  当社は、  製造装置群を予め決められた価格で売却及びリースバックする買戻オプション付の取決めを締結した。当グ
  ループは、この取決めがリースの取決めであるか、またオペレーティング・リースであるかの判断を行った。当                   社は、製
  造装置の公正価値を類似する製造装置の価格に基づいて見積り、買戻オプションが行使可能になった場合に、見積公正価
  値からの大幅な割引になっていないか、       IAS 第17号「リース」及び   SIC 第27号「リースの法形式を伴う取引の実質の評価」
  に基づき当該買戻オプションがほぼ確実に行使されるかを判断する。
  外国為替の変動

  　当社の売上、費用及び資本的支出は主に米ドルで取引される。当社は、他の通貨建ての取引も行い、主にユーロ、日本
  円、及び人民元建の交換レートの変動に晒されている。したがって、米ドル・日本円間、米ドル・ユーロ間及び米ドル・
  人民元間の為替相場の変動は当社に影響を与える。為替相場の変動が当社に与える影響については、「第３．事業の状況
  －２．事業等のリスク－    中国における事業運営に関するリスク－       人民元の切下げ若しくは切上げ、また人民元の交換に対
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  する制限は、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。」及び「             －当社の財務状況及び事業に関するリスク－
  為替相場の変動は当社のコストを増加させ、当社の業績及び          ADS の価値に悪影響を与える可能性がある。」を参照。ま
  た、 かかるリスクを最小限に抑えるための当社の取り組みについては、「第３．事業の状況－２．事業等のリスク－市場
  リスクに関する定性的及び定量的開示－為替レート変動リスク」を参照。
  最近公表された会計基準

  当社は、公表されたが未発効である、以下の新規及び修正後の           IFRS を適用していない。

  新規又は修正後の   IFRS             適用日

  IFRS 第16号「リース」              2019 年１月１日以降
  IFRS 第17号　「保険契約」              2022 年１月１日以降
  IFRIC 第23号「法人所得税の処理に関する不確実性」              2019 年１月１日以降
  IFRS 第9号の修正「負の補償を伴う期限前償還要素」              2019 年１月１日以降
  IAS 第28号の修正「関連会社及び共同支配企業に対する長期持分」              2019 年１月１日以降
  IFRS 第３号の修正「事業の定義」               2020 年１月１日以降
  IAS 第１号及び  IAS 第８号の修正「『重要性がある』の定義」             2020 年１月１日以降
  IFRS 基準の年次改善  2015-2017  年サイクル           2019 年１月１日以降
  IFRS 第10号及び IAS 第28号の修正「投資者とその関連会社又は共同支配企業との間での資産の            未定
  売却又は拠出」
  新基準である  IFRS 第16号により、オペレーティング・リースとファイナンス・リースの区別が廃止されるため、ほとん

  どすべてのリースが借手により貸借対照表上に認識されることになる。新基準においては、資産                (リース物件を使用する
  権利 )と賃借料の支払という金融負債が認識される。唯一の例外は短期及び少額のリースである。
  当社はプロジェクトチームを発足し、過去１年間にわたり当グループのすべてのリース契約を、                IFRS 第16号の新たな
  リース会計規定の観点からレビューした。この基準は、主に当社のオペレーティング・リース及びセール・アンド・リー
  スバック取引の会計処理に影響を及ぼすことになる。
  報告日現在において、当社の解約不能のオペレーティング・リース・コミットメントに係るリース費用は、                  303.5 百万
  米ドルである。
  当社は、  2019 年１月１日に、約   279.7 百万米ドルの使用権資産及びリース負債を認識する見込みである。
  当社は、この基準を強制適用日である      2019 年１月１日から適用する予定である。当社は単純化した移行アプローチを適
  用する予定であり、適用開始前の年度については比較数値を修正再表示しない予定である。不動産リースの使用権は、移
  行時に、あたかも新規定が以前から適用されていたかのように測定される。その他のすべての使用権資産は適用時のリー
  ス負債額で測定される。
  当報告期間又は将来の報告期間において当社に対して、また、予測可能な将来の取引に対して重要な影響を及ぼすと予
  想される未発効のその他の基準はない。
  中国政府からのインセンティブ

  下表は、当社の中国子会社が、適格      IC製造企業（以下「   ICPE 」という。）として中国政府から受取った重要なインセ
  ンティブの概略を示している。当社の上海、北京、天津、深圳及び江陰の子会社は、              IC政策に基いた  ICPE としての資格を
  得ている。これらの政策に従い、      総投資額が  8,000 百万人民元を超過するか、又は集積回路線幅が        0.25 ミクロン未満の
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  ICPE は、下表の減免を受ける権利を有する。かかるインセンティブに関するより詳細な議論については、「第２．企業の
  概況－３．事業の内容－規制」参照。
            SMIC 上海、 SMIC 北京、 SMIC 天津、 SMIC 深圳

  インセンティブ
              SMNC 及び SJ江陰
           ・地域の税務当局の承認により、５年間全額免除、
   優遇企業所得税政策
           その後５年間  50％減免
  インセンティブ         SMIC 上海、 SMIC 北京、 SMIC 天津、 SMNC 及び SJ江陰

           ・免税カテゴリーに基づいた適格予備部品及び原材
   関税及び輸入関連付加価値税の優遇政策
           料に関する関税及び輸入関連付加価値税の免除
           （SMIC 深圳は深圳輸出加工地区に所在してい
           る。）
  業　績

  下記の表は、記載される期間についての当社の連結経営成績の概要を示している。複数期間の経営成績の比較は、将来
  の業績を示唆するものとして依拠するべきではない。
               12月31日終了年度

            201 6年   201 7年   2018 年
            単位：千米ドル（千円）（但し１株当たり利益を除く）
  収益
             2,914,180     3,101,175     3,359,984
            (320,151,815  ) (340,695,086  )  (369,127,842
                      )
  売上原価
             (2,064,499  )   (2,360,431  )   (2,613,307  )
            ((226,805,860  )) ((259,316,950  )) ((287,097,907
                      ))
  売上総利益
             849,681     740,744     746,677
            (93,345,955  )  (81,378,136  )  (82,029,935
                      )
  研究開発費純額
             (318,247  )   (427,111  )   (558,110  )
            ((34,962,615  )) ((46,922,414  ))  ((61,313,965
                      ))
  販売及びマーケティング費用
             (35,034  )   (35,796  )   (30,455  )
            ((3,848,835  ))  ((3,932,549  ))  ((3,345,786
                      ))
  一般管理費
             (167,582  )   (198,036  )   (199,818  )
              ))
            ((18,410,559    ((21,756,235  ))  ((21,952,005
                      ))
  金融資産に係る減損損失    (認識 )戻入純額
              10,211     137     (937 )
              )
            (1,121,780    (15,051 )  ((102,939
                      ))
  その他の営業収益（費用）純額
              177    44,957     57,283
             (19,445 )  (4,938,976    (6,293,110
                  )
                      )
  営業利益
             339,206     124,895     14,640
            (37,265,171  )  (13,720,965  )  (1,608,350
                      )
  金利収益
              11,243     27,090     64,339
            (1,235,156  )  (2,976,107  )  (7,068,283
                      )
  財務費用
             (23,037  )   (18,021  )   (24,278  )
            ((2,530,845  ))  ((1,979,787  ))  ((2,667,181
                      ))
  為替差損
              (1,640 )   (12,694  )    (8,499 )
            ((180,170  ))  ((1,394,563  ))  ((933,700
                      ))
  その他の利得又は損失純額
              (2,113 )   16,499     24,282
            ((232,134  ))  (1,812,580  )  (2,667,621
                      )
  持分法適用投資の利益（損失）に対する持分
             (13,777  )   (9,500 )    21,203
            ((1,513,541  ))  ((1,043,670  ))  (2,329,362
                      )
  税引前 利益
             309,882     128,269     91,687
            (34,043,637  )  (14,091,632  )  (10,072,734
                      )
  法人所得税（費用）   戻入
                      )
              6,552    (1,846 )   (14,476
            (719,803  )  ((202,802  ))  ((1,590,333
                      ))
  当期純利益
             316,434     126,423     77,211
            (34,763,439  )  (13,888,831  )  (8,482,400
                      )
  その他の包括利益（損失）
  その後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
  在外営業活動の換算に係る     為替 差額
             (19,031  )   23,213     (35,919  )
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              ))
            ((2,090,746    (2,550,180  )  ((3,946,061
                      ))
  売却可能金融資産の価値変動額
              807    (2,381 )     -
              )
             (88,657   ((261,577
                  ))    (- )
              )
  キャッシュ・フロー・ヘッジ
             (34,627     35,143     35,931
              ))
            ((3,804,122    (3,860,810    (3,947,380
                  )    )
  持分法適用共同支配企業のその他の包括利益に対す
  る持分
               -    17,646      -
              )
              (-  (1,938,590  )    (- )
  その他
               1    (131 )     -
              )
             (110   ((14,392
                  ))    (- )
  純損益に振り替えられることのない項目
  確定給付制度に係る数理計算上の損益
              1,520     (436 )    129
              )
            (166,987    ((47,899    (14,172
                  ))    )
  当期 包括利益  合計
             265,104     199,477     77,352
            (29,124,325  )  (21,914,543  )  (8,497,891
                      )
  当期純利益（損失）の帰属：
  当社の所有者

             376,630     179,679     134,055
              )    )
            (41,376,572    (19,739,535    (14,727,282
                      )
  非支配持分
              )    )
             (60,196     (53,256     (56,844  )
              ))
            ((6,613,133    ((5,850,704    ((6,244,882
                  ))
                      ))
             316,434     126,423     77,211
            (34,763,439    (13,888,831    (8,482,400
              )    )
                      )
  当期包括利益（損失）合計の帰属：
  当社の所有者
             326,191     251,135     133,977
              )    )
            (35,835,343    (27,589,691    (14,718,713
                      )
  非支配持分
              )    )
             (61,087     (51,658     (56,625  )
            ((6,711,018  ))  ((5,675,148  ))  ((6,220,823
                      ))
             265,104     199,477     77,352
            (29,124,325    (21,914,543    (8,497,891
              )    )
                      )
  １株当たり利益   *
  基本的（単位：米ドル    /円）

            $ 0.09  $ 0.04  $  0.03
              )
             (9.89    (4.39 )   (3.30 )
  希薄化後（単位：米ドル    /円）
            $ 0.08  $ 0.04  $  0.03
              )
             (8.79    (4.39    (3.30
                  )    )
  * 2016 年度の基本的及び希薄化後１株当たり利益及び株式数は、１株           0.0004 米ドルの普通株式   10株が１株  0.004 米ドルの

   普通株式１株に併合されるという基準で株式併合の影響を反映するように調整されており、これは                 2016 年12月７日
   付で株式併合として会計処理された。
  収益

  当社は主に半導体製造から収益を生み出している。収益のうち比較的小額であるが、当社のファウンドリサービスとは
  別に、マスク製作、ウエハー・プロービング及び第三者に対するその他のサービスによるものがある。売上から生じる収
  益の大部分は顧客のうち比較的少数の企業から得られている。           2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度、当社の主要
  顧客である５社は、それぞれ当社売上高の約        54.6 ％、 51.4 ％及び 46.2 ％を占めた。
  売上原価

  当社の売上原価は、主に下記によって構成される。
  ・減価償却費及び償却費
  ・間接費（製造機器の保守を含む。）、間接材料（薬品、ガス並びに多様な貴金属及びその他の金属を含む。）、水道
  光熱費、特許権使用料及び棚卸資産引当金
  ・直接材料（ウエハー原料費を含む。）
  ・人件費（製造活動に直接従事する従業員に関する株式報酬費用を含む。）
  ・生産支援（施設、設備、品質管理、自動システム及び経営機能を含む。）
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  営業収益（費用）及び営業利得（損失）
  ・研究開発費  　研究開発費は、主に研究開発要員の給与及び手当、材料費、研究開発努力に使用された機械装置の減価
  償却費及び保守、契約技術開発費用並びに新しいファブの増設関連費用で構成される。研究開発費の一部は関連する
  政府補助金により相殺される。
  ・販売及びマーケティング費用     　販売及びマーケティング費用は、主に、販売及びマーケティング活動に従事する人員
  の給与及び手当、顧客へのウエハー見本費用、その他の販売報奨金並びに関連するマーケティング費用からなる。
  ・一般管理費  　一般管理費は、主に総務補助、財務及び人事担当社員の給与及び手当、営利保険、専門的業務に対する
  報酬、都市維持建設税費用、教育に関する付加税費用並びに貸倒引当金から構成される。
  ・金融資産に係る減損損失（認識）戻入純額        金融資産に係る減損損失（認識）戻入純額       は主に、全売掛金の予想貸倒
  引当金からなる。
  ・その他の営業収益（損失）     　その他の営業収益（損失）は、主に当社の住居の処分から生じる利得又は損失、子会社
  の処分から生じる利得又は損失、装置の処分から生じる損失及び長期資産の減損損失からなる。
  財務費用

  当社の財務費用は、主に下記によって構成される。
  ・主に銀行借入金、社債、ミディアム・ターム・ノート及び短期債券、ファイナンス・リース及び無利息転換社債残高
  の帰属利率から得られる、政府補助金及び資本化部分控除後の支払利息
  その他の利得又は損失純額

  当社のその他の利得又は損失は、主に下記によって構成される。
  ・学校、幼稚園及び住居からの利得又は損失、
  ・銀行が販売する金融商品の公正価値の変動及び売却損益、
  ・当社の長電新科への投資に関連したプット・オプションの公正価値の変動、並びに
  ・キャッシュフロー・ヘッジのヘッジ商品と指定される前のクロス・カレンシー・スワップ契約の公正価値の変動
  前年度比の当社の業績比較

  2018 年12月31日終了年度及び   2017 年12月31日終了年度の比較
  収益
  収益は、  2017 年12月31日終了年度の  3,101.2 百万米ドルから   8.3 ％増加して、  2018 年12月31日終了年度には   3,360.0 百万
  米ドルとなった。技術ライセンス収益の認識を除くと、収益は、           2017 年12月31日終了年度の  3,101.2 百万米ドルから   3.1 ％
  増加して、  2018 年12月31日終了年度には   3,196.2 百万米ドルとなった。これは主に、      2018 年12月31日終了年度にウエハー
  出荷が増加したこと及びウエハー平均販売価格が低下したことによるものである。              2018 年12月31日終了年度のウエハー出
  荷高は８インチウエハー相当で     2017 年12月31日終了年度の  4,310,779  ユニットから  13.1 ％増の 4,874,663  ユニットであっ
  た。
  当社が出荷したウエハー平均販売価格      *は、ウエハー１枚当たり    2017 年12月31日終了年度の  719 米ドルから  2018 年12月31
  日終了年度には   656 米ドルに低下した。内部開発され資本化されていない         163.8 百万米ドルの技術ライセンス収益は      セミコ
  ンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニクス（紹興）コーポレーション               （当グループの関連会社）に付与
  され、販売の関連費用は当グループでは認識されない。
  *　収益（ライセンス収益を除く。）を出荷合計で除して計算された単純平均販売価格に基づく。
  売上原価

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  売上原価は、  2017 年12月31日終了年度の  2,360.4 百万米ドルに対して、    2018 年12月31日終了年度は  2,613.3 百万米ドルと
  10.7 ％増加した。これは主に、     2018 年12月31日終了年度の減価償却費及びウエハー出荷高の増加並びに製品構成変更によ
  るものである。売上原価の合計のうち、       774.3 百万米ドル及び   831.4 百万米ドルがそれぞれ    2017 年及び 2018 年12月31日終了
  年度の減価償却及び償却によるものであった。
  売上総利益

  当社の売上総利益は、    2017 年及び 2018 年12月31日終了年度、それぞれ    740.7 百万米ドル及び   746.7 百万ドルであった。売
  上総利益率は、当社の売上原価の      10.7 ％増に伴い、  2017 年12月31日終了年度の  23.9 に対して  2018 年12月31日終了年度は
  22.2 ％となり、当社の収益は、     2017 年12月31日終了年度に対して、    2018 年12月31日終了年度は  8.3 ％増加した。技術ライ
  センス収益の認識を除くと、売上総利益率は、        2017 年12月31日終了年度の  23.9 ％から、  2018 年12月31日終了年度には
  18.2 ％へと減少した。これは主に、     2018 年の製品構成変更及びウエハー平均販売価格の低下によるものであった。
  営業利益

  営業利益は、  2017 年12月31日終了年度の  124.9 百万米ドルから   2018 年12月31日終了年度は  146.7 百万米ドルに減少した。
  これは主に、上記の収益、売上原価及び売上総利益並びに以下の変動が組み合わされた効果によるものである。
  研究開発費は、   2017 年12月31日終了年度の  427.1 百万米ドルから   30.7 ％増加して、  2018 年12月31日終了年度は  558.1 百万
  米ドルとなった。この増加は主に、当社が半導体業界でより効果的に競争する能力を高めるための                 2018 年12月31日終了年
  度の研究開発活動の増加によるものである。当社の研究開発活動の結果、当社は、              14ナノメートル技術プラットフォーム
  を確立することに成功し、顧客の認知を受け、顧客エンゲージメント及び製品検証へと移行した。
  一般管理費は、   2017 年12月31日終了年度の  198.0 百万米ドルから増加して、     2018 年12月31日終了年度には   199.8 百万米ド
  ルとなった。
  販売及びマーケティング費用は、      2017 年12月31日終了年度の  35.8 百万米ドルから減少して、     2018 年12月31日終了年度に
  は30.5 百万米ドルとなった。
  その他の営業収益は、    2017 年12月31日終了年度の  45.0 百万米ドルから増加して、     2018 年12月31日終了年度に  57.3 百万米
  ドルとなった。かかる増加は主に、      2018 年12月31日終了年度の有形固定資産の処分益の増加によるものである。
  当期純利益

  利息受取額は、   2017 年12月31日終了年度の  27.1 百万米ドルから   137.3 ％増加して、  2018 年12月31日終了年度には   64.3 百
  万米ドルとなった。これは主に、銀行預金における投資利益の増加によるものであった。
  財務費用は、  2017 年12月31日終了年度の  18.0 百万米ドルから増加して、     2018 年12月31日終了年度には   24.3 百万米ドルと
  なった。この増加は主に、政府から受領する利息補助金の昨年度からの減少によるものであった。
  為替換算差額は、   2017 年12月31日終了年度の  12.7 百万米ドルの純損失から    4.2 百万米ドル減少して、    2018 年12月31日終
  了年度には  8.5 百万米ドルの純損失となった。この変動は主に、        2018 年12月31日終了年度のキャッシュフロー・ヘッジの
  正味影響及び米ドルに対する人民元安によるものであった。
  その他の利得（損失）純額は、     2017 年12月31日終了年度の  16.5 百万米ドルの純利得から正味     7.8 百万米ドル増加して、
  2018 年12月31日終了年度には   24.3 百万米ドルの純利益となった。この増加は主に、（１）銀行が販売する金融商品投資か
  らの利得  5.4 百万米ドルの増加   及び（２）  2018 年12月31日終了年度の株式投資からの利得      2.0 百万米ドルの増加   によるもの
  であった。
  法人税費用は、   2017 年12月31日終了年度の  1.8 百万米ドルの費用から、    2018 年12月31日終了年度には   14.5 百万米ドルに
  増加した。この増加は主に、過年度の税損失全額を活用した後で           2018 年度に一部の子会社に所得税が課せられるように
  なったことによるものであった。
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  持分法適用投資の利益（損失）に対する持分は、         2017 年12月31日終了年度の  9.5 百万米ドルの損失に対する持分から
  30.7 百万米ドル増加して、    2018 年12月31日終了年度には   21.2 百万米ドルの利益に対する持分となった。これは主に、共同
  支配企業及び関連会社に対する投資の公正価値変動によるものであった。
  上記の要因により、当グループは      2017 年の 126.4 百万米ドルに対し、   2018 年は 77.2 百万米ドルの利益を計上した。
  2017 年12月31日終了年度及び   2016 年12月31日終了年度の比較

  収益
  収益は、  2016 年の 2,914.2 百万米ドルから   6.4 ％増加して、  2017 年には 3,101.2 百万米ドルとなった。これは主に、      2017
  年にウエハー出荷が増加したことによるものである。         2017 年通年のウエハー総出荷高は８インチウエハー相当で         2016 年の
  3,957,685  ユニットから  8.9 ％増の 4,310,779  ユニットであった。この出荷増は主に、       2017 年の先進的な  45ナノメートル以
  下の技術を用いたウエハーの需要増によるものであった。
  当社が出荷したウエハー平均販売価格は、ウエハー１枚当たり           2016 年の 736 米ドルから  2017 年には 719 米ドルに低下し
  た。先進的な  45ナノメートル以下の技術からのウエハー収益の割合は、          2016 年の 24.0 ％から 2017 年には 28.8 ％に増加し
  た。先進的な  45ナノメートル以下の技術からのウエハー収益の金額は、         2016 年の 672.1 百万米ドルから   2017 年には 875.8 百
  万米ドルに増加した。
  売上原価

  売上原価は、  2016 年の 2,064.5 百万米ドルに対して、    2017 年は 2,360.4 百万米ドルと  14.3 ％増加した。これは主に、     2017
  年のウエハー出荷高の増加及び資本支出増が原因の         2017 年の減価償却の増加によるものである。売上原価の合計のうち、
  583.7 百万米ドル及び   774.3 百万米ドルがそれぞれ    2016 年及び 2017 年12月31日終了年度の減価償却及び償却によるもので
  あった。
  売上総利益

  当社の売上総利益は、    2016 年の 849.7 百万米ドルに対して   2017 年は 740.7 百万米ドルであり、   12.8 ％の減少を示した。売
  上総利益率は  2016 年の 29.2 ％に対して  2017 年は 23.9 ％となった。売上総利益率の低下は主に、       2017 年のウエハー平均販売
  価格の低下、減価償却費の増加及び設備稼働率の低下によるものであった。
  当期営業利益

  営業利益は、  2016 年12月31日終了年度の  339.2 百万米ドルから   2017 年12月31日終了年度の  124.9 百万米ドルに減少した。
  これは主に、減価償却及びウエハー出荷高の増加、設備稼働率の低下並びに以下の変動が組み合わされた効果によるもの
  である。
  研究開発費は、   2016 年12月31日終了年度の  318.2 百万米ドルから   34.2 ％増加して、  2017 年12月31日終了年度は  427.1 百万
  米ドルとなった。この増加は主に      2017 年の研究開発活動の水準上昇によるものである。
  一般管理費は、   2016 年12月31日終了年度の  167.6 百万米ドルから   18.2 ％増加して、  2018 年12月31日終了年度には   198.0 百
  万米ドルとなった。この増加は主に、（１）当社の新しい深圳           300mm ファブに関連する操業準備関連費用並びに（２）
  2017 年の光熱費、減価償却及び特許出願費用の増加によるものである。
  販売及びマーケティング費用は、      2016 年12月31日終了年度の  35.0 百万米ドルから   2.2 ％増加して、  2017 年12月31日終了
  年度には  35.8 百万米ドルとなった。
  その他の営業収益は、    2016 年12月31日終了年度の  0.2 百万米ドルから増加して、     2017 年12月31日終了年度に  45.0 百万米
  ドルとなった。かかる増加は主に、（１）有形固定資産の処分益の増加、及び（２）              2017 年に受領した政府補助金の増加
  によるものである。
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  当期純利益
  財務費用は、  2016 年12月31日終了年度の  23.0 百万米ドルから   21.8 ％減少して、  2017 年12月31日終了年度には   18.0 百万米
  ドルとなった。この減少は主に、政府から受領する利息補助金の減少による。
  為替換算差額は、   2016 年12月31日終了年度の  1.6 百万米ドルの純損失から    11.1 百万米ドル減少して、    2017 年12月31日終
  了年度には  12.7 百万米ドルの純損失となった。この変動は主に、        2017 年の米ドルに対する人民元の切上げによるもので
  あった。
  その他の利得（損失）純額は、     2016 年12月31日終了年度の  2.1 百万米ドルの純損失から    18.6 百万米ドル増加して、    2017
  年12月31日終了年度には   16.5 百万米ドルの純利益となった。この増加は主に、（１）         2016 年４月 27日にシルテック上海及
  びJCET との間で締結された   売却契約及び引受契約によって企図された取引の完了から生じた利得            18.5 百万米ドル  、（２）
  2017 年から 2019 年までの３年間に長電新科による利益次第で生じる可能性があり、           2019 年末に一括して支払う必要がある
  12.5 百万米ドルの条件付現金報酬の損失、並びに（３）         2016 年の損失に対して、   2017 年にキャッシュフロー・ヘッジの
  ヘッジ商品と指定されたクロス・カレンシー・スワップ契約の公正価値の変動により生じた利益によるものであった。
  法人税（費用）収益は、    2016 年12月31日終了年度の  6.6 百万米ドルの収益から、    2017 年12月31日終了年度には   1.8 百万米
  ドルの費用となった。変動は主に、以前に認識されたが将来利用されない一時差異のための繰延税金資産の戻入れによる
  ものであった。
  上記の要因により、当グループは      2016 年の 316.4 百万米ドルに対し、   2017 年は 126.4 百万米ドルの利益を計上した。
  流動性及び資本資源

  当社は、当社の運転資本が現在の必要額に対して十分であると予想している。当社は、将来の資本的支出及び必要とな
  る生産能力拡大に対する資金調達のために、多額の資金を使用可能にする必要があるが、急速に変化する半導体製造産業
  において計画を立てることは困難である。
  2018 年、 SMIC 上海は中国輸出入銀行と、元本総額      950.0 百万人民元の融資枠を締結した。      SMIC 北京は、中国輸出入銀行
  と、元本  240.0 百万人民元の２年運転資金融資枠を締結した。        SMIC 天津は、中国輸出入銀行と、元本総額      540.0 人民元の融
  資枠を締結した。借入については、連結財務諸表に対する注記           30を参照のこと。
  2018 年６月 29日、当社、ダタン及びダタン香港との間の株式購入契約に従い、当社は、１株当たり              10.65 香港ドルの価
  格で、額面総額約   246,106 米ドルに相当する   61,526,473  株の普通株式を割当て及び発行した。発行される株式１株当たり
  の正味価格は  10.34 香港ドルであった。株式購入契約日付で株式の市場価格は          10.34 香港ドルであった。
  2018 年６月 29日、当社、ダタン及びダタン香港との間の       PSCS 引受契約に従い、当社は、元本金額      200.0 百万米ドルの
  PSCS の発行を完了した。   PSCS が当初転換価格   12.78 香港ドルですべて転換されたとすると、       PSCS は、額面総額約   488,476 米
  ドルに相当する   122,118,935  株の普通株式へと転換される。発行される転換株式１株当たりの正味価格は             12.77 香港ドルで
  あった。  PSCS 引受契約日付で株式の市場価格は      10.34 香港ドルであった。
  2018 年８月 29日、当社、中国   IC基金及びシンシン香港（中国     IC基金が完全所有する。）との間の株式購入契約に従い、
  当社は、  １株当たり  10.65 香港ドルの価格で、額面総額約     228,220 米ドルに相当する   57,054,901  株の普通株式を割当て及び
  発行した。  発行される転換株式１株当たりの正味価格は        10.65 香港ドルであった。   株式購入契約  日付で株式の市場価格は
  9.11 香港ドルであった。
  2018 年８月 29日、当社、中国   IC基金及びシンシン香港との間の     PSCS 引受契約に従い、当社は、元本金額      300.0 百万米ド
  ルの PSCS の発行を完了した。    PSCS が当初転換価格   12.78 香港ドルですべて転換されたとすると、       PSCS は、額面総額約
  732,714 米ドルに相当する   183,178,403  株の普通株式へと転換される。発行される転換株式１株当たりの正味価格は             12.77
  香港ドルであった。   PSCS 引受契約日付で株式の市場価格は      9.11 香港ドルであった。   2018 年12月31日終了年度、非支配持分
  株主からの資本拠出は、    SMNC の登録資本へ約   441.0 百万米ドル及び   SMSC の登録資本へ約   1,047.9 百万米ドルであった。
  当社は資本的支出を手元現金、     2019 年の営業活動によるキャッシュ・フロー、既存の信用枠に基づく借入金、上記の債
  券資金調達からの手取金、非支配持分株主による資本拠出及びその他の外部資金調達で賄う予定である。「第３．事業の
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  状況－２．事業等のリスク－当社の財務状況及び事業に関するリスク－当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、当
  社が計画する資本的支出を十分に賄うものではない可能性があるため、当社は外部資金を追加で必要とするであろうが、
  これは適切な条件で利用できないかもしれず、また全く利用できないかもしれない。タイムリーに十分な資金調達ができ
  ない場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。」参照。
  以下の表は、表示される期間に関する当社の連結キャッシュ・フロー計算書の要約を示している。
              12月31日終了 年度

           2016 年   2017 年   2018 年
              (単位：千米ドル（千円）    )
  キャッシュ・フロー・データ     :
  当期純利益
             316,434     126,423     77,211
            (34,763,439    (13,888,831    (8,482,400
              )    )    )
  営業活動からのキャッシュ・フローへ利益を
  調整するための非現金調整額：
            729,866     971,382     1,048,410
  減価償却費及び償却費
            (80,183,079    (106,716,027    (115,178,323
              )    )    )
            977,202    1,080,686      799,426
  営業活動から生じた現金純額
           (107,355,412    (118,724,164    (87,824,940
              )    )    )
            (2,757,202  )   (2,287,205  )   (1,808,253  )
  有形固定資産に関する支出
           ((302,906,212    ((251,272,341    ((198,654,675
              ))    ))    ))
            (2,443,333  )   (2,662,139  )   (3,197,261  )
  投資活動において使用された現金純額
           ((268,424,563    ((292,462,591    ((351,251,093
              ))    ))    ))
            2,614,778     1,271,591     2,376,922
  財務活動からの現金純額
           (287,259,511    (139,696,987    (261,128,651
              )    )    )
            1,148,647     (309,862     (20,913
  現金及び現金同等物の純増加（減少）額
                 )    )
           (126,190,359    ((34,041,439    ((2,297,502
              )    ))    ))
  営業活動

  当社のキャッシュ・インフローは主に、財の販売及びサービスの提供によるものであり、キャッシュ・アウトフローは
  主に、財及びサービスの購入並びに従業員に対して及び従業員のための支払によるものであった。                 2018 年12月31日現在の
  当社の現金及び現金同等物は、     1,786.4 百万米ドルであった。これらの現金及び現金同等物は米ドル、日本円、ユーロ及
  び人民元建で保有されていた。     2018 年12月31日終了年度の営業活動からの現金純額は       799.4 百万米ドルであった。これは
  主に、１）営業活動からの利益     14.6 百万米ドル、２）減価償却費及び償却費の戻入れ        1,048.4 百万米ドルの増加が運転資
  金235.3 百万米ドルの増加に差し引かれたことによるものであった。          営業活動からの   現金純額の減少は主に、財の販売増
  が、 2018 年の生産活動及び高水準の研究開発活動のための財、サービス及び給与の支払増加、並びに運転資金の増加に相
  殺されたことによるものであった。
  2017 年12月31日現在の当社の現金及び現金同等物は、       1,838.3 百万米ドルであった。これらの現金及び現金同等物は米
  ドル、日本円、ユーロ及び人民元建で保有されていた。          2017 年の営業活動からの現金純額は     1,080.9 百万米ドルであっ
  た。これは主に、当期純利益     126.4 百万米ドル並びに減価償却費及び償却費の戻入れ        971.4 百万米ドルによるものであっ
  た。キャッシュ・インフローは主に、財の販売及びサービスの提供によるものであり、キャッシュ・アウトフローは主
  に、財及びサービスの購入並びに従業員に対して及び従業員のための支払によるものであった。                営業活動からの   現金純額
  の増加は主に、財の販売増によるものであるが、        2017 年の 売掛金及びその他の債権    の減少に一部相殺された。
  2016 年12月31日現在の当社の現金及び現金同等物は、       2,126.0 百万米ドルであった。これらの現金及び現金同等物は米
  ドル、日本円、ユーロ及び人民元建で保有されていた。         2016 年の営業活動からの現金純額は     977.2 百万米ドルであった。
  これは主に、当期純利益    316.4 百万米ドル並びに減価償却費及び償却費の戻入れ        729.9 百万米ドルによるものであったが、
  売掛金及びその他の債権の増加     100.9 百万米ドルの増加により一部相殺された。キャッシュ・インフローは主に、財の販
  売及びサービスの提供によるものであり、キャッシュ・アウトフローは主に、財及びサービスの購入並びに従業員に対し
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  て及び従業員のための支払によるものであった。        営業活動からの   現金純額の増加は主に、    2016 年の財の販売増によるもの
  である。
  　当社の現金及び現金同等物の大部分は、米ドルの形で当社の中国子会社により保有されている。
  投資活動

  　当社の投資活動において使用された現金純額は、         2016 年12月31日終了年度は  2,443.3 百万米ドル、  2017 年12月31日終了
  年度は 2,662.1 百万米ドル及び   2018 年12月31日終了年度は  3,197.3 百万米ドルであった。これらの金額は主に、当社の上
  海、北京、天津、深圳及び江陰ファブの有形固定資産の購入並びに金融資産取得の支払によるものであった。特に、                    2018
  年12月31日終了年度に当社の投資活動において使用された現金純額は主に、１）償却原価で金融資産を取得する支払
  4,407.8 百万米ドル、及び２）当社のファブのための有形固定資産の支払           1,808.3 百万米ドルによるものであった。
  財務活動

  当社の 2018 年12月31日終了年度の財務活動からの現金純額は、       2,377.0 百万米ドルであった。これは主に、借入金によ
  る収入 782.4 百万米ドル、普通株式の発行による収入       160.9 百万ドル、永久劣後転換証券の発行による収入        500.0 百万ドル
  及び非支配持分株主による資本拠出      1,488.9 百万米ドルによるものであった。これらは借入金の返済         536.8 百万米ドルによ
  り一部相殺された。
  当社の 2017 年の財務活動からの現金純額は、      1,271.6 百万米ドルであった。これは主に、借入金による収入         1,194.7 百万
  米ドル、普通株式の発行による収入      326.4 百万ドル、永久劣後転換証券の発行による収入        64.4 百万ドル及び非支配持分株
  主による資本拠出   294.0 百万米ドルによるものであったが、借入金の返済        537.0 百万米ドル及び短期債券の返済     87.9 百万米
  ドルにより一部相殺された。
  当社の 2016 年の財務活動からの現金純額は、      2,614.8 百万米ドルであった。これは主に、借入金による収入         1,239.3 百万
  米ドル、転換社債の発行による収入      441.2 百万ドル、短期債券及びミディアム・ターム・ノートの発行による収入            314.4 百
  万ドル並びに非支配持分株主による資本拠出        831.3 百万米ドルによるものであったが、借入金の返済        228.9 百万米ドルによ
  り一部相殺された。
  資本的支出

  　当社の  2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度の資本的支出はそれぞれ      2,694.7 百万米ドル、  2,487.9 百万米ドル及
  び1,813.4 百万米ドルであった。また当社が予定している        2019 年12月31日終了年度におけるファウンドリ事業の資本的支
  出は、市場状況に基づく調整を受けるものの、約        21億ドルであり、こ   れは主に、当社の   過半数所有の  上海 の300mm ファブ
  及び FinFET 研究開発ラインにおける装置及び設備に関するものである。
  2018 年12月31日現在、建設仮勘定残高約     2,325.5 百万米ドルは、主に、北京に所在する２つの        300mm ファブの機械及び装
  置に使用された   543.3 百万米ドル、上海に所在するファブ、深圳に所在するファブ及び天津に所在する              200mm ファブの建
  設、機械及び装置に使用されたそれぞれ       434.9 百万米ドル、  563.2 百万米ドル及び   480.1 百万米ドル、  並びにさらなる研究
  開発活動のために取得した機械及び装置       の購入に使用された   251.9 百万米ドルからなる   。さらに、  52.1 百万米ドルがその
  他の SMIC 子会社で進行中の様々な資本的支出プロジェクトに関連しており、これらは             2019 年度末までに完了すると見込ま
  れている。
  　当社の中国子会社へのいかなる資金譲渡も、株主貸付金又は当期資本金の増額として、適切な外国為替行政機関及び                    /
  若しくは適切な審査及び承認当局を含む中国政府当局の登録又は承認を受けなければならない。また、当社中国子会社が
  相互に直接資金を貸出すことは、中国法において許可されていない。したがって、当社から当社の子会社への適切な資金
  が一度送金されると、資本的支出計画の変更は困難である。当社と子会社間の自由な資金移動に対するかかる制限は、変
  化する市場状況に対応して行動し、１つの子会社から別の子会社へタイムリーに資金を再分配する当社の能力を制限する
  可能性がある。
            106/377


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  コミットメント
  2018 年12月31日現在、当社は、上海、北京、天津、深圳及び江陰の設備建設債務に関して             333.2 百万米ドルのコミット
  メントを有し、上海、北京、天津、深圳及び江陰のファブにおける機械設備購入に関して               1,209.3 百万米ドルのコミット
  メントを有し、知的所有権購入に関して       5.7 百万米ドルのコミットメントを有していた。さらに、当社は、解約不能のオ
  ペレーティング・リースに基づく将来の最低支払リース料合計           352.5 百万米ドルのコミットメントを有していた。当社
  は、手元現金、   2019 年の営業活動によるキャッシュ・フロー、新規の融資による手取金、新規普通株式及び永久劣後転換
  証券発行、非支配持分株主による資本拠出並びにその他の必要な外部資金調達によりこれらのコミットメントを十分賄う
  ことができると予期している。さらなる情報については、          「第３ ．事業の状況  －３． 経営者による  財政状態、経営成績及
  びキャッシュ・フローの    状況の 分析」を参照。
  銀行借入金

  2018 年12月31日現在、当社はリボルビング・クレジット・ベースで総額          2,710.7 百万米ドルまでの信用借入枠が提供さ
  れる 33の短期与信契約を有していた。     2018 年12月31日現在、これらの与信契約に基づき当社は       192.2 百万米ドルを引き出
  していた。これらの与信契約に基づく借入金残高は担保されていなかった。             2018 年度 12月31日終了年度において当該    融資
  枠の 金利の範囲は  1.93 ％から 4.35 ％であった。  2018 年度 12月31日現在、当社の短期借入金及び長期借入金はそれぞれ
  192.2 百万米ドル及び   2,290.8 百万米ドルであった。
  2018 年12月31日現在、当社の長期借入金残高は主に      524.1 百万米ドルの担保付銀行ローン及び      1,574.5 百万米ドルの無担
  保銀行ローンから成り、    2019 年１月に分割による返済が開始し、最終支払期限は         2031 年５月である。
  　借入金に関するさらなる情報は、連結財務諸表注記         30参照。
  　当社の普通株式における配当金の支払能力については、「第５．提出会社の状況－２．配当政策」参照。
  　金融商品の外国為替レート及び利率などの不利な市場価格の変動に関連した損失に関するリスクについては、「第３．
  事業の状況－２．事業等のリスク－      市場リスクに関する定性的及び定量的開示」参照。
  傾向情報

  当社経営に影響を及ぼす最も重要な最近の傾向については「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成
  績及びキャッシュ・フローの状況の分析－当社の経営成績に影響を及ぼす要因」参照。
  オフバランスシート取引

  　当社はいかなるオフバランスシート取引も行っていない。
  契約債務の表形式開示

  以下の表は、  2018 年12月31日現在の、当社の連結ベースで現存する契約合意に基づいた将来の現金払債務（利払債務の
  見積額を除く。）の総額を示す。
            期間別支払期日

  契約債務
        合計  １年未満   １－２年   ２－５年   ５年超
             (連結 )
            (単位：千米ドル   )
    (1)
  短期借入金   ……………
         192,198    192,198    -   -   -
    (1)
  長期借入金   ……………
        2,098,570    337,807    434,998    895,135    430,630
  転換社債……………………       418,592     -   -  418,592    -
  社債…………………………       498,551    498,551    -    -   -
  ミディアム・ターム・ノー
  ト…………………………       218,247    218,247    -    -   -
   (2)
  購入契約  ……………………    1,548,278    1,548,278    -   -   -
    (3)
  リース契約   ………………
         352,540    121,588    230,952     -    -
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  契約債務合計  ……
        5,326,976    2,916,669    665,950   1,313,727    430,630
  (1) これらの金額は、借入金残高を示している。短期借入金及び長期借入金の詳細については、              「第６．経理の状況」に含まれる連結

  財務諸表に対する注記   30「借入金」を参照のこと。
  (2) これらの金額は、半導体設備の建設又は購入及び他の所有物又はサービスに関する契約を示す。
  (3) これらの金額は、装置の取消不能オペレーティング・リースに関する契約を示す。
  (4) デリバティブ以外の金   融負債（利息の見積額及び元本の双方を含む。）       については、  「第６．経理の状況」に含まれる連結財務諸
  表に対する注記  38「リスク管理－流動性リスク－流動性及び金利リスクに関する表」を参照のこと。
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  ４【経営上の重要な契約等】
  セール・アンド・リースバック契約

  2018 年７月に、当グループは、芯和リーシング（天津）カンパニー・リミテッド（シノ              ICリーシング・カンパニー・リ
  ミテッドの過半数所有子会社）と、買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式による対価                  306.8 百万米
  ドルの契約を４件締結した。当該契約に基づき、当グループの製造装置群が売却され、リースバックされた。買戻価格が
  予想される公正価値で設定されており、当グループは買戻オプションを行使することが合理的に確実ではないため、上記
  の取引はオペレーティング・リースを伴う有形固定資産の処分として会計処理された。
  2017 年７月に、当グループは、新城リーシング       (天津 )カンパニー・リミテッド、新店リーシング       (天津 )カンパニー・リ
  ミテッド及び新鷺リーシング     (天津 )カンパニー・リミテッド（シノ     ICリーシングの完全所有子会社であるリース会社３
  社）それぞれと、買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式による対価総額                410.8 百万米ドルの７件の
  契約を締結した。当該契約に基づき、当グループの製造装置群が売却され、リースバックされた。買戻価格が予想される
  公正価値で設定されており、当グループは買戻オプションを行使することが合理的に確実ではないため、上記の取引はオ
  ペレーティング・リースを伴う有形固定資産の処分として会計処理されている。
  2016 年12月及び 2017 年２月に、当グループは、シノ     ICリーシング（天津）カンパニー・リミテッド（シノ         ICリーシング
  の完全所有子会社）と、買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式による               249.2 百万米ドル及び   250.6 百
  万米ドルの対価でそれぞれ２件及び３件の契約を締結した。当該契約に基づき、当グループの製造装置群が売却され、
  リースバックされた。買戻価格が予想される公正価値で設定されており、当グループは買戻オプションを行使することが
  合理的に確実ではないため、上記の取引はオペレーティング・リースを伴う有形固定資産の処分として会計処理されてい
  る。
  ５【研究開発活動】

  研究開発、特許権及びライセンス等

  当社の研究開発活動は主に、新しいプロセス技術の開発及び実装に向けられている。当社の研究開発費は、                  2016 年、
  2017 年及び 2018 年12月31日終了年度にそれぞれ    318.2 百万米ドル、  558.1 百万米ドル及び   427.1 百万米ドルであり、該当年
  度の収益のそれぞれ   10.9 ％、 13.8 ％及び 16.6 ％に相当する。当社の研究開発費は新規ウエハー工場の増強に関連する費用
  を含み、関連する政府補助金により一部相殺され、相殺額は          2016 年、 2017 年及び 2018 年12月31日終了年度にそれぞれ    52.5
  百万米ドル、  82.2 百万米ドル及び   105.3 百万米ドルであった。当社は、     2019 年12月31日終了年度も引続き研究開発に相当
  額を投じる予定である。
  当社の研究開発努力は主に、先端ロジック及び付加価値特殊技術に注がれている。当社は、                FinFET 技術を重点化した
  先端技術開発を加速することを目指している。
  2018 年に、当社は、   14ナノメートル技術プラットフォームを確立するのに成功し、顧客の認知を受け、顧客エンゲー
  ジメント及び製品検証へと移行した。当社の        14ナノメートル技術は、    2019 年に生産を開始する。一方で     12ナノメートル技
  術開発も成果を達成した。
  2018 年に、当社は、第一世代    28HKMG 技術である  28HKC と比較して性能を   15％改善し電力を   25％削減した、ベースバンド
  及び RF双方の適用のための第二世代     28HKMG プラットフォーム、   28HKC+ を開始した。当社の   28HKC+ は2019 年に生産を開始す
  る。
  当社は、  2018 年に当社の研究開発組織構造を強化する取り組みも行い、その結果、先進及び特殊技術を含む技術開発
  を促進するために、生産能力が拡大し、効率性が高まり、資金配分が増加した。
  2018 年12月31日現在、当社は世界で    9,076 件の特許権を取得しており、その内訳は       70件が台湾、  1,158 件が米国及び
  7,819 件が中国であり、   29件がその他の法域である。
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  第４【設備の状況】

  １【設備投資等の概要】

  　「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－大規模な資本的支

  出」参照。
  ２【主要な設備の状況】

  不動産

  下表は当社不動産の所在地、規模及び主たる用途並びにかかる不動産が自社保有か賃借かを示している。
                  (1)

         規模        所有 ・賃借の別
    所在地     （土地／建物）     主たる用途    （土地／建物）
        (単位：平方メートル   )
  上海市浦東新区
  　張江ハイテク・パーク       45,840/26,870      本社    所有／所有
  上海市浦東新区
  張江ハイテク・パーク      361,805 /201,772    ウエハー製造     所有／所有
     (2)
  北京経済技術開発区      240,140 /428,958    ウエハー製造     所有／所有
  天津市西青経済開発区       215,733/ 70,578    ウエハー製造     所有／所有
  広東省深圳新区
  深圳輸出加工区      200,060/225,236     ウエハー製造     所有／所有
  イタリア、アヴェッツァーノ       240,009/53,583     ウエハー製造     所有／所有
  江蘇省江陰国立ハイテク           バンピング及び
  産業開発地区      182,082/59,891     回路プローブテスト     所有／賃借及び所有
  日本       なし /103   マーケティング活動     なし／賃借
  米国       なし /2,092    マーケティング活動     なし／賃借
  イタリア、ミラノ       なし /309   マーケティング活動     なし／所有
  台湾       なし /500   マーケティング活動     なし／賃借
  ブルガリア、ソフィア       なし /224    研究開発    なし／賃借
  (3)
  香港       なし /300    代表事務所     なし／所有
  ─────
  （注） 1.　中国に所在する土地に関して、「所有権」とは有効な土地使用権証書を有していることを意味する。中国の地方自治体区域内の一切の土地は中
   国政府に所有されている。有限責任会社、株式会社、外国投資企業、株式非公開企業及び個人は、地方自治体区域内の土地を利用する権利を付
   与されるには手数料を支払う必要がある。土地の法律上の使用は土地資源を管理する地方自治体当局が交付した土地使用証書により証明かつ認
   可される。工業目的で付与された土地使用権は      50年以下の年限に限られている。
   2. SMIC 北京及び SMNC を含む。
   3. 2006 年２月、当社は、間接完全所有子会社で、英領バージン諸島の法律に基づき設立された会社であるマグニフィセント・タワー・リミテッド
   を通して香港にある約   300平方メートルの不動産を購入した。
  土地を継続使用する当社の権利は、中国の当社子会社がそれぞれ締結した土地使用契約を当社が引続き遵守することを

  条件とする。中国政府は、特別土地収用の目的において当社の土地使用権を取消す権利を留保しているが、特別土地収用
  の場合には政府は当社に補償を行う。加えて、        SMIC 上海は、その国内銀行借入契約に基づき、その土地使用権の一部を貸
  し手に対する担保とした。「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
  分析－流動性及び資本資源」参照。
  当社の生産能力、設備稼働率及び生産能力拡張計画の更なる検討については、「第３．事業の状況－３．経営者による
  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－当社の経営成績に影響を及ぼす要因」を参照。
  ３【設備の新設、除却等の計画】

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  「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－生産能力の拡大」
  を参照。
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  第５【提出会社の状況】

  １【株式等の状況】

  （１）【株式の総数等】

  ①【株式の総数】

                 2018 年12月31日現在
   株式の種類     授権株数    発行済株式総数     未発行株式数
   普通株式    10,000,000,000   株  5,039,819,199  株  4,960,180,801  株
  ②【発行済株式】

                 2018 年12月31日現在
                上場金融商品取引所名又は
  記名・無記名の別及び
        種類    発行数   登録認可金融商品取引業協
   額面・無額面の別
                 会名
                香港証券取引所
   記名式額面株式
                （ADS に関してはニュー
        普通株式    5,039,819,199  株
   0.004 米ドル
                   (1)
                ヨーク証券取引所   ）
  (注)1. 当社は、 2019 年6月3日、当社の  ADS をニューヨーク証券取引所から上場廃止するため       Form 25をSEC に提出した。当社の   ADS の

   ニューヨーク証券取引所からの上場廃止は      10日後に有効となる予定である。
  （２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  　該当なし

  （３）【発行済株式総数及び資本金の推移】

  普通株式

      発行済株式総数増減数（株）       資本金（米ドル）
  年月日                 備考
             資本金
      増加（減少）   増減後の総数     資本金残高
            増（減）額
  2013 年12月31日残高     32,112,307,101      12,844,924
       215,677,649      86,271    ストック・オプションの行使
  2014 年1月1日から
  2014 年12月31日まで
      3,528,111,417      1,411,244    普通株式の発行
  2014 年12月31日残高     35,856,096,167      14,342,439
       232,284,137      92,914    ストック・オプションの行使
  2015 年1月1日から
  2015 年12月31日まで
      5,985,368,657      2,394,147    普通株式の発行
  2015 年12月31日残高     42,073,748,961      16,829,500
       331,613,284      140,138    ストック・オプションの行使
  2016 年1月1日から
       105,128,132      42,052    転換社債の転換
  2016 年12月31日まで
      (38,257,568,118)        -   株式併合による調整
  2016 年12月31日残高     4,252,922,259     17,011,690
       32,723,622      130,894    ストック・オプションの行使
  2017 年1月1日から
       389,042,383      1,556,170    転換社債の転換
  2017 年12月31日まで
       241,418,625      965,675    普通株式の発行
  2017 年12月31日残高     4,916,106,889     19,664,429
       24,071,936      96,288    ストック・オプションの行使
  2018 年1月1日から
       118,581,374      474,325    普通株式の発行
  2018 年12月31日まで
       (18,941,000)      (75,764)    市場株式買戻し及び消却
  2018 年12月31日残高     5,039,819,199     20,159,278
  優先転換株式

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      発行済株式総数増減数（株）      資本金（米ドル）
  年月日                 備考
            資本金
      増加（減少）   増減後の総数      資本金残高
            増（減）額
  2013 年12月31日残高       0     0発行済転換優先株式なし
  2014 年1月1日から
        0      0
  2014 年12月31日まで
  2014 年12月31日残高       0     0発行済転換優先株式なし
  2015 年1月1日から
        0      0
  2015 年12月31日まで
  2015 年12月31日残高       0     0発行済転換優先株式なし
  2016 年1月1日から
        0      0
  2016 年12月31日まで
  2016 年12月31日残高       0     0発行済転換優先株式なし
  2017 年1月1日から
        0      0
  2017 年12月31日まで
  2017 年12月31日残高       0     0発行済転換優先株式なし
  2018 年1月1日から
        0      0
  2018 年12月31日まで
  2018 年12月31日残高       0     0発行済転換優先株式なし
  （４）【所有者別状況】

  当社は株主の区分に関する情報を有していない。下記「         (５)大株主の状況」参照。

  （５）【大株主の状況】

  下表は、当社普通株式の    2018 年12月31日現在の実質的所有権に関する情報について、同日現在、当社が把握している

  当社発行済普通株式の５％以上を実質的に所有している各株主を示している。
  普通株式

            発行済株式総数        発行済株式総数に
            に対する        対する
   氏名又は名称    住　　所   普通株式保有数      デリバティブ   合計持分
              (1)        (1)
            保有株式数の割合        合計持分の割合
           (2)(4)
  ダタン・テレコム・テク    中華人民共和国       17.06 ％   (3) 981,641,530   19.48 ％
         859,522,595  株
               122,118,935
  ノロジー・アンド・イン    北京市
                (4)
  ダストリー・ホールディ
     100191 学院路 40号
  ングス・カンパニー・リ    ／香港中環ワン・コ
  ミテッド／パゴダ・ツ
     ンノート・プレイ
  リー・インベストメン    ス、ジャーディン・
  ト・カンパニー・リミ
     ハウス 30階
  テッド
           (5)
  中国 IC基金   中華人民共和国       15.82 ％   (6) 980,233,304   19.45 ％
         797,054,901  株
               183,178,403
     北京経済技術開発区
     景園北街２号  52区７
     階718号室
           (7)
  清華大学    中華人民共和国       7.43 ％  -  374,665,110   7.43 ％
         374,665,110  株
     北京市海淀区双清路
     30号
           (8)
  趙偉国    中華人民共和国       6.95 ％  -  350,301,600   6.95 ％
         350,301,600  株
     北京市
  （注） 1．2018 年12月31日現在の発行済である当社普通株式     5,039,819,199  株を基準とする。

   2．859,522,595  株はダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパニー・リミ

    テッド（「ダタン」）の完全所有子会社であるダタン香港により保有されている。
   3．2018 年４月 23日、当社はダタン及びダタン香港との間でダタン       PSCS 引受契約を締結し、これに従い、ダタン      PSCS 引受契

    約の条項に基づきこれを条件として、      122,118,935  株（ダタン  PSCS が１株当たり当初転換価格    12.78 香港ドルですべて転
    換されたと仮定する。）に転換可能なダタン       PSCS を、当社は発行することに条件付きで合意し、ダタンはダタン香港を
    通じて引受けることに条件付きで合意した。この点で、ダタン及びダタン香港は、証券先物取引条例に基づきこれらの
    122,118,935  株の持分を有しているとみなされる。ダタン       PSCS 引受契約は  2018 年６月 29日付で完了した。
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   4．CNIC コーポレーション・リミテッド（パゴダ・ツリー・インベストメント・カンパニー・リミテッドの完全所有子会社
    であるコンパス・インベストメント・カンパニー・リミテッドが          90％支配する）の完全所有子会社であるライトメイ
    ン・ホールディングス・カンパニー・リミテッドは、証券先物取引条例第           317 条(1)(a) 又は (b) に該当する条項で、ダタ
    ン香港との契約に調印した。ライトメイン・ホールディングス・カンパニー・リミテッド、              CNIC コーポレーション・リ
    ミテッド、コンパス・インベストメント・カンパニー・リミテッド、パゴダ・ツリー・インベストメント・カンパ
    ニー・リミテッドはそのため当社の     981,641,530  株の持分を有しているとみなされる。
   5．797,054,901  株は、シュンシン（上海）インベストメント・カンパニー・リミテッド（中国            IC基金に完全所有されてい

    る。）の完全所有子会社であるシンシン（香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド（「              シンシン香港  」）により保
    有されている。
   6．2018 年４月 23日、当社は中国  IC基金及びシンシン香港との間で中国     IC基金 PSCS 引受契約を締結し、これに従い、中国      IC

    基金 PSCS 引受契約の条項に基づきこれを条件として、       183,178,403  株（中国 IC基金 PSCS が１株当たり当初転換価格    12.78
    香港ドルですべて転換されたと仮定する。）に転換可能な中国          IC基金 PSCS を、当社は発行することに条件付きで合意
    し、中国 IC基金はシンシン香港を通じて引受けることに条件付きで合意した。この点で、中国            IC基金及びシンシン香港
    は、証券先物取引条例に基づきこれらの当社       183,178,403  株の持分を有しているとみなされる。中国      IC基金 PSCS 引受契
    約は 2018 年８月 29日付で完了した。
   7．清華大学は、清華ユニグループ・カンパニー・リミテッド（清華大学の           51％間接保有子会社及び趙偉国氏の     49％間接保

    有子会社）及びその支配下にある別の会社を通じたロング・ポジションで           374,665,110  株を保有している。   2018 年９月
    ４日、清華大学の子会社である清華ホールディングス・カンパニー・リミテッドは、蘇州高鉄新城国有アセット・マネ
    ジメント・アンド・オペレーション・      カンパニー・リミテッド    及び海南ユニオン・アセット・マネジメント・コーポ
    レーションの各々と、清華ユニグループ・カンパニー・リミテッドの全株式持分のそれぞれ              30％及び６％を譲渡する株
    式譲渡契約を締結した。
   8．趙偉国氏は、北京健坤投資集団有限公司の      70％を保有している（これは清華ユニグループ・カンパニー・リミテッドの

    49％を保有している）。趙偉国氏     はそのため  清華ユニグループ・カンパニー・リミテッドを通じたロング・ポジション
    で350,301,600  株を保有している   とみなされる。
  本書日現在、当社は、後日当社の支配の変更につながる可能性のある取決めを認識していない。

  ２【配当政策】

  2018 年12月31日現在、当社の利益剰余金は     2017 年12月31日現在の  187.0 百万米ドルから   331.3 百万米ドルに増加した。

  詳細については連結財務諸表注記      28を参照。当社は普通株式に対する現金配当の宣言又は支払を行っていない。当社は当
  社事業に利用するために収益を留保する意向であり、普通株式に対して現金配当を行う考えは現在有していない。発行済
  み株式に対する配当（もしあれば）は、当社取締役会の判断に従い宣言され、及び年次株主総会において承認されなけれ
  ばならない。将来の配当（もしあれば）の時期、額及び形式は、とりわけ以下の要因に基づいて決定される。
   ・当社の業績及びキャッシュ・フロー、
   ・当社の将来の見通し、
   ・当社の資本需要及び剰余金、
   ・当社の財務状況、
   ・一般的な事業環境、
   ・当社による株主への、又は当社子会社による当社への配当金支払に関する契約上の制限、並びに
   ・その他関連があると当社取締役会が判断した要因。
  当社の現金配当支払能力はまた、当社が完全所有する中国事業子会社から受取る分配金（もしあれば）の額にも左右さ
  れる。中国会社法により適用される要件に従い、当社の中国子会社は以下の引当てをした後にはじめて配当を行うことが
  できる。
   ・損失の回復（もしあれば）、
   ・法定一般準備金への配分、
   ・スタッフ及び従業員の賞与及び厚生基金への配分、並びに
   ・（当社株主の承認を獲得できた場合）任意積立金への配分。
  より厳密には、かかる事業子会社は、純利益の        10％を法定一般準備金として留保し、スタッフ及び従業員の賞与及び厚
  生基金のために純利益中の任意の割合を留保した後にはじめて配当を支払うことができる。かかる事業子会社は、法定一
  般準備金の積立てが各社登録資本の少なくとも        50％に達した場合には、純利益を法定準備金として留保することを要求さ
  れない。年度の純利益が計上されない場合は、かかる子会社は一般に当該年度の配当を行うことができない。
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  ３【株価の推移】

  当社の普通株式は主に香港証券取引所において証券コード          981 で取引されている。当社の普通株式は      2004 年３月 18日に

  香港証券取引所で取引開始された。当社の       ADS は2004 年３月 17日にニューヨーク証券取引所で取引開始され、「        SMI 」の
  記号で取引されている。
  (１)　最近５年間の事業年度別最高・最低株価

     (1)

  香港証券取引所
  会計年度   2014 年   2015 年   2016 年   2017 年   2018 年
     8.60 香港ドル   9.50 香港ドル   12.18 香港ドル   14.36 香港ドル   12.76 香港ドル
  最　　高
     (120.40 円)  (133.00 円)  (170.52 円)  (201.04 円)  (178.64 円)
     5.80 香港ドル   6.00 香港ドル   5.90 香港ドル   7.03 香港ドル   5.99 香港ドル
  最　　低
     (81.20 円)  (84.00 円)  (82.60 円)  (98.42 円)  (83.86 円)
  1. 2016 年12月７日付で有効となった株式併合時に、１株       0.0004 米ドルの発行済及び未発行普通株式各      10株は、１株  0.004 米ドルの普通株
  式各１株へと併合された。終値は、株式併合につき調整されている。
  ＊ 普通株式１株当たり終値
      (2) (3)

  ニューヨーク証券   取引所
  会計年度   2014 年   2015 年   2016 年   2017 年   2018 年
     5.46 米ドル   6.06 米ドル   7.62 米ドル   9.11 米ドル   8.33 米ドル
  最　　高
     (599.84 円)  (665.75 円)  (837.13 円)  (1,000.82  円)  (915.13 円)
     3.76 米ドル   3.91 米ドル   3.90 米ドル   4.56 米ドル   3.74 米ドル
  最　　低
     (413.07 円)  (429.55 円)  (428.45 円)  (500.96 円)  (410.88 円)
  2. 当社の各 ADS は普通株式  5株を表章する。
  3. 当社は、 2019 年6月3日、当社の  ADS をニューヨーク証券取引所から上場廃止するため       Form 25をSEC に提出した。当社の   ADS のニュー
  ヨーク証券取引所からの上場廃止は     10日後に有効となる予定である。
  ＊ １ADS 当たり終値
  (２)　当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価

  香港証券取引所

     2018 年  2018 年  2018 年  2018 年  2018 年  2018 年
  月　別
     ７月   ８月   ９月   10月   11月   12月
    10.18 香港ドル  9.86 香港ドル  9.13 香港ドル  8.41 香港ドル  7.27 香港ドル  7.62 香港ドル
  最　高
    (142.52 円) (138.04 円) (127.82 円) (117.74 円) (101.78 円) (106.68 円)
    9.27 香港ドル  8.51 香港ドル  8.35 香港ドル  5.99 香港ドル  6.34 香港ドル  6.76 香港ドル
  最　低
    (129.78 円) (119.14 円) (116.90 円) (83.86 円)  (88.76 円)  (94.64 円)
  ＊ 普通株式１株当たり終値
      (1) (2)

  ニューヨーク証券取引    所
     2018 年  2018 年  2018 年  2018 年  2018 年  2018 年
  月　別
     ７月   ８月   ９月   10月   11月   12月
    6.46 米ドル  6.37 米ドル  5.78 米ドル  5.45 米ドル  4.68 米ドル  4.77 米ドル
  最　　高
    (709.70 円) (699.81 円) (634.99 円) (598.74 円) (514.14 円) (524.03 円)
    5.94 米ドル  5.45 米ドル  5.32 米ドル  3.74 米ドル  3.97 米ドル  4.14 米ドル
  最　　低
    (652.57 円) (598.74 円) (584.46 円) (410.88 円) (436.14 円) (454.82 円)
  1. 当社の各 ADS は普通株式  5株を表章する。
  2. 当社は、 2019 年6月3日、当社の  ADS をニューヨーク証券取引所から上場廃止するため       Form 25をSEC に提出した。当社の   ADS のニュー
  ヨーク証券取引所からの上場廃止は     10日後に有効となる予定である。
  ＊ １ADS 当たり終値
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  ４【役員の状況】
  取締役及び上級管理職

  当社の取締役会メンバーは当社株主により選出される。本書日現在、当社の取締役会は               14名の取締役で構成されてい
  る。
  2018 年12月31日終了年度中及び本書日現在までの取締役会の構成は以下のとおりである：
  取締役及び上級管理職の男女別人数：男性       14名、女性１名（女性の比率     6.7 ％）

     氏名     年齢     役名及び職名

  取締役
  Zhou Zixue       62   取締役会会長、執行取締役
  （ゾウ・ズーシュエ）
  Zhao Haijun       55   共同最高経営責任者、執行取締役
  （ザオ・ハイジュン）
  Liang Mong Song      66   共同最高経営責任者、執行取締役
  （リャン・モン・ソン   ）
  Gao Yonggang       54  執行取締役、最高財務責任者、執行副社長兼
              共同会社秘書役
  （ガオ・ヨンギャン）
  Chen Shanzhi       50    非執行取締役
  （チェン・シャンジー）
  Zhou Jie       51    非執行取締役
  （ゾウ・ジエ）
  Ren Kai       46    非執行取締役
  （レン・カイ）
  Lu Jun       50    非執行取締役
  （ルー・ジュン）
  Tong Guohua       61    非執行取締役
  （トン・グオフア）
  William  Tudor Brown     60    独立非執行取締役
  （ウィリアム・チューダー・ブラウン）
  Chiang Shang-yi       72    独立非執行取締役
  （チャン・シャン   ‐イ）
  Cong Jingsheng  Jason     55    独立非執行取締役
  （コン・ジンシェン・ジェイソン）
  Lau Lawrence  Juen-Yee      74    独立非執行取締役
             （2018 年６月 22日任命）
  （ラウ・ローレンス・ジュエン     -イー）
  Fan Ren Da Anthony      58    独立非執行取締役
             （2018 年６月 22日任命）
  （ファン・レン・ダ・アンソニー）
  上級管理職

  Zhao Haijun       55   共同最高経営責任者兼執行取締役
  （ザオ・ハイジュン）
  Liang Mong Song      66   共同最高経営責任者兼執行取締役
  （リャン・モン・ソン）
  Gao Yonggang       54  執行取締役、最高財務責任者、執行副社長兼
              共同会社秘書役
  （ガオ・ヨンギャン）
  Zhou Meisheng       61   執行副社長（技術研究開発担当）
  （ゾウ・メイシェン）
  ダタン・ホールディングスは、当社及びダタン・ホールディングス間の            2008 年11月６日付の株式購入契約に従い、当社

  取締役会メンバーの候補者２名を指名する権利を有する。中国           IC基金の完全所有子会社である     シンシン（香港）キャピタ
  ル・カンパニー・リミテッド     は、当社及び中国   IC基金間の  2015 年２月 12日付の株式引受契約に従い、当社取締役会メン
  バーの候補者１名を指名する権利を有する。上記を除き、当社取締役会に構成員を選出する契約上の権利を有する株主は
  いない。
  当社取締役及び役員の間に縁戚関係のある者は存在しない。
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  各取締役の任期の詳細については、下記「５．コーポレート・ガバナンスの状況等－（１）コーポレート・ガバナン
  ス」を参照のこと。
  取締役会

  ゾウ・ズーシュエ（   Zhou Zixue ）
  取締役会会長、執行取締役
  ゾウ博士は、  2015 年３月６日に当社に執行取締役兼取締役会会長として入社した。ゾウ博士は、中国電子科技大学で経
  営修士号を取得、華中師範大学で経済博士号を取得した。          産業及び情報技術の経済運用、規制及び管理において         30年を超
  える経験を有する。   現在の雇用  前、ゾウ博士は、中国工業情報化部の首席経済学者及び財務部長として務めた。それ以前
  は、同博士は、中国情報産業部、電子産業部、機械電子工業部及び国営東光電工場の様々な部門で勤務した。同博士は現
  在、中国情報技術産業連合副会長兼事務局長、        中国半導体産業協会会長、     雲南南天電子資訊産業（    深圳 証券取引所の上場
  会社： 000948 ）の独立取締役及びハイセンス・エレクトリック・カンパニー・リミテッド（             上海 証券取引所の上場会社：
  600060 ）の独立取締役である。ゾウ博士は、当社の一部の子会社の取締役も務めている。
  ザオ・ハイジュン（   Zhao Haijun ）

  共同最高経営責任者、執行取締役
  ザオ・ハイジュン博士は、     2017 年10月16日に当社の執行取締役、    2017 年５月 10日に当社の最高経営責任者となり、      2017
  年10月16日に当社の共同最高経営責任者に再任された。        2010 年10月に当社に入社し、   2013 年４月、当社の最高業務責任者
  兼執行副社長に任命された。     2013 年７月、北京に設立された共同支配企業で当社の子会社であるセミコンダクター・マ
  ニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北京）コーポレーションのゼネラル・マネジャーに任命された。ザオ博士
  は、北京の清華大学で電気工学の理学士号及び博士号、並びにシカゴ大学で経営学修士号を取得した。半導体業務及び技
  術開発において   26年の経験を有する。   2016 年11月から、上海証券取引所の上場会社である浙江巨化股份有限公司（証券
  コード 660160 ）の取締役会の独立取締役も務めている。ザオ        博士は、当社の一部の子会社の取締役も務めている。
  リャン・モン・ソン（    Liang Mong Song ）

  共同最高経営責任者、執行取締役
  リャン・モン・ソン博士は、     2017 年10月16日付で、当社の執行取締役兼     共同 最高経営責任者に任命された。リャン博士
  は、カリフォルニア大学バークレー校電気工学及びコンピューターサイエンス学部から電気工学の博士号を取得した。
  リャン博士は、半導体業界に     33年以上関わってきた。    1992 年から 2009 年まで台湾セミコンダクター・マニュファクチュア
  リング・  カンパニー・リミテッドの研究開発に係る上級部長の地位にあった。            メモリ及び先進論理プロセス技術の開発に
  携わった。リャン博士は、     450 以上の特許を保有しており、     350 以上の技術論文を公表している。米国電気電子学会
  （IEEE ）のフェローである。
  ガオ・ヨンギャン（   Gao Yonggang  ）

  執行取締役、最高財務責任者、執行副社長兼共同会社秘書役
  ガオ・ヨンギャン博士は、     2009 年より非執行取締役を務めていたが、当社戦略計画担当執行副社長に任命され、              2013 年
  ６月 17日付で執行取締役に再任された。同博士は       2014 年２月 17日より当社の最高財務責任者に任命され、       2017 年７月３日
  付でさらに共同会社秘書役に任命された。同博士は一部の当社子会社の取締役である。ガオ博士は、財務管理分野で                    30年
  を超える経験を有し、商業、工業及び公共施設等の様々な業界において、国有企業、民間企業、合弁企業及び政府機関を
  含む様々な組織の最高財務責任者又は財務担当者として活躍した。
  ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・           グループ  （中国電信科学技術研究院）の最高財務責任
  者、ダタン・ファイナンスの会長等であった。ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホールディ
  ングス・カンパニー・リミテッドの取締役兼上級副社長であり、また、中国会計学会の常任委員、エンタープライズ・
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  フィナンシャル・マネージメント・アソシエーション・オブ・チャイナの常任取締役である。経営学博士号を取得して南
  開大学を卒業した。金融投資分野において研究を行い、同分野で多くの重要な研究プロジェクトに参画し、また多くの著
  作を手がけている。同博士は、オーストラリア勅許会計士協会特別会員、香港独立非執行董事協会の創設メンバー及び理
  事である。
  チェン・シャンジー（    Chen Shanzhi ）

  非執行取締役
  チェン・シャンジー博士は、     2009 年より当社の非執行取締役を務めている。中国信息通信科技集団           有限公司  (CICT) の副
  社長及び専門家委員会の委員長である。西安電子科技大学で学士号を、中国郵電部郵電研究院で修士号を、及び北京郵電
  大学で博士号の学位をそれぞれ取得している。情報通信技術の分野で            20年の経験を有し、研究開発、技術及び戦略管理に
  携わってきた。チェン博士は、中国主導の       TD-LTE-Advanced   4G技術の中核技術革新、国際基準制定及び工業化に主要な貢
  献を果たしてきた。現在、     5G技術、自動車のインターネット及び規格研究並びに工業化プロジェクトを率いている。
  さらに、チェン博士は、ワイヤレス移動通信の国家重点実験室の部長、新世代移動通信無線ネットワーク及びチップ技
  術の国家工学実験室の理事長及び部長、国家科技プラットフォーム専門諮問グループの構成員、中国高科技産業化研究会
  情報技術委員会理事長、中国電子学会理事、中国通信学会常務理事、中国通信標準化協会（               CCSA ）理事並びに  IEEE 上級会
  員である。チェン博士は、国家     863 プログラムの  IT専門委員会の構成員及び「新世代ブロードバンド・ワイヤレス移動通
  信ネットワーク」の主要プロジェクトのプログラミング・グループのメンバーであった。
  ６冊の学術研究論文があり、そのうち４冊はシュプリンガーにより英語で出版された。               IEEE を含む主要雑誌において    60
  編を超えるサイエンス・サイテーション・インデックス（          SCI ）論文を発表した。   50件を越える発明特許を申請し、取得
  している。そのうち   30件超は 3GPP 及び ITU 国際規格についてのものであり、これらは       4G及び 5Gモバイル通信システムの必
  須の標準特許となり、グローバル４       G 商業ネットワーク及び中国の高速全路通信網等への適用に成功しており、            4G及び 5G
  業界の革新及び発展を促進し、優れた経済的及び社会的価値を生み出している。
  チェン博士は、   2016 年に国家科学技術奨励大賞、     2015 年に国家技術発明賞二等、     2012 年国家科学技術奨励一等、     2011 年
  国家科学技術奨励二等、    2017 年何梁何利基金科学・技術進歩賞、第９回光華工程科学技術賞、           2012 年中国通信標準化協会
  科学技術賞一等賞、   2009 年国家企業管理近代化革新功績賞一等賞及びその他賞を受賞した。
  ゾウ・ジエ（  Zhou Jie ）

  非執行取締役
  ゾウ・ジエ氏は、   2009 年１月より取締役を務めている。同氏は、       2016 年10月から海通証券股份有限公司（上海証券取引
  所の上場会社（証券コード     600837 ）及び香港証券取引所の上場会社（証券コード        6837 ））の取締役会会長及び    CPC 委員会
  秘書役である。   1992 年２月から  1996 年６月まで、同氏は、上海万国ホールディングス・リミテッドの投資銀行部門に勤め
  た。 1996 年６月から  2001 年12月まで、上海  SIIC アセット・マネジメント・カンパニー・リミテッドの投資部門マネ
  ジャー、副ゼネラル・マネジャー及び取締役会会長兼ゼネラル・マネジャーを歴任した。               2001 年12月から 2003 年４月ま
  で、同氏は、  SIIC メディカル・サイエンス・アンド・テクノロジー（グループ）リミテッドの取締役兼ゼネラル・マネ
  ジャーであった。   2002 年１月から  2016 年７月まで、同氏は、上海インダストリアル・ホールディングス・リミテッド（香
  港証券取引所の上場会社（証券コード      0363 ））の執行取締役兼副執行役員、執行取締役、執行取締役兼執行副社長、副会
  長兼最高経営責任者を歴任した。      2004 年８月から  2016 年７月まで、同氏は、    SIIC 上海（ホールディングス）カンパニー・
  リミテッドのチーフ・プランニング・オフィサー、執行取締役兼副社長、執行取締役兼執行副社長並びに社長兼                   CPC 委員
  会秘書役代理であった。    2010 年３月から  2012 年５月まで、同氏は、上海ファーマスーティカルホールディング・カンパ
  ニー・リミテッド（上海証券取引所の上場会社（証券コード           601607 ）及び香港証券取引所の上場会社（証券コード
  2607 ））の監督委員会会長であり、そのうち       2012 年６月から  2013 年６月まで及び   2016 年５月から  2016 年７月まで取締役会
  会長及び  CPC 委員会秘書役であった。
  ゾウ氏は、  2016 年から上海証券取引所の監督及び報酬委員会会長、上海証券協会の理事長並びに中国インターネット                 金
  融協会 の構成員代表、   2017 年から上海金融業協会の副会長、上海ファイナンシャルプランナー協会の理事長及び上海仲裁
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  委員会の仲裁人であった。同氏は、上海交通大学経営学部で管理科学工学を専攻し、              1992 年２月に工学修士を取得して修
  了した。
  レン・カイ（  Ren Kai ）

  非執行取締役
  レン・カイ氏は、   2015 年８月 11日に当社の取締役となった。ハルビン工程大学で産業及び国際貿易の学位を取得した。
  2014 年９月より、シノ   ICキャピタルの副社長を務めた。同氏は、       2007 年10月から 2014 年８月まで、チャイナ・デベロップ
  メント・バンク（国家開発銀行）の第２検査局第４検査部の部長を、            2004 年10月から 2007 年12月まで国家開発銀行の第２
  検査局の第３検査部及び第４検査部それぞれの次長を歴任した。           1995 年７月から  2004 年10月まで、レン氏は国家開発銀行
  の電気機械繊維信用局、成都代表事務所、第４検査局、第３検査局及び第２検査局に勤務した。レン氏は設備及び電子機
  器の分野における融資検査プログラム及び投資運用に従事してきた。同氏は産業政策に精通し、                IC（集積回路）関連産業
  に深い知識を有する。レン氏は国家開発銀行の第２検査部勤務中に、            IC分野での毎年の検査約定額が     1,000 億人民元超及
  び累計検査約定額が   300 億人民元超の大規模プロジェクト数百件の検査を履行するチームを率いて、投資管理の広範な経
  験を得た。同氏は、   SJセミコンダクター（江陰）コーポレーションの取締役でもある。
  ルー・ジュン（   Lu Jun ）

  非執行取締役
  ルー氏は、  2016 年２月 18日に当社の取締役となった。南京大学で経営管理学の修士号、河南大学で海洋技術工学の学位
  を取得した。  2014 年８月より、シノ   ICキャピタル・カンパニー・リミテッドの社長及びシノ         ICリーシング・カンパニー・
  リミテッドの会長を務めた。さらに      2010 年５月より、ルー氏はチャイナ・デベロップメント・バンク・キャピタル・カン
  パニー・リミテッド（チャイナ・デベロップメント・バンク（国家開発銀行）の完全所有子会社で、これまでで唯一の中
  国銀行業界における人民元建て持分投資についての大手機関であり、国内及び海外において戦略的投資のための統合プ
  ラットフォームを形成している。）の非執行副社長であった。それ以前は、国家開発銀行に               20年以上従事し、信用、産業
  投資及びファンド投資において豊富な経験を積んだ。同氏は、設備及び電子工学の分野における融資検査プログラム及び
  投資運用に従事してきたため、同氏は産業政策に精通し、          IC（集積回路）関連産業に深い知識を有する。
  2007 年７月から  2010 年５月までに、ルー氏は国家開発銀行上海支店の次長を務めた。           2006 年４月から  2007 年７月まで、
  ルー氏は国家開発銀行の投資事業局の産業統合改革部門の部長、           2003 年４月から  2006 年４月まで、国家開発銀行の江蘇支
  店及び南京支店の検査局の部長をそれぞれ務めた。         2002 年９月から  2003 年４月まで、国家開発銀行南京支店の検査局の部
  長、 1994 年３月から  2002 年９月まで、国家開発銀行の運輸信用局、東部中国信用局、南京支店金融部門、南京支店第２検
  査局に勤務した。
  トン・グオフア（   Tong Guohua ）

  非執行取締役
  トン・グオフア博士は、    2017 年２月 14日に当社の取締役となった。トン博士は、華中科技大学行政学部の上級エンジニ
  ア教授及び博士課程講師である。      2016 年６月に、中国電信科学技術研究院の理事長兼書記、及びダタン・テレコム・テク
  ノロジー・アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパニー・リミテッドの執行取締役兼社長となった。                   2017 年
  12月から、中国電信科学技術研究院の会長、ゼネラル・マネジャー兼書記、及びダタン・テレコム・テクノロジー・アン
  ド・インダストリー・ホールディングス・カンパニー・リミテッドの執行取締役兼社長を務めた。                 2018 年６月 26日から、
  中国信息通信科技集団    有限公司  の会長及び党委員会書記となった。同氏は、        1974 年８月から就労を開始し、     2004 年11月か
  ら武漢郵電科学研究院の理事長兼委員会書記であった。
  トン博士は、「全国模範労働者」に選出され、第        11期及び第  12期全国人民代表大会の代表であり、第      13期中国人民政治
  協商会議全国委員会の一員であった。トン博士は、         2004 年に「湖北省の傑出貢献若者専門家」の称号を授与された。          2006
  年、「中国ブランド構築における傑出起業家        10人」の１人、「湖北省の傑出従業員代表」及び「武漢市の傑出貢献起業
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  家」に選出された。   2007 年、「中国の情報産業年間最優秀人物」に挙げられ、「武漢地域のブランド構築における傑出貢
  献人物」を授与された。    2008 年、「湖北省の革新的経済貢献賞」を授与され、「湖北省の国有企業の            30年の改革及び発展
  において最も重要な人物    10人」の１人に挙げられた。     2009 年、「武漢市の傑出起業家」に挙げられた。
  トン博士は、  1982 年に武漢大学を卒業し、化学学士を取得した。        1990 年に復旦大学から科学技術管理修士号を取得し
  た。 2002 年、華中科技大学から科学技術管理博士号を取得した。
  ウィリアム・チューダー・ブラウン（      William  Tudor Brown ）

  独立非執行取締役
  ウイリアム・チューダー・ブラウン氏は       2013 年より取締役を務めている。同氏は勅許技師であり、英国工学技術学会特
  別会員及び英国王立工学アカデミー特別会員である。同氏はケンブリッジ大学で電気科学修士号を取得した。ブラウン氏
  は、英国の多国籍半導体    IP会社である  ARM ホールディングス   PLC 創設者の一人であり、    2012 年５月まで  ARM ホールディング
  PLC において、社長、最高執行責任者、      EVP グローバル開発、最高技術責任者及びエンジニアリング・ディレクターを含む
  多くの役職を務め、業界のパートナー及び政府機関との高度な関係の構築並びに地域開発を担当した。同氏は                  2001 年から
  2012 年まで ARM ホールディングス   PLC の取締役も務めた。   ARM 入社以前に、ブラウン氏はエイコーン・コンピュータの首席
  エンジニアであり、   1984 年以降 ARM の研究開発プログラム専任として従事した。ブラウン氏は          2012 年５月まで英国政府ア
  ジア作業部会に務めた。同氏は     2015 年までアンナプルーナー・ラブの諮問委員会の一員であった。以前は、            2005 年から
  2012 年まで ANT ソフトウェア  PLC （ロンドン証券取引所の    AIM 市場の上場会社）の独立非執行取締役、       2013 年から 2018 年５
  月までエクスペリ（   NASDAQ の上場会社）の独立非執行取締役であり、報酬委員会の一員及び任命委員会の委員長であっ
  た。現在、レノボ・グループ・リミテッド（香港証券取引所のメインボード市場の上場会社）の独立非執行取締役並びに
  監査委員会及び報酬委員会の委員、マーベル・テクノロジー・グループ（            NASDAQ の上場会社）の独立非執行取締役及び報
  酬委員会の委員を兼任している。
  チャン・シャン‐イ（    Chiang Shang-yi  ）

  独立非執行取締役
  チャン・シャン‐イ博士は、     2016 年12月20日に当社の取締役となった。半導体業界での        40年のキャリアの間、   CMOS 、
  NMOS 、バイポーラ、   DMOS 、SOS 、SOI 、GaAs レーザー、  LED 、電子線リソグラフィー及びシリコン太陽電池の研究開発に貢
  献してきた。  TSMC では、 TSMC の研究開発チームを率い、     0.25 ミクロン、  0.18 ミクロン、  0.15 ミクロン、  0.13 ミクロン、  90
  ナノメートル、   65ナノメートル、   40ナノメートル、   28ナノメートルの   FinFET 世代で半導体技術における画期的な業績を上
  げ、これは  TSMC を技術的追随者から技術的リーダーへと変革させた。学位取得後は、テキサス・インスツルメンツ及び
  ヒューレット・パッカードに勤務した。続いて        1997 年に台湾に帰国し、   TSMC の研究開発担当副社長を務めた。      2013 年度末
  の退職時まで共同最高執行責任者であった。その後、         TSMC で会長顧問をさらに２年間務めた。
  チャン博士は、多くの賞及び表彰を受けている。        2001 年、ビジネスウィーク誌の「アジアの星」       50名の一人に選ばれ
  た。同賞は、彼のリーダーシップ、ビジョン及び決断力の下での           TSMC の研究開発チームの傑出した業績を評価するもので
  ある。同博士は   2002 年に米国電気電子学会    (IEEE) のライフ・フェローとなった。     ERSO 賞を受賞し、  2013 年に台湾国立大学
  優秀同窓生として表彰された。     IEEE エルンスト・ウェーバー・エンジニアニング・リーダーシップ賞を受賞し、             2015 年に
  台湾政府から  ITRI （工業技術研究院）院士に選出された。
  チャン博士はキャリアを半導体技術の前進及び半導体産業の発展に捧げており、社会の中でデジタル技術を実用化する
  ことの先駆者である。
  チャン博士は、   1968 年に国立台湾大学で理学士、     1970 年にプリンストン大学で理学修士、      1974 年にスタンフォード大学
  で博士の学位を取得し、専攻はすべて電気工学である。
  コン・ジンシェン・ジェイソン（      Cong Jingsheng  Jason ）

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  独立非執行取締役
  コン・ジンシェン・ジェイソン博士は、       2017 年２月 14日に当社の取締役となった。コン博士は、北京大学からコン
  ピューターサイエンスの理学士号を      1985 年に、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校からコンピューターサイエンスの
  修士号及び博士号をそれぞれ     1987 年及び 1990 年に取得した。現在、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のコンピューター
  サイエンス学部の教授、ドメイン固有コンピューティングセンターの理事及び             VLSI アーキテクチャ・シンセシス・テクノ
  ロジー（  VAST ）ラボラトリーの理事を務めている。      2005 年から 2008 年まで UCLA のコンピューターサイエンス学部の学部長
  を務めた。  2009 年から北京大学   -UCLA 共同研究所の共同理事及び北京大学の客員教授でもある。コン氏は、ファルコン・
  コンピューティング・ソリューションズ・インコーポレイテッドの共同創設者及び主任科学アドバイザーであり、現在取
  締役会会長を務めている。同博士は現在、インスピリット・インコーポレイテッドの取締役でもある。コン博士の研究の
  関心には、電子設計自動化及び省エネルギーコンピューティングが含まれる。同博士はこれらの分野で                 400 以上の研究論
  文を出版している。ベスト     12論文賞及び３つの   10年間で最も影響力のある論文賞を受賞した。「        FPGA 研究コミュニティ及
  び業界に重要な影響を与えた     FPGA の技術マッピングの先駆的な仕事により」電子設計自動化における           2011 年ACM/IEEE  のA.
  リチャード・ニュートン・テクニカル・インパクト賞を受賞した。           2000 年に IEEE フェローに、  2008 年に ACM フェローに選
  出された。  2010 年IEEE 回路とシステム（   CAS ）ソサエティ技術功績賞及び     2016 年IEEE コンピューター・ソサエティ技術功
  績賞を受賞した。   2017 年、コン氏は、全米技術アカデミーのメンバーに選出された。
  ラウ・ローレンス・ジュエン     -イー（ Lau Lawrence  Juen-Yee  ）

  独立非執行取締役
  ラウ・ローレンス・ジュエン     -イー教授は  2018 年６月 22日に取締役となった。ラウ教授は、      1964 年にスタンフォード大
  学から（最優等で）物理学の理学士号を、       1966 年及び 1969 年にカリフォルニア大学バークレー校から経済学の修士号及び
  博士号をそれぞれ取得した。     1966 年にスタンフォード大学の経済学部の教員となり、         1976 年に経済学教授に指名され、
  1992 年にスタンフォード大学の経済開発の最初の        Kwoh-Ting  Li教授となった。   1992 年から 1996 年にスタンフォード大学の
  アジア太平洋研究所センターの共同ディレクターを、         1997 年から 1999 年にスタンフォード経済政策研究所のディレクター
  を務めた。  2006 年にスタンフォード大学から退職する際に、経済開発の名誉          Kwoh-Ting  Li教授となった。   2004 年から 2010
  年まで香港中文大学の副総長（学長）を務めた。        2010 年９月から  2014 年９月まで、  CIC インターナショナル（香港）カン
  パニー・リミテッドの会長を務めた。       2007 年から、香港中文大学で経済学の      Ralph and Claire Landau 教授も務めてい
  る。
  ラウ教授は、中国人民政治協商会議第       11期及び第  12期全国委員会のメンバーであり、その経済委員会の副主席であっ
  た。さらに現在、中国国際経済交流中心の副会長、国際欧亜科学院中国科学中心の副理事長、中国国家統計局の顧問、国
  家開発銀行の国際諮問委員会のメンバー、及び香港中文大学（深圳）高等金融研究院の理事会長を務めている。さらに、
  香港為替基金諮問委員会のメンバー及びそのガバナンス小委員会の委員長、香港貿易発展局（                HKTDC ）一帯一路委員会の
  メンバー、団結香港基金の副会長、ルイ・チェ・ウー・プライズ・カンパニーの授賞推薦委員会のメンバー及び会長、並
  びに台北の蒋経国国際学術交流基金会の理事会メンバーも務めている。また、いずれも香港証券取引所に上場している、
  AIA グループ・リミテッド（証券コード：      04457 ）、 CNOOC リミテッド（証券コード：     00883 ）及びハイサン・ディベロップ
  メント・カンパニー・リミテッド（証券コード：        00014 ）の独立非執行取締役、並びに台湾証券取引所に上場している台
  北のファー・イーストーン・テレコミュニケーションズ・カンパニー・リミテッド（台湾：               4904 ）の独立非執行取締役も
  務めている。
  ファン・レン・ダ・アンソニー（      Fan Ren Da Anthony ）

  独立非執行取締役
  ファン・レン・ダ・アンソニー氏は      2018 年６月 22日に取締役となった。ファン氏は、米国で経営管理の修士号を有して
  いる。アジアリンク・キャピタル・リミテッドの会長兼マネージングディレクターである。また、いずれも香港証券取引
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  所メインボードに上場している、      CITIC リソーシズ・ホールディングス・リミテッド（証券コード：          1205 ）、ユニｰプレジ
  デント・チャイナ・ホールディングス・リミテッド（証券コード：           220 ）、レイモンド・インダストリアル・リミテッド
  （証 券コード：  229 ）、上海インダストリアル・アーバン・ディベロップメント・グループ・リミテッド（証券コード：
  563 ）、国家開発銀行インターナショナル・インベストメント・リミテッド（証券コード：               1062 ）、テクノベーター・イ
  ンターナショナル・リミテッド（証券コード：        1206 ）、 人和商業控股有限公司    （証券コード：   1387 ）、ネオ  -ネオン・
  ホールディングス・リミテッド（証券コード：        1868 ）、香港資源控股有限公司（証券コード：       2882 ）、及びテンフ（ケイ
  マン）ホールディングス・カンパニー・リミテッド（証券コード：           6868 ）の独立非執行取締役でもある。ファン氏は、香
  港独立非執行取締役協会の理事長であり、様々な国際的な金融機関で上級職を有している。
  上級管理職

  ザオ・ハイジュン博士（    Zhao HaiJun ）

  経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
  リャン・モン・ソン博士（     Liang Mong Song ）

  経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
  ガオ・ヨンギャン博士（    Gao Yonggang  ）

  経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
  ゾウ・メイシェン（   Zhou Meisheng  ）

  執行副社長（技術研究開発担当）
  ゾウ博士  (61 歳)は、 2017 年10月12日より執行副社長（技術研究開発担当）に任命された。「国家外国専門家招聘プログ
  ラム」 (海外のハイレベル人材招聘計画の略称      )の専門家の１人である。当社入社前は、ラムリサーチ・チャイナで地域
  CTO を務め、それ以前は同社の副社長を務めていた。それ以前は、チャータード・セミコンダクター・マニュファクチュ
  アリング、  TSMC 、UMC 及びグローバル・ファウンドリィーズで様々なレベルの管理職を率いた。ゾウ博士は、               1982 年及び
  1985 年に復旦大学から理学士号及び理学修士号をそれぞれ取得し、           1990 年にプリンストン大学で化学博士号を取得した。
  世界の主要なファウンドリ会社で      20年を超える経験を有し、先進技術研究開発、技術提携、技術移転、量産検証、             12イン
  チファブの立ち上げ／量産／稼働における広範で豊富な経験を積んできており、次第に自身の独自の経営哲学を形成して
  きた。モジュール機器、プロセス及び集積技術を専門とし、ゾウ博士は、            130 を超える米国特許を保有し、共同発明者／
  著者として  40を超える論文を発表している。
  取締役及び執行役員の報酬

  2018 年度に当社が当社取締役（取締役会会長兼執行取締役であるゾウ・ズーシュエ、共同最高経営責任者兼執行取締役
  であるザオ・ハイジュン、共同最高経営責任者兼執行取締役である           リャン・モン・ソン   及び最高財務責任者兼執行取締
  役であるガオ・ヨンギャンを含む。）に対して支払った又は支払うべき報酬の詳細は、以下の通りである。
                  （単位：千米ドル）

           給与及び賃金    従業員決済型株式報酬     報酬総額
  執行取締役  :
  ゾウ・ズーシュエ           695     129   824
  ザオ・ハイジュン   **        714     824  1,538
  リャン・モン・ソン   **        478      -  478
  ガオ・ヨンギャン           607      1  608
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  非執行取締役  :

  チェン・シャンジー           70     269   339
  ゾウ・ジエ           -     -   -
  レン・カイ           65     -   65
  ルー・ジュン           -     -   -
  トン・グオフア           63     119   182
  ズー‐イン・チウ   ***        292     138   430
  独立非執行取締役：

  ウィリアム・チューダー・ブラウン           90     188   278
  チャン・シャン‐イ           65     100   165
  コン・ジンシェン・ジェイソン           58     119   177
  ラウ・ローレンス・ジュエン     -イー      32     110   142
  ファン・レン・ダ・アンソニー           34     110   144
  リップ・ブー・タン   *        51     269   320
             39     14   53
  カーマン・アイ   -ファ・チャン  *
  報酬総額
            3,353     2,390   5,743
  *　リップ・ブー・タン及び     カーマン・アイ   -ファ・チャンは、   独立非執行取締役としての再選を求めず、独立非執行取
  締役としての任期は   2018 年６月 22日に満了した。
  ** ザオ・ハイジュンとリャン・モン・ソンは、当社の共同最高経営責任者でもある。
  *** 　ズー‐イン・チウは、    2018 年６月 30日付で非執行取締役を退任した。
  2018 年12月31日終了年度中、当社が当社上級管理職（       ザオ・ハイジュン、リャン・モン・ソン       及びガオ・ヨンギャンを

  含む。）に対して支払った又は支払うべき報酬の詳細は、以下の通りである。
                  （単位：千米ドル）

                 2018 年12月31日終了年度
  短期給付金
                    2,419
  株式に基づく報酬                  825
  合計                  3,244
  当社は執行役員及び取締役に対し法令上要求される給付でない限り、年金、退職金又は同様の給付金を与えていない。

  2018 年５月 23日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき      125,000 株を１株当たり   10.512 香港ドルで購入できるオプ
  ション及び  2014 年株式インセンティブ制度に基づき      125,000 個の制限付株式単位（各制限付株式単位は１株を受領する権
  利を表章する。）がチェン博士に付与された。
  2018 年５月 23日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき       87,500 株を１株当たり   10.512 香港ドルで購入できるオプ
  ション及び  2014 年株式インセンティブ制度に基づき      87,500 個の制限付株式単位がブラウン氏に付与された。
  2018 年６月 22日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、       187,500 個の制限付株式単位がファン氏に付与された。
  2018 年９月 13日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき       187,500 株を１株当たり   8.574 香港ドルで購入できるオプ
  ション及び  2014 年株式インセンティブ制度に基づき      187,500 個の制限付株式単位がファン氏に付与された。
  2018 年６月 22日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき       187,500 株を１株当たり   8.574 香港ドルで購入できるオプ
  ション及び  2014 年株式インセンティブ制度に基づき      187,500 個の制限付株式単位がラウ教授に付与された。
  当社の執行役員及び取締役に対して付与されたオプション及びその他株式に基づく報酬については、本書「第５．提出
  会社の状況－４．役員の状況－株式の所有権」を参照。
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  2018 年12月31日終了年度において当社は、上記に記載のものを除き、当社の執行役員及び取締役に対し、               2014 年ストッ
  ク・オプション制度に基づく普通株式を購入できるオプション及び           2014 年株式インセンティブ制度に基づく制限付株式
  単位を付与していない。当社の     2014 年ストック・オプション制度及び当社の       2014 年株式インセンティブ制度の詳細につ
  いては「５．コーポレート・ガバナンスの状況等－（１）コーポレート・ガバナンス－ストック・インセンティブ・ス
  キーム」を参照。
  当年度中にその他上級経営陣（     リャン・モン・ソン、ザオ・ハイジュン及びガオ・ヨンギャン           を除く。）及びその他主
  要経営陣に対して支払われた又は支払われるべき報酬は以下のとおりである。
                  （単位：千米ドル）
           給与及び賃金    従業員決済型株式報酬     報酬総額
  その他上級経営陣   :

  ゾウ・メイシェン           620     -  620
  その他主要経営陣   :

  リー・ヂー           401     27   428
  ペン・ジン           350     29   379
  スン・シャオベイ           379     42   421
  ジャン・シン           391     30   421
  チャン・シュンテー           311     28   339
  ゲー・ホン           231     44   275
  ニン・シャンジエ           253     22   275
  チェン・チーチュン           173     -  173
  ウー・ジンギャン           254     26   280
  ユー・ボー           268     33   301
             242     20   262
  リン・シンファ
            3,873     301  4,174
  役員役務契約

  当社は補償条項を含む役務契約を現在の当社各役員と締結した。補償条項を除き、前述の役務契約は役務提供又は雇用
  終了時における報酬を定めるものではない。
  株式の所有権

  下表は、  2019 年５月 31日現在、当社の各取締役によって実質的に所有されていた普通株式及び普通株式購入オプション
  を記載したものである。
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            デリバティブ

                    当社発行済株式
                    総数に対する合
        (22)    (22)   (23)    (22)    (1)
  取締役会構成員    普通株式保有数    株式オプション    その他   合計持分   計持分の割合
  執行取締役
             (2)   (3)
  ゾウ・ズーシュエ
         －  2,521,163   1,080,498    3,601,661   0.071 %
             (4)   (5)
  ザオ・ハイジュン
        860,163    1,875,733    －   2,735,896   0.054 %
  リャン・モン・ソン
         －    －   －    －  －
             (6)   (7)
  ガオ・ヨンギャン
         －  1,649,472   85,505    1,734,977   0.034 %
  非執行取締役
             (8)   (9)
  チェン・シャンジー
         －   664,687   350,156    1,014,843   0.020 %
  ゾウ・ジエ
         －    －   －    －  －
  レン・カイ
         －    －   －    －  －
  ルー・ジュン
         －    －   －    －  －
             (10)   (11)
  トン・グオフア
         －   187,500   187,500    375,000   0.007 %
  独立非執行取締役
  ウィリアム・チュー
             (12)   (13)
  ダー・ブラウン
         －   150,000   150,000    300 ,000  0.006 %
             (14)   (15)
  チャン・シャン‐イ
         －   187,500   187,500    375,000   0.007 %
  コン・ジンシェン・
             (16)   (17)
  ジェイソン
        61,875    187,500   125,625    375,000   0.007 %
  ラウ・ローレンス・
             (18)   (19)
  ジュエン -イー
         －   187,500   187,500    375,000   0.007 %
  ファン・レン・ダ・ア
             (20)   (21)
  ンソニー
         －   187,500   187,500    375,000   0.007 %
  (注)1．2019 年５月 31日現在の発行済み株式   5,051,282,671  株に基づく。

   2．2015 年５月 20日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、ゾウ博士は株式        2,521,163  株を株式１株当たり   8.30 香
   港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、          2025 年５月 19日又は同博士の取締役としての任
   務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。      2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されてい
   ない。
   3．2015 年５月 20日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ゾウ博士は報奨として         1,080,498  個の制限付株式単位
   （１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、              2015 年３月６日以降の
   毎年同日に全体の   25％ずつ権利確定し、   2019 年３月６日には全権利が確定するものとする。       2019 年５月 31日現在、ゾ
   ウ博士の 1,080,498  個の制限付株式単位の権利が確定している。
   4．これらのオプションは以下により構成される。       (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき      2013 年６月 11日にザオ
   博士に付与された株式   1,505,854  株を株式１株当たり   6.40 香港ドルで購入できるオプションで、      2023 年６月 10日又は
   同氏の任務終了の   90日後のうちいずれか早い日に失効するもの、       (b)2014 年ストック・オプション制度に基づき      2017
   年９月７日にザオ博士に付与された株式      1,687,500  株を株式１株当たり   7.9 香港ドルで購入できるオプションで、      2027
   年９月６日又は同氏の共同最高経営責任者としての任務終了の         90日後のいずれか早い日に失効するもの。      2019 年５月
   31日現在、 1,317,621  個のオプションが行使されている。
   5．2017 年９月７日、  2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ザオ博士は報奨として         1,687,500  個の制限付株式単位
   （１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、同氏の共同最高経営責
   任者としての任期開始日に開始する１年間に渡って権利確定する。          2019 年５月 31日現在、 1,687,500  個の制限付株式
   単位が行使されている。
   6．これらのオプションは以下により構成される。       (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき      2010 年５月 24日にガオ
   博士に付与された株式   314,531 株を株式１株当たり   6.4 香港ドルで購入できるオプションで、      2020 年５月 23日又は同氏
   の取締役としての任務終了の    120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、       (b)2004 年ストック・オプション制度に
   基づき 2013 年６月 17日にガオ博士に付与された株式     1,360,824  株を株式１株当たり   6.24 香港ドルで購入できるオプ
   ションで、  2023 年６月 16日又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後のいずれか早い日に失効するもの、      (c)2014
   年ストック・オプション制度に基づき      2014 年６月 12日にガオ博士に付与された株式     288,648 株を株式１株当たり   6.4 香
   港ドルで購入できるオプションで、     2024 年６月 11日又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後のうちいずれか早
   い日に失効するもの。   2019 年５月 31日現在、 314,531 個のオプションが行使されている。
   7．2014 年11月17日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ガオ博士は報奨として         291,083 個の制限付株式単位を付
   与された。かかる制限付株式単位は以下により構成される。         (a)240,145  個の制限付株式単位で、    2013 年６月 17日以降
   の毎年同日に全体の   25％ずつ権利確定し、   2017 年６月 17日には全権利が確定するもの、及び     (b)50,938  個の制限付株
   式単位で、  2014 年３月１日以降の毎年同日に全体の     25％ずつ権利確定し、   2018 年３月１日には全権利が確定するも
   の。 2019 年５月 31日現在、合計  291,083 個の制限付株式単位の権利が確定しており、現金決済された。
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   8．これらのオプションは、以下により構成される。        (a)2010 年５月 24日、 2004 年ストック・オプション制度に基づき
   チェン博士に付与された、株式     314,531 株を株式１株当たり   6.4 香港ドルで購入できるオプションで、      2020 年５月 23日
   又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、       (b)2016 年５月 25日、 2014 年ス
   トック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、株式          98,958 株を株式１株当たり   6.42 香港ドルで購入でき
   るオプションで、直ちに権利が確定し、      2026 年５月 24日又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後のうちいずれ
   か早い日に失効するもの、    (c)2016 年９月 12日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与され
   た、株式 1,198 株を株式１株当たり   8.72 香港ドルで購入できるオプションで、直ちに権利が確定し、         2026 年９月 11日
   又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、       (d)2017 年４月５日、  2014 年ス
   トック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、株式          62,500 株を株式１株当たり   9.834 香港ドルで購入で
   きるオプションで、直ちに権利が確定し、      2027 年４月４日又は同氏の取締役としての任務終了の       120 日後のうちいず
   れか早い日に失効するもの、    (e)2018 年５月 23日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与され
   た、株式 125,000 株を株式１株当たり   10.512 香港ドルで購入できるオプションで、      2028 年５月 22日又は同氏の取締役
   としての任務終了の   120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、       (f)2019 年５月 21日、 2014 年ストック・オプショ
   ン制度に基づきチェン博士に付与された、株式       62,500 株を株式１株当たり   8.580 香港ドルで購入できるオプション
   で、 2020 年１月１日に権利が確定し、    2029 年５月 20日又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後のうちいずれか
   早い日に失効するもの。    2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
   9．これらの制限付株式単位は以下により構成される。        (a)2016 年５月 25日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき
   チェン博士に付与された、    98,958 個の制限付株式単位で直ちに権利が確定したもの、        (b)2016 年９月 12日、 2014 年株
   式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された、         1,198 個の制限付株式単位で、直ちに権利が確定したも
   の、 (c)2017 年４月５日、  2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された、          62,500 個の制限付株式
   単位で、直ちに権利が確定したもの、      (d)2018 年５月 23日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付
   与された、  125,000 個の制限付株式単位。   125,000 個の制限付株式単位のうち、    62,500 個の制限付株式単位は直ちに権
   利が確定し、  62,500 個の制限付株式単位は   2019 年１月１日に権利が確定する。     (e)2019 年５月 21日、 2014 年株式イン
   センティブ制度に基づきチェン博士に付与された、        62,500 個の制限付株式単位で、    2020 年１月１日に権利が確定する
   もの。 2019 年５月 31日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
   10．2017 年４月５日、トン博士は、    2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式       187,500 株を株式１株当たり   9.834 香
   港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、          2027 年４月４日又は同博士の取締役としての任
   務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。      2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されてい
   ない。
   11．2017 年４月５日、トン博士は、    2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として        187,500 個の制限付株式単位
   （１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、              2017 年２月 14日以降の
   毎年同日に全体の   33％、 33％、 34％ずつ３年間に渡って権利確定し、     2020 年２月 14日には全権利が確定するものとす
   る。 2019 年５月 31日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
   12．これらのオプションは、以下により構成される。       (a)2018 年５月 23日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきブ
   ラウン氏に付与された、株式    87,500 株を株式１株当たり   10.512 香港ドルで購入できるオプションで、      2028 年５月 22日
   又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、       (b)2019 年５月 21日、 2014 年ス
   トック・オプション制度に基づきブラウン氏に付与された、株式          62,500 株を株式１株当たり   8.580 香港ドルで購入で
   きるオプションで、   2020 年１月１日に権利が確定し、    2029 年５月 20日又は同氏の取締役としての任務終了の      120 日後
   のうちいずれか早い日に失効するもの。      2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されていない。。
   13．(a)2018 年５月 23日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ブラウン氏は、        87,500 個の制限付株式単位を付与さ
   れた。 87,500 個の制限付株式単位のうち、    25,000 個の制限付株式単位は直ちに権利が確定し、       62,500 個の制限付株式
   単位は 2019 年１月１日に権利が確定する。     (b)2019 年５月 21日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ブラウン
   氏は、 62,500 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は         2020 年１月１日に権利が確定する。     2019 年
   ５月 31日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
   14．2017 年４月５日、チャン博士は、    2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式       187,500 株を株式１株当たり   9.834
   香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、           2027 年４月４日又は同博士の取締役としての
   任務終了の  120 日後のうちいずれか早い日に失効する。      2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されて
   いない。
   15．2017 年４月５日、チャン博士は、    2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として       187,500 個の制限付株式単位
   （１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、              2016 年12月20日以降の
   毎年同日に全体の   33％、 33％、 34％ずつ３年間に渡って権利確定し、     2019 年12月20日には全権利が確定するものとす
   る。 2019 年５月 31日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
   16．2017 年４月５日、コン博士は、    2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式       187,500 株を株式１株当たり   9.834 香
   港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、          2027 年４月４日又は同博士の取締役としての任
   務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。      2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されてい
   ない。
   17．2017 年４月５日、コン博士は、    2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として        187,500 個の制限付株式単位
   （１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、              2017 年２月 14日以降の
   毎年同日に全体の   33％、 33％、 34％ずつ３年間に渡って権利確定し、     2020 年２月 14日には全権利が確定するものとす
   る。 2019 年５月 31日現在、 61,875 個の制限付株式単位が行使されている。
   18．2018 年９月 13日、ラウ博士は、   2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式       187,500 株を株式１株当たり   8.574 香
   港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、          2028 年９月 12日又は同博士の取締役としての任
   務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。      2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されてい
   ない。
   19．2018 年９月 13日、ラウ博士は、   2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として        187,500 個の制限付株式単位
   （１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、              2018 年６月 22日以降の
   毎年同日に全体の   33％、 33％、 34％ずつ３年間に渡って権利確定し、     2021 年６月 22日には全権利が確定するものとす
   る。 2019 年５月 31日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
   20．2018 年９月 13日、ファン氏は、   2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式       187,500 株を株式１株当たり   8.574 香
   港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、          2028 年９月 12日又は同氏の取締役としての任務
   終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。      2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されていな
   い。
   21．2018 年９月 13日、ファン氏は、   2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として        187,500 個の制限付株式単位
   （１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、              2018 年６月 22日以降の
   毎年同日に全体の   33％、 33％、 34％ずつ３年間に渡って権利確定し、     2021 年６月 22日には全権利が確定するものとす
   る。 2019 年５月 31日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
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   22．これらの持分は、   2016 年12月７日に有効となった各    0.0004 米ドルの普通株式各   10株の各 0.004 米ドルの普通株式各１
   株への併合に基づいた株式併合について調整されている。
  上記の株式保有は、当社取締役が関連する企業により実質的に所有される株式を除く。当社取締役は、それぞれ当該関

  連企業により実質的に所有される株式の実質的な所有権を放棄する。ただし、それに含まれる上記に開示された当該取
  締役の金銭上の利益を除く。
  当社オプションの行使価格は香港ドル建てである。香港ドル建ての当社オプションの行使価格は、当該オプション付与
  日に有効な為替レートで米国ドルに換算されている。
  報酬委員会は各執行役員に対し、適用ある       2004 年ストック・オプション制度及び      2014 年ストック・オプション制度に基
  づいた普通株式の購入オプション、並びに       2004 年株式インセンティブ制度及び     2014 年株式インセンティブ制度に基づい
  た普通株式を受領する権利を表章する制限付株式単位を付与することを承認した。オプションの行使価格は                  0.35 米ドル
  から 1.47 米ドルの範囲である。これらのオプションは、        2017 年５月 15日から 2026 年９月 11日の間に失効する。かかるオ
  プション及び制限付株式単位の大半は、４年間の受給権期間の制限を受ける。各執行役員が所有する株式は、当社発行
  済株式総数の１％に満たない。
  当社の株式インセンティブ制度の目的は、当グループの従業員、取締役及びその他役務提供者を誘致し、残留させ、動
  機付けし、当グループの成長及び利益への貢献に対して公募以後に報酬を与える方法を提供し、並びにかかる従業員、
  取締役及びその他役務提供者が当社の成長及び利益に参加できるようにすることである。
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  ５【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

  取締役会

  取締役会構成員は当社株主により選出及び再選される。取締役は、一時的欠員の補充であると、又は既存の取締役へ
  の増員であるとを問わず、いつでもかつ適宜、取締役を任命する権限を有するものとするし、当該取締役はかかる任命の
  直後の当社年次株主総会までに限り在任するものとし、かつかかる年次株主総会において、再選される資格があるものと
  する。 2018 年12月31日終了年度、当社の取締役には、当社と又は当社のいずれかの子会社との間で雇用終了時における報
  酬を定める役務契約はない。
  2018 年12月31日終了年度中及び本書日現在までの取締役会の構成は以下のとおりである：
    取締役の氏名       役職    クラス   任期開始日

  ゾウ・ズーシュエ      取締役会会長兼執行取締役       Ⅰ  2015 年３月６日
  ガオ・ヨンギャン      最高財務責任者兼執行取締役       Ⅰ  2009 年６月 23日
  ウィリアム・チューダー・ブラウン      独立非執行取締役       Ⅰ  2013 年８月８日
  トン・グオフア      非執行取締役       Ⅰ  2017 年２月 14日
  ザオ・ハイジュン      共同最高経営責任者、執行取締役       Ⅱ  2017 年10月16日
  チェン・シャンジー      非執行取締役       Ⅱ  2009 年６月 23日
  ルー・ジュン      非執行取締役       Ⅱ  2016 年２月 18日
  ラウ・ローレンス・ジュエン    -イー  独立非執行取締役       Ⅱ  2018 年６月 22日
  ファン・レン・ダ・アンソニー      独立非執行取締役       Ⅱ  2018 年６月 22日
  リャン・モン・ソン      共同最高経営責任者、執行取締役       Ⅲ  2017 年10月16日
  ゾウ・ジエ      非執行取締役       Ⅲ  2009 年１月 23日
  レン・カイ      非執行取締役       Ⅲ  2015 年８月 11日
  チャン・シャン‐イ      独立非執行取締役       Ⅲ  2016 年12月20日
  コン・ジンシェン・ジェイソン      独立非執行取締役       Ⅲ  2017 年２月 14日
  取締役会の委員会

  当社取締役会は監査委員会、報酬委員会及び任命委員会を擁している。これらの委員会の構成と責務を以下に述べ
  る。
  監査委員会  　－　 2018 年12月31日現在、当社の監査委員会（以下「監査委員会」という。）の委員は、ファン・レン・

  ダ・アンソニー氏（監査委員会の委員長）、ゾウ・ジエ氏及びウィリアム・チューダー・ブラウン氏で構成されている。
  かかる監査委員会の委員で、これまで当社又は当社の子会社の執行役員又は従業員を務めたことのある者はいない。
  当社監査委員会の責務にはとりわけ以下のことが含まれる。
  ・　　当社の独立監査人の任命、再任命、契約継続、評価、監督、及び業務の終了についての取締役会に対する勧告
  ・　　独立監査人チームの上席メンバーの経験、適格性及び業績の審査
  ・　　当社の独立監査人により提供される監査以外の役務一切の事前承認
  ・　　当社の独立監査人の報酬及び契約条件の承認
  ・　　独立監査人の内部品質管理手続に関する当社独立監査人からの報告の検討、当該手続の直近の内部若しくは相
   互の見直し又は政府、専門家若しくは他の規制当局による照会、審査若しくは調査において提示された重大な
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   問題についての（独立監査人による独立監査及び当該問題に対処すべく取られた措置を尊重しつつの）                  検討、
   並び に（独立監査人の独立性判断のための）当社と独立監査人間の関係すべてについての検討
  ・　　過去３年間に監査チームのメンバーであった独立監査人の従業員又は元従業員の雇用、及び当社の監査チーム
   のメンバーであったか否かを問わず上級職の独立監査人の従業員又は元従業員の雇用に関する事前承認
  ・　　当社の年次、中間及び四半期の財務諸表、利益発表、財務諸表作成のために用いられた重要な会計方針及び会
   計慣行、財務情報の代替処理、開示統制及び手続の有効性、並びに財務報告慣行及び要件における重要な傾向
   と進展の検討
  ・　　内部監査の範囲、計画及び人員配置、当社内部監査部の組織、責任、計画、実績、予算及び人員配置、当社の
   内部統制の質、妥当性及び有効性（財政、運用及びコンプライアンス管理を含む。）、並びに内部統制の設計
   又は運用における重大な不備又は脆弱性の見直し
  ・　　当社経理及び財務報告部門の資源の適正、スタッフの適格性及び経験、トレーニング・プログラム並びに予算
   の検討
  ・　　当社の内部統制、リスク評価及び管理方針の見直し
  ・　　重大な影響を及ぼす可能性のある法的事項並びに当社の法律及び規制への準拠手続の適切性及び実効性の検討
  ・　　財務報告、内部統制、又は他の事項に関する潜在的な不正について当社が受けたクレームの処理手続の確立
  ・　　適用ある法律及び規制要件の遵守に関する経営陣、当社の内部監査人及び独立監査人からの報告の入手及び検
   討
  2018 年12月31日終了年度中、監査委員会は、下記の検討を行った。

  ・　　 2018 年度の当社予算
  ・　　 2017 年12月31日現在及び同日終了年度並びに     2018 年６月 30日終了の６ヶ月の財務報告書
  ・　　四半期に係る財務諸表、決算発表及びその更新
  ・　　当社の外部監査人により提出された報告書及びマネジメント・レター（外部監査人による当社の財務報告書の
   監査に基づく発見事項及び提案をまとめたもの）
  ・　　 2002 年サーベンス・オクスリー法（以下「      SOX 法」という。）の要件に対する当社の遵守に関する当社の外部監
   査人の発見事項及び提案
  ・　　経営における当社の内部統制体制の有効性、財務報告の整合性、及び適用法令の遵守
  ・　　 2017 年リスク管理システム及び評価結果
  ・　　 2018 年監査計画及び監査チーム
  ・　　 2018 年SOX 監査範囲並びに   2017 年12月31日終了年度及び   2018 年６月 30日終了の  ６ヶ月 のSOX 監査結果
  ・　　四半期監査計画及び四半期監査項目結果
  ・　　四半期リスク評価早期警戒指数
  ・　　当社倫理ホットラインに対する通報
  ・　　当社の独立監査人に支払う監査費用及び非監査費用
  ・　　独立監査人の監査契約書
  　監査委員会は、その業務結果、発見事項及び提案を定期的に取締役会に報告する。さらに、監査委員会は、当社の外部
  監査人と年に４回の直接会合の場を設けている。
  　監査委員会は、最低でも年に４回、四半期毎に、及び必要であればその他の場合に直接会議を行い、重要な課題につい
  て審議及び投票を行う。当年度の定例会議予定は、前年度に計画される。会社秘書役は、会議の議題の作成において監査
  委員会の会長を補佐し、関連する規則及び規制の準拠において監査委員会を支援する。監査委員会会議に関連する資料
  は、 コーポレート・ガバナンス規約に基づいて監査委員会に送付される。監査委員会の委員は、必要があれば検討事項を
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  議題に含めることができる。監査委員会会議が開催されてから適当な期間内に、委員に議事録が回覧され、次回又はその
  後の監査委員会会議で議事録が承認される前に、監査委員会の委員が意見及び見直しをする。
  　各四半期の監査委員会会議において、監査委員会、最高財務責任者及び当社の独立監査人は当該会計期間の財務諸表及
  び財務会計原則、並びに当社及びその子会社の方針及び規制を審議する。当委員会は特に（ⅰ）会計方針及び慣行の変更
  （もしあれば）、（ⅱ）継続企業の公準、（ⅲ）財務報告に関する会計原則並びに適用ある規則及びその他の法規定、及
  び（ⅳ）当社の内部統制並びに会計及び財務報告制度について審議する。監査委員会の推薦に基づき、取締役会は財務諸
  表を承認する。
  報酬委員会  　－　 2018 年12月31日現在、当社の報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）の委員は、ウィリアム・

  チューダー・ブラウン氏（報酬委員会委員長）、ゾウ・ジエ氏、ラウ・ローレンス・ジュエン                -イー教授、トン・グオフ
  ア博士及びチャン・シャン‐イ博士で構成されていた。報酬委員会の委員で、これまで当社又は当社の子会社の執行役員
  又は従業員を務めたことのある者はいない。
  報酬委員会の責務にはとりわけ以下のことが含まれる。
  ・　　当社執行役員及びその他の役員の報酬パッケージ総額の承認及び監督、当社最高経営責任者の業績の評価及び
   最高経営責任者に支払われる報酬の決定と承認、並びに最高経営責任者が行った当社の他の執行役員の業績の
   評価結果の検討
  ・　　執行取締役の報酬パッケージの決定及び株式ベースの報酬を含む非執行取締役報酬に関する取締役会に対する
   勧告
  ・　　取締役、従業員及び顧問が利用できる長期インセンティブ（奨励）報酬又は株式制度の管理及び定期的な見直
   し並びにそれに関する取締役会への勧告
  ・　　当社の執行役員に提示された新規及び既存の雇用、顧問、退職又は解雇契約の見直し及びそれに関する取締役
   会に対する勧告
  ・　　当社の人事方針の適切な監督を確実にすること、並びに当社の倫理的、及び法的人事面での責任を充たすこと
   を目的として確立された戦略の見直し
  報酬委員会は、執行取締役及び当社の執行役員        /上級管理職の個人報酬パッケージの決定、並びに非執行取締役の報酬

  につき取締役会に対し勧告を行う権限を委任されている。          2018 年12月31日終了年度において、執行取締役及び当社の経営
  陣の報酬を審議することに加え、報酬委員会は以下を審議した。
  ・　　執行役員の短期インセンティブ及び長期インセンティブ案
  ・　　 従業員の慰留インセンティブ案
  ・　　 ストック・オプション制度の条項に基づくストック・オプション及び            RSU の付与を含む、長期報酬戦略
  ・　　一部の従業員の給与増額及び賞与案
  ・　　 共同最高経営責任者ザオ・ハイジュン博士の報酬パッケージ
  ・　　新独立非執行取締役の報酬パッケージ
  ・　　 2018 年の当社業績達成結果及び業績達成率に基づく執行役員の短期インセンティブ案
  ・　　非執行取締役への賞与及び株式付与プラン案
  報酬委員会は、その業務結果、発見事項及び提案を四半期毎の取締役会会議中に取締役会に報告する。
  同委員会は、四半期毎及び必要であればその他の場合に直接会議を行い、当社の報酬方針に影響を及ぼす重要な課題
  について審議及び投票を行う。特定の年の会議予定は、前年度に計画される。会社秘書役は、会議の議題の作成において
  報酬委員会会長を補佐し、関連する規則及び規制の準拠において同委員会を支援する。報酬委員会会議に関連する資料
  は、コーポレート・ガバナンス規約に基づいて同委員会の委員に配布される。報酬委員会の委員は、必要があれば検討事
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  項を議題に含めることができる。報酬委員会会議の終了後、同委員会の委員に議事録が回覧され、次回又はその後の報酬
  委員会会議で議事録が承認される前に、委員会の委員が意見及び見直しをする。
  任命委員会  - 2018 年12月31日現在、当社の任命委員会（以下「任命委員会」という。）の委員は、ゾウ・ズーシュエ

  博士（同委員会委員長）、ルー・ジュン氏、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン                   -イー
  氏及びファン・レン・ダ・アンソニー氏によって構成される。
  任命委員会の責務には以下のものが含まれる。
  ・　　取締役会の構造、規模、（技能、知識及び経験等の）構成の最低年１回の見直し及び当社企業戦略を補完する
   ための組織変更に関する取締役会に対する勧告
  ・　　取締役会多様性方針（測定可能な目標及びそれらの目標達成のための進展を含む。）の導入の監視及び当社の
   年次報告書に規定されるコーポレート・ガバナンス報告書中の取締役会多様性に関する適切な開示の確保
  ・　　取締役会が承認する基準に適合する人材の特定及び取締役に指名される候補者の選出に関する取締役会に対す
   る勧告
  ・　　独立非執行取締役の独立性の評価
  ・　　取締役の任命・再任命、特に当社取締役会会長及び最高経営責任者などの取締役の継承計画策定に関する取締
   役会に対する勧告
  任命委員会は最低年１回、及び必要であればその他の場合に直接会議を行い、取締役会の構成に関する重要事項につ

  いて審議及び投票を行う。総務部長は、会議の議題の作成において任命委員会の委員長を補佐し、関連する規則及び規制
  の準拠において同委員会を支援する。同委員会会議に関連する資料は、コーポレート・ガバナンス規約に基づいて任命委
  員会の委員に配布される。任命委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。任命委員会会議の
  終了後、同委員会の委員に議事録が回覧され、次回又はその後の任命委員会会議で議事録が承認される前に、同委員会の
  委員が意見及び見直しをする。     2018 年12月31日終了年度中、任命委員会は以下を行った。
  ・　　取締役会の構造、規模及び構成（技能、知識及び経験を含む）の検討
  ・　　取締役職の基準設定及び指名者候補の検討
  ・　　独立非執行取締役の独立性の評価
  ・　　取締役再選の検討
  ・　　独立非執行取締役の指名
  ・　　報酬委員会、監査委員会、任命委員会及び戦略助言委員会の新委員の指名
  ストック・インセンティブ・スキーム

  2004 年ストック・オプション制度

  当社の株主は、   2004 年２月 16日付で 2004 年ストック・オプション制度を採択し、これはその後         2004 年３月 18日付で発効
  し、 2009 年６月 23日付で修正された。
  (1) 目的

   2004 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
   せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
   る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
  (2) 加入者

   当社の 2004 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
   管理される。当社の   2004 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
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   従業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された
   信託に対するオプションの付与を規定する。
   2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
   しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
   できない。
  (3) 最大株式数

   当社の 2004 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、           2018 年12月31日現在の発行済み普通株
   式の 4.83 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式          243,466,873  株を超えないものとする。
  (4) 各加入者の権利上限

   任意の 12ヶ月間において各加入者に付与されるオプション（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により
   発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えて
   はならないものとする。
   当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
   かなる場合も、合計でその時々の発行済み普通株式の         30％を超えてはならないものとする。
  (5) オプション期間

   2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは４年の期間に渡って権利確定する。オプション
   は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
   後のみ行使できるか、又は行使により発行される普通株式若しくは           ADS に対して当社が買戻し請求権（株式につい
   て権利が確定したときに失効する。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。                2004 年ストック・
   オプション制度の下で付与されるオプションの最大期間は          10年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港証券
   取引所上場規則に基づき変更される可能性がある。
   新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入するオプションは、株式の                 25％が権利
   確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の         36分の１ずつが権利確定開始日から３年間に渡ってその後
   毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
  (6) 受諾及び支払

   2004 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
  (7) 行使価格

   ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
  (8) 制度の残存期間

   2004 年ストック・オプション制度及びその修正版は、        2013 年11月15日付で終了した。かかる終了前に付与された
   ストック・オプションは未行使であり、引続き        2004 年ストック・オプション制度の条件下に置かれ、かかる条件に
   従い権利が確定し行使可能となる。
  2014 年ストック・オプション制度

  当社は 2014 年ストック・オプション制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した             2013 年11月15日付で同制度が
  発効した。
  (1) 目的

   2014 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
   せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
   る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
  (2) 加入者

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   当社の 2014 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
   管理される。当社の   2014 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
   従業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された
   信託に対するオプションの付与を規定する。
   2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
   しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
   できない。
  (3) 最大株式数

   2014 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、           2018 年12月31日現在の発行済み普通株式の
   6.36 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式          320,737,712  株を超えないものとする。
   当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
   かなる場合も、合計でその時々の発行済み普通株式の         30％を超えてはならないものとする。
  (4) 各加入者の権利上限

   任意の 12ヶ月間において各加入者に付与されるオプション（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により
   発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えて
   はならないものとする。
  (5) オプション期間

   2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは４年の期間に渡って権利確定する。オプション
   は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
   後のみ行使できるか、又は行使により発行される普通株式若しくは           ADS に対して当社が買戻し請求権（株式につい
   て権利が確定したときに失効する。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。                2014 年ストック・
   オプション制度の下で付与されるオプションの最大期間は          10年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港証券
   取引所上場規則に基づき変更される可能性がある。
   2018 年１月１日より前に付与され、新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入す
   るオプションは、株式の    25％が権利確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の           36分の１ずつが権利確
   定開始日から３年間に渡ってその後毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
   2018 年１月１日より後に付与され、新規従業員及び既存従業員に対して発行される普通株式を購入するオプショ
   ンは、株式の  25％ずつがそれぞれ権利確定開始日の第１回、第２回。第３回及び第４回応当日に権利確定するとい
   う割合で通常権利確定する。
  (6) 受諾及び支払

   2014 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
  (7) 行使価格

   ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
  (8) 制度の残存期間

   2014 年ストック・オプション制度は、取締役会が終了の前倒しを決議する場合を除き、中国国家外貨管理局への
   登録日から  10年をもって終了となる。取締役会は、いつでも        2014 年ストック・オプション制度を修正又は終了する
   ことができる。取締役会が     2014 年ストック・オプション制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除
   き、かかる修正について株主に承認を求める必要はない。
  2014 年株式インセンティブ制度

  当社は 2014 年株式インセンティブ制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した             2013 年11月15日付で同制度が発
  効した。
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  (1) 目的
   2014 年株式インセンティブ制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
   せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
   る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
  (2) 加入者

   当社の 2014 年株式インセンティブ制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により管
   理される。当社の   2014 年株式インセンティブ制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の従業
   員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された信託
   に対するオプションの付与を規定する。
   2014 年株式インセンティブ制度の下で付与される報奨は、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若しくは家
   族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することができな
   い。
  (3) 最大株式数

   2014 年株式インセンティブ制度の下で発行される普通株式総数は、           2018 年12月31日現在の発行済み普通株式の
   1.59 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式          80,184,428  株を超えないものとする。
   当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
   かなる場合も、合計でその時々の発行済み普通株式の         30％を超えてはならないものとする。
  (4) 各加入者の権利上限

   任意の 12ヶ月間において各加入者に付与される報奨（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により発行済
   みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えてはなら
   ないものとする。
  (5) 報奨期間

   2014 年株式インセンティブ制度に基づく報奨は４年の期間に渡って権利確定する。報奨は、時期又は業績条件の
   達成に基づき権利が確定するものとする。報奨は当社報酬委員会により、権利確定後のみ行使できるか、又は行使
   により発行される普通株式若しくは      ADS に対して当社が買戻し請求権（株式について権利が確定したときに失効す
   る。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。           2014 年株式インセンティブ制度に基づく付与の最
   大期間は  10年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港証券取引所上場規則に基づき変更される可能性があ
   る。
   新規従業員及び既存従業員に対して発行される報奨は、         25％ずつがそれぞれ権利確定開始日の第１回、第２回。
   第３回及び第４回応当日に権利確定するという割合で通常権利確定する。
  (6) 受諾及び支払

   2014 年株式インセンティブ制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
  (7) 行使価格

   RSU １個の価格  0.031 香港ドルは、報酬委員会により決定された。
  (8) 制度の残存期間

   2014 年株式インセンティブ制度は、取締役会が終了の前倒しを決議する場合を除き、中国国家外貨管理局への登
   録日から  10年をもって終了となる。取締役会は、いつでも        2014 年株式インセンティブ制度を修正又は終了すること
   ができる。取締役会が    2014 年株式インセンティブ制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除き、かか
   る修正について株主に承認を求める必要はない。
  子会社向け株式オプション制度

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  当社の子会社である   SJセミコンダクター・コーポレーションは、当グループの従業員、取締役及びその他の役務提供者
  などの適格加入者向けの株式オプション制度（以下「子会社向け制度」という。）を採用し、これは株主により承認さ
  れ、 2015 年１月５日付で発効した。
  (1) 目的

   子会社向け制度の目的は、当グループの従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留させ、動機付
   けする点、当グループの成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかかる従
   業員、取締役及び役務提供者がかかる成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
  (2) 加入者

   該当子会社の取締役会の報酬委員会（以下「子会社報酬委員会」という。）は、その裁量により、中国、米国又
   は当該子会社の株式（以下「子会社株式」という。）の引受を内容とするオプションを取得できるその他の地域の
   いずれに所在するかを問わず、当グループのすべての従業員、役員又はその他の役務提供者を募ることができる。
   子会社報酬委員会は、当該子会社の従業員ではない取締役に対してもストック・オプションを付与することができ
   る。
   子会社ストック・オプションは、子会社加入者に専属し、当該子会社加入者又はその認定譲受人のみがこれを行
   使することができるものとする。子会社オプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合又は家族関係令
   に基づく場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することができない。
  (3) 最大株式数

   子会社向け制度に基づき発行される子会社株式は、子会社向け制度が当該子会社の取締役会で承認された日現在
   における発行済み子会社株式の     10.00 ％に相当する、子会社株式     56,666,666  株を超えないものとする。子会社向け
   制度に基づいて付与された未行使の発行済み子会社ストック・オプションにより発行される子会社株式の総数は、
   その時々における当該子会社の発行済み子会社株式の         30％を超えてはならない。
  (4) 各加入者の権利上限

   任意の 12ヶ月間において子会社ストック・オプションの基礎となる子会社株式の総数は、いかなる場合もその時
   点における発行済み子会社株式の１％（当社の独立非執行取締役である場合は             0.1 ％）を超えてはならないものと
   する。
  (5) オプション期間

   子会社 ストック  ・オプションは、   付与日から  10年が経過した場合、又は    子会社 加入者の当該子会社との雇用若し
   くは役務提供関係が終了した場合、      自動的に終了又は失効するものとする。
   新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される子会社の普通株式を購入するオプションは、株式の
   25％が権利確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の           36分の１ずつが権利確定開始日から３年間に
   渡ってその後毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
  (6) 受諾及び支払

   子会社向け制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
  (7) 行使価格

   子会社株式につき確立した市場が存在しない場合、その公正市場価格は、適用ある法律、規則又は規制に従い子
   会社報酬委員会が誠実に決定する。
  (8) 制度の残存期間

   子会社向け制度の設定は、当社及び当該子会社それぞれの株主の承認を受け、かつ当該子会社取締役会（以下
   「子会社取締役会」という。）の承認を受けた        2015 年１月５日付で効力を生じた。各子会社向け制度は、子会社取
   締役会による当該制度の承認日から      10年間存続するものとする。
  （２）【監査報酬の内容等】

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  ①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

                （千米ドル（千円））
        前連結会計年度       当連結会計年度
      監査証明業務に    非監査業務に    監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬    基づく報酬    基づく報酬    基づく報酬
       1,413    85   1,372    1,255
    (1)
   計
       (155,232)    (9,338)   (150,728)    (137,874)
  (1) 　提出会社並びに連結子会社及び関連会社が支払った報酬の合計額
  監査報酬は、法定監査に関連する標準業務、並びに四半期財務実績並びに証券取引委員会、香港証券取引所及びその

  他監督機関への届出の審査を含む当社財務諸表の監査より構成される。監査報酬には、サーベンス・オクスリー法の要件
  遵守に関連するサービス及び米国証券取引委員会（         SEC ）関連コメントレター等への対応サービスも含まれる。監査関連
  報酬は、当社の財務諸表の監査又はレビューの遂行に合理的に関連し「監査報酬」に計上されていない当社の主任会計士
  による保証及び関連サービスについて過去２会計年度の各年度に請求された報酬総額を示す。
  プライスウォーターハウスクーパース・ジョン・ティエン・エルエルピー（以下「              PwC 」という。）は、   2018 年12月31
  日終了年度の主たる監査人を務めた。また、監査委員会は、非監査業務についてすべて個別に検証することになってお
  り、かかる非監査業務をすべて承認した。当社の監査委員会憲章により、当社は、監査業務及び非監査業務の提供につい
  て主任会計士と契約する前に、実施される業務の性質及び範囲を含む契約並びに関連報酬について監査委員会から承認を
  受けなければならない。監査委員会は、事前承認の方針及び手続きを特に定めていない。
  上記「５．（１）コーポレート・ガバナンス」も参照のこと。
  ②【その他重要な報酬の内容】

  2018 年の外部監査人に対するその他重要な報酬は、統合プロジェクト管理（以下「             IPM 」という。）についてのコンサ
  ルティング業務報酬である。詳細については下記段落を参照のこと。
  ③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  非監査業務には、   IPM のためのコンサルティング業務が含まれる。当社の         IPM プラクティスの成熟度水準を高めるた
  め、 PwC は、６ヶ月の変革プログラムの実施に従事した。本プログラムは、当グループの現行プラクティスの詳細な査
  定、新しい統合製品開発オペレーティング・モデルの設計図及び詳細設計、並びにエンド・ツー・エンド                  IPD オペレー
  ティング・モデルの確立及び実施のための一連の導入訓練が含まれる。
  ④【監査報酬の決定方針】

  該当なし
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  第６【経理の状況】

  ａ．本書記載のセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション（以下「当社」

  又は「 SMIC 」という。）及び子会社（以下総称して「当グループ」という。）の邦文の財務書類（以下「邦文の財務書
  類」という。）は、国際財務報告基準に準拠して作成された本書記載の原文の財務書類（以下「原文の財務書類」とい
  う。）の翻訳に、下記の円換算額を併記したものである。当グループの財務書類の日本における開示については、「財
  務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和          38年大蔵省令第  59号）（以下「財務諸表等規則」という。）
  第131 条第２項の規定が適用されている。
  　邦文の財務書類には、財務諸表等規則第       134 条に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものに
  ついて円換算額が併記されている。日本円への換算には、          2019 年５月 10日の株式会社三菱   UFJ 銀行の対顧客電信直物売
  買相場の仲値、１米ドル＝     109.86 円の為替レートが使用されている。円換算額は単に読者の便宜のためのものであり、
  米ドル額が上記のレートで円に換算されることを意味するものではない。日本円に換算された金額は、四捨五入のため
  合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。
  　なお、財務諸表等規則第     132 条及び第  133 条に基づき、国際財務報告基準と日本における会計処理の原則及び手続なら
  びに表示方法の主要な差異については、第６の「４　国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違」
  に記載されている。
  　円換算額及び第６の「２　主な資産・負債及び収支の内容」から「４　国際財務報告基準と日本における会計原則及
  び会計慣行の相違」までの事項は原文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事
  項を除き、下記ｂ．の監査証明に相当すると認められる証明の対象になっていない。
  ｂ． 2018 年12月31日に終了した３年間の各事業年度の原文の財務書類は、外国監査法人等            (「公認会計士法」   (昭和 23年法

  律第 103 号)第１条の３第７項に規定されている外国監査法人等をいう。          )であり、中華人民共和国における独立登録会
  計事務所であるプライスウォーターハウスクーパース・ジョン・ティエン・エルエルピーから「金融商品取引法」                   (昭
  和23年法律第  25号)第193 条の２第１項第１号に規定されている監査証明に相当すると認められる証明を受けている。そ
  れらの監査報告書の原文及び訳文は、本書に掲載されている。
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  １【財務書類】

  連結財務諸表
  連結純損益及びその他の包括利益計算書
  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日終了年度
      注記  2018 年12月31日終了年度   2017 年12月31日終了年度   2016 年12月31日終了年度
        千米ドル   千円  千米ドル   千円  千米ドル   千円
  収益     5 3,359,984  369,127,842   3,101,175  340,695,086   2,914,180  320, 151 ,815
        (2,613,307)  (287,097,  907 ) (2,360,431)  (259, 316 ,950)  (2,064,499)  (226,805,860)
  売上原価
  売上総利益
        746,677  82, 029 ,935  740,744  81,378,136   849,681  93, 345 ,955
  研究開発費純額      (558,110)  (61,313, 965 ) (427,111)  (46,922,414)   (318,247)  (34,962,615)
  販売及びマーケティング費用       (30,455)  (3,345,786)   (35,796)  (3,932, 549 ) (35,034)  (3,848,835)
  一般管理費      (199,818)  (21,952,005)   (198,036)  (21,756,235)   (167,582)  (18,410,559)
  金融資産に係る減損損失    (認
       38  (937)  (102,939)   137  15,051  10,211  1,121 ,780
  識)戻入純額
        57,283  6,293,110   44,957  4,938,976    177  19,445
  その他の営業収益純額     7
  営業利益
        14,640  1,608,350   124,895  13,720,965   339,206  37,265,171
  金利収益       64,339  7,068, 283  27,090  2,976,107   11,243  1,235,156
  財務費用     8 (24,278)  (2,667, 181 ) (18,021)  (1,979, 787 ) (23,037)  (2,530,845)
  為替差損       (8,499)  (933, 700 ) (12,694)  (1,394, 563 )  (1,640)  (180,170)
  その他の利得  (損失 )純額  9  24,282  2,667,621   16,499  1,812, 580  (2,113)  (232,134)
  持分法適用投資の利益   (損失 )
        21,203  2,329,362   (9,500)  (1,043,670)   (13,777)  (1,513,541)
  に対する持分
  税引前利益
        91,687  10,072,734   128,269  14,091,632   309,882  34,043,637
        (14,476)  (1, 590 ,333 )  (1, 846 ) (202,802)   6,552  719, 803
  法人所得税  (費用 )戻入  10
  当期純利益     11  77,211  8,482 ,400  126,423  13,888,831   316,434  34, 763 ,439
  その他の包括利益   (損失 )
  その後に純損益に振り替えら
  れる可能性のある項目
  在外営業活動の換算に係る為
        (35,919)  (3,946,061)   23,213  2,550,180   (19,031)  (2,090, 746)
  替差額
  売却可能金融資産の価値変動
         -  -  (2,381)  (261 ,577)   807  88,657
  額
  キャッシュ・フロー・ヘッジ     27  35,931  3,947,380   35,143  3,860 ,810  (34,627)  (3,804,122)
  持分法適用共同支配企業のそ
  の他の包括利益に対する持     27   -  -  17,646  1,938,590    -  -
  分
         -  -  (131)  (14, 392 )  1  110
  その他
  純損益に振り替えられること
  のない項目
  確定給付制度に係る数理計算
         129  14,172   (436)  (47, 899 )  1,520  166,987
       27
  上の損益
  当期包括利益  (損失 )合計    77,352  8,497,891   199,477  21, 914 ,543  265,104  29,124,325
  当期純利益  (損失 )の帰属：
  当社の所有者      134,055  14, 727 ,282  179,679  19,739,535   376,630  41,376,572
        (56,844)  (6,244,882)   (53,256)  (5, 850 ,704)  (60,196)  (6, 613 ,133)
  非支配持分
        77,211  8,482,400   126,423  13, 888 ,831  316,434  34,763,439
  当期包括利益  (損失 )合計の帰
  属：
  当社の所有者      133,977  14,718,713   251,135  27, 589 ,691  326,191  35,835,343
        (56,625)  (6,220,823)   (51,658)  (5,675,148)   (61,087)  (6,711,018)
  非支配持分
        77,352  8,497,891   199,477  21,914,543   265,104  29, 124 ,325
    ＊
  １株当たり利益
  (単位：米ドル  /円)
         0.03   3  0.04   4  0.09   10
  基本的     14
  希薄化後     14  0.03   3  0.04   4  0.08   9
  ＊

  過年度の基本的及び希薄化後１株当たり利益は、１株         0.0004 米ドルの普通株式   10株が１株  0.004 米ドルの普通株式１株
  に併合されるという基準で株式併合の影響を反映するように調整されており、これは              2016 年12月７日付で株式併合とし
  て会計処理された   (以下「株式併合」という。     )。詳細は注記  14を参照のこと。
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  連結財政状態計算書
  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日現在
       注記  2018 年12月31日現在   2017 年12月31日現在   2016 年12月31日現在
        千米ドル   千円  千米ドル  千円  千米ドル   千円
  資産
  非流動資産
  有形固定資産     16 6,777,970  744,627,784   6,523,403  716,661,054   5,687,357  624,813,040
  土地使用権       105,436  11,583,199   97,477  10,708,823   99,267  10,905,473
  無形資産     17  122,854  13,496,740   219,944  24,163,048   248,581  27,309,109
  関連会社に対する投資     19 1,135,442  124,739,658   758,241  83,300,356   240,136  26,381,341
  共同支配企業に対する投資     20  15,687  1,723,374   31,681  3,480,475   14,359  1,577,480
  繰延税金資産     10  45,426  4,990,500   44,875  4,929,968   45,981  5,051,473
  純損益を通じて公正価値で測定
       21  55,472  6,094,154    -  -   -  -
  する金融資産
  デリバティブ金融商品     21  5,266  578,523   -  -  32,894  3,613,735
  その他の金融資産     21   -  - 17,598  1,933,316    -  -
  制限付預金     22   -  - 13,438  1,476,299   20,080  2,205,989
         11,176  1,227,795   42,810  4,703,107   42,870  4,709,698
  その他の資産     21
  非流動資産合計       8,274,729  909,061,728   7,749,467  851,356,445   6,431,525  706,567,337
  流動資産
  棚卸資産     23  593,009  65,147,969   622,679  68,407,515   464,216  50,998,770
  前払金及び前払営業費用       28,161  3,093,767   34,371  3,775,998   27,649  3,037,519
  売掛金及びその他の債権     24  837,828  92,043,784   616,308  67,707,597   645,822  70,950,005
  純損益を通じて公正価値で測定
       21  41,685  4,579,514    -  -   -  -
  する金融資産
  償却原価で測定する金融資産     21 1,996,808  219,369,327    -  -   -  -
  デリバティブ金融商品     21  2,583  283,768   -  -   -  -
  その他の金融資産     21   -  - 683,812  75,123,586   31,543  3,465,314
  制限付預金     22  592,290  65,068,979   336,043  36,917,684   337,699  37,099,612
        1,786,420  196,256,101   1,838,300  201,955,638   2,126,011  233,563,568
  現金及び現金同等物     39
        5,878,784  645,843,210   4,131,513  453,888,018   3,632,940  399,114,788
       25  270,807  29,750,857   37,471  4,116,564   50,813  5,582,316
  売却目的保有に分類した資産
  流動資産合計       6,149,591  675,594,067   4,168,984  458,004,582   3,683,753  404,697,105
  資産合計       14,424,320  1,584,655,795   11,918,451  1,309,361,027   10,115,278  1,111,264,441
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        注記

         2018 年12月31日現在   2017 年12月31日現在   2016 年12月31日現在
         千米ドル  千円  千米ドル  千円  千米ドル  千円
  資本及び負債
  資本金及び剰余金
  普通株式、
  １株当たり額面  0.004 米ドル、
  授権株式数  10,000,000,000  株、
  発行済及び社外流通株式数
  2018 年12月31日現在
          20,159  2,214,668   19,664  2,160,287   17,012  1,868,938
        26
  5,039,819,199  株
  2017 年12月31日現在
  4,916,106,889  株
  2016 年12月31日現在
  4,252,922,259  株
         4,993,163  548,548,887   4,827,619  530,362,223   4,950,948  543,911,147
        26
  資本剰余金
         109,346  12,012,752   134,669  14,794,736   93,563  10,278,831
        27
  剰余金
         331,298  36,396,398   187,008  20,544,699   (910,849) (100,065,871)
        28
  利益剰余金  (欠損金 )
         5,453,966  599,172,705   5,168,960  567,861,946   4,150,674  455,993,046
  当社の所有者に帰属する資本
         563,848  61,944,341   64,073  7,039,060   -  -
        29
  永久劣後転換証券
         2,905,766  319,227,453   1,488,302  163,504,858   1,252,553  137,605,473
  非支配持分
         8,923,580  980,344,499   6,721,335  738,405,863   5,403,227  593,598,518
  資本合計
  非流動負債
         1,760,763  193,437,423   1,743,939  191,589,139   1,233,594  135,522,637
        30
  借入金
         418,592  45,986,517   403,329  44,309,724   395,210  43,417,771
        31
  転換社債
          -  - 496,689  54,566,254   494,909  54,370,703
        32
  社債
          -  - 228,483  25,101,142   214,502  23,565,190
        33
  ミディアム・ターム・ノート
          1,639  180,061  16,412  1,803,022   15,382  1,689,867
        10
  繰延税金負債
         393,902  43,274,074   299,749  32,930,425   265,887  29,210,346
        34
  政府補助金繰延額
          15,540  1,707,224   -  -  -  -
        21
  デリバティブ金融商品
          11,948  1,312,607   1,919  210,821  74,170  8,148,316
        21
  その他の金融負債
          39,128  4,298,602   99,817  10,965,896   37,497  4,119,420
        21
  その他の負債
         2,641,512  290,196,508   3,290,337  361,476,423   2,731,151  300,044,249
  非流動負債合計
  流動負債
         964,860  105,999,520   1,007,424  110,675,601   897,606  98,610,995
        35
  買掛金及びその他の債務
          44,130  4,848,122   43,036  4,727,935   42,947  4,718,157
        5
  契約負債
         530,005  58,226,349   440,608  48,405,195   209,174  22,979,856
        30
  借入金
          -  -  -  - 391,401  42,999,314
        31
  転換社債
         498,551  54,770,813    -  -  -  -
        32
  社債
          -  -  -  -  86,493  9,502,121
  短期債券
         218,247  23,976,615    -  -  -  -
        33
  ミディアム・ターム・ノート
         244,708  26,883,621   193,158  21,220,338   116,021  12,746,067
        34
  政府補助金繰延額
         164,604  18,083,395   180,912  19,874,992   230,450  25,317,237
        36
  未払費用
          15,806  1,736,447   -  -  -  -
        21
  デリバティブ金融商品
          -  -  744  81,736  6,348  697,391
        21
  その他の金融負債
          2,607  286,405   270  29,662   460  50,536
        10
  当期税金負債
          32,263  3,544,413   40,627  4,463,282   -  -
        21
  その他の負債
         2,715,781  298,355,701   1,906,779  209,478,741   1,980,900  217,621,674
  売却目的保有に分類される資産に直接
         143,447  15,759,087    -  -  -  -
  関連する負債
         2,859,228  314,114,788   1,906,779  209,478,741   1,980,900  217,621,674
  流動負債合計
         5,500,740  604,311,296   5,197,116  570,955,164   4,712,051  517,665,923
  負債合計
         14,424,320  1,584,655,795   11,918,451  1,309,361,027   10,115,278  1,111,264,441
  資本及び負債合計
 次へ

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                                有価証券報告書
  連結持分変動計算書   (単位：千米ドル   )

  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日終了年度
                    持分法適用
                    共同支配企業
         持分決済型
             売却可能  転換社債の     のその他の
         の従業員       確定給付 キャッシュ・
             金融資産の  資本部分に     包括利益に       永久劣後
         給付に係る  為替換算     制度に係る  フロー・       当社の所有者    非支配
      普通株式  資本剰余金  剰余金  調整勘定  価値変動額  係る剰余金  剰余金  ヘッジ 対する持分  その他  欠損金  に帰属  転換証券  持分 資本合計
      (注記 26) (注記 26) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27)   (注記 28)   (注記 29)
  2015 年12月31日現在残高   16,830 4,903,861  70,459  (3,956)  447 29,564   -  -  - 130 (1,287,479)  3,729,856   - 460,399 4,190,255
  当期純利益
       -  -  -  -  -  -  -  -  -  - 376,630  376,630   - (60,196)  316,434
       -  -  - (18,131)  798  - 1,520 (34,627)   -  1  - (50,439)   - (891) (51,330)
  当期その他の包括利益   (損失 )
  当期包括利益  (損失 )合計   -  -  - (18,131)  798  - 1,520 (34,627)   -  1 376,630  326,191   - (61,087)  265,104
  ストック・オプションの行
      140 36,064  (18,594)   -  -  -  -  -  -  -  - 17,610   -  - 17,610
  使
  株式に基づく報酬     -  - 13,838   -  -  -  -  -  -  -  - 13,838   - 372 14,210
  非支配持分からの資本拠出     -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  - 831,254  831,254
  当期に行使された転換社債
       42 11,023   -  -  - (821)  -  -  -  -  - 10,244   -  - 10,244
  の転換オプション
  転換社債の資本部分の認識     -  -  -  -  - 52,935   -  -  -  -  - 52,935   -  - 52,935
       -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  - 21,615  21,615
  企業結合
  小計     182 47,087  (4,756)   -  - 52,114   -  -  -  -  - 94,627   - 853,241  947,868
  2016 年12月31日現在残高   17,012 4,950,948  65,703  (22,087)  1,245  81,678  1,520 (34,627)   - 131 (910,849)  4,150,674   - 1,252,553  5,403,227
  当期純利益
       -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  179,679   179,679   -  (53,256)   126,423
       -  -  -  21,590   (2,356)   -  (436)  35,143   17,646   (131)   -  71,456   -  1,598   73,054
  当期その他の包括利益   (損失 )
  当期包括利益  (損失 )合計   -  -  -  21,590   (2,356)   -  (436)  35,143   17,646   (131)  179,679   251,135   -  (51,658)   199,477
  普通株式の発行
       966  325,174    -   -   -   -   -   -   -  -   -  326,140    -   -  326,140
  ストック・オプションの行使      130  35,178   (18,220)    -   -   -   -   -   -  -   -  17,088    -   17  17,105
  株式に基づく報酬      -   -  17,495    -   -   -   -   -   -  -   -  17,495    -  719  18,214
  非支配持分からの資本拠出      -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   -   -  294,000   294,000
  当期に行使された転換社債の
       1,556  427,168    -   -   -  (29,625)    -   -   -  -   -  399,099    -   -  399,099
  転換オプション
  永久劣後転換証券      -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   -  64,073    -  64,073
  資本剰余金の減少      -  (910,849)    -   -   -   -   -   -   -  -  910,849    -   -   -   -
        -   -   -   -   -   -   -   -   -  -  7,329   7,329   -  (7,329)    -
  事業譲渡に係る非支配持分
  小計     2,652  (123,329)   (725)   -   -  (29,625)    -   -   -  -  918,178   767,151   64,073   287,407  1,118,631
  2017 年12月31日現在残高    19,664  4,827,619   64,978   (497)  (1,111)   52,053   1,084   516  17,646   -  187,008  5,168,960   64,073  1,488,302   6,721,335
  IFRS 第９号の適用
        -   -   -  - 1,111   -   -   - (17,646)  - 16,535   -   -   -   -
  2018 年１月１日現在資本合計
      19,664 4,827,619  64,978  (497)  - 52,053  1,084  516  -  - 203,543 5,168,960  64,073 1,488,302  6,721,335
  の修正再表示額
  当期純利益
        -   -   -  -   -   -   -   -   -   - 134,055  134,055    - (56,844)  77,211
        -   -   - (36,138)    -   -  129 35,931   -   -  - (78)   -  219  141
  当期その他の包括利益   (損失 )
  当期包括利益  (損失 )合計   -   -   - (36,138)    -   -  129 35,931   -   - 134,055  133,977    - (56,625)  77,352
  普通株式の発行
      474 160,404    -   -   -   -   -   -   -   -   - 160,878    -   - 160,878
  自己株式の消却     (76) (19,981)    -   -   -   -   -   -   -   -   - (20,057)    -   - (20,057)
  ストック・オプションの行使     97 25,121  (17,211)    -   -   -   -   -   -   -   - 8,007   -  69 8,076
  株式に基づく報酬      -   - 10,912   -   -   -   -   -   -   -   - 10,912   -  749 11,661
  非支配持分からの資本拠出      -   -   -   -   -   -   -   -   -   -   -   -   - 1,488,900  1,488,900
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  永久劣後転換証券      -   -   -   -   -   -   -   -   -   -   -   - 499,775    - 499,775
  永久劣後転換証券の分配      -   -   -   -   -   -   -   -   -   - (6,300)  (6,300)   -   - (6,300)
  支配の喪失による子会社の
        -   -   - (1,774)   -   -   -   -   -   -   - (1,774)   - (15,629)  (17,403)
  連結除外
  持分法適用関連会社のその他
        -   -   -   -   -   -   -   -   - (637)  - (637)   -   - (637)
  の資本剰余金に対する持分
  小計     495 165,544  (6,299)  (1,774)   -   -   -   -   - (637) (6,300)  151,029  499,775 1,474,089  2,124,893
  2018 年12月31日現在残高   20,159 4,993,163  58,679  (38,409)    - 52,053  1,213  36,447   - (637) 331,298 5,453,966  563,848 2,905,766  8,923,580
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  連結持分変動計算書   (単位：千円  )
  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日終了年度
                   持分法適用
                   共同支配企業
         持分決済型
             売却可能  転換社債の     のその他の
         の従業員       確定給付 キャッシュ・
            金融資産の  資本部分に     包括利益に       永久劣後
         給付に係る  為替換算     制度に係る  フロー・       当社の所有者に    非支配
     普通株式  資本剰余金  剰余金  調整勘定  価値変動額  係る剰余金  剰余金  ヘッジ 対する持分  その他  欠損金  帰属  転換証券  持分  資本合計
     (注記 26) (注記 26) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27) (注記 27)   (注記 28)   (注記 29)
  2015 年12月31日現在残高  1,848,944  538,738,169  7,740,626  (434,606)  49,107  3,247,901   -   -   - 14,282 (141,442,443)  409,761,980    - 50,579,434  460,341,414
  当期純利益
       -   -   -   -   -   -   -   -   -  - 41,376,572  41,376,572    - (6,613,133)  34,763,439
  当期その他の包括利益   (損
       -   -   - (1,991,872)  87,668   - 166,987 (3,804,122)    - 110  - (5,541,229)    - (97,885)  (5,639,114)
  失)
  当期包括利益  (損失 )合計   -   -   - (1,991,872)  87,668   - 166,987 (3,804,122)    - 110 41,376,572  35,835,343    - (6,711,018)  29,124,325
  ストック・オプション
     15,380  3,961,991  (2,042,737)    -   -   -   -   -   -  -   - 1,934,635    -   - 1,934,635
  の行使
  株式に基づく報酬     -   - 1,520,243    -   -   -   -   -   -  -   - 1,520,243    - 40,868  1,561,111
  非支配持分からの資本拠
       -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   -   - 91,321,564  91,321,564
  出
  当期に行使された転換
  社債の転換オプショ    4,614  1,210,987    -   -   - (90,195)   -   -   -  -   - 1,125,406    -   - 1,125,406
  ン
  転換社債の資本部分の認
       -   -   -   -   - 5,815,439    -   -   -  -   - 5,815,439    -   - 5,815,439
  識
       -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   -   - 2,374,624  2,374,624
  企業結合
  小計    19,995  5,172,978  (522,494)    -   - 5,725,244    -   -   -  -   - 10,395,722    - 93,737,056  104,132,778
  2016 年12月31日現在残高  1,868,938  543,911,147  7,218,132  (2,426,478)  136,776 8,973,145  166,987 (3,804,122)    - 14,392 (100,065,871)  455,993,046    - 137,605,473  593,598,518
  当期純利益
       -   -   -   -   -   -   -   -   -  - 19,739,535  19,739,535    - (5,850,704)  13,888,831
  当期その他の包括利益   (損
       -   -   - 2,371,877  (258,830)    - (47,899) 3,860,810  1,938,590  (14,392)   - 7,850,156    - 175,556  8,025,712
  失)
  当期包括利益  (損失 )合計   -   -   - 2,371,877  (258,830)    - (47,899) 3,860,810  1,938,590  (14,392)  19,739,535  27,589,691    - (5,675,148)  21,914,543
  普通株式の発行
     106,125  35,723,616    -   -   -   -   -   -   -  -   - 35,829,740    -   - 35,829,740
  ストック・オプションの
     14,282  3,864,655  (2,001,649)    -   -   -   -   -   -  -   - 1,877,288    - 1,868 1,879,155
  行使
  株式に基づく報酬     -   - 1,922,001    -   -   -   -   -   -  -   - 1,922,001    - 78,989  2,000,990
  非支配持分からの資本拠
       -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   -   - 32,298,840  32,298,840
  出
  当期に行使された転換社
     170,942  46,928,676    -   -   - (3,254,603)    -   -   -  -   - 43,845,016    -   - 43,845,016
  債の転換オプション
  永久劣後転換証券     -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   - 7,039,060    - 7,039,060
  資本剰余金の減少     - (100,065,871)    -   -   -   -   -   -   -  - 100,065,871    -   -   -   -
  事業譲渡に係る非支配持
       -   -   -   -   -   -   -   -   -  - 805,164  805,164   - (805,164)    -
  分
  小計    291,349  (13,548,924)  (79,649)   -   - (3,254,603)    -   -   -  - 100,871,035  84,279,209  7,039,060  31,574,533  122,892,802
  2017 年12月31日現在残高  2,160,287  530,362,223  7,138,483  (54,600)  (122,054)  5,718,543  119,088  56,688 1,938,590   - 20,544,699  567,861,946  7,039,060  163,504,858  738,405,863
  IFRS 第９号の適用
       -   -   -  - 122,054   -   -   - (1,938,590)    - 1,816,535    -   -   -   -
  2018 年１月１日現在資本
     2,160,287  530,362,223  7,138,483  (54,600)   - 5,718,543  119,088  56,688   -  - 22,361,234  567,861,946  7,039,060  163,504,858  738,405,863
  合計の修正再表示額
  当期純利益
       -   -   -  -   -   -   -   -   -  - 14,727,282  14,727,282    - (6,244,882)  8,482,400
  当期その他の包括利益   (損
       -   -   - (3,970,121)    -   - 14,172 3,947,380    -  -   - (8,569)   - 24,059  15,490
  失)
  当期包括利益  (損失 )合計   -   -   - (3,970,121)    -   - 14,172 3,947,380    -  - 14,727,282  14,718,713    - (6,220,823)  8,497,891
  普通株式の発行
     52,074  17,621,983    -   -   -   -   -   -   -  -   - 17,674,057    -   - 17,674,057
                 143/377


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  自己株式の消却    (8,349)  (2,195,113)    -   -   -   -   -   -   -  -   - (2,203,462)    -   - (2,203,462)
  ストック・オプションの
     10,656  2,759,793  (1,890,800)    -   -   -   -   -   -  -   - 879,649   - 7,580  887,229
  行使
  株式に基づく報酬     -   - 1,198,792    -   -   -   -   -   -  -   - 1,198,792    - 82,285  1,281,077
  非支配持分からの資本拠
       -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   -   - 163,570,554  163,570,554
  出
  永久劣後転換証券     -   -   -   -   -   -   -   -   -  -   -   - 54,905,282    - 54,905,282
  永久劣後転換証券の分配     -   -   -   -   -   -   -   -   -  - (692,118)  (692,118)    -   - (692,118)
  支配の喪失による子会社
  の
       -   -   - (194,892)    -   -   -   -   -  -   - (194,892)    - (1,717,002)  (1,911,894)
  連結除外
  持分法適用関連会社のそ
       -   -   -   -   -   -   -   -   - (69,981)    - (69,981)   -   - (69,981)
  の他の資本剰余金に対
  する持分
  小計    54,381  18,186,664  (692,008)  (194,892)    -   -   -   -   - (69,981)  (692,118)  16,592,046  54,905,282  161,943,418  233,440,745
  2018 年12月31日現在残高  2,214,668  548,548,887  6,446,475  (4,219,613)   - 5,718,543  133,260 4,004,067    - (69,981)  36,396,398  599,172,705  61,944,341  319,227,453  980,344,499
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  連結キャッシュ・フロー計算書

  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日終了年度
       注記

        2018 年12月31日終了年度  2017 年12月31日終了年度   2016 年12月31日終了年度
        千米ドル  千円  千米ドル  千円  千米ドル  千円
  営業活動
  当期純利益       77,211  8,482,400   126,423  13,888,831   316,434  34,763,439
  以下に係る調整：
  法人所得税費用  (戻入 )  10  14,476  1,590,333   1,846  202,802   (6,552)  (719,803)
  減価償却費及び償却費     11 1,048,410  115,178,323   971,382  106,716,027   729,866  80,183,079
  持分決済型の株式に基づく
  報酬に関して認識した費    11  11,661  1,281,077   18,214  2,000,990   14,210  1,561,111
  用
  金利収益       (64,339)  (7,068,283)   (27,090)  (2,976,107)   (11,243)  (1,235,156)
  財務費用     8  24,278  2,667,181   18,021  1,979,787   23,037  2,530,845
  有形固定資産及び売却目的
  保有に分類された資産の     7  (30,838)  (3,387,863)   (17,513)  (1,923,978)   1,846  202,802
  処分に係る  (利得 )損失
  子会社の連結除外に係る利
         (3,466)  (380,775)    -  -  -  -
  得
  関連会社の処分に係る利得        -  - (18,884)  (2,074,596)    -  -
  資産に係る減損損失     11  16,567  1,820,051   46,720  5,132,659   1,024  112,497
  純損益を通じて公正価値で
  測定する金融商品に係る     9  (9,773) (1,073,662)   (6,890)  (756,935)   7,617  836,804
  (利得 )損失純額
  為替差損 (益)     8,632  948,312   26,101  2,867,456   (26,236)  (2,882,287)
  持分法適用投資の   (利益 )損
        (21,203)  (2,329,362)   9,500  1,043,670   13,777  1,513,541
  失に対する持分
  その他の現金を伴わない損
         -  -  -  -  175  19,226
  失
        1,071,616  117,727,734   1,147,830  126,100,604   1,063,955  116,886,096
  運転資本の変動を考慮前の営業
  活動によるキャッシュ・フ
  ロー：
  売掛金及びその他の債権の
        (106,404)  (11,689,543)   59,084  6,490,968   (100,980)  (11,093,663)
  (増加 )減少
  棚卸資産の増加       (31,063)  (3,412,581)   (205,320)  (22,556,455)   (51,344)  (5,640,652)
  営業活動に関連する制限付
        (325,512)  (35,760,748)   (81,795)  (8,985,999)   (147,834)  (16,241,043)
  預金の増加
  前払営業費用の減少   (増加 )   2,000  219,720  (6,722)  (738,479)   17,615  1,935,184
  その他の営業資産の減少       6,660  731,668   2,938  322,769   1,576  173,139
  買掛金及びその他の債務の
         56,598  6,217,856   109,285  12,006,050   72,836  8,001,763
  増加
  契約負債の増加  (減少 )    1,094  120,187   89  9,778  (13,790)  (1,514,969)
  政府補助金繰延額の増加       143,485  15,763,262   110,999  12,194,350   126,845  13,935,192
  その他の営業負債の増加    (減
         17,866  1,962,759   (40,604)  (4,460,755)   25,031  2,749,906
  少)
  営業活動からの現金
        836,340  91,880,312   1,095,784  120,382,830   993,910  109,190,953
  利息支払額       (47,850)  (5,256,801)   (34,086)  (3,744,688)   (27,497)  (3,020,820)
  利息受取額       34,840  3,827,522   19,425  2,134,031   12,464  1,369,295
        (23,904)  (2,626,093)   (437)  (48,009)   (1,675)  (184,016)
  法人所得税支払額
  営業活動から生じた現金純額       799,426  87,824,940   1,080,686  118,724,164   977,202  107,355,412
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        2018 年12月31日終了年度   2017 年12月31日終了年度   2016 年12月31日終了年度

        千米ドル   千円  千米ドル   千円  千米ドル   千円
  投資活動
  純損益を通じて公正価値で測定する
        (447,717)  (49,186,190)    -  -   -  -
  金融資産の取得に関する支出
  純損益を通じて公正価値で測定する
        540,166  59,342,637    -  -   -  -
  金融資産の売却による収入
  償却原価で測定する金融資産の取得
        (4,407,790)  (484,239,809)     -  -   -  -
  に関する支出
  償却原価で測定する金融資産の満期
        2,954,346  324,564,452    -  -   -  -
  到来による収入
  金融資産の取得に関する支出       -  -  (829,371)  (91,114,698)   (917,272)  (100,771,502)
  金融資産の売却による収入       -  -  186,509  20,489,879   1,175,768  129,169,872
  有形固定資産に関する支出      (1,808,253)  (198,654,675)   (2,287,205)  (251,272,341)   (2,757,202)  (302,906,212)
  有形固定資産及び売却目的保有に分
        398,162  43,742,077   688,192  75,604,773   259,799  28,541,518
  類された資産の処分による収入
  共同支配企業、関連会社及びその他
        (427,197)  (46,931,862)   (467,885)  (51,401,846)   (87,645)  (9,628,680)
  の金融資産に関する支出
  共同支配企業及びその他の金融資産
        9,251  1,016,315   1,028  112,936   5,523  606,757
  の処分による収入
  共同支配企業及び関連会社からの受
        12,322  1,353,695    255  28,014   2,027  222,686
  取分配金
  無形資産に関する支出       (9,817)  (1,078,496)   (43,755)  (4,806,924)   (85,729)  (9,418,188)
  土地使用権に関する支出      (14,425)  (1,584,731)    -  -   -  -
  投資活動に係る保証金に関する支出      (45,503)  (4,998,960)    -  -   -  -
  投資活動に関連する制限付預金の解
        54,743  6,014,066   90,093  9,897,617   34,614  3,802,694
  除による収入
  子会社の連結除外による正味キャッ
        (5,549)  (609,613)    -  -   -  -
     (1)
  シュ・アウトフロー
  企業結合による支出
         -  -   -  -  (73,216)  (8,043,510)
  投資活動において使用された現金
        (3,197,261)  (351,251,093)   (2,662,139)  (292,462,591)   (2,443,333)  (268,424,563)
  純額
  財務活動
  借入金による収入      782,402  85,954,684   1,194,659  131,245,238   1,239,265  136,145,653
  借入金の返済      (536,752)  (58,967,575)   (537,016)  (58,996,578)   (228,928)  (25,150,030)
  新規株式の発行による収入      160,878  17,674,057   326,351  35,852,921    -  -
  転換社債の発行による収入       -  -   -  -  441,155  48,465,288
  短期債券及びミディアム・ターム・
         -  -   -  -  314,422  34,542,401
  ノートの発行による収入
  短期債券の償還       -  -  (87,858)  (9,652,080)    -  -
  永久劣後転換証券の発行による収入      499,775  54,905,282   64,350  7,069,491    -  -
  永久劣後転換証券の保有者に対する
        (6,300)  (692,118)    -  -   -  -
  分配金の支  払
  従業員ストック・オプションの行使
        8,076  887,229   17,105  1,879,155   17,610  1,934,635
  による収入
  自己株式の取得に関する支出      (20,057)  (2,203,462)    -  -   -  -
  非支配持分からの収入－資本拠出      1,488,900  163,570,554   294,000  32,298,840   831,254  91,321,564
  財務活動からの現金純額
        2,376,922  261,128,651   1,271,591  139,696,987   2,614,778  287,259,511
  現金及び現金同等物の純    (減少 )増加
        (20,913)  (2,297,502)   (309,862)  (34,041,439)   1,148,647  126,190,359
  額
  現金及び現金同等物の期首残高      1,838,300  201,955,638   2,126,011  233,563,568   1,005,201  110,431,382
  外貨で保有する現金残高に対する
        (16,413)  (1,803,132)   22,151  2,433,509   (27,837)  (3,058,173)
  為替レートの変動の影響
        1,800,974  197,855,004   1,838,300  201,955,638   2,126,011  233,563,568
  売却目的保有に分類された処分グ
        (14,554)  (1,598,902)    -  -   -  -
  ループの現金及び現金同等物
  現金及び現金同等物の期末残高
        1,786,420  196,256,101   1,838,300  201,955,638   2,126,011  233,563,568
  (1)

  正味キャッシュ・アウトフローは、当行が       2018 年４月 13日に寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポ
  レーションの支配権を喪失したことによる子会社の連結除外によるものであった。詳細は注記                19を参照のこと。
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  連結財務諸表に対する注記
  2018 年12月31日終了年度
  注記１　全般的情報

  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション               (以下「当社」又は「   SMIC 」

  という。  )は、免税会社として   2000 年４月３日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された。当社の主たる事業所の住所
  は、中国  201203 、上海浦東新区張江路    18号である。当社の登録住所は、ケイマン諸島、        KY1-1111  、グランドケイマン、
  ハッチンズ・ドライブ、クリケット・スクエア、私書箱         2681 である。セミコンダクター・マニュファクチュアリング・イ
  ンターナショナル・コーポレーションは、投資持株会社である。
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション及びその子会社                  (以下併せて
  「当グループ」という。    )は主に、集積回路のコンピュータ使用による設計、製造、検査、パッケージ、販売及びその他
  半導体サービス並びに半導体マスクの設計及び製造を行っている。主要な子会社及びその活動は、注記                 18に記載されてい
  る。
  本財務諸表は別途記載のない限り米ドルで表示されている。
  注記２　新規及び修正後の国際財務報告基準        (以下「 IFRS 」という。  )の適用

  2018 年12月31日終了年度に強制適用された新規及び修正後の        IFRS

  IFRS 第９号「金融商品」

  IFRS 第９号は、金融資産及び金融負債の認識、分類及び測定、金融商品の認識の中止、金融資産の減損、並びにヘッジ
  会計に関連する   IAS 第39号の規定を置き換えるものである。
  IFRS 第９号「金融商品」を    2018 年１月１日から適用したことにより、会計方針の変更及び財務書類上の認識額の調整を
  行った。  IFRS 第９号の移行規定に従い、比較数値は修正再表示されていない。
  当グループの経営者は、    2018 年１月１日（  IFRS 第９号の適用開始日）に、当グループの保有金融資産についてどの事業
  モデルを適用するかを評価し、     IFRS 第９号の適切な測定区分に金融商品を分類した。
  (i) 分類及び測定

  (1) 売却可能区分から純損益を通じて公正価値で測定する（以下「           FVPL 」という。）区分への分類変更
  当グループは、過年度に売却可能区分に分類していたすべての持分投資について、公正価値の変動を純損益に表示する
  ことを選択した。これらの投資は、短期から中期的に売却が見込まれない長期的な戦略的投資として保有している。この
  結果、公正価値   24.8 百万米ドルの資産が、    2018 年１月１日に売却可能金融資産から      FVPL 金融資産に分類変更された
  2018 年１月１日に、これに関連する利得      16.5 百万米ドルが剰余金から利益剰余金に振り替えられた。         2018 年12月31日終
  了年度において、これら投資に関連する公正価値利得         2.0 百万米ドル  (純額 )が純損益に認識された。
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  (2) その他の金融資産区分から     FVPL 区分への分類変更
  一部の銀行が販売した金融商品への投資（       2018 年１月１日現在：   117.9 百万米ドル）は、その他の金融資産から       FVPL 金
  融資産に分類変更された。当該金融商品は、そのキャッシュ・フローが元本及び利息の支払のみを表していないため、
  IFRS 第９号の償却原価区分に分類するための要件を満たさない。
  (3) その他の金融資産区分から償却原価区分への分類変更

  一部の３ヶ月超の銀行預金への投資（      2018 年１月１日現在：   559.0 百万米ドル）は、その他の金融資産から償却原価区
  分に分類変更された。適用開始日における当グループの事業モデルでは、これらの投資は契約上のキャッシュ・フローを
  回収するために保有され、そのキャッシュ・フローは元本及び利息の支払のみを表していた。                2018 年１月１日現在の利益
  剰余金に対する影響はなかった。
  (ii) 金融資産の減損

  当グループは、   IFRS 第９号の新たな予想信用損失モデルの対象となる以下の種類の金融資産を有している。
  ・ 売掛金
  ・ 償却原価で測定するその他の金融資産
  売掛金の予想信用損失については、当グループは        IFRS 第９号に規定される単純化したアプローチを適用している。経営
  者が行った評価によれば、売掛金に係る損失評価引当金の変動は僅少であった。
  償却原価で測定するその他の金融資産の減損は、当初認識時以降の信用リスクの著しい増大の有無に応じて、                  12ヶ月の
  予想信用損失又は全期間の予想信用損失のいずれかとして測定する。経営者が行った評価によれば、償却原価で測定する
  その他の金融資産に係る損失評価引当金の変動は僅少であった。
  IFRS 第15号「顧客との契約から生じる収益」

  IFRS 第15号の新基準は、単一の収益認識の枠組みを規定している。この枠組みの基本原則は、企業は、約束した財又は
  サービスの顧客への移転を、企業がそれらの財又はサービスと引き換えに権利を得ると見込む対価を反映した金額で表さ
  れるように収益を認識すべきであるというものである。         IFRS 第15号は、 IAS 第18号「収益」、  IAS 第11号「工事契約」及び
  関連する解釈指針を含む、収益認識に関する既存のガイダンスに取って代わるものである。
  IFRS 第15号は、収益の認識に５つのステップから成るアプローチを適用することを要求している。
  ・ステップ１：顧客との契約の識別
  ・ステップ２：契約における履行義務の識別
  ・ステップ３：取引価格の決定
  ・ステップ４：取引価格の各履行義務への配分
  ・ステップ５：各履行義務が充足された時点での収益の認識
  IFRS 第15号には、  IFRS のもとで採用されている現行のアプローチを変更する可能性がある特定の収益関連のトピックに
  関する具体的なガイダンスが含まれている。この基準はまた、収益に関連する定性的及び定量的情報の開示を大幅に強化
  している。
  この基準は、表示される過年度の各報告期間に完全遡及する方法か、当該ガイダンスの適用開始による累積的影響を適
  用開始日に認識する修正遡及アプローチのいずれかを適用することを認めている。当グループは                IFRS 第15号の適用の影響
  について詳細な評価を行い、完全遡及アプローチを採用することを決定した。             IFRS 第15号の適用は、当グループの財務諸
  表に重大な影響を及ぼさなかった。
  当グループは、   2018 年１月１日より   IFRS 第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用し、その結果、会計方針の変更
  及び財務書類に認識する金額の調整を行った。        IFRS 第15号の移行規定に従って、    当グループは新規定を遡及適用し、      2017
  年度の比較数値を修正再表示した。      契約負債は、従前買掛金及びその他の債務に含まれていた顧客からの前受金に関連す
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  るもの（  2018 年１月１日現在：   43.0 百万米ドル）で、   IFRS 第15号の用語を反映するように貸借対照表上表示されている。
  評価の結果、財の販売に係る収益認識のタイミングにほぼ変更はなかった。
  財務書類に対する影響

  以下の表は、  IFRS 第15号及び IFRS 第９号の適用による当グループの財務書類に対する影響としての調整額を示してお
  り、また、  2018 年１月１日より適用された新たな会計方針で過去の期間に適用されていた会計方針と相違するものを開示
  している。
  当グループは、   IFRS 第15号を遡及適用することにより     2016 年度及び  2017 年度の比較数値を修正再表示している。
                   (単位：千米ドル   )
      2016 年12月31日 IFRS 第15号の影響  2016 年12月31日 2017 年12月31日 IFRS 第15号の影響  2017 年12月31日
  連結財政状態
      当初表示額   契約負債   修正再表示額   当初表示額   契約負債  修正再表示額
  計算書（抜粋）
  買掛金及びその他の債務     940,553   (42,947)   897,606  1,050,460   (43,036)  1,007,424
  契約負債      -  42,947   42,947   -  43,036   43,036
       940,553    -  940,553  1,050,460    -  1,050,460
  当グループは、   IFRS 第９号については   2017 年12月31日の比較情報を修正再表示せずに適用している。

                   (単位：千米ドル   )
      2017 年              2018 年
            IFRS 第９号の影響
      12月31日              １月１日
        クロス・カレ
              ３ヶ月超の
  連結財政状態   当初    外貨建  銀行が販売した       条件付  修正
        ンシー・
                持分証券
  計算書（抜粋）   表示額    先渡契約  金融商品      対価  再表示額
              銀行預金
        スワップ契約
  非流動資産
  その他の資産     42,810   -  -  -  - (24,844)   - 17,966
  純損益を通じて公正価値
       -  -  -  -  - 24,844   - 24,844
  で測定する金融資産
  デリバティブ金融商品     - 17,598   -  -  -  -  - 17,598
                      -
  その他の金融資産     17,598  (17,598)   -  -  -  -  -
  流動資産
  純損益を通じて公正価値
       -  -  - 117,928   -  -  - 117,928
  で測定する金融資産
  償却原価で測定する
       -  -  -  - 559,034   -  - 559,034
  金融資産
  デリバティブ金融商品     -  4,739  2,111   -  -  -  -  6,850
                      -
  その他の金融資産    683,812  (4,739)  (2,111)  (117,928)  (559,034)   -  -
      744,220   -  -  -  -  -  - 744,220
  非流動負債
  デリバティブ金融商品     -  1,919   -  -  -  -  -  1,919
  その他の金融負債     1,919  (1,919)   -  -  -  - 12,549  12,549
  その他の負債     99,817   -  -  -  -  - (12,549)  87,268
  流動負債
  デリバティブ金融商品     -  742  2  -  -  -  -  744
  その他の金融負債     744  (742)  (2)   -  -  -  -  -
      102,480   -  -  -  -  -  - 102,480
  資本
  剰余金    134,669   -  -  -  - (16,535)   - 118,134
  利益剰余金    187,008   -  -  -  - 16,535   - 203,543
      321,677   -  -  -  -  -  - 321,677
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  公表されたが未発効である新規又は修正後の        IFRS
  当グループは、公表されたが未発効である、以下の新規及び修正後の            IFRS を適用していない。
  新規又は修正後の   IFRS            発効日

  IFRS 第16号「リース」              2019 年１月１日以降
  IFRS 第17号「保険契約」              2022 年１月１日以降
  IFRIC 第23号「法人所得税の処理に関する不確実性」             2019 年１月１日以降
  IFRS 第9号の修正  「負の補償を伴う期限前償還要素」            2019 年１月１日以降
  IAS 第28号の修正「関連会社及び共同支配企業に対する長期持分」              2019 年１月１日以降
  IFRS 第３号の修正  「事業の定義」            2020 年１月１日以降
  IAS 第１号及び  IAS 第８号の修正  「『重要性がある』の定義」          2020 年１月１日以降
  IAS 第１号及び  IAS 第８号の修正  「『重要性がある』の定義」          2019 年１月１日以降
  IFRS 第10号及び IAS 第28号の修正　「投資者とその関連会社又は共同支配企業との
                 未定
  間での資産の売却又は拠出」
  新基準である  IFRS 第16号により、オペレーティング・リースとファイナンス・リースの区別が廃止されるため、ほとん

  どすべてのリースが借手により貸借対照表上に認識されることになる。新基準においては、資産                (リース物件を使用する
  権利 )と賃借料の支払という金融負債が認識される。唯一の例外は短期及び少額のリースである。
  当グループはプロジェクトチームを発足し、過去１年間にわたり当グループのすべてのリース契約を、                 IFRS 第16号の新
  たなリース会計規定の観点からレビューした。この基準は、主に当グループのオペレーティング・リース及びセール・ア
  ンド・リースバック取引の会計処理に影響を及ぼすことになる。
  報告日現在において、当グループの解約不能のオペレーティング・リース・コミットメントに係るリース費用は、
  303.5 百万米ドルである   (注記 41参照 )。
  当グループは、   2019 年１月１日に、約   279.7 百万米ドルの使用権資産及びリース負債を認識する見込みである。
  当グループは、この基準を強制適用日である        2019 年１月１日から適用する予定である。当グループは単純化した移行ア
  プローチを適用する予定であり、適用開始前の年度については比較数値を修正再表示しない予定である。不動産リースの
  使用権は、移行時に、あたかも新規定が以前から適用されていたかのように測定される。その他のすべての使用権資産は
  適用時のリース負債額で測定される。
  当報告期間又は将来の報告期間において当グループに対して、また、予測可能な将来の取引に対して重要な影響を及ぼ
  すと予想される未発効のその他の基準はない。
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  注記３　重要な会計方針
  準拠している旨の記述

  当連結財務諸表は、   IASB が公表したすべての適用される     IFRS に準拠して作成されている。さらに、当連結財務諸表に
  は、香港証券取引所における証券上場規則が要求する適用される開示が含まれている。
  作成の基礎

  当連結財務諸表は、下記の会計方針で説明している通り、公正価値で測定する特定の金融商品を除き、取得原価に基づ
  いて作成されている。当連結財務諸表は、米ドルで表示されており、別途記載のある場合を除き、すべての数値は千ドル
  単位に四捨五入されている。
  取得原価は、一般に、財及びサービスと交換に与えられた対価の公正価値に基づいている。
  公正価値は、測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は
  負債を移転するために支払うであろう価格であり、当該価格が直接的に観察可能であるか、又は他の評価技法を用いて見
  積られたかにかかわらない。資産又は負債の公正価値の見積りにおいて、当グループは、当該資産又は負債の特性が、市
  場参加者が測定日において当該資産又は負債の価格付けを行う場合に考慮に入れるものであれば、それを考慮に入れる。
  当連結財務諸表における測定及び／又は開示のための公正価値は、このような基準で決定されるが、                 IFRS 第２号が適用さ
  れる株式に基づく報酬取引、及び公正価値にある程度類似しているが公正価値ではない測定               (例えば、  IAS 第２号の正味実
  現可能価額又は   IAS 第36号の使用価値  )を除く。
  さらに、財務報告のために、公正価値測定は、公正価値測定のインプットの観察可能性及び公正価値測定のインプット
  の全体としての重要性に基づいて、レベル１、２又は３に区分される。レベルの説明は以下の通りである。
  ・レベル１のインプットは、測定日における企業がアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場
  価格 (無調整 )である。
  ・レベル２のインプットは、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接
  に観察可能なものである。
  ・レベル３のインプットは、資産又は負債に関する観察可能でないインプットである。
  主な会計方針は、以下で説明している。

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  連結の基礎
  当連結財務諸表は、当グループ及び当グループが支配する企業           (組成された企業を含む。    )の財務諸表を組み込んでい
  る。支配は、当グループが以下のすべてを有している場合に達成される。
  ・投資先に対するパワー
  ・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利
  ・リターンの額に影響を及ぼすようにパワーを用いる能力
  事実及び状況により、上記の支配の３つの要素の１つ又は複数に変化が認められる場合には、当グループは自らが投資
  先を支配しているかどうか再判定する。
  当グループが投資先の議決権の過半数未満を有する場合には、当該議決権が投資先の関連性のある活動を一方的に指図
  する実質上の能力を得るのに十分であれば、当社は投資先に対するパワーを有している。当グループは、投資先に対する
  当グループの議決権がパワーを得るのに十分かどうかを判定する際に、以下を含むすべての関連性ある事実及び状況を考
  慮する。
  ・他の議決権保有者の保有の規模及び分散状況との比較における当グループの議決権保有の規模
  ・当グループ、他の議決権保有者又は他の当事者が保有している潜在的議決権
  ・他の契約上の取決めから生じる権利
  ・意思決定を行う必要がある時に関連性のある活動を指図する現在の能力を、当グループが有していること又は有してい
  ないことを示す追加的な事実及び状況      (過去の株主総会における投票パターンを含む。        )
  子会社の連結は、当グループが子会社に対する支配を獲得した時点で開始し、当グループが子会社の支配を喪失した時
  点で中止する。具体的には、当年度に取得した、又は処分した子会社の収益及び費用は、当グループが支配を獲得した日
  から当グループが子会社の支配を中止するまで、連結純損益及びその他の包括利益計算書に含まれている。
  純損益及びその他の包括利益の各内訳項目は、当社の所有者及び非支配持分に帰属させる。子会社の包括利益合計は、
  非支配持分が負の残高になるとしても当社の所有者及び非支配持分に帰属させる。
  必要に応じて、子会社の会計方針を当グループの会計方針と一致させるために、子会社の財務諸表が修正される。
  当グループの構成会社間の取引に関連する、すべての連結会社間の資産及び負債、資本、収益、費用並びにキャッ
  シュ・フローは、連結の際に全額消去される。
  既存の子会社に対する当グループの所有持分の変動

  当グループの子会社に対する所有持分の変動のうち、当グループの子会社に対する支配の喪失とならないものは、資本
  取引として会計処理される。当グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的持分の変動を反映す
  るために修正される。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は、資本に直接認識し、親会社の
  所有者に帰属させる。
  当グループが子会社の支配を喪失した場合には、利得又は損失が純損益に認識される。利得又は損失は、                  (i)受取対価
  の公正価値と保持している持分の公正価値の合計額と、         (ii)子会社の資産  (のれんを含む。   )及び負債並びに非支配持分
  の過去の帳簿価額との差額として計算される。当該子会社との関連で過去にその他の包括利益に認識した金額はすべて、
  あたかも当グループが子会社の関連する資産又は負債を直接処分したかのように会計処理される                (すなわち、適用される
  IFRS により指定／許容されるように純損益に振り替えるか、又は資本の他の区分に振り替える。               )。支配を喪失した日に
  おいて旧子会社に対して保持する投資の公正価値は、         IFRS 第９号に従ったその後の会計処理に係る当初認識時の公正価
  値、又は、該当がある場合には、関連会社又は共同支配企業に対する投資の当初認識時の原価とみなされる。
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  個別主要財務諸表
  子会社に対する投資は、    IAS 第27号及び IAS 第28号に従い、持分法で会計処理される。持分法の下では、投資は当初は取
  得原価で認識され、その後は投資先の取得後の純損益に対する当グループの持分を純損益に、また、投資先のその他の包
  括利益の変動に対する当グループの持分をその他の包括利益に認識するように修正される。持分法適用投資の損失に対す
  る当グループの持分が当該企業に対する当グループの持分          (その他あらゆる無担保長期債権を含む。       )に等しいか、それを
  超過した場合、当グループは、当グループに債務が生じる場合又は当グループが他の企業の代理で支払いを行う場合を除
  き、さらなる損失の認識を中止する。
  関連会社に対する投資

  関連会社とは、当社が重要な影響力を有している企業をいい、子会社でも共同支配企業に対する持分でもない。重要な
  影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配でも共同支配でもない
  ものをいう。
  関連会社の業績並びに資産及び負債は、持分法を用いて当連結財務諸表に組み込まれている。持分法の下では、関連会
  社に対する投資は連結財政状態計算書に当初取得原価で認識され、その後は関連会社の純損益及びその他の包括利益に対
  する当グループの持分を認識して修正される。関連会社の損失に対する当グループの持分が当該関連会社に対する当グ
  ループの持分  (関連会社に対する当グループの純投資の一部を実質的に構成する長期性の持分を含む。               )を超過した場合、
  当グループは、さらなる損失に対する当グループの持分の認識を中止する。追加的な損失は、当グループに生じた法的若
  しくは推定的債務、又は当社が関連会社の代理で支払う金額の範囲でのみ認識される。
  関連会社に対する投資は、投資先が関連会社になった日から持分法を用いて会計処理される。関連会社に対する投資の
  取得時に、投資の原価が投資先の識別可能資産及び負債の公正価値純額に対する当グループの持分を超過する額がのれん
  として認識され、当該投資の帳簿価額に含まれる。再評価後に、識別可能資産及び負債の公正価値純額に対する当グルー
  プの持分が当該投資の原価を超過する額は、投資を取得した期間に直ちに純損益に認識される。
  IAS 第28号の要求事項は当グループの関連会社に対する投資に関して減損損失を認識する必要があるか否かを判断する
  ために適用される。必要に応じて、投資       (のれんを含む。   )の帳簿価額全体について、回収可能額      (使用価値と売却コスト
  控除後の公正価値のいずれか高い金額      )を帳簿価額と比較することにより、単一の資産として         IAS 第36号「資産の減損」に
  従って減損テストを行う。回収可能額と帳簿価額の差額は、純損益において減損損失として認識される。当該減損損失の
  戻入れは、投資の回収可能額がその後に増加した範囲で、          IAS 第36号に従って認識される。
  投資が関連会社でなくなった日、又は投資が売却目的保有に分類された日から、当グループは持分法の使用を中止す
  る。当グループが旧関連会社に対する持分を保持し、かつ当該持分が金融資産である場合、当グループは保持した持分を
  同日の公正価値で測定し、     IFRS 第９号に従ってその公正価値が当初認識時の公正価値とみなされる。持分法の適用を中止
  した日の関連会社の帳簿価額と、保持する持分の公正価値及び関連会社に対する持分の一部を処分したことによる受取金
  との差額は、関連会社の処分に係る利得又は損失の算定に含まれる。さらに、当グループは、当該関連会社に関連してそ
  れまでにその他の包括利益に認識されたすべての金額を、当該関連会社が関連する資産又は負債を直接処分していた場合
  に要求されるものと同じ基礎で会計処理する。従って、それまでに当該関連会社がその他の包括利益に認識していた利得
  又は損失が、関連する資産又は負債の処分時に純損益に振り替えられるものであれば、持分法の適用を中止する際に、当
  グループは利得又は損失を資本から純損益に        (組替調整として   )振り替える。
  関連会社に対する当グループの所有持分が減少したが、当グループが持分法の適用を継続する場合に、過去にその他の
  包括利益に認識した利得又は損失が、関連する資産又は負債の処分時に純損益に振り替えられるときには当グループは、
  当該利得又は損失のうち当該減少に係る割合を純損益に振り替える。
  グループ企業が当グループの関連会社と取引する場合、関連会社との当該取引から生じた利得及び損失は、関連会社に
  対する持分が当グループに関連しない範囲でのみ当グループの連結財務諸表に認識される。未実現損失は、当該取引が譲
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  渡資産の減損の証拠となっている場合を除き、消去される。関連会社の会計方針は、当グループが採用する方針との一貫
  性を確保するために必要に応じて変更されている。
  IAS 第28号に従い、持分法を適用する関連会社の財務諸表が当グループの財務諸表とは異なる報告日をもって作成され
  ている場合、当グループは、重要な取引又は事象の影響額に関して調整を行う。いかなる場合においても、関連会社の報
  告日と当グループの報告日との差異は３ヶ月を超えることはできず、報告期間の長さ及び報告日の差異は期間ごとに同一
  である。
  共同支配企業に対する投資

  当グループはすべての共同支配の取決めに対して        IFRS 第11号を適用している。   IFRS 第11号においては、共同支配の取決
  めに対する投資は各投資家の契約上の権利及び義務に基づき共同支配事業又は共同支配企業のいずれかに分類される。当
  グループは、その共同支配の取決めの性質を評価し、共同支配企業と判断した。共同支配企業は持分法で会計処理され
  る。
  持分法においては、共同支配企業に対する持分は取得原価で当初認識され、その後は取得後の純損益及びその他の包括
  利益の変動に対する当グループの持分を認識して調整される。共同支配企業に対する当グループの投資は取得時に認識さ
  れたのれんを含む。共同支配企業に対する所有持分を取得した時点で、共同支配企業の取得原価と、共同支配企業の識別
  可能な資産及び負債の正味公正価値に対する当グループの持分との差額はのれんとして会計処理される。共同支配企業の
  損失に対する当グループの持分が共同支配企業に対する当グループの持分            (共同支配企業に対する当グループの純投資の
  一部を実質的に構成する長期性の持分を含む。        )と同等又は超過した場合、当社が当該共同支配企業のために債務を負担
  しない又は支払いを行わない限り、当グループはそれ以上の損失を認識しない。
  当グループと共同支配企業の間の取引に係る未実現利益は、共同支配企業に対する当グループの持分の範囲まで相殺消
  去される。未実現損失についても、当該取引により受け入れた資産について減損の証拠がある場合を除き、相殺消去され
  る。共同支配企業の会計方針は、当グループが採用する方針との一貫性を確保するために必要に応じて変更されている。
  売却目的保有非流動資産

  非流動資産及び処分グループは、その帳簿価額が継続的使用ではなく主に売却取引により回収される場合は、売却目的
  保有に分類される。この条件は、売却の可能性が非常に高く、当該非流動資産             (又は処分グループ   )は現状で直ちに売却す
  ることが可能である場合にのみ満たされると考えられる。経営者は売却を確約していなければならず、当該売却は完了し
  た売却として認識されるための要件を分類の日から１年以内に満たすことが見込まれていなければならない。
  売却目的保有に分類された非流動資産      (及び処分グループ   )は、過去の帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれ
  か低い金額で測定される。
  収益認識

  収益は、受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定される。収益は、顧客からの返品の見積額、割戻し及びそ
  の他の類似の引当金が控除される。
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  財の販売
  当グループは、製造契約及び／又は注文書に従って、顧客の設計及び仕様に基づき、顧客向けの半導体ウエハーを製造
  している。当グループは、特定の半導体規格品も顧客に販売している。
  収益は、財又はサービスの支配を顧客に移転する時、又は移転するにつれて認識される。契約の条件及び適用される法
  律により、財及びサービスの支配は一定の期間又は一時点で移転される。以下のいずれかに該当する場合、財及びサービ
  スの支配の移転は一定の期間にわたる。
  ・当グループの履行により提供されるすべての便益は、顧客によって同時に受け取られ、消費される。
  ・当グループの履行により資産が創出及び増価され、顧客は当グループの履行につれて当該資産を支配する。
  ・当グループの履行により創出される資産は当グループが別の用途に転用するものではなく、当グループが現在までに完
  了した履行に対しては支払を受ける強制可能な権利を有している。
  財及びサービスの支配が一定の期間にわたり移転する場合、収益は履行義務の完全な充足に向けての進捗を参照して、
  契約期間にわたり認識される。その他の場合、収益は、顧客が財及びサービスの支配を獲得した一時点で認識される。
  顧客との契約には複数の履行義務が含まれている可能性がある。そのような取決めにおいて、当グループは、収益を独
  立販売価格の比率に基づき、各履行義務に配分する。当グループは通常、顧客に請求する価格に基づき、独立販売価格を
  決定している。独立販売価格が直接的に観察可能ではない場合、観察可能な情報の入手可能性により、予想コストにマー
  ジンを加算するアプローチ又は調整後市場評価アプローチを用いて見積られる。各個別の履行義務の相対販売価格の見積
  りには仮定及び見積りが用いられ、これらの仮定及び見積りに関する判断が変更された場合は、収益認識に影響を及ぼす
  可能性がある。
  契約当事者のいずれかが履行した場合、当グループは、事業体の履行と顧客の支払の関係に応じて、当該契約を契約資
  産又は契約負債として財政状態計算書に表示する。
  契約資産は、当グループが顧客に移転した財及びサービスと交換に対価を得る当グループの権利である。
  契約を獲得するために発生した増分コストは、回収可能な場合、資産計上され、契約資産として表示され、その後に関
  連する収益が認識された時に償却される。
  当グループが財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか又は当グループが対価の金額に対する無条件の権
  利を有している場合、当グループは当該契約を、支払が行われた時又は売掛金が計上された時                (のいずれか早い方   )に、契
  約負債としてに表示する。契約負債は、当グループが顧客に財又はサービスを移転する義務のうち、当グループが顧客か
  ら対価を受け取っている    (又は対価の金額の期限が到来している      )ものである。
  売掛金は、当グループが対価に対する無条件の権利を有している場合に計上される。対価に対する権利は、当該対価の
  支払の期限が到来する前に、時の経過だけが要求される場合に無条件である。
  顧客は、保証条項に基づき、１年以内に返品する権利を有している。当グループは、通常、出荷前に製品の検査を実施
  し、ウエハーごとに歩留まりを認識している。時折、出荷後に実施される製品検査が顧客と合意した水準を下回る歩留ま
  りを示す場合がある。このような場合、顧客との契約では顧客により支払われる価格の値引き、又は製品の返送コスト及
  び取替え品の顧客への発送コストを規定しているケースがある。当グループは、売上と比較した返品及び取替え保証の過
  去の傾向に基づいて並びに過去の傾向値を上回る顧客における特定の既知の製品の欠陥に関する最新の情報を考慮して、
  返品額及び取替え品のコストを見積っている。
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  知的財産の移転
  当グループは、知的財産の一部を顧客に移転した。顧客に対するライセンスが、ライセンス期間にわたり存在する当グ
  ループの知的財産に顧客がアクセスする権利を提供するものである場合、ライセンスからの収益は、ライセンスの支配が
  顧客に移転されるにつれて認識される。顧客に対するライセンスが、ライセンスが付与される一時点で存在する当グルー
  プの知的財産を顧客が使用する権利を提供するものである場合、ライセンスからの収益は、技術ライセンスの支配が顧客
  に移転される一時点で認識される。
  不動産の売却に係る利得

  不動産の売却に係る利得は、以下の条件がすべて満たされた場合に認識される。              1) 売却契約が締結され、    2) 支払額が
  全額回収されるか、又は頭金が回収され、かつ借入機関との間で解約不能な抵当契約が締結され、                 3) 法的所有権が買手
  に移転され、  4) 当該不動産の支配が買手に移転されている。
  金利収益

  金融資産からの金利収益は、経済価値が当グループに流入する可能性が高く、かつ収益の金額を信頼性をもって測定で
  きる場合に認識される。金利収益は、時の経過に基づき、元本残高を参照して、適用される実効金利で未収計上される。
  外貨

  当グループの各社の財務諸表に含まれる項目は、当該企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨                 (以下「機能通貨   」
  という。  )を用いて測定されている。連結財務諸表は、当社の機能通貨であり当グループの表示通貨である米ドルで表示
  されている。
  各グループ企業の財務諸表の作成において、当該企業の機能通貨以外の通貨             (外貨 )建ての取引は、取引日の実勢為替
  レートで認識される。各報告期間末日において、外貨建貨幣性項目は同日の実勢為替レートで再換算される。外貨建ての
  取得原価で測定される非貨幣性項目は、再換算されない。
  貨幣性項目に係る為替差額は、発生した期の純損益に認識される。
  連結財務諸表の表示目的上、当グループの在外営業活動体の資産及び負債は、各報告期間末日における実勢為替レート
  を用いて米ドルに換算される。収益及び費用項目は、当該期間の平均為替レートで換算される。ただし、報告期間におい
  て為替レートが著しく変動した場合には取引日の為替レートが使用される。為替差額が発生した場合には、その他の包括
  利益に認識され、資本に累積される      (適宜非支配持分に帰属させる。     )。
  在外営業活動体の処分    (すなわち、当グループの在外営業活動体に対する持分すべての処分、在外営業活動体を含む子
  会社に対する支配の喪失を伴う処分又は在外営業活動体を含む関連会社に対する重要な影響力の喪失を伴う処分                   )時に、
  当該活動体の資本に累積され、当社の所有者に帰属する為替差額は、すべて純損益に振り替えられる。
  借入コスト

  適格資産  (意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産           )の取得、建設又は製造に直接起因する借
  入コストは、当該資産の意図した使用又は販売が実質的に可能となるまで、当該資産の取得原価に加算される。
  適格資産に係る支出までの間の特定の借入による一時的な投資に関して稼得した投資収益は、資産計上に適格な借入コ
  ストから差し引かれる。
  その他すべての借入コストは、発生した期の純損益に認識される。
  政府補助金

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  当グループが非流動資産を購入、建設又は他の方法により取得することを主な条件とする、有形固定資産に関連する政
  府補助金は、連結財政状態計算書に繰延収益として認識され、関連資産の耐用年数にわたり規則的かつ合理的な基準で純
  損益に振り替えられる。
  すでに発生した費用又は損失に対する補償として交付された政府補助金は、受領時に負債として計上され、当該補助金
  の条件に明記されている要件     (もしあれば  )が満たされるまで金利費用の控除項目又は損失として認識される。
  退職給付

  当グループの現地中国人従業員は、国が管理・運営する年金制度に準拠し、給与及び勤続年数に基づいた退職給付金の
  受給資格を有している。中国政府は、退職した従業員に係る年金債務に対して責任を有する。当グループは、現従業員の
  月額基本給の  19.0 ％から 20.0 ％(深圳市の条例によれば、深圳の標準は      13％から 14％である。  )の割合で国が管理・運営す
  る退職制度に対して拠出する義務がある。拠出金の支払いが完了した場合、当グループには更なる支払義務はない。当該
  費用は発生時に純損益に認識される。
  その他に、Ｌファウンドリ     S.r.l.( 以下「Ｌファウンドリ」といい、イタリアのアヴェッツァーノにある当社の過半数
  所有子会社  )の従業員は退職制度及び確定給付制度の受給資格を有している。確定給付制度に関して連結財政状態計算書
  に認識された負債は、報告期間末現在の確定給付債務の現在価値である。確定給付債務は年１回、独立した保険数理士に
  よって予測単位積増方式で計算される。確定給付債務の現在価値は、給付金が支払われる通貨建てで満期までの期間が関
  連する確定給付債務の期間と近似する優良社債の金利を使用して、見積将来キャッシュ・アウトフローを割り引くことに
  よって算定される。
  株式に基づく報酬契約

  従業員及び他の類似サービスの提供者に対する持分決済型の株式に基づく報酬は、付与日の資本性金融商品の公正価値
  で測定される。
  持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は、最終的に権利確定する資本性金融商品の当グループによ
  る見積数に基づき、権利確定期間にわたって定額法で費用計上され、資本の同額の増加を伴う。各報告期間末日におい
  て、当グループは、確定が見込まれる資本性金融商品の数の見積りを修正する。当初の見積りからの変更の影響は、費用
  の累計額が修正後の見積りを反映するよう、純損益に認識され、持分決済型の従業員給付に係る剰余金が同額修正され
  る。ストック・オプションの行使時に、それまで剰余金に認識された金額が資本剰余金に振り替えられる。
  従業員以外の当事者との持分決済型の株式に基づく報酬取引は、受け取った財又はサービスの公正価値で測定される。
  ただし、公正価値を信頼性をもって見積ることができない場合、企業が財を受け取った日、又は相手方がサービスを提供
  した日に測定された、付与した資本性金融商品の公正価値で測定される。
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  税金
  税金費用とは、当期税金と繰延税金との合計額をいう。
  当期税金

  当期税金は、当期の課税所得に基づいている。課税所得は、連結純損益及びその他の包括利益計算書で報告される税引
  前利益とは異なるが、これは他の期に加算又は減算される収益又は費用の項目及び加算も減算もされない項目による。当
  グループの当期税金負債は、報告期間末日において制定され又は実質的に制定されている税率を使用して算定される。
  繰延税金

  繰延税金は、連結財務諸表における資産及び負債の帳簿価額と、課税所得の算定に使用される対応する税務基準額との
  一時差異に関して認識される。繰延税金負債は、通常すべての将来加算一時差異について認識される。繰延税金資産は、
  通常、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識
  される。こうした繰延税金資産及び負債は、のれん、又は企業結合ではなく、かつ課税所得にも会計上の利益にも影響し
  ない取引におけるその他の資産及び負債の当初認識から一時差異が生じる場合には認識されない。
  繰延税金負債は、子会社及び関連会社に対する投資に関連する将来加算一時差異について認識される。ただし、当グ
  ループが一時差異の解消をコントロールでき、かつ一時差異が予測可能な期間内には解消しない可能性が高い場合を除
  く。これらの投資に関連する将来減算一時差異から生じた繰延税金資産は、一時差異の便益の使用対象となる十分な課税
  所得が稼得され、かつ一時差異が予測可能な期間内に解消する可能性が高い範囲内でのみ認識される。
  繰延税金資産の帳簿価額は、各報告期間末日において再検討され、当該資産の全額又は一部を回収するために十分な課
  税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲で減額される。
  繰延税金負債及び資産は、報告期間末日における法定税率又は実質的法定税率             (及び税法  )に基づいて、負債が決済され
  る期又は資産が実現する期に適用されると予想される税率で測定される。
  繰延税金負債及び資産の測定にあたっては、当グループが報告期間末日において、資産及び負債の帳簿価額の回収又は
  決済を行おうとしている方法から生じる税務上の影響を反映する。
  有形固定資産

  財又はサービスの製造又は供給に使用するために、あるいは管理目的のために保有する有形固定資産は、連結財政状態
  計算書に事後の減価償却累計額及び減損損失累計額控除後の取得原価で計上される。これらの取得原価には、認識の条件
  が満たされれば、有形固定資産の交換部品の原価及び長期建設プロジェクトの借入コストが含まれる。
  当グループは、プラント及び装置の一部を製作している。製作契約に基づく原価のほかに、プラント及び装置の製作及
  び取得に直接関連する外部原価は資産計上されている。減価償却費は、当該資産の意図した使用が可能となった時点で計
  上される。これらの資産は、完成し意図した使用が可能となった時点で有形固定資産の適切な区分に分類される。これら
  の資産の減価償却は、その他の有形資産と同じ基準で資産の意図した使用が可能となった時点で開始する。
  当該項目に関する将来の経済的便益が当グループに流入する可能性が高く、当該項目のコストが確実に測定できる場合
  にのみ、追加コストは、資産の帳簿価額に含まれるか又は適切な場合には個別の資産として認識される。交換部品の帳簿
  価額の認識は中止される。その他のすべての修繕及び保守は、発生した会計期間において純損益に計上される。
  有形固定資産項目は、処分時又は資産の継続的使用から将来の経済的便益が何ら期待されなくなった時に認識を中止す
  る。有形固定資産項目の処分又は除却から生じる利得又は損失は、当該資産の売却による受取金と帳簿価額との差額とし
  て算定され、純損益に認識される。
  減価償却費は、建設中の資産を除く有形固定資産の項目の取得原価を償却するために、見積耐用年数にわたり定額法を
  用いて認識される。見積耐用年数及び減価償却方法は、各報告期間末日において再検討され、見積りの変更の影響は将来
  に向かって会計処理される。
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  減価償却費の算定には以下の耐用年数が使用される。
  建物               25年

  プラント及び装置              ５～ 10年
  事務機器              ３～５年
  ファイナンス・リースに基づくリース設備            リース期間にわたる
  土地使用権

  土地使用権  (すべて中国に所在している。     )は、原価で計上され、土地使用契約期間の       50年から 70年の間にわたり一定の
  比率で費用計上される。
  無形資産

  取得した無形資産は、主に技術、ライセンス及び特許権から構成され、償却累計額及び減損損失累計額控除後の原価で
  計上されている。償却費は、当該資産の見積耐用年数である３年から            10年の間にわたり定額法を用いて算定される。見積
  耐用年数及び償却方法は各報告期間末日において再検討され、見積りの変更の影響は将来に向かって会計処理される。
  企業結合

  企業結合は取得法を用いて会計処理される。移転された対価は取得日の公正価値で測定されるが、これは、当グループ
  に移転された資産、被取得企業の旧所有者に対するもので当グループが引き受けた負債及び被取得企業の支配と交換に当
  グループが発行する資本持分の取得日の公正価値の合計である。各企業結合について、当グループは、被取得企業の非支
  配持分のうち、現在の所有持分であり、その保有者が清算の際に純資産の比例持分に対する権利を得る部分について、公
  正価値又は被取得企業の識別可能な純資産の比例持分のいずれで測定するかを選択する。その他すべての非支配持分部分
  は公正価値で測定される。取得関連費用は発生時に費用計上される。
  当グループは事業を取得する際に、金融資産及び引き受けた負債が、取得日現在の契約条件、経済状況及び関連する状
  況に従って適切に分類及び指定されているかを評価する。これには被取得企業の主契約における組込デリバティブの分離
  が含まれる。
  取得企業から移転される予定の条件付対価があれば、取得日の公正価値で認識される。資産又は負債に分類される条件
  付対価は、公正価値で測定され、公正価値の変動は純損益に認識される。資本に分類される条件付対価は再測定されず、
  その後の決済は資本内において会計処理される。
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  のれん
  のれんは取得原価で当初測定されるが、これは、移転された対価、非支配持分について認識された金額及び当グループ
  が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の総額が、取得した識別可能な純資産及び引き受けた負債を超過
  した部分である。この対価とその他の項目の合計が取得した純資産の公正価値を下回る場合、差額は再評価後に割安購入
  益として純損益に認識される。
  当初認識後、のれんは減損損失累計額控除後の取得原価で測定される。のれんは年１回又は事象や状況の変化により帳
  簿価額に減損の兆候がある場合にはそれ以上の頻度で減損テストが行われる。当グループは毎年                12月31日にのれんの減損
  テストを実施している。減損テストの目的上、企業結合で取得したのれんは、取得日から、企業結合のシナジーから便益
  を得ると見込まれる当グループの資金生成単位又は資金生成単位グループにそれぞれ配分される。なお、当グループのそ
  の他の資産又は負債が当該単位又は単位グループに配分されているかを問わない。
  減損は、のれんに関連する資金生成単位       (以下「 CGU 」という。  )の回収可能額を評価することによって決定される。         CGU
  の回収可能額が帳簿価額を下回る場合、減損損失が認識される。のれんについて認識された減損損失は、その後の期間に
  おいて戻入れが行われない。
  のれんが  CGU に配分され、その単位の事業の一部が処分される場合、処分された事業に関連するのれんは、処分による
  利得又は損失を算定する際に当該事業の帳簿価額に含まれる。このような状況で処分されたのれんは、処分された事業と
  CGU の留保部分の相対的価値に基づき測定される。
  有形資産及びのれん以外の無形資産の減損

  各報告期間末日において、当グループは、有形資産及び無形資産の減損損失の兆候の有無を判断するために当該資産の
  帳簿価額を再検討する。そのような兆候がある場合、減損損失の程度を決定するために当該資産の回収可能額が見積られ
  る。各資産の回収可能額を見積ることが可能でない場合、当グループは当該資産が属する資金生成単位の回収可能額を見
  積る。合理的かつ首尾一貫した配分の基礎を識別することができる場合、企業資産は個別の資金生成単位にも配分され、
  又は合理的かつ首尾一貫した配分の基礎を識別することができる資金生成単位の中で最小グループに配分される。
  回収可能額は、売却コスト控除後の公正価値と使用価値とのいずれか高い方の額である。使用価値の評価において、貨
  幣の時間価値の現在の市場評価及び将来キャッシュ・フローの見積りにおいて調整されていない資産に特有のリスクを反
  映した税引前割引率を用いて、見積将来キャッシュ・フローが現在価値に割引かれる。
  資産 (又は CGU) の回収可能額がその帳簿価額を下回ると見積られる場合、資産           (又は CGU) の帳簿価額はその回収可能額ま
  で減額される。減損損失は、直ちに純損益に認識される。
  その後減損損失が戻入れられる場合、資産       (又は CGU) の帳簿価額は、その回収可能額の修正された見積額まで増額され
  るが、増加した帳簿価額は、過年度において当該資産         (又は CGU) について認識された減損損失がなかったとした場合の帳
  簿価額を超えることはない。減損損失の戻入れは収益として認識される。
  リース

  法的所有権を除き、資産の所有に伴う経済価値及びリスクのほとんどすべてを当グループに移転するリースは、ファイ
  ナンス・リースとして会計処理される。ファイナンス・リースの開始時に、リース資産の費用は、最低リース料総額の現
  在価値で資産計上され、購入及び資金調達を反映するために、利息要素を除き、債務と共に計上される。資産計上された
  ファイナンス・リースに基づき保有する資産は、有形固定資産に含められ、リース期間又は当該資産の見積耐用年数のい
  ずれか短い期間にわたり減価償却される。これらのリースの金融コストは、リース期間にわたり一定の期間利率となるよ
  うに損益計算書及びその他の包括利益に費用計上される。
  資産の所有に伴う経済価値及びリスクのほとんどすべてが貸手に残る場合には、リースはオペレーティング・リースと
  して会計処理される。当グループが借手の場合、オペレーティング・リースに基づき支払われるリース料                  (貸手から受け
  取ったインセンティブ控除後     )は、リース期間にわたり定額法で損益計算書及びその他の包括利益に費用計上される。
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  現金及び現金同等物

  現金同等物は、短期の流動性の高い投資のうち、容易に一定の金額に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少
  なリスクしか負わないもので、当初の満期が３ヶ月以内のものである。
  制限付預金

  制限付預金は、信用状、短期及び長期信用借入枠に対して担保として差し入れられた銀行預金並びに特定の研究開発プ
  ロジェクトに対する未使用の政府補助金から構成されている。信用状、短期及び長期信用借入枠に対して担保として差し
  入れられた制限付預金の変動及び有形固定資産に支払われた制限付預金の変動は、連結キャッシュ・フロー計算書におい
  て投資活動として表示される。未使用の研究開発活動のための政府補助金における制限付預金の変動は、連結キャッ
  シュ・フロー計算書において営業活動として表示される。
  棚卸資産

  棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で計上される。棚卸資産の原価は加重平均に基づいて算定さ
  れる。正味実現可能価額は、棚卸資産の見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額
  をすべて控除した額である。
  引当金

  引当金は、当グループが過去の事象の結果としての現在の債務           (法的又は推定的   )を有しており、当グループが当該債務
  を決済することを要求される可能性が高く、かつ債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識される。
  引当金として認識される金額は、報告期間末日において現在の債務を決済するのに必要な対価の最善の見積額であり、
  当該債務をとりまくリスク及び不確実性が考慮される。現在の債務の決済について見積られたキャッシュ・フローを使用
  して引当金を測定する場合、その帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値である               (貨幣の時間価値の影響が重要で
  ある場合  )。
  引当金の決済に必要な経済的便益の一部又は全部を第三者から回収することが見込まれる場合に、補填を受けられるこ
  とがほぼ確実で、かつ債権の金額を信頼性をもって測定できるときには、資産として債権が認識される。
  投資及びその他の金融資産

  分類
  2018 年１月１日より、当グループは金融商品を以下の測定区分に分類する。
  ・当初認識後に（純損益を通じて）公正価値で測定される区分
  　・償却原価で測定される区分
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  測定
  当グループは当初認識時に金融資産を公正価値で測定し、          FVPL 金融資産でない場合は、金融資産の取得に直接起因する
  取引コストを加算する。    FVPL で計上される金融資産の取引コストは費用処理される。
  組込デリバティブが含まれる金融資産は、そのキャッシュ・フローが元本及び利息の支払のみであるかを判定する際に
  金融商品全体として検討される。
  負債性金融商品

  負債性金融商品の当初認識後の測定は、当グループの資産を管理する事業モデル及び資産のキャッシュ・フローの特性
  により決定される。以下の３つの測定区分があり、当グループは、負債性金融商品を償却原価及び                 FVPL としてのみ認識し
  ている。
  ・償却原価：資産が契約上のキャッシュ・フローの回収を目的として保有され、当該キャッシュ・フローが元本及び利
  息の支払のみを表している場合は償却原価で測定される。これらの金融資産からの金利収益は、実効金利法を用いて財務
  収益に含まれている。認識の中止から生じる利得又は損失は、純損益に直接認識され、為替差損益と合わせてその他の利
  得又は損失に含めて表示される。減損損失は、純損益計算書の別個の表示科目として表示される。
  　・ FVPL ：償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定するための要件を満たさない資産は、                FVPL で測定され
  る。当初認識後に   FVPL で測定される負債性投資に係る利得又は損失は純損益に認識され、当該利得又は損失が発生した期
  間にその他の利得又は損失に含めて純額で表示される。
  ・FVOCI ：資産が契約上のキャッシュ・フローの回収及び金融資産の売却を目的として保有され、当該資産のキャッ
  シュ・フローが元本及び利息の支払のみを表している場合は          FVOCI で測定される。帳簿価額の変動は、その他の包括利益
  (以下「 OCI 」という。  )を通じて認識される。ただし、純損益に認識される減損戻入益又は減損損失、金利収益及び為替
  差損益の認識を除く。金融資産の認識が中止される場合、以前に           OCI に認識された累積損益は、資本から純損益に振り替
  えられ、その他の利得／    (損失 )に認識される。これらの金融資産からの金融収益は、実効金利法を用いて財務収益に含ま
  れている。為替差損益はその他の利得／       (損失 )に表示され、減損費用は、純損益計算書の別個の表示科目として表示され
  る。
  資本性金融商品

  資本性金融商品とは、すべての負債を控除した後のグループの資産に対する残余持分を証する契約である。当グループ
  が発行する資本性金融商品は、直接発行コスト控除後の受取金の額で認識される。当グループは、当初認識後、すべての
  資本性金融商品を公正価値で測定している。        FVPL 金融資産の公正価値の変動は、純損益計算書のその他の利得又は損失に
  適宜認識される。
  減損

  2018 年１月１日より、当グループは償却原価で計上される負債性金融商品に関連する予想信用損失を、将来予測的な
  ベースに基づき評価している。適用された減損手法では、信用リスクの著しい増大の有無を検討する。
  売掛金について当グループは     IFRS 第９号で認められる単純化したアプローチを適用しており、このアプローチの下で
  は、債権の当初認識時から全期間の予想信用損失を認識することが求められる。
  デリバティブ及びヘッジ

  当グループは、   IAS 第39号のヘッジ会計を継続して適用する会計方針の選択を行った。
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  2017 年12月31日まで適用されていた会計方針
  当グループは  IFRS 第９号を遡及適用したが、比較情報を修正再表示しないことを選択した。その結果、提供する比較情
  報は引き続き、当グループの従前の会計方針に従い会計処理されている。
  分類

  2017 年12月31日まで、当グループは金融資産を以下の区分で分類した。
  ・純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
  ・貸付金及び債権
  ・売却可能金融資産
  分類は、投資対象が取得された目的に基づいて決定された。経営者は投資の分類を当初認識時に決定し、満期保有目的
  区分に分類された資産については、当該分類への指定を各報告期間末日に再評価した。
  事後測定

  当初認識時の測定は、    IFRS 第９号の適用時も変更がなかった。
  当初認識後、貸付金及び債権は実効金利法を用いて償却原価で計上された。
  売却可能金融資産及び    FVPL 金融資産は、当初認識後、公正価値で計上された。公正価値の変動から生じる利得又は損失
  は以下のように認識された。
  ・「 FVPL 金融資産」－純損益（その他の利得／      (損失 )）
  ・外貨建ての貨幣性証券である売却可能金融資産－証券の償却原価の変動に関連する換算差額は純損益で認識され、そ
  の他の帳簿価額の変動はその他の包括利益で認識された。
  ・売却可能区分に分類されたその他の貨幣性及び非貨幣性証券－その他の包括利益
  売却可能に分類された有価証券が売却された場合、その他の包括利益に認識された公正価値調整額の累計額は投資有価
  証券からの利得及びその他の損失として純損益に振り替えられた。
  減損

  当グループは、各報告期間末日において、金融資産又は金融資産グループについて減損の客観的証拠の有無を評価し
  た。金融資産又は金融資産グループは、当該資産の当初認識後に発生した１つ以上の事象の結果としての減損の客観的証
  拠(以下「減損事象」という。     )があり、かつ減損事象    (又は複数の減損事象   )が金融資産又は金融資産グループの見積将来
  キャッシュ・フローに影響を及ぼし、当該金額が信頼性をもって見積ることができた場合に減損しており、減損損失を計
  上した。売却可能に分類された持分投資については、証券の公正価値が取得原価よりも大幅に又は長期間下落している場
  合に、資産が減損しているとみなす指標としていた。
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  償却原価で計上する資産
  貸付金及び債権の減損損失の金額は、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フロー               (発生していない将来の信
  用損失を除く。   )を当該金融資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値との間の差額として測定されていた。資産の帳
  簿価額は減額され、損失額は純損益に認識された。貸付金又は満期保有目的の投資が変動金利を有していた場合、減損損
  失を測定するための割引率は、契約に基づき決定された現行の実効金利であった。実務上の簡便法として、当グループは
  観察可能な市場価格を用いて金融商品の公正価値に基づいて減損を測定することができた。
  その後の期間において減損損失の額が減少し、その減少を減損の認識後に発生した事象に客観的に関連付けることがで
  きた場合  (例えば、債務者の信用格付の改善      )には、以前に認識された減損損失の戻入は純損益に認識された。
  売却可能に分類される資産

  売却可能金融資産が減損している客観的な証拠があった場合、損失累計額            (金融資産において、取得原価と現在の公正
  価値の差額から、以前に純損益に認識されていた減損損失を控除して測定された金額              )は資本から除き、純損益に認識し
  た。
  純損益に認識した資本性金融商品に係る減損損失は、その後の期間において純損益を通じて戻入れが行われなかった。
  売却可能に分類された負債性商品の公正価値が後の期間において増加し、この増加が減損損失の純損益への認識後に発
  生した事象と客観的に関連付けられる場合、当該減損損失は純損益を通じて戻入れられた。
  転換社債

  当グループが発行した転換社債の構成部分は、契約上の取決めの実体並びに金融負債及び資本性金融商品の定義に従っ
  て金融負債及び資本として別々に分類される。固定額の現金又は他の金融資産を当グループ自身の資本性金融商品の固定
  数と交換することによって決済される転換オプションは、資本性金融商品である。
  発行日現在で、負債部分の公正価値は、類似する転換不能商品の実勢市場金利を使用して見積られる。この金額は、転
  換時、又は商品の満期日に認識を中止するまで、実効金利法を使用して償却原価に基づいて負債として計上される。
  資本として分類された転換オプションは、全体としての複合金融商品の公正価値から負債部分の金額を控除することに
  より算定される。これは、税効果考慮後で資本に認識され、その後に再測定されない。さらに、資本として分類された転
  換オプションは行使されるまで引き続き資本に計上され、行使時に資本に認識された残高が資本剰余金に振り替えられ
  る。転換オプションが転換社債の満期日に未行使のままである場合、資本に認識された残高は利益剰余金に振り替えられ
  る。転換オプションの転換時又は失効時に、利得も損失も純損益に認識されない。
  当グループは、早期償還の特性に関して、組込デリバティブが債務の主契約と明らかに密接な関連があるとみなされる
  かを評価している。組込デリバティブが主契約と密接に関連するとみなされる場合、分離しなくてもよい。そうでない場
  合、分離して会計処理される。
  転換社債の発行に関連する取引コストは、受取金総額の配分に比例して負債部分と資本部分に配分される。資本部分に
  関連する取引コストは、資本の借方に直接計上される。負債部分に関連する取引コストは、負債部分の帳簿価額に含ま
  れ、実効金利法を使用して転換社債の有効期間にわたり償却される。
  金融負債

  金融負債は、「   FVTPL に分類される」金融負債と「その他の金融負債」のいずれかに分類される。
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  FVTPL に分類される金融負債
  金融負債は、売買目的で保有する場合に       FVTPL( 為替予約、クロス・カレンシー・スワップ契約及び条件付対価を含
  む。 )に分類される。
  FVTPL に分類される金融負債は、公正価値で計上され、再測定で発生した利得又は損失は純損益に認識される。純損益
  に認識された利得又は損失の純額は、金融負債に関して支払った利息を含み、「その他の利得及び損失」の項目に計上さ
  れる。
  その他の金融負債

  その他の金融負債   (借入金、買掛金及びその他の債務、長期未払金、長期金融負債、短期債券及びミディアム・ター
  ム・ノート並びに社債を含む。     )は、その後実効金利法を用いて償却原価で測定される。
  実行金利法は、金融負債の償却原価を計算し、関係する期間に金利費用を配分する方法である。実効金利は、金融負債
  の予想残存期間   (場合によっては、それより短い期間      )にわたる将来の現金支払額     (実効金利の不可分な一部である授受さ
  れる手数料及びポイント、取引コスト、その他のプレミアムとディスカウントのすべてを含む。                )の見積額を、当初認識
  時の正味帳簿価額まで正確に割り引く利率である。
  金融負債の認識の中止

  当グループは、当グループの債務が免責、取消し、又は失効となった時に、かつ、その時にのみ、金融負債の認識を中
  止する。認識を中止した金融負債の帳簿価額と、支払った又は支払予定の対価との差額は純損益に認識される。
  デリバティブ金融商品及びヘッジ会計

  当グループは、金利及び為替リスクに対するエクスポージャーを管理するために様々なデリバティブ金融商品に係る契
  約を締結している   (為替予約及びクロス・カレンシー・スワップ契約を含む。          )。デリバティブ金融商品に関する詳細は、
  注記 21及び注記  38で開示している。
  デリバティブは、当初デリバティブ契約締結日の公正価値で認識され、その後各報告期間末日において公正価値で再測
  定される。その結果生じる利得又は損失は直ちに純損益に認識される。ただし、デリバティブがヘッジ手段として指定さ
  れ有効である場合には、純損益に認識される時期はヘッジ関係の性質により決定する。
  デリバティブの公正価値の変動から生じる利得又は損失は、キャッシュ・フロー・ヘッジに係る利得又は損失のうち
  ヘッジの有効部分を除き、損益計算書に直接計上される。
  キャッシュ・フロー・ヘッジに係る利得又は損失の有効部分          は、その他の包括利益のヘッジ剰余金に直接認識される
  が、非有効部分は直ちに損益計算書に認識される。
  その他の包括利益に認識された金額は、例えばヘッジ対象の財務収益又は財務費用が認識された場合又は予定売却が発
  生した場合など、ヘッジ対象取引が純損益に影響する時点で、損益計算書に振り替えられる。ヘッジ対象が非金融資産又
  は非金融負債の原価である場合、その他の包括利益に認識された金額はその非金融資産又は非金融負債の当初帳簿価額に
  振り替えられる。
  ヘッジ手段が  (ヘッジ戦略の一環として    )入替えもしくはロールオーバーされることなく失効、売却、終了もしくは行使
  された場合、ヘッジとしての指定が取り消された場合、又はヘッジがヘッジ会計の適格要件を満たさなくなった場合、過
  去にその他の包括利益に認識された金額は、当該予定取引が発生するまで又は為替の確定約定が実施されるまで、引き続
  きその他の包括利益に計上される。
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  注記４　重要な会計上の判断及び見積りの不確実性の主な源泉
  重要な会計上の判断

  注記３に記載されている当グループの会計方針の適用において、当グループは、他の情報源からでは容易に明らかでな
  い資産及び負債の帳簿価額に関して、判断、見積り及び仮定を行うことを要求される。見積り及び関連する仮定は、過去
  の実績及び関連すると考えられるその他の要素に基づいている。実際の結果はこれらの見積りと異なることがある。
  見積り及び基礎となる仮定は継続的に再検討される。会計上の見積りの変更は、当該変更がその期にのみ影響を及ぼす
  場合には変更が行われた期に、又は当該変更が当期と将来の期間の両方に影響を及ぼす場合には変更が行われた期及び将
  来の期間に認識される。
  見積りの不確実性の主な源泉

  以下は、報告期間末日における将来についての主な仮定及び見積りの不確実性のその他の主な源泉である。これには、
  翌年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正を生じさせる重要なリスクがある。
  棚卸資産

  棚卸資産は、取得原価    (加重平均  )と正味実現可能価額   (以下「 NRV 」という。  )のいずれか低い額で計上される。      NRV とは
  「通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額を控除した
  額」である。当グループは、完成品及び仕掛品の回収可能性を主に最新の請求書価格及び現在の市況に基づいて見積って
  いる。ある棚卸資産項目の     NRV がその帳簿価額を下回ると判断された場合、当グループは帳簿価額と            NRV との差額について
  売上原価に評価減を計上する。
  長期性資産

  当グループは、事象又は状況の変化が、資産又は資金生成単位           (以下「 CGU 」という。  )の帳簿価額が回収できない兆候
  を示す場合に、長期性資産の減損を評価する。減損の検討を実施する時期の決定において当グループが考慮する要素に
  は、事業又は製品ラインの成績が予想を大幅に下回ること、業界又は経済の著しく不利な動向、及び当該資産の使用にお
  ける重要な変更又は計画された変更が含まれるが、これに限定されない。
  減損の分析は、資産又は    CGU の識別可能な独立したキャッシュ・フローの最低レベルで実施される。資産又は資金生成
  単位の帳簿価額がその回収可能額      (売却コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額          )を超過した場合に、減損
  が発生している。売却コスト控除後の公正価値の計算は、独立第三者間で類似の資産に関して行われる拘束力のある売却
  取引から入手可能なデータ、又は観察可能な市場価格から資産の処分に係る増分コストを控除した金額に基づく。使用価
  値の計算は、割引キャッシュ・フロー・モデルに基づく。
  当グループは、資産使用モデル及び製造能力に基づいて特定の           CGU に関連させることができる独立したキャッシュ・フ
  ローの決定において主観的な判断を行う。当グループは、          CGU の帳簿価額を関連する割引後将来キャッシュ・フロー合計
  額の当グループの見積りと比較することにより、当グループの営業活動に継続して使用する資産の回収可能性を測定す
  る。 CGU の帳簿価額が、関連する割引後キャッシュ・フローを通じて回収可能でない場合、市場価格又は割引キャッ
  シュ・フロー分析を含む入手可能な最善の情報に基づき、          CGU の帳簿価額とその回収可能額を比較することによって減損
  損失が測定される。回収可能額は、割引キャッシュ・フロー・モデルに使用される割引率、並びに見積将来キャッシュ・
  インフロー及び推定に使用される成長率及び営業利益率に対して最も敏感に反応する。
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  半導体業界において技術的な競争力を維持するために、当グループは、当グループのプロセス技術を向上させるための
  技術移転及び技術ライセンス契約を第三者と締結している。このような技術ライセンスに関して行う支払は無形資産又は
  繰延費用として計上され、当該資産の見積耐用年数にわたり定額法で償却される。当グループは、これらの無形資産及び
  繰延費用の見積残存耐用年数を定期的に再検討している。さらに当グループは、事象又は状況の変化が帳簿価額を回収で
  きない兆候を示す場合にはいつでも、これらの無形資産及び繰延費用の減損について評価する。当該資産の帳簿価額がそ
  の回収可能額を上回ると判断された場合、当グループは、判断された年度において当該資産を減損処理し、帳簿価額を回
  収可能額まで評価減する。
  株式に基づく報酬費用

  当グループのオプション制度に従って発行されたオプション及び株式の付与日の公正価値は、ブラック‐ショールズ・
  オプション価格決定モデルを用いて見積られた。このモデルは、権利確定に制限がなく、完全に譲渡可能な取引オプショ
  ンの公正価値の見積りに使用するために開発された。さらに、オプション価格決定モデルは、主観性の高い仮定のイン
  プット (オプションの予想期間、見積失効率及び予想される株価のボラティリティを含む。              )を必要とする。付与されたオ
  プションの予想期間は、付与されたオプションが行使されないと予想される期間を表す。当グループは、価格決定方式に
  おいてオプションの行使及び従業員の離職を見積るために実績データを用いて失効率を見積った。当グループは、当グ
  ループの過去の変動率に基づく予想変動率を使用している。これらの仮定は本質的に不確実である。仮定及び判断が異な
  れば、付与したオプションの基礎となる普通株式の公正価値の当グループによる計算に影響を及ぼし、この評価の結果及
  び株式に基づく報酬の金額もこれに従って変動する。株式に基づく報酬に関する詳細は、注記                37に開示されている。
  税金

  複雑な税法上の規制の解釈、税法の変更、及び将来の課税所得の金額及び時期には不確実性が伴う。広範な国際的事業
  関係及び既存の契約上の取決めの長期的性質及び複雑性を考慮すると、実際の結果と行われた仮定との間に生じる差異又
  は仮定の将来における変更により、すでに計上した税金収益及び税金費用の将来の修正を余儀なくされることがある。当
  グループは、営業活動を行っている各国の税務当局による税務調査の発生し得る結果に関して、合理的な見積りに基づく
  引当金を設定する。引当金の金額は、過去の税務調査における経験及び課税対象の企業と責任を負う税務当局との間での
  税法の解釈の相違等の様々な要素に基づく。税法の解釈の相違は、当グループ企業の各所在地の状況に応じた広範で様々
  な問題に関して生じることがある。
  繰延税金資産は、税務上の欠損金の利用対象となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、未使用の欠損金に対
  して認識される。重要な経営者の判断は、将来の課税所得が稼得される可能性の高い時期及びそのレベル並びにタック
  ス・プランニング戦略に基づき、認識可能な繰延税金資産の金額を算定することを要求される。
  繰延税金資産の実現可能性は、主に十分な課税所得又は将来加算一時差異が将来において利用可能であるか否かにより
  決定する。将来において実際に稼得された課税所得が予想を下回った場合、繰延税金資産の重要な額の取崩しが生じるこ
  とがあり、これは取崩しが発生した期の純損益に認識される。
  金融商品の公正価値

  当グループの資産及び負債の一部は、財務報告目的上公正価値で測定される。
  資産又は負債の公正価値を測定する際に、当グループは入手可能な範囲で観察可能な市場データを使用する。レベル１
  のインプットが入手可能でない場合、当グループは第三者の資格のある鑑定人に評価を依頼する。
  当グループは、一部の種類の金融商品の公正価値の見積りに観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価
  技法を使用する。注記    38は、様々な資産及び負債の公正価値の算定に使用する評価技法、インプット及び主要な仮定に関
  する詳細な情報を提供している。
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  リミテッド・パートナーとして、当グループは複数の投資信託に投資をしている。経営者が行った評価に基づき、当グ
  ループはこれらの投資信託を、持分法適用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する投資として会計処理を行った。
  投資信託は、そのポートフォリオ投資に対する投資を公正価値で測定した。これらの投資信託は複数のポートフォリオ投
  資を保有していた。これらのポートフォリオ投資は主に、対象となる評価方法を採用し、かつ当該評価において適切な仮
  定を使用することにより評価された。
  金融商品の減損

  当グループは、売掛金について全期間の予想信用損失         (以下「 ECL 」という。  )を認識している。売掛金の予想信用損失
  は、当グループの過去の信用損失に基づき、債務者に固有の要因、一般的な経済状況並びに報告日時点での現在の状況と
  状況の将来の方向の予想の両方の評価を調整した引当マトリックスを用いて見積られる。
  その他のすべての金融商品については、当グループは当初認識時以降に信用リスクが著しく増大した場合に、全期間の
  ECL を認識する。ただし、金融商品の信用リスクが当初認識時以降、著しく増大しなかった場合、当グループは当該金融
  商品の損失評価引当金を、     12ヶ月の ECL と等しい額で測定する。
  セール・アンド・リースバック

  当グループは、製造装置群を予め決められた価格で売却及びリースバックする買戻オプション付の取決めを締結した。
  当グループは、この取決めがリースの取決めであるか、またオペレーティング・リースであるかの判断を行った。当グ
  ループは、製造装置の公正価値を類似する製造装置の価格に基づいて見積り、買戻オプションが行使可能になった場合
  に、見積公正価値からの大幅な割引になっていないか、         IAS 第17号「リース」及び   SIC 第27号「リースの法形式を伴う取引
  の実質の評価」に基づき当該買戻オプションがほぼ確実に行使されるかを判断する。
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  注記５　セグメント情報
  顧客との契約から生じる収益の分解

  当グループは主に、集積回路のコンピュータ使用による設計、製造及び販売を行っている。当グループ最高経営意思決
  定者は共同最高経営責任者であるとされ、両者は当グループの資源の配分及び業績の評価に係る意思決定をする際に、連
  結経営成績をレビューしている。当グループは１セグメントで運営している。セグメントの純利益は、純損益及びその他
  の包括利益計算書に表示される営業利益に基づいて測定される。
  当グループは、米国、ヨーロッパ及びアジア・パシフィックの３つの地域で、財及びサービスの一時点のみの移転から
  生じる収益を稼得している。当グループの顧客からの営業収益の詳細は、顧客の本部の所在地に基づくと、以下の通りで
  ある。
              外部顧客からの収益

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日
           終了年度    終了年度    終了年度
  一時点
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  (1)
           1,062,134     1,240,906    858,858
  米国
  中国本土及び香港          1,985,292     1,465,553    1,447,427
    (2)
            312,558     394,716    607,895
  ユーラシア
           3,359,984     3,101,175    2,914,180
  (1)

  本部が米国にある企業に対する収益を示しているが、製品は最終的にはそれら企業のグローバルな顧客に販売及び出
  荷されている。
  (2)
  中国本土及び香港は含まれていない。
  一時点のみの移転による当グループの製品及びサービスの種類別の営業収益の詳細は以下の通りである。

              外部顧客からの収益

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日
           終了年度    終了年度    終了年度
  一時点
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  ウエハー売上高          3,031,770     3,038,947    2,803,819
       (1)
            328,214     62,228    110,361
  マスク制作、テスト及びその他
           3,359,984     3,101,175    2,914,180
  (1)

  2018 年12月31日終了年度において認識された技術ライセンスに関する収入          163.8 百万米ドルを含む。資産計上されて
  いない自社開発の技術ライセンスのセミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニックス                  (紹興 )コー
  ポレーション  (以下「 SMEC 」という。当グループの関連会社。      )への付与が承認され、当グループはこれに関連する売
  上原価を認識していない。
  顧客との契約に関連する負債

  当グループは、顧客との契約に関連する負債を契約負債として、           2018 年12月31日現在、  44.1 百万米ドル  (2017 年12月31
  日： 43.0 百万米ドル及び   2016 年12月31日： 42.9 百万米ドル  )を認識した。この契約負債は、ウエハーが移転されていない
  顧客から受け取った前受金である。当事業年度期首の契約負債残高のうち、収益が認識されたのは、                 43.0 百万米ドル
  (2017 年度： 42.9 百万米ドル及び   2016 年度： 56.7 百万米ドル  )であった。
  充足されない履行義務

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  当グループは、残りの履行義務に関連する契約は期間がすべて１年以内であるため、実務上の簡便法を選択し、それら
  履行義務の開示を省略する選択をした。
  セグメント資産

  当グループの事業の特徴は、先進技術を用いた機器の購入に関連して固定費が高額なことであり、それに対応して高水
  準の減価償却費が発生する。当グループでは、追加のファブを開設し、既存のファブの生産能力を拡大するために、引き
  続き資本的支出及び減価償却費が発生する見込みである。以下の表は所在地別の当グループの有形固定資産を要約してい
  る。 2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日現在、以下に示す当グループの金融商品以外の非流動資産、繰延税金資産並びに
  有形固定資産の実質的すべてが中国本土に所在していた。
               有形固定資産

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日
           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  米国           15     45    69
  ヨーロッパ           1,603    137,778    125,339
   (1)
             66    117    97
  アジア
  香港           2,415     2,618    2,839
            6,773,871     6,382,845    5,559,013
  中国本土
            6,777,970     6,523,403    5,687,357
  (1)

  中国本土及び香港は含まれていない。
  注記６　重要な顧客

  以下の表は、純収益及び債権総額の      10％以上を占める顧客からの純収益及び債権総額の要約である。

         純収益        債権総額

       2018 年  2017 年  2016 年  2018 年  2017 年  2016 年
       12月31日  12月31日  12月31日  12月31日  12月31日  12月31日
       終了年度   終了年度   終了年度   終了年度   終了年度   終了年度
         千米ドル
       千米ドル     千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  顧客Ａ        538,102
       582,349     609,802   75,510   95,575  129,619
  顧客Ｂ     527,633   636,662   382,853   67,734  133,281   78,639
  顧客Ａ      17 ％  17％  21％  18％  23％  26％
  顧客Ｂ      16 ％  21％  13％   16 ％  33％  16％
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  注記７　その他の営業収益純額
           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産
            30,838     17,513    (1,846)
      (1)
  の処分に係る利得   (損失 )
  有形及び無形資産について     認識された減損損失   (注
            (9,218)     -   (7,529)
  記11)
  政府補助金  (注記 34)        32,198     27,444    9,542
            3,465     -    10
  その他
            57,283     44,957     177
  (1)

   2018 年12月31日終了年度における有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産の処分に係る利得は、主に設備
  の処分に係る利得から発生した。
  2017 年12月31日終了年度における有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産の処分に係る利得は、主に設備の処
  分に係る利得によるものであった。この設備の処分に係る利得のうち            6.9 百万米ドルは、注記   40に開示されているセー
  ル・アンド・リースバック取引に関連していた。
  2016 年12月31日終了年度における有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産の処分に係る損失は、主に設備の処
  分から発生した損失及び北京の従業員住居の従業員への売却から発生した利得によるものであった。
  注記８　財務費用

           2018 年12月31日 2017 年12月31日  2016 年12月31日

            終了年度    終了年度    終了年度
            千米ドル    千米ドル    千米ドル
  以下に係る利息：
  銀行借入金及びその他の借入金           44,668     25,543     17,793
  ファイナンス・リース           190     232     62
  転換社債           15,263     15,818     16,352
  社債           22,487     22,405     22,327
  ミディアム・ターム・ノート           8,335     8,185     4,625
  短期債券            -    1,164     1,509
            (19,496)     (24,182)     (11,639)
  控除：政府補助金   (注記 34)
             71,447     49,165     51,029
            (47,169)     (31,144)     (27,992)
  控除：資産計上した金額
             24,278     18,021     23,037
  借り入れた資金に係る加重平均実効金利は、年率        2.10 ％(2017 年度：年率  1.65 ％及び 2016 年度：年率  2.12 ％)であった。

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  注記９　その他の利得    (損失 )純額
           2018 年12月31日 2017 年12月31日 2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  FVPL 金融商品から生じた利得    (損失 )
  クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・
            2,265    2,150   (14,989)
  フロー・ヘッジ
  クロス・カレンシー・スワップ契約           1,158    -    -
  為替予約           (2,108)    2,109     -
  銀行が販売した金融商品           6,443    1,087    4,651
  持分証券           2,015    -    -
       (1)
             -   1,544    2,721
  その他のデリバティブ金融商品
            9,773    6,890    (7,617)
   (2)
            14,509    9,609    5,504
  その他
            24,282    16,499    (2,113)
  (1)

  デリバティブ金融商品は、シルテック・セミコンダクター          (上海 )コーポレーション・リミテッド     (以下「シルテック
  上海」といい、当社が間接的に完全所有する子会社である。          )が、 2014 年12月に締結され、   2017 年６月に行使された投資
  撤退契約に従って、蘇州長電新科投資有限公司        (以下「長電新科」という。     )を江蘇長電エレクトロニックス・テクノロ
  ジー・カンパニー・リミテッド     (以下「 JCET 」という。  )に売却する権利を伴うプット・オプションであった。
  (2)
  2017 年度において、その他には、     2016 年４月 27日にシルテック上海と    JCET が締結した売却契約及び引受契約      (注記 19)
  から生じた  18.5 百万米ドルの利得、並びに     2017 年、 2018 年及び 2019 年の３年間における長電新科の利益に応じて生じる可
  能性のある潜在的な現金報酬による未払損失        12.5 百万米ドルが含まれている。この潜在的な現金報酬は、         2016 年12月９日
  にシルテック上海と   JCET が締結した補足契約の条件に該当するものとみなされた。
  注記 10　法人所得税

  純法人所得税費用   (収益 )

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日
           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  当期税金－土地増価税           (172)     179    731
  当期税金－法人所得税           15,598     (469)    1,306
             (950)     2,136    (8,589)
  繰延税金
            14,476     1,846    (6,552)
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  当期の法人所得税費用    (収益 )は、以下の通り、会計上の利益に調整することができる。
           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
            91,687     128,269     309,882
  税引前利益
  15％で計算した法人所得税費用     (2017 年度： 15％
            13,753     19,240     46,482
  及び 2016 年度： 15％)
  免税期間の影響           (69,581)     (50,258)     (41,484)
  研究開発費の追加控除           (47,541)     (25,260)     (13,107)
  繰延税金資産が認識されなかった税務上の
            127,686     70,341     39,777
   (1)
  欠損金
  過年度に認識されなかった税務上の欠損金及び
             -    5,687     (43,440)
  一時差異の戻入   (利用 )
  他の課税管轄地域で営業する子会社が異なる税率
            (9,669)     (18,082)     4,517
  を使用する影響
             (172)    178    703
  その他
            14,476    1,846    (6,552)
  (1)

  税務上の欠損金は、研究開発費の追加控除及び異なる税率を使用する影響を調整した後の一部子会社の純損益から計
  算され、将来５年間の利益を相殺するために過年度から繰り越すことができない。
  上記の 2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度の調整に使用した税率は、課税管轄地域の税法に基づき、中国本土の当グルー

  プ企業の大部分に適用される法人所得税率       15％である。
  当期税金負債

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日
           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
             2,607     270    460
  未払法人所得税
  繰延税金残高

  以下は、連結財政状態計算書に表示された繰延税金資産         (負債 )の分析である。
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          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  繰延税金資産
  有形固定資産          42,613     41,271     45,981
  無形資産           1,688     1,844     -
            1,125     1,760     -
  その他
            45,426     44,875     45,981
  繰延税金負債
  有形固定資産          (1,588)     (16,412)     (15,382)
             (51)     -    -
  その他
            (1,639)     (16,412)     (15,382)
            43,787     28,463     30,599
  2018 年12月31日

          子会社の連結   売却目的保有
       期首残高         純損益認識額    期末残高
           除外   に再分類
       千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  以下に関連する繰延税金資産純
  額：
  有形固定資産      24,859    -  14,437   1,729   41,025
  無形資産      1,844    -   -   (156)   1,688
        1,760    (63)    -   (623)   1,074
  その他
        28,463    (63)   14,437    950   43,787
  2017 年12月31日

           期首残高    純損益認識額     期末残高
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  以下に関連する繰延税金資産純額：
  有形固定資産           30,599     (5,740)     24,859
  無形資産            -     1,844     1,844
             -    1,760     1,760
  その他
             30,599     (2,136)     28,463
  2016 年12月31日

          期首残高   企業結合   純損益認識額    期末残高
          千米ドル   千米ドル   千米ドル    千米ドル
  以下に関連する繰延税金資産純額：
  有形固定資産         37, 233   (15,639)    9,005   30,599
  資産計上した利息         (3)    -   3    -
           419    -   (419)    -
  その他
          37,649   (15,639)    8,589   30,599
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  当社は、現在非課税であるケイマン諸島で設立された。企業所得税に関するイタリアの法律に従い、Ｌファウンドリの

  所得税 (以下「 IRES 」という。  )率は 24％である。
  SMIC の中国における免税期間を有する主要な企業の税務上の状況の詳細は以下の通りである。
  １)セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル            (上海 )コーポレーション   (以下「 SMIS 」又は
  「SMIC 上海」という。   )
  関連する税法上の規制に従い、     SMIS は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の             2004
  年度から、  10年の免税期間  (５年間は全額免除、その後５年間は半額の減免        )を得た。  SMIS に対する法人所得税率は、
  2018 年度において  15％(2017 年度： 15％及び 2016 年度： 15％)であった。
  ２)セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル            (天津 )コーポレーション   (以下「 SMIT 」又は
  「SMIC 天津」という。   )
  通達第 43号及び通達第１号に従って、     SMIT は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の
  2013 年度から、  10年の免税期間  (５年間は全額免除、その後５年間は半額の減免        )を得ている。  SMIT に対する法人所得税
  率は、 2013 年度から  2017 年度は０％、  2018 年度から  2022 年度は 12.5 ％である。
  ３)セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル            (北京 )コーポレーション   (以下「 SMIB 」又は
  「SMIC 北京」という。   )
  通達第 43号及び通達第１号に従って、     SMIB は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後
  の2015 年度から、  10年の免税期間  (５年間は全額免除、その後５年間は半額の減免        )を得ている。  SMIB に対する法人所得
  税率は、  2015 年度から  2019 年度は０％、  2020 年度から  2024 年度は 12.5 ％である。
  ４)セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル            (深圳 )コーポレーション   (以下「 SMIC 深圳」と
  いう。 )、セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ           (北京 )コーポレーション   (以下「 SMNC 」とい
  う。 )及び SJセミコンダクター   (江陰 )コーポレーション   (以下「 SJ江陰」という。   )
  通達第 43号、通達第１号及び通達第     27号に従って、  SMIC 深圳、 SMNC 及び SJ江陰は 15％の優遇税率を受ける権利、及び
  2018 年12月31日以前の過年度の税務上の欠損金をすべて解消した後に黒字になった最初の年の翌年から、               10年の免税期
  間(５年間は全額免除、その後５年間は半額の減免        )を得る権利を有している。     SMIC 深圳、 SMNC 及び SJ江陰は 2017 年12月
  31日現在で欠損金を累積しており、このため免税期間は開始していない。
  ５)その他の中国企業
  SMIC の中国におけるその他のすべての企業には、法人所得税率          25％が適用された。
  未使用の税務上の欠損金

  将来の利益の動向は予測できないため、報告期間末日において、税務上の欠損金              457.3 百万米ドル  (2017 年12月31日現
  在： 235.1 百万米ドル及び   2016 年12月31日現在：  444.0 百万米ドル  )に関して認識された繰延税金資産はなかった。欠損金
  のうち、  2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度及び  2023 年度に、それぞれ   20.5 百万米ドル、  33.0 百万米ドル、  90.1 百
  万米ドル、  62.0 百万米ドル及び   251.7 百万米ドルが失効する。
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  注記 11　当期純利益
  以下を借方  (貸方 )計上後、当期純利益が算定されている。

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日
           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  資産に係る減損損失
  売掛金に係る貸倒引当金    (注記 38)      964    301    201
  売掛金に係る貸倒引当金の戻入れ      (注記 38)    (27)    (438 )   (1,603)
  その他の債権に係る貸倒引当金の戻入れ           -    -   (8, 809 )
  棚卸資産に係る減損損失    (注記 23)      6,412    46,857    3,706
  有形固定資産に係る減損損失     (注記 16)     990     -   7,529
            8,228     -    -
  無形資産に係る減損損失    (注記 17)
            16,567    46,720    1,024
  減価償却費及び償却費
  有形固定資産の減価償却費     (注記 16)     994,642    906,034    673,161
  無形資産の償却費   (注記 17)       51,595    63,098    55,080
            2,173    2,250    1,625
  土地使用権の償却費
            1,048,410     971,382    729,866
  従業員給付費用
  賃金、給料及び社会保障のための拠出          550,060    499,238    378,709
  賞与          64,130    57,289    123,313
  非貨幣性給付          48,837    47,204    31,686
            11,661    18,214    14,210
  持分決済型の株式に基づく報酬     (注記 37)
            674,688    621,945    547,918
  ロイヤルティ費用          30,678    37,466    37,023
  政府補助金
  特定の研究開発プロジェクトに基づく政府補助金
            (105, 258 )   (82,245)    (52,517)
  (注記 34)
            (51, 695 )   (51,626)    (21,181)
  特定の意図した使用に対する政府補助金       (注記 34)
            (156, 953 )   (133,871)    (73,698)
  監査人の報酬
  監査業務           1,372    1,413    1,529
            1,255     85    587
  非監査業務
            2,627    1,498    2,116
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  注記 12　取締役報酬
           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  給与、賞与及び給付           3,353     4,490    2,367
            2,390     8,158    2,214
  持分決済型の株式に基づく報酬
            5,743     12,648    4,581
  取締役に付与された持分決済型の株式に基づく報酬には、ストック・オプションと制限付株式単位                 (以下「 RSU 」とい

  う。 )の両方が含まれる。
  2018 年12月31日終了年度において、    712,500 個のオプションが取締役に対して付与され       (2017 年度： 5,726,477  個及び
      ＊
  2016 年度： 1,068,955  個 )、6,050,202  個のストック・オプションが行使され      (2017 年度： 1,949,229  個及び 2016 年度：
    ＊                 *
  1,800,000  個 )、4,758,542  個のストック・オプションが満期消滅した       (2017 年度：なし及び   2016 年度： 732,820 個 )。
  2018 年12月31日終了年度において、    712,500 個の RSU が取締役に対して付与され     (2017 年度： 5,726,477  個及び 2016 年度：
    ＊
  1,068,955  個 )、2,367,859  個の RSU が自動的に権利確定し    (2017 年度： 3,774,432  個及び 2016 年度： 1,411,851  個*)、
  188,125 個の RSU が失効した  (2017 年度：なし及び   2016 年度：なし  )。
  2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度において、当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の
  補償として、当グループが取締役に対して支払った報酬はなかった。ルー・ジュンの非執行取締役への任命以降の全給与
  及び賃金が本人の依頼により     2017 年度に放棄され、また、レン・カイに過年度に付与された全オプションが本人の依頼に
  より 2016 年度に放棄されたが、それ以外に、      2017 年度、 2016 年度及び  2015 年度において、報酬を放棄したその他の取締役
  はいなかった。
  ＊

  2016 年度のストック・オプション数及び      RSU 数は、１株  0.0004 米ドルの普通株式及び優先株式     10株が１株  0.004 米ドル
  の普通株式及び優先株式１株に併合されるという基準で株式併合の影響を反映するように調整されており、これは                   2016 年
  12月７日付で株式併合として会計処理された。
  独立非執行取締役

  当社の独立非執行取締役に対して期中に支払われた報酬又は支払われるべき報酬は以下の通りである。
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              持分決済型の株式に

          給与、賞与及び給付          報酬合計
               基づく報酬
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  2018 年度
  ウィリアム・チューダー・ブラウン          90    188    278
  チャン・シャン‐イ          65    100    165
  コン・ジンシェン・ジェイソン          58    119    177
  ラウ・ローレンス・ジュエン‐イー          32    110    142
  ファン・レン・ダ・アンソニー          34    110    144
      *
             51    269    320
  リップ‐ブー・タン
        *
             39    14    53
  カーマン・アイ‐ファ・チャン
             369    910    1,279
              持分決済型の株式に

          給与、賞与及び給付          報酬合計
               基づく報酬
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  2017 年度
      *
              91     128     219
  リップ‐ブー・タン
  ウィリアム・チューダー・ブラウン           89     8     97
        *
              70     40     110
  カーマン・アイ‐ファ・チャン
  チャン・シャン‐イ           47     250     297
              35     217     252
  コン・ジンシェン・ジェイソン
             332     643     975
              持分決済型の株式に

          給与、賞与及び給付          報酬合計
               基づく報酬
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  2016 年度
      *
             100    156    256
  リップ‐ブー・タン
  ウィリアム・チューダー・ブラウン          85    24    109
  ショーン・マロニー          72    23    95
        *
             68    78    146
  カーマン・アイ‐ファ・チャン
             -    -    -
  チャン・シャン‐イ
             325    281    606
  独立非執行取締役に対して当期中に支払われるべきその他の報酬はなかった             (2017 年度：なし及び   2016 年度：なし  )。

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  執行取締役及び非執行取締役
              持分決済型の株式に

          給与、賞与及び給付          報酬合計
               基づく報酬
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  2018 年度
  執行取締役：
  ゾウ・ズーシュエ          695    129    824
     ＊＊
             714    824    1,538
  ザオ・ハイジュン
      ＊＊
             478     -    478
  リャン・モン・ソン
             607     1    608
  ガオ・ヨンギャン
            2,494     954    3,448
  非執行取締役：
  チェン・シャンジー          70    269    339
  ゾウ・ジエ           -    -    -
  レン・カイ          65    -    65
  ルー・ジュン           -    -    -
  トン・グオファ          63    119    182
     ＊＊＊
             292    138    430
  ズー・イン・チウ
             490    526    1,016
              持分決済型の株式に

          給与、賞与及び給付          報酬合計
               基づく報酬
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  2017 年度
  執行取締役：
  ゾウ・ズーシュエ           765     311     1,076
     ＊＊
             726     1,514     2,240
  ザオ・ハイジュン
      ＊＊
              65     -     65
  リャン・モン・ソン
             634     24     658
  ガオ・ヨンギャン
             2,190     1,849     4,039
  非執行取締役：
     ＊＊＊
             1,783     5,321     7,104
  ズー・イン・チウ
  チェン・シャンジー           75     128     203
  ゾウ・ジエ           -    -    -
  レン・カイ           70     -     70
  ルー・ジュン           -    -    -
  トン・グオファ           40     217     257
  リー・ヨンホア   (チェン・シャンジーの
             -    -    -
   代理 )
             1,968     5,666     7,634
            180/377




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              持分決済型の株式に

          給与、賞与及び給付          報酬合計
               基づく報酬
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  2016 年度
  執行取締役：
  ゾウ・ズーシュエ          527    655    1,182
     ＊＊＊
             920    1,038    1,958
  ズー‐イン・チウ
             413    82    495
  ガオ・ヨンギャン
            1,860    1,775    3,635
  非執行取締役：
  チェン・シャンジー          80    136    216
  ゾウ・ジエ           -    -    -
  レン・カイ          63    22    85
  ルー・ジュン          39    -    39
  リー・ヨンホア   (チェン・シャンジーの
             -    -    -
   代理 )
             182    158    340
  ＊

   リップ‐ブー・タン及びカーマン・アイ‐ファ・チャンは、独立非執行取締役への再選を目指し立候補しな
   かったため、独立非執行取締役としての任期は        2018 年６月 22日に満了した。
  ＊＊
    ザオ・ハイジュン及びリャン・モン・ソンは、当社の共同最高経営責任者でもある。
  ＊＊＊
    ズー‐イン・チウは   2017 年５月 10日付で最高経営責任者を退任し、非執行取締役を務めている。
  取締役が  2018 年度に報酬を放棄した又は放棄することに合意した取決めはその他になかった。

  注記 13　支払報酬額上位５名の従業員

  当期中の支払報酬額上位者５名には、取締役３名        (2017 年度：３名及び   2016 年度：２名  )が含まれており、その報酬の詳

  細は上記の注記   12に記載されている。取締役でない他２名       (2017 年度：２名及び   2016 年度：３名  )の支払報酬額上位者の当
  期の報酬の詳細は以下の通りである。
           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  給与及び給付           954     630    692
  賞与           325     746    611
             -     338    412
  持分決済型の株式に基づく報酬
            1,279     1,714    1,715
  賞与は、基本給並びに当グループ及び個人の業績に基づいて決定される。

  2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度において、当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の
  補償として、当グループが支払報酬額上位者５名に対して支払った報酬はなかった。
  支払報酬額上位者である取締役でない者の以下の報酬の範囲ごとの人数は以下の通りである。
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                  従業員の人数
                2018 年度  2017 年度 2016 年度
  4,000,001  香港ドル  (510,761 米ドル )から 4,500,000  香港ドル  (574,605 米ドル )
                 -  -  2
  4,500,001  香港ドル  (574,606 米ドル )から 5,000,000  香港ドル  (630,450 米ドル )   1  -  -
  5,000,001  香港ドル  (630,451 米ドル )から 5,500,000  香港ドル  (702,295 米ドル )   1  -  1
                 -  2  -
  6,500,001  香港ドル  (829,986 米ドル )から 7,000,000  香港ドル  (893,830 米ドル )
                 2  2  3
  注記 14　１株当たり利益

  基本的１株当たり利益

  基本的１株当たり利益の計算に使用された当期純利益及び加重平均普通株式数は以下の通りである。
                     *

          2018 年12月31日  2017 年12月31日
                   2016 年12月31日
           終了年度    終了年度
                   終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  当社の所有者に帰属する当期純利益          134,055     179,679    376,630
            (6,300)     -    -
  永久劣後転換証券の保有者に対する分配
  基本的１株当たり利益の計算に使用された
            127,755     179,679    376,630
  当期純利益
  基本的１株当たり利益のための加重平均
          4,976,275,431  株  4,628,850,686  株  4,221,765,945  株
  普通株式数
  基本的１株当たり利益    (米ドル )      0.03    0.04    0.09
  ＊

  2016 年度の基本的１株当たり利益並びに加重平均普通株式数は、１株           0.0004 米ドルの普通株式   10株が１株  0.004 米ドル
  の普通株式１株に併合されるという基準で株式併合の影響を反映するように調整されており、これは                 2016 年12月７日付
  で株式併合として会計処理された。
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  希薄化後１株当たり利益
  希薄化後１株当たり利益の計算に使用された当期純利益は以下の通りである。
          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  基本的１株当たり利益の計算に使用された
            127,755     179,679    376,630
  当期純利益
             -     905    16,352
  転換社債による金利費用
  希薄化後１株当たり利益の計算に使用された
            127,755     180,584    392,982
  当期純利益
  基本的１株当たり利益の計算に使用された
           4,976,275,431     4,628,850,686    4,221,765,945
  加重平均普通株式数
  従業員オプション及び制限付株式単位          36,411,011     44,496,788    36,240,710
  転換社債            -   38,241,356    575,099,614
             -   1,848,513      -
  永久劣後転換証券
  希薄化後１株当たり利益の計算に使用された
           5,012,686,442    4,713,437,343    4,833,106,269
  加重平均普通株式数
  希薄化後１株当たり利益    (米ドル )      0.03    0.04    0.08
  2018 年12月31日終了年度において、当グループは、加重平均で        14,115,014  株分 (2017 年度： 5,214,138  株分及び  2016 年

     ＊
  度： 19,757,421  株分 )の未行使の従業員ストック・オプションを有していたが、行使価格が普通株式の平均市場価格を
  上回っていたため、希薄化後１株当たり利益の計算からは除外された。当グループは転換社債の転換に基づく潜在的株式
  371,589,975  株(2017 年度： 377,137,509  株及び 2016 年度：なし  )並びに永久劣後転換証券の転換に基づく潜在的株式
  163,815,024  株(2017 年度：なし及び   2016 年度：なし  )も有していたが、逆希薄化効果のため、希薄化１株当たり利益の計
  算からは除外された。
  ＊

  2016 年度の希薄化後１株当たり利益及び加重平均普通株式数及びオプション数は、１株              0.0004 米ドルの普通株式   10株
  が１株 0.004 米ドルの普通株式１株に併合されるという基準で株式併合の影響を反映するように調整されており、これ
  は2016 年12月７日付で株式併合として会計処理された。
  注記 15　配当金

  取締役会は、  2018 年12月31日終了年度の配当金の支払を提案しなかった        (2017 年12月31日終了年度：なし及び    2016 年12

  月31日終了年度：なし   )。
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  注記 16　有形固定資産
                建設仮勘定

           プラント
     土地   建物      事務機器   (以下「 CIP 」  合計
           及び装置
                という。  )
     千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  費用
  2015 年12月31日
      -  588,820   9,404,456   134,858   1,206,831   11,334,965
  現在の残高
  企業結合   2,485   42,612   63,519   290   4,213   113,119
  CIP からの (へ
      -  93,535   2,338,662   34,546  (2,466,743)     -
  の)振替
  増加    -   -   -   -  2,597,970   2,597,970
      -   -  (283,420)   (2,136)   (9,257)   (294,813)
  処分
  2016 年12月31日
     2,485   724,967   11,523,217   167,558   1,333,014   13,751,241
  現在の残高
  CIP からの (へ
      -   174,143    1,696,092    31,355        -
  の)振替              (1,901,590)
  増加    -   -   -   -   2,425,697    2,425,697
      -   (28,543)    (767,210)    (3,588)    (5,518)    (804,859)
  処分
  2017 年12月31日
     2,485   870,567    12,452,099    195,325    1,851,603    15,372,079
  現在の残高
  CIP からの (へ
      -  44,127   1,142,788   32, 997  (1,219,912)     -
  の)振替
  増加    -   -   -   -  1,757, 031  1,757,031
  処分    -  (1,089)   (593,647)   (2,528)   (27, 862 )  (625, 126 )
  支配の喪失によ
  る子会社の連結    -   -   (375)   -  (8,275)   (8,650)
  除外
  売却目的保有に
  分類変更  (注記  (2,485)   (43,182)   (98,253)   (8,550)   (13,790)   (166,260)
  25)
      -   -  (19,615)   (322)   (2,723)   (22,660)
  為替差額
  2018 年12月31日
      -  870,423   12,882,997   216,922   2,336,072   16,306,414
  現在の残高
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           プラント      建設仮勘定

     土地   建物      事務機器      合計
           及び装置      (CIP)
     千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  減価償却累計額及
  び
  減損
  2015 年12月31日現
      -  135,538   7,157,258   111,457   26,894   7,431,147
  在の残高
  処分    -  (289)   (33,917)   (2,136)   (11,611)   (47,953)
  減価償却費    -  18,133   639,986   15,042    -  673,161
      -   -   -   -  7,529   7,529
  減損損失
  2016 年12月31日現
      -  153,382   7,763,327   124,363   22,812   8,063,884
  在の残高
  処分    -   (5,819)    (108,370)    (1,822)    (5,231)    (121,242)
      -   41,243    839,351    25,440    -   906,034
  減価償却費
  2017 年12月31日現
      -   188,806    8,494,308    147,981    17,581    8,848,676
  在の残高
  処分    -  (924)  (266,143)   (2,459)   (7,011)   (276,537)
  減価償却費    -  37,031   928,978   28,633    -  994,642
  減損損失    -   -   990   -   -   990
  支配の喪失による
      -   -   (78)   -   -   (78)
  子会社の連結除外
  売却目的保有に分
      -  (4,206)   (28,017)   (4,514)    -  (36,737)
  類変更 (注記 25)
      -   -  (2,431)   (81)   -  (2,512)
  為替差額
  2018 年12月31日現
      -  220,707   9,127,607   169,560   10,570   9,528,444
  在の残高
            プラント      建設仮勘定

      土地   建物      事務機器      合計
            及び装置      (CIP)
      千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2016 年12月31日現在の残
       2,485  571,585   3,759,890    43,195  1,310,202   5,687,357
  高
  2017 年12月31日現在の残
       2,485  681,761   3,957,791    47,344  1,834,022    6,523,403
  高
  2018 年12月31日現在の残
       -  649,716   3,755,390    47,362  2,325,502   6,777,970
  高
  建設仮勘定

  2018 年12月31日現在の建設仮勘定残高約     2,325.5 百万米ドルは主に、北京の     300mm ファブ２ヶ所に使用した製造装置
  543.3 百万米ドル、上海におけるファブの設備建設、機械及び装置、深圳のファブ並びに天津の               200mm ファブに使用した、
  それぞれ  434.9 百万米ドル、  563.2 百万米ドル及び   480.1 百万米ドル、研究開発活動をさらに進めるために取得した機械及
  び装置の購入に使用した    251.9 百万米ドルから構成されていた。その他に、        52.1 百万米ドルはその他の    SMIC 子会社の進行
  中の様々な資本的支出プロジェクトに関連しており、これらは、           2019 年度末までに完了すると見込まれている。
  当期に認識した減損損失

  2018 年度において、当グループは、     1.0 百万米ドル  (2017 年度：なし及び及び   2016 年度： 7.5 百万米ドル  )の装置の減損損
  失を計上した。   2018 年度及び  2016 年度の減損損失の全額が損益計算書のその他の営業費用に認識された。
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  担保として差し入れた資産
  帳簿価額約  207.2 百万米ドル  (2017 年度：約  362.3 百万米ドル及び   2016 年度：約  631.4 百万米ドル  )の有形固定資産が、担
  保契約に基づき当グループの借入金を担保するために差し入れられている            (注記 30) 。当グループは、これらの資産を他の
  借入金の担保として差し入れることも、他の企業に売却することも認められていない。
  資産計上した利息

  実際の建設期間中に、プラント及び装置を建設するために利用した借入金について発生した利息は、受け取った政府補
  助金と相殺後、資産計上される。資産計上する利息は、当該期間に建設中の資産の設備投資累計額の平均額に借入金利を
  乗じて決定される。資産計上した利息は、原資産の取得原価に加算され、資産の耐用年数にわたって償却される。                   2018 年
  度に資産計上した利息    47.2 百万米ドル  (2017 年度： 31.1 百万米ドル及び   2016 年度： 28.0 百万米ドル  )は原資産の取得原価に
  加算され、資産のそれぞれの耐用年数で償却された。         2018 年度に、当グループは、資産計上した利息に関連する減価償却
  費27.5 百万米ドル  (2017 年度： 22.7 百万米ドル及び   2016 年度： 19.4 百万米ドル  )を計上した。
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  注記 17　無形資産
          のれん   その他の無形資産     合計
          千米ドル    千米ドル    千米ドル
  取得原価
  2015 年12月31日現在の残高        -   391,177    391,177
  企業結合          3,933    8,088    12,021
  増加           -   67,936    67,936
            -   (21,164)    (21,164)
  失効及び処分
  2016 年12月31日現在の残高
           3,933    446,037    449,970
            -    34,461     34,461
  増加
  2017 年12月31日現在の残高
           3,933     480,498     484,431
  増加           -   8,749    8,749
  支配の喪失による子会社の連結除外           -   (40,509)    (40,509)
  売却目的保有に再分類          (3,933)    (8,340)    (12,273)
            -   (2,790)    (2,790)
  為替差額
  2018 年12月31日現在の残高        -   437,608    437 ,608
  償却及び減損累計額
  2015 年12月31日現在の残高
            -   166,898    166,898
  当期償却費           -   55,080    55,080
            -   (20,589)    (20,589)
  失効及び処分
  2016 年12月31日現在の残高
            -   201,389    201,389
            -    63,098     63,098
  当期償却費
  2017 年12月31日現在の残高
            -    264,487     264,487
    (1)
            -   51,595    51,595
  当期償却費
   (2)
            -   8,228    8,228
  減損損失
  支配の喪失による子会社の連結除外           -   (4,748)    (4,748)
  売却目的保有に再分類           -   (4,061)    (4,061)
            -    (747)    (747)
  為替差額
  2018 年12月31日現在の残高        -   314,754    314,754
  2016 年12月31日現在の残高
           3,933     244,648     248,581
  2017 年12月31日現在の残高        3,933     216,011     219,944
            -   122,854    122,854
  2018 年12月31日現在の残高
  (1)
  償却費は主に売上原価    (31.0 百万米ドル、  2017 年度： 36.8 百万ドル及び  2016 年度： 37.8 百万米ドル  )及び研究開発費純
  額(18.8 百万米ドル、  2017 年度： 20.5 百万米ドル及び   2016 年度： 17.2 百万米ドル  )に含まれている。
  (2)
  2018 年度の当グループの見積りでは、知的財産群の回収可能価額は帳簿価額よりも低かったため、その他の無形資産
  の減損損失  8.2 百万米ドル  (2017 年度：なし及び   2016 年度：なし  )を計上した。  2018 年度における減損損失の全額はその他
  の営業費用として純損益に認識された。
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  注記 18　子会社
  報告期間末日現在の当社の子会社の詳細は以下の通りである。

         保有し         当社が保

      法人設立  ている         有してい
      及び事業を  株式の         る議決権
               当社が保有してい
  会社名     行う場所  種類  払込済登録資本       割合  主要な事業内容
               る所有持分割合
  ベター・ウェイ・エン    サモア  普通   1,000,000  米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
  タープライゼズ・リ
         株式            関連活動の提
              保有
  ミテッド (以下「ベ
                    供
  ター・ウェイ」とい
  う。 )#
  セミコンダクター・マ       普通  1,770,000,000  米ドル    100%  100% 半導体製品の製
      中華人民共        間接
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
      和国 (以
              保有
  ング・インターナ
      下「中
  ショナル (上海 )コー
      国」とい
  ポレーション  (以下
      う。 )
  「SMIS 」又は「 SMIC
  上海」という。  )#
  SMIC アメリカ    米国  普通   500,000 米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
         株式            関連活動の提
              保有
                    供
  セミコンダクター・マ    中国  普通  1,000,000,000  米ドル    100%  100% 半導体製品の製
              間接
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (北京 )コー
  ポレーション  (以下
  「SMIB 」又は「 SMIC
  北京」という。  )#
  SMIC ジャパン    日本  普通   10,000,000  円   100%  100% マーケティング
              直接
         株式            関連活動の提
              保有
                    供
  SMIC ヨーロッパ・エ    イタリア  普通   100,000 ユーロ    100%  100% マーケティング
              直接
  ス・アール・エル
         株式            関連活動の提
              保有
                    供
  セミコンダクター・マ    ケイマン  普通   11,000 米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  ニュファクチュアリ
      諸島  株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (ソーラー・
  セル )コーポレーショ
  ン
  SMIC インベストメント    中国  普通  465,800,000  米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
  (上海 )コーポレー
         株式            関連活動の提
              保有
  ション (旧SMIC コマー
                    供
  シャル (上海 )リミ
  テッド・カンパニー   )
  セミコンダクター・マ    中国  普通  770,000,000  米ドル    100%  100% 半導体製品の製
              間接
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (天津 )コー
  ポレーション  (以下
  「SMIT 」又は「 SMIC
  天津」という。  )#
  SMIC ディベロップメント    中国  普通   5,000,000  米ドル    100%  100% SMICD の住居、学
              直接
  (成都 )コーポレーショ                 校、スーパー
         株式
              保有
  ン(以下「 SMICD 」とい                マーケットの
  う。 )#                 建設、運営、
                    管理
  セミコンダクター・マ    英国領  普通    10米ドル    100%  100% マーケティング
              直接
  ニュファクチュアリ
      バージ  株式            関連活動の提
              保有
  ング・インターナ
      ン諸島              供
  ショナル (BVI) コーポ
  レーション  (以下
  「SMIC (BVI) 」とい
  う。 )#
  アドミラル・インベス    英国領  普通    10米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  トメント・ホール
      バージ  株式
              保有
  ディングス・リミ
      ン諸島
  テッド
  SMIC 上海 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
  SMIC 北京 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル    100%  100% 投資持株会社
              直接
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
            188/377

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         セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
                      有価証券報告書
  SMIC 天津 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル  直接  100%  100% 投資持株会社
  コーポレーション
      諸島  株式      保有
  シルテック・セミコン    ケイマン  普通   10,000 米ドル
              直接  100%  100% 投資持株会社
  ダクター・コーポ
      諸島  株式
              保有
  レーション
  SMIC 深圳 (ケイマン )  ケイマン  普通   50,000 米ドル       投資持株会社
              直接  100%  100%
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
  SMIC ニュー・テクノロ    中国  普通  400,000,000  米ドル       研究開発活動
              間接  97.450%  97.450%
  ジー・リサーチ・ア
         株式
              保有
  ンド・ディベロップ
  メント (上海 )コーポ
  レーション  (旧SMIC ア
  ドバンスト・テクノ
  ロジー・リサーチ・
  アンド・ディベロッ
  プメント (上海 )コー
  ポレーション  )
  SMIC ホールディング    中国  普通  50,000,000  米ドル  直接  100%  100% 投資持株会社
  ス・コーポレーショ
         株式      保有
  ン
  SJセミコンダクター・    ケイマン  普通   5,668 米ドル       投資持株会社
              直接  56.045%  56.045%
  コーポレーション
      諸島  株式
              保有
         及び
         優先
         株式
  マグニフィセント・タ    英国領  普通   50,000 米ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ワー・リミテッド
      バージ  株式
              保有
      ン諸島
  SMIC 香港インターナ    香港  普通    1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ショナル・カンパ
         株式
              保有
  ニー・リミテッド
  SMIC 北京 (香港 )カンパ  香港  普通    1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ニー・リミテッド
         株式
              保有
  SMIC 天津 (香港 )カンパ  香港  普通    1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ニー・リミテッド
         株式
              保有
  SMIC ソーラー・セル  (香 香港  普通    1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  港)カンパニー・リミ
         株式
              保有
  テッド
  SMIC 深圳 (香港 )カンパ  香港  普通    1香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ニー・リミテッド
         株式
              保有
  シルテック・セミコン    香港  普通   1,000 香港ドル       投資持株会社
              間接  100%  100%
  ダクター (香港 )コー
         株式
              保有
  ポレーション・リミ
  テッド
  セミコンダクター・マ    中国  普通  700,000,000  米ドル       半導体製品の製
              間接  100%  100%
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
              保有
  ング・インターナ
  ショナル (深圳 )コー
  ポレーション  (以下
  「SMIZ 」又は「 SMIC
  深圳」という。  )#
  シルテック・セミコン    中国  普通  12,000,000  米ドル       半導体製品の製
              間接  100%  100%
  ダクター (上海 )コー                造及び取引
         株式
              保有
  ポレーション・リミ
  テッド (以下「シル
  テック上海」とい
  う。 )#
  セミコンダクター・マ    中国  普通  3,900,000,000  米ドル       半導体製品の製
              間接  51%  51%
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
              保有
  ング・ノースチャイ
  ナ(北京 )コーポレー
  ション (以下「 SMNC 」
    (2)
  という。 )#
  チャイナ ICキャピタ
         普通      間接
  ル・カンパニー・リ    中国    1,342,500,000  人民元    100%  100% 投資持株会社
         株式      保有
  ミテッド
  チャイナ ICキャピタル   中国  普通  199,500,000  人民元       投資持株会社
              間接  100%  100%
  (寧波 )カンパニー・
         株式
              保有
  リミテッド
  上海ヘシン・インベス    中国  普通  50,000,000  人民元       投資持株会社
              間接  99%  99%
  トメント・マネジメ
         株式
              保有
  ント・リミテッド・
  パートナーシップ
            189/377


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         セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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  SJセミコンダクター   (香 香港  普通   1,000 香港ドル       投資持株会社
              間接  56.045%  56.045%
  港)リミテッド
         株式
              保有
  SJセミコンダクター   (江 中国  普通  259,500,000  米ドル       バンプ及び回路
              間接  56.045%  56.045%
  陰)コーポレーション                  のプローブテ
         株式
              保有
  (以下「 SJ江陰」とい                 スト業務
  う。 )#
  Ｌファウンドリ   S.r.l.  イタリア  普通   2,000,000  ユーロ       半導体製品の製
              間接  70%  70%
  (以下「Ｌファウンド                  造及び取引
         株式
              保有
    (3)
  リ」という。  )#
  セミコンダクター・マ    中国  普通           半導体製品の製
          2,152,475,706  米ドル  間接  51.320%  51.320%
  ニュファクチュアリ                  造及び取引
         株式
              保有
  ング・サウスチャイ
  ナ・コーポレーショ
  ン(以下「 SMSC 」とい
   (1)
  う。 )#
  SJセミコンダクター   USA 米国  普通   500,000 米ドル       マーケティング
              間接  56.045%  56.045%
  コーポレーション
         株式            関連活動の提
              保有
                    供
  SMIC( ソフィア )EOOD  ブルガリ  普通  1,800,000  ブルガリ       デザイン活動
              間接  100%  100%
      ア      ア・レフ
         株式
              保有
  SMIC イノベーション・    中国  普通     -      デザイン活動
              間接  100%  100%
  デザイン・センター
         株式
              保有
  (寧波 )カンパニー・
  リミテッド
  ノースチャイナ  ICイノ  中国  普通   1,000,000  人民元       デザイン活動
              間接  51%  51%
  ベーション・セン
         株式
              保有
  ター (北京 )カンパ
  ニー・リミテッド
  #識別目的のための略称。
  (1)
  2018 年１月 30日、 SMIC ホールディングス・コーポレーション      (以下「 SMIC ホールディングス」という。     )、SMIC 上海、
  チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド
  (以下「中国  IC基金」という。   )及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファン
  ド・カンパニー・リミテッド     (以下「上海  IC基金」という。   )は、共同支配企業契約及び資本拠出契約を締結し、それに従
  い、 SMIC ホールディングス、中国    IC基金及び上海  IC基金は、  SMSC の登録資本に対してそれぞれ     15.435 億米ドル、  946.5 百
  万米ドル及び  800.0 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、            (i)SMSC の登録資本は  210.0 百万
  米ドルから  35億米ドルに増加し、   (ii) 当社の SMIC ホールディングス及び    SMIC 上海を通じた  SMSC に対する株式持分は   100 ％
  から 50.1 ％に減少し、  (iii) SMSC は、中国  IC基金及び上海  IC基金にそれぞれ   27.04 ％及び 22.86 ％保有されることになる。
  この資本拠出は、本年次報告書日      (訳者注：原文の年次報告書の承認日      )において完了していない。
  (2)
  2017 年８月 10日に、当社、  SMIC 北京、 SMIC ホールディングス、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダ
  ストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド、北京セミコンダクター・マニュファクチュアリン
  グ・アンド・エクイップメント・エクイティ・インベストメント・センター             (リミテッド・パートナーシップ     )、北京イン
  ダストリアル・ディベロップメント・インベストメント・マネジメント・カンパニー・リミテッド、中関村ディベロップ
  メント・グループ及び北京     E-タウン・インターナショナル・インベストメント・アンド・ディベロップメント・カンパ
  ニー・リミテッドは、過去において締結した共同支配企業契約を、共同支配企業契約              (改定版 )により改定することに合意
  した。当該契約により、以下の合意がなされた。        (i) 当社、 SMIC 北京及び  SMIC ホールディングスは、    SMNC の登録資本に追
  加的に 1,224 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。当社の         SMNC における合計株式保有比率は、引き続き       51％のま
  まである。  (ii) 中国 IC基金は、共同支配会社の登録資本に追加的に        900.0 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。
  当該共同支配会社における中国     IC基金の株式保有比率は    26.5 ％から 32％に増加した。   (iii)E- タウン・キャピタルは、当
  該共同支配会社の登録資本に     276 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。これは、当該共同支配会社の増資後の登
  録資本の  5.75 ％に相当する。この資本拠出は、      2019 年度末前までに完了する見込みである。
  (3)
  2016 年６月 24日、当社、Ｌファウンドリ・ヨーロッパ       GmbH( 以下「Ｌファウンドリ・ヨーロッパ」という。        )及びマル
  シカ・イノベーション    S.p.A( 以下「マルシカ」という。     )は、 3.9 百万米ドルののれんを含む現金総額      49.0 百万ユーロ  (約
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         セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
                      有価証券報告書
  54.4 百万米ドル  )でＬファウンドリの企業の資本の      70％をＬファウンドリ・ヨーロッパ及びマルシカが売却し、当社が購
  入することに合意した売買契約を締結した。被取得事業の従業員及び収益性の高さに帰属するのれんは、税務上、損金不
  算入である。当該取得は    2016 年７月 29日に完了した。
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                      有価証券報告書
  重要な非支配持分   (以下「 NCI 」という。  )を有する非完全所有子会社の詳細
  以下の表は、重要な非支配持分を有する当社の非完全所有子会社の詳細を示している。

     法人設立

     及び  非支配持分が保有
     事業を  している所有持分     非支配持分に配分
  会社名   行う場所   及び議決権の割合     された利益  (損失 )   非支配持分累計
       2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
       12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
       現在  現在  現在  現在  現在  現在  現在  現在  現在
           千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル
  SMNC 及び
       49.0 ％ 49.0 ％ 49.0 ％ (39,213)  (39,113)  (55,868)  1,726,377  1,324,590  1,069,703
     北京中国
  その子会社
       48.7 ％  -  - (5,349)  -  - 1,042,551   -  -
  SMSC   上海中国
  SJセミコンダク
     ケイマン
       44.0 ％ 44.0 ％ 44.0 ％ (2,493)  (4,896)  (3,545)  122,505  124,180  135,669
  ター・コーポ
     諸島
  レーション
           (47,055)  (44,009)  (59,413)  2,891,433  1,448,770  1,205,372
  当グループと  SMNC のNCI が締結した共同支配契約に従い、      SMNC に対する追加資本注入は    2018 年度、 2017 年度及び  2016 年

  度において完了した。    NCI からの追加資本注入額は、     2018 年度に 441.0 百万米ドル、  2017 年度に 294.0 百万米ドル及び   2016
  年度に 754.1 百万米ドルに達した。
  当社と SMSC のNCI が締結した共同支配契約に従い、      SMSC に対する追加資本注入は    2018 年度において完了した。    NCI からの
  追加資本注入額は、   2018 年度に 1,047.9 百万米ドルに達した。
  当社と SJセミコンダクター・コーポレーションの       NCI が締結した共同支配契約に従い、      SJセミコンダクター・コーポ
  レーションに対する追加資本注入は      2016 年度において完了した。    NCI からの追加資本注入額は、     2016 年度に 60.0 百万米ド
  ルに達した。
  SMNC は、 2017 年度及び  2016 年度に当グループの先進技術研究開発費の一部を分担した。これによって、非支配持分に帰
  属する当期損失の変動ももたらした。
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  重要な非支配持分を有する当社の子会社に関連する要約財務情報は以下の通りである。以下の要約財務情報は、連結会
  社間の相殺消去前の金額を表している。
  SMNC

             2018 年12月31日 2017 年12月31日 2016 年12月31日
             現在   現在   現在
             千米ドル   千米ドル   千米ドル
  流動資産            2,582,534    1,559,016    1,103,214
  非流動資産            1,918,935    2,046,290    1,807,207
  流動負債            (629,152)    (596,500)    (409,898)
             (358,793)    (315,718)    (327,995)
  非流動負債
  純資産            3,513,524    2,693,088    2,172,528
  当社の所有者に帰属する持分
             1,787,147    1,368,498    1,102,825
             1,726,377    1,324,590    1,069,703
  非支配持分
  純資産            3,513,524    2,693,088    2,172,528
             2018 年12月31日 2017 年12月31日 2016 年12月31日

             終了年度   終了年度   終了年度
             千米ドル   千米ドル   千米ドル
  収益            597,257    471,174   243,715
  費用            (709,627)    (574,386)   (339,910)
              32,345    23,389   (19,480)
  その他の収益  (費用 )
  当期純損失            (80,025)    (79,823)   (115,675)
  当社の所有者に帰属する当期純損失
              (40,812)    (40,710)   (59,807)
              (39,213)    (39,113)   (55,868)
  非支配持分に帰属する当期純損失
  当期純損失            (80,025)    (79,823)   (115,675)
  当社の所有者に帰属する包括損失合計
              (40,812)    (40,710)   (59,807)
              (39,213)    (39,113)   (55,868)
  非支配持分に帰属する包括損失合計
  当期包括損失合計            (80,025)    (79,823)   (115,675)
  非支配持分に支払われた配当金              -    -   -
  営業活動による正味キャッシュ・      インフロー  (アウトフロー  )
              101,384    188,115   (13,082)
  投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー            (936,942)    (820,606)   (1,627,788)
              890,109    590,091   1,655,011
  財務活動による正味キャッシュ・インフロー
  正味キャッシュ・   インフロー  (アウトフロー  )     54,551    (42,400)    14,141
            193/377






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                      有価証券報告書
  SMSC
                   2018 年12月31日
                    現在
                    千米ドル
  流動資産                  2,031,682
  非流動資産                  166,037
                    (58,254)
  流動負債
  純資産                  2,139,465
  関連会社の所有者に帰属する持分
                    1,096,914
                    1,042,551
  非支配持分
  純資産                  2,139,465
                   2018 年12月31日

                    終了年度
                    千米ドル
  収益                    -
  費用                  (19,625)
                    4,336
  その他の収益
  当期純損失                  (15,289)
  当社の所有者に帰属する当期純損失
                    (9,940)
                    (5,349)
  非支配持分に帰属する当期純損失
  当期純損失                  (15,289)
  当社の所有者に帰属する包括損失合計
                    (9,940)
                    (5,349)
  非支配持分に帰属する包括損失合計
  当期包括損失合計                  (15,289)
  非支配持分に支払われた配当金                    -
  営業活動による正味キャッシュ・アウトフロー
                    (10,775)
  投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー                  (1,937,066)
                    1,951,830
  財務活動による正味キャッシュ・インフロー
  正味キャッシュ・   インフロー                3,989
            194/377








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         セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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  SJセミコンダクター・コーポレーション及びその子会社
            2018 年12月31日  2017 年12月31日 2016 年12月31日
             現在    現在    現在
            千米ドル    千米ドル    千米ドル
  流動資産           141,016    205,957   224,737
  非流動資産           180,061    131,041   102,790
  流動負債           (38,280)    (46,608)   (11,656)
             (4,257)    (7,002)   (5,421)
  非流動負債
  純資産           278,540    283,388   310,450
  当社の所有者に帰属する持分
             156,035    159,208   174,781
             122,505    124,180   135,669
  非支配持分
  純資産           278,540    283,388   310,450
            2018 年12月31日  2017 年12月31日 2016 年12月31日

            終了年度    終了年度    終了年度
            千米ドル    千米ドル    千米ドル
  収益            51,042    21,862   12,782
  費用           (68,011)    (39,504)   (27,300)
             11,303    6,505   6,564
  その他の収益
  当期純損失            (5,666)    (11,137)    (7,954)
  当社の所有者に帰属する当期純損失
             (3,173)    (6,241)   (4,409)
             (2,493)    (4,896)   (3,545)
  非支配持分に帰属する当期純損失
  当期純損失            (5,666)    (11,137)    (7,954)
  当社の所有者に帰属する包括損失合計
             (3,173)    (6,241)   (4,409)
             (2,493)    (4,896)   (3,545)
  非支配持分に帰属する包括損失合計
  当期包括損失合計            (5,666)    (11,137)    (7,954)
  非支配持分に支払われた配当金             -    -   -
  営業活動による正味キャッシュ・インフロー        (アウトフ
             14,429    6,115   (1,194)
  ロー )
  投資活動による正味キャッシュ・インフロー        (アウトフ
             1,144   (65,993)   (147,752)
  ロー )
  財務活動による正味キャッシュ・インフロー        (アウトフ
              69   (1,983)   109,291
  ロー )
  正味キャッシュ・インフロー     (アウトフロー  )    15,642    (61,861)   (39,655)
            195/377







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  注記 19　関連会社に対する投資
  報告期間の末日現在の当社の関連会社      (上海証券取引所に上場している     JCET を除き、すべて非上場会社     )の詳細は以下の

  通りである。
                当グループが保有している

                所有持分及び議決権の割合
             保有して
           法人設立
               2018 年  2017 年  2016 年
             いる株式
          及び事業を
               12月31日 12月31日 12月31日
  会社名         行う場所   の種類
                現在  現在   現在
          中国上海  普通株式
                30.0%  30.0%   30.0%
  トッパン  SMIC エレクトロニクス   (上海 )カンパ
  ニー・リミテッド   (以下「トッパン」とい
  う。 )
                49.0%  49.0%
  中芯協成投資  (北京 )有限責任公司  (以下「中芯協
          中国北京  普通株式        49.0%
  成」という。  )
          中国上海
                 46.6%   46.6%   47.3%
  ブライト・セミコンダクター     (上海 )コーポレー     普通株式
         (3)
  ション (以下「ブライト上海」という。     )
                 -   -  19.6%
  蘇州長電新科投資有限公司     (以下「長電新科」と    中国江蘇  普通株式
           省
  いう。 )
                (1)  (1)
                    該当なし
  江蘇長電エレクトロニックス・テクノロジー・         中国江蘇  普通株式
                14.3%   14.3%
           省
  カンパニー・リミテッド    (以下「 JCET 」とい
   (5)
  う。 )
                (1)  (1)   (1)
          中国上海  普通株式
  シノ ICリーシング・カンパニー・リミテッド      (以
                7.4%   8.1%   11.4%
  下「シノ  ICリーシング」という。    )
                (1)
          中国上海  普通株式
                   30.0%   30.0%
  チャイナ・フォーチュン－テック・キャピタ
                19.5%
  ル・カンパニー・リミテッド     (以下「チャイ
  ナ・フォーチュン－テック」という。      )
             リミテッ
          中国北京
                 32.6%   32.6%   32.6%
  北京ウー・ジン・ベンチャー・インベストメン
             ド・パート
  ト・センター  (リミテッド・パートナーシッ
       (2)
             ナー持分
  プ)(以下「ウージン」という。     )
             リミテッ
          中国上海
                 33.0%   33.0%   33.0%
  上海フォーチュン－テック・キタイ・インベス
             ド・パート
  ト・センター  (リミテッド・パートナーシッ
  プ)(以下「フォーチュン－テック・キタイ」
             ナー持分
    (2)
  という。  )
             リミテッ
                (1)  (1)   (1)
          中国上海
  上海フォーチュン－テック・ザイシン・インベ
                66.2%   66.2%   66.2%
             ド・パート
  スト・センター   (リミテッド・パートナーシッ
  プ)(以下「フォーチュン－テック・ザイシ
             ナー持分
    (2)
  ン」という。  )
             リミテッ
  蘇州フォーチュン－テック・オリエンタル・イ
                44.8%  44.8%   44.8%
          中国江蘇
  ンベスト・ファンド・センター     (リミテッド・
             ド・パート
           省
  パートナーシップ   )(以下「フォーチュン－
        (2)
             ナー持分
  テック・オリエンタル」という。      )
             リミテッ
  聚源聚芯集成電路産業投資基金中心      (以下「聚源   中国上海
                31.6%  31.6%   40.9%
     (2)
             ド・パート
  聚芯」という。   )
             ナー持分
  寧波セミコンダクター・インターナショナル・         中国寧波  普通株式
                38.6%  該当なし   該当なし
         (4)
  コーポレーション   (以下「 NSI 」という。  )
  セミコンダクター・マニュファクチュアリン         中国紹興  普通株式
                23.5%  該当なし   該当なし
  グ・エレクトロニクス    (紹興 )コーポレーショ
  ン(以下「 SMEC 」という。  )
  セミコンダクター・グローバル・ソリューショ         中国寧波  普通株式
                35.0%  該当なし   該当なし
  ンズ (以下「 SGS 」という。  )
                (1)
  上海 ICマニュファクチュアリング・イノベー        中国上海  普通株式
                  該当なし   該当なし
               50.0%
  ション・センター・カンパニー・リミテッド
  (以下「上海イノベーション・センター」とい
  う。 )
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  (1)
  投資契約に従い、当グループは、      JCET 、シノ ICリーシング、チャイナ・フォーチュン－テック、フォーチュン－テッ
  ク・ザイシン及び上海イノベーション・センターに対して、当グループが有するこれらの会社の取締役の任命権又はパー
  トナーシップ事業体のパートナー会議における議決権を通じて重要な影響力を有しているが、支配はしていない。
  (2)
  当グループは、注記   18に記載している通り、    SMIC が完全所有する投資ファンド会社であるチャイナ        ICキャピタル・カ
  ンパニー・リミテッド    (以下「当該ファンド」という。     )を通じてこれらの関連会社に間接投資を行った。当該ファンドは
  主として集積回路関連のファンド商品及び投資プロジェクトに投資することを目的としている。
  (3)
  2017 年９月 30日以降、当グループは、ブライト上海の持株会社であるブライト・セミコンダクター・コーポレーショ
  ンへの追加投資を行わず、ブライト上海に直接投資している。
  (4)
  2018 年３月 22日、 NSI 、SMIC ホールディングス及び中国     IC基金との間で株式譲渡契約が締結され、それに従い、         SMIC
  ホールディングスは中国    IC基金に株式持分を売却することに合意した。株式譲渡の完了時に、           NSI に対する  SMIC ホール
  ディングスの持分比率は約     66.76 ％から 38.59 ％に低下することになり、     NSI は当社の子会社ではなくなり、その財務業績
  は当グループの業績に連結されなくなる。株式譲渡は         2018 年４月に完了し、当グループは     NSI における所有持分を、関連
  会社に対する投資として計上した。
  2018 年３月 23日、 NSI 、SMIC ホールディングス、中国    IC基金、寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カン
  パニー・リミテッド、北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド、寧波インテ
  グレーテッド・サーキット・インダストリー・ファンド及びインフォテック・ナショナル・エマージング・ファンドとの
  間で増資契約が締結され、それに従い、       (i)SMIC ホールディングスは、    NSI の登録資本に対して   565.0 百万人民元  (約89.4 百
  万米ドル  )の追加現金拠出を行うことに合意した。       NSI に対する持分比率は約    38.59 ％から約  38.57 ％へと低下することにな
  る。また、  (ii) 中国 IC基金は NSI の登録資本に対して   500.0 百万人民元  (約79.2 百万米ドル  )の追加現金拠出を行うことに合
  意した。  NSI に対する持分比率は約    28.17 ％から約  32.97 ％へと増加することとなる。上記の全当事者による資本拠出義務
  の履行により、登録資本は     355 百万人民元から   18.2 億人民元  (約56.2 百万米ドルから   288.1 百万米ドル  )に増加することとな
  る。
  2018 年４月 13日に、当グループは   NSI に対する支配権を喪失したが、重要な影響力は保持したままである。当グループ
  はNSI の所有持分を関連会社への投資として計上している。         NSI の連結除外日における再測定による利得は       3.5 百万米ドル
  であった。連結除外による連結財務諸表への重要な影響はない。
  (5)
  2018 年８月 30日に、当社は、完全所有子会社であるシルテック・セミコンダクター            (上海 )コーポレーション・リミ
  テッドを通じて、現金による     JCET の株式 34,696,198  株の私募による引受   (以下「引受」という。    )を完了した。当該株式は
  １株当たり  14.89 人民元で引受けられ、合計引受価格は      516.6 百万人民元  (約75.9 百万米ドル  )であった。  当該引受完了の
  直前及び直後における当社の     JCET に対する所有持分は   14.28 ％である。当社は、   JCET がこれらの株式の上海証券取引所へ
  の上場を含む発行及び登録手続きを完了していると理解している。新たに引受けられた株式は、当該引受の完了後                   36ヶ月
  間は、当社により譲渡することはできない。
  (6)
  2018 年８月 10日、 SMIC ホールディングス、シノ    ICリーシング及びその他の投資家は、      2018 年３月１日付の共同支配企
  業契約を、共同支配企業契約     (改定版 )により改定することに合意した。当該契約により、以下の合意がなされた。             (i)
  SMIC ホールディングスは追加的な資本拠出を行わないが、シノ          ICリーシング及びその他の投資家は      SGS の登録資本に対し
  て、それぞれ  5.0 百万米ドル及び   5.0 百万米ドルの追加的な資本拠出を行う。       (ii) SMIC ホールディングスを通じた当社の
  SGS に対する株式持分は   60.00 ％から 30.00 ％へと引き下げられる。    (iii) 中国 IC基金がシノ  ICリーシングを通じて約    8.08 ％
  のSGS を所有することになる。この資本拠出は、本年次報告書日          (訳者注：原文の年次報告書の承認日      )において完了して
  いない。
  2017 年７月 20日に修正された共同支配企業契約      (改定版 )に基づき、当社はシノ    ICリーシングに対する拠出義務を     600.0
  百万人民元から   800.0 百万人民元  (約88.3 百万米ドルから   117.8 百万米ドル  )に引き上げることに合意したが、一方でシノ        IC
  リーシングに対する当社の株式持分は約       7.44 ％に減少した。
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  これらの関連会社はすべて、当要約連結財務諸表において持分法を用いて会計処理されている。

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  JCET 及びその子会社
  2018 年12月31日現在の  JCET の年次財務報告が入手できなかったため、当グループは、          JCET に対する投資を１四半期ずら

  して持分法を適用し会計処理している。
               2018 年９月 30日  2017 年９月 30日

                現在    現在
                千米ドル    千米ドル
  流動資産              1,803,128     1,401,575
  非流動資産              3,456,513     3,305,615
  流動負債              (2,214,747)     (1,639,114)
                (1,081,027)     (1,661,532)
  非流動負債
  純資産              1,963,867     1,406,544
  関連会社の所有者に帰属する資本
                1,942,894     1,385,372
                20,973     21,172
  非支配持分
  純資産              1,963,867     1,406,544
               2018 年９月 30日  2017 年９月 30日

               終了の 12ヶ月間   終了の３ヶ月間
                千米ドル    千米ドル
                3,645,925     958,087
  収益合計
  関連会社の所有者に帰属する利益
                28,439     11,480
                 3,252     628
  非支配持分に帰属する利益
  当期純利益
                31,691     12,108
                47,529     (19,986)
  当期その他の包括利益    (損失 )
  当期包括利益  (損失 )合計            79,220     (7,878)
  関連会社の所有者に帰属する包括利益      (損失 )合計
                76,299     (8,496)
                 2,921     618
  非支配持分に帰属する包括利益合計
  当期包括利益  (損失 )合計            79,220     (7,878)
  当期に関連会社から受領した配当金               761    -
  上記の要約財務情報から、当連結財務諸表に認識された、関連会社に対する持分の帳簿価額への調整は以下の通りであ

  る。
               2018 年９月 30日  2017 年９月 30日

                現在    現在
                千米ドル    千米ドル
  関連会社の所有者に帰属する資本              1,942,894     1,385,372
                 14.3%     14.3%
  JCET に対する当グループの所有持分割合
                277,446     197,832
                338,967     340,561
  評価プレミアム
  JCET に対する当グループの持分の帳簿価額              616,413    538,393
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  2018 年12月31日現在、上海証券取引所に上場する      JCET の株価終値は  8.24 人民元 (約1.20 米ドル )であった。
  シノ ICリーシング及びその子会社

  2018 年12月31日現在のシノ  ICリーシングの年次財務報告が入手できなかったため、当グループは、シノ            ICリーシングに

  対する投資を１四半期ずらして持分法を適用し会計処理している。
           2018 年９月 30日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

            現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  流動資産          2,423,414     1,038,538     702,570
  非流動資産          4,056,971     3,464,412     1,859,267
  流動負債          (1,441,959)     (523,228)     (117,287)
            (3,241,264)     (2,509,732)     (1,653,206)
  非流動負債
  純資産          1,797,162     1,469,990     791,344
  関連会社の所有者に帰属する資本
            1,682,794     1,366,367     776,959
            114,368     103,623     14,385
  非支配持分
  純資産          1,797,162     1,469,990     791,344
           2018 年９月 30日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了の９ヶ月間    終了の 12ヶ月間   終了の 12ヶ月間
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
            214,515     215,538     36,085
  収益合計
  関連会社の所有者に帰属する利益
            48,505     39,003     12,938
             1,610     460     48
  非支配持分に帰属する利益
  当期純利益
            50,115     39,463     12,986
            16,253     (10,206)     3,594
  当期その他の包括利益    (損失 )
  当期包括利益合計           66,368     29,257     16,580
  関連会社の所有者に帰属する包括利益合計
            64,758     28,797     16,532
             1,610     460     48
  非支配持分に帰属する包括利益合計
  当期包括利益合計           66,368     29,257     16,580
  当期に関連会社から受領した配当金            -    255     -
            200/377







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  上記の要約財務情報から、当連結財務諸表に認識された、関連会社に対する持分の帳簿価額への調整は以下の通りであ
  る。
           2018 年９月 30日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

            現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  関連会社の所有者に帰属する純資産          1,682,794     1,366,367     776,959
  シノ ICリーシング  に対する当グループの所有持分
             7.4%     8.1%     11.4%
  割合
            125,156     110,162     88,651
  事前に受領した配当金           (316)     -    -
             (580)     -    -
  控除：シノ  ICリーシングからの未実現利益
  シノ ICリーシング  に対する当グループの持分の
            124,260     110,162     88,651
  帳簿価額
  NSI

                   2018 年12月31日
                    現在
                   千米ドル
  流動資産                   137,120
  非流動資産                   146,664
                    (18,291)
  流動負債
  純資産                   265,493
                   2018 年12月31日

                   終了の９ヶ月間
                   千米ドル
                     4,186
  収益合計
  当期純利益
                     3,131
                     3,131
  当期包括利益合計
  当期に関連会社から受領した配当金                    -
  上記の要約財務情報から、当連結財務諸表に認識された、関連会社に対する持分の帳簿価額への調整は以下の通りであ

  る。
                   2018 年12月31日

                    現在
                   千米ドル
  関連会社の所有者に帰属する純資産                   265,493
                     38.6%
  NSI に対する当グループの所有持分割合
                    102,405
  評価プレミアム                   1,509
                     (816)
  控除： NSI からの未実現利益
  NSI に対する当グループの持分の帳簿価額                  103,098
            201/377



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  注記 20　共同支配企業に対する投資
  報告期間の末日現在の当グループの共同支配企業        (すべて非上場会社であり、チャイナ      ICキャピタル  (寧波 )カンパ

  ニー・リミテッドを通じて間接投資している。        )の詳細は以下の通りである。
          法人設立

          及び事業を      当グループが保有している
             保有している
  会社名         行う場所  株式の種類   所有持分及び議決権の割合
                2018 年 2017 年 2016 年
               12月31日 12月31日 12月31日
                現在  現在  現在
  上海シンシン・インベストメント・センター
          中国上海
            リミテッド・
                49.0%  49.0%  49.0%
  (リミテッド・パートナーシップ     )(以下「上
             パートナー
  海シンシン」という。    )
             持分
  上海チェンシン・インベストメント・セン
            リミテッド・
                31.5%  31.5%  42.0%
          中国上海
  ター (リミテッド・パートナーシップ     )(以下
             パートナー
  「上海チェンシン」という。     )
             持分
  当グループの重要な共同支配企業に関連する要約財務情報は以下の通りである。

  上海シンシン

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日
            現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  流動資産           3,956     1,453     10,679
  非流動資産           16,462     53,782     13,283
             (268)     (6)     (7)
  流動負債
  純資産           20,150     55,229     23,955
           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
             -    -    -
  収益合計
  当期純利益  (損失 )
             4,827     (390)     4,540
             -    30,441     -
  当期その他の包括利益
  当期包括利益合計           4,827     30,051     4,540
  当期に共同支配企業から受領した配当金           13,324     -    2,027
            202/377







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  上記の要約財務情報から、当連結財務諸表に認識された、共同支配企業に対する持分の帳簿価額への調整は以下の通り
  である。
           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

            現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  共同支配企業の純資産           20,150     55,229     23,955
              49.0%     49.0%     49.0%
  上海シンシンに対する当グループの所有持分割合
             9,874     27,062     11,740
             3,179     -    -
  ゼネラル・パートナーへの配分
  上海シンシンに対する当グループの持分の帳簿
             13,053     27,062     11,740
  価額
            203/377
















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  注記 21　その他の金融資産
          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  金融資産
  非流動
  純損益を通じて公正価値で測定する金融商品
  上場持分証券          1,508     -    -
  非上場持分証券          53,964     -    -
  デリバティブ金融商品
  　クロス・カレンシー・スワップ契約
            5,266     -    -
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  　その他のデリバティブ金融商品           -    -   32,894
  その他の金融資産
  　クロス・カレンシー・スワップ契約
             -   17,598     -
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  その他の資産
             -   24,844    21,966
  　売却可能金融資産
  流動
  純損益を通じて公正価値で測定する金融商品
  　銀行が販売した金融商品          41,685     -    -
  　償却原価で測定する金融資産
  　３ヶ月超の満期を有する銀行預金          1,952,106      -    -
   (1)
            44,702     -    -
  　社債
  　売掛金及びその他の債権     (注記 24)     837,828    616,308    645,822
  デリバティブ金融商品
  クロス・カレンシー・スワップ契約
            1,425     -    -
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  クロス・カレンシー・スワップ契約          1,158     -    -
  その他の金融資産
  クロス・カレンシー・スワップ契約
             -    4,739     -
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  　為替予約           -    2,111     -
  　銀行が販売した金融商品           -   117,928    24,931
             -   559,034     6,612
  　３ヶ月超の満期を有する銀行預金
           2,939,642    1,342,562     732,225
  (1)

  　３ヶ月超の満期を有する銀行預金に係る信用リスクは、相手方が信用格付けの高い銀行であるため、限定的であ
  る。
  (2)
  2018 年７月６日及び   2018 年８月 10日に、 SMIC 北京は、私募デット・ファイナンス商品であるシノ         ICリーシングによ
  り発行された元本総額    500.0 百万人民元の総発行分のうち、それぞれ       200.0 百万人民元  (約30.2 百万米ドル  )及び 100.0 百万
  人民元 (約14.6 百万米ドル  )を引き受け、それらは償却原価で測定する金融資産として計上された。
  　金融商品に関連する様々なリスクに対する当行のエクスポージャーについては、注記               38において説明されている。年度

  末における信用リスクの最大エクスポージャーは、上述の金融商品の各クラスの帳簿価額である。
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          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  金融負債
  非流動
  償却原価で測定する負債
  借入金 (注記 30)       1,760,763    1,743,939    1,233,594
  　転換社債  (注記 31)       418,592    403,329    395,210
  　社債 (注記 32)         -   496,689    494,909
  　ミディアム・ターム・ノート     (注記 33)     -   228,483    214,502
  デリバティブ金融商品
  クロス・カレンシー・スワップ契約
            15,540     -    -
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  その他の金融負債
    (1)
            11,948     -    -
  　条件付対価
  クロス・カレンシー・スワップ契約
             -    1,919    74,170
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  その他の負債
    (1)
             -   12,549     -
  　条件付対価
    (2)
            39,128    57,593     -
  　長期未払金
  流動
  償却原価で測定する負債
  　買掛金及びその他の債務     (注記 35)     964,860    1,007,424     897,606
  借入金 (注記 30)        530,005    440,608    209,174
  　転換社債  (注記 31)         -    -   391,401
  　社債 (注記 32)        498,551     -    -
  　ミディアム・ターム・ノート     (注記 33)    218,247     -    -
  　短期債券           -    -   86,493
  デリバティブ金融商品
  クロス・カレンシー・スワップ契約
            15,806     -    -
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  その他の金融負債
  クロス・カレンシー・スワップ契約
             -    742    6,348
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
  　為替予約           -    2    -
  その他の負債
    (2)
            32,263    40,627     -
  　長期未払金
           4,505,703    4,433,904    4,003,407
  (1)

  　当グループは、長電新科の     2017 年度、 2018 年度及び  2019 年度の３年間の利益により生じる可能性のある潜在的な現
  金報酬として、   2017 年度に条件付対価を計上した。     IFRS 第９号に従い、条件付対価は     2018 年１月１日現在、その他の負債
  からその他の金融負債に組み替えられている。
  (2)
  　購入した有形固定資産及び無形資産に対する長期未払金は、           2018 年12月31日現在、それぞれ   39.1 百万米ドル及び
  32.3 百万米ドルの非流動負債及び流動負債に分類される。
            205/377


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  金融商品の公正価値
  償却原価で計上する金融商品の公正価値
  当グループでは、当連結財務諸表に認識されている金融資産及び金融負債の帳簿価額が公正価値に近似していると考え
  ている。
  公正価値を測定する目的で適用された評価技法及び仮定

  金融商品の公正価値は、活発な市場における市場相場価格、及び観察可能な市場に基づくインプット又は市場データに
  裏付けられた観察可能でないインプットを用いた評価技法に基づいている。当グループが第三者から入手する価格付けの
  情報は、連結財務諸表で使用する前に合理性について内部で検討する。観察可能な市場価格が容易に入手可能でない場
  合、当グループは通常、代替的な市場データ、又は一般に容易には観察可能でない客観的な情報源からのインプットで、
  該当する報告期間において入手可能な適切な情報に基づいて見積られたものに依拠した評価技法を用いて公正価値を見積
  る。特定の場合、公正価値は、正確な数値化又は検証の対象でなく、経済上及び市場の要素が変動し、これらの要素の当
  グループの評価が変更されるために変動することがある。
  連結財政状態計算書に認識された公正価値測定

  以下の表は、当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品を、公正価値の観察可能性に基づいてレベル１から３
  にグループ分けした分析である。      2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日終了年度において、公正価値ヒエラルキーの異なる
  レベル間での振替はなかった。
  ・レベル１の公正価値測定は、同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格から導き出されて
  いる。
  ・レベル２の公正価値測定は、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接（すな
  わち価格として）又は間接（すなわち価格から導き出された）に観察可能なものから導き出されている。
  ・レベル３の公正価値測定は、資産又は負債に関する観察可能な市場データに基づかないインプット（観察可能でないイ
  ンプット）を含む評価技法から導き出されている。
                2018 年12月31日現在

        評価技法及び
            レベル１  レベル２   レベル３   合計
        主要なインプット
            千米ドル  千米ドル   千米ドル   千米ドル
  金融資産
  純損益を通じて公正価値で測定
  する金融商品
       市場相場価格の使用
  上場持分証券           1,508   -   -  1,508
       割引キャッシュ・フロー分析
  非上場持分証券            -  -  53,964   53,964
       の使用
       金融機関が提示する利回りの
  銀行が販売した金融商品            -  -  2,345   2,345
       使用
       観察可能な価格の使用
  通貨基金            -  39,340    -  39,340
       観察可能なイールドカーブに
  クロス・カレンシー・スワップ
       基づく見積将来キャッ
  契約            -  6,691   -  6,691
       シュ・フローの現在価値の
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
       使用
  クロス・カレンシー・スワップ     貸借対照表日現在の先渡為替
             -  1,158   -  1,158
  契約      レートの使用
             1,508  47,189   56,309   105,006
  公正価値で測定する金融負債
  デリバティブ金融商品
       観察可能なイールドカーブに
  クロス・カレンシー・スワップ
       基づく見積将来キャッ
  契約            -  31,346    -  31,346
       シュ・フローの現在価値の
  －キャッシュ・フロー・ヘッジ
       使用
            206/377

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  その他の金融負債
       割引キャッシュ・フロー分析
             -  -  11,948   11,948
  条件付対価
       の使用
             -  31,346   11,948   43,294
                2017 年12月31日現在

         評価技法及び
             レベル１  レベル２   レベル３   合計
        主要なインプット
             千米ドル  千米ドル   千米ドル   千米ドル
  公正価値で測定する金融資産
  純損益を通じて公正価値で計上す      金融機関が提示する利回りの
              -   -  117,928   117,928
  る短期投資      使用
       市場相場価格の使用
  売却可能投資            2,531   -   -  2,531
       割引キャッシュ・フロー分析
  売却可能投資            -   -  20,134   20,134
        の使用
  財政状態計算書のその他の金融資      観察可能なイールドカーブに
  産に分類されるクロス・カレン      基づく見積将来キャッ
              -  22,337   -  22,337
  シー・スワップ契約－キャッ      シュ・フローの現在価値の
  シュ・フロー・ヘッジ      使用
  財政状態計算書のその他の金融資      貸借対照表日現在の先渡為替
              -  2,111   -  2,111
  産に分類される為替予約      レートの使用
             2,531  24,448  138,062   165,041
  公正価値で測定する金融負債
  財政状態計算書のその他の金融負      観察可能なイールドカーブに
  債に分類されるクロス・カレン      基づく見積将来キャッ
              -  2,661   -  2,661
  シー・スワップ契約－キャッ      シュ・フローの現在価値の
  シュ・フロー・ヘッジ      使用
  財政状態計算書のその他の金融負      貸借対照表日現在の先渡為替
              -   2   -   2
  債に分類される為替予約      レートの使用
       割引キャッシュ・フロー分析
              -   -  12,549   12,549
  条件付対価
        の使用
              -  2,663  12,549   15,212
                2016 年12月31日現在

         評価技法及び
             レベル１  レベル２   レベル３   合計
         主要なインプット
             千米ドル  千米ドル   千米ドル   千米ドル
  公正価値で測定する金融資産
  純損益を通じて公正価値で計上す      金融機関が提示する利回りの使
              -   -  24,931   24,931
  る短期投資      用
       市場相場価格の使用
  売却可能投資            4,713   -   -  4,713
       割引キャッシュ・フロー分析の
  売却可能投資            -   -  16,067   16,067
        使用
       行使倍数  (75 ％),リスク・フ
        リーレート  (0.51 ％),期待ボ
        ラティリティ  (24.5 ％)及び利
              -   -  32,894   32,894
  デリバティブ金融商品
        回り (10 ％)を含む主な仮定を
        用いて二項分布モデルにより
        測定
             4,713   -  73,892   78,605
  公正価値で測定する金融負債
  財政状態計算書のその他の金融負      観察可能なイールドカーブに基
  債に分類されるクロス・カレン      づく見積将来キャッシュ・フ
              -  80,518   -  80,518
  シー・スワップ契約－キャッ      ローの現在価値の使用
  シュ・フロー・ヘッジ
  注記 22　制限付預金

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
            207/377


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           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  非流動           -   13,438    20,080
  (1)
            592,290    336,043    337,699
  流動
            592,290    349,481    357,779
  (1)

  2018 年12月31日現在、流動制限付預金     185.8 百万米ドル  (2017 年12月31日現在：  14.9 百万米ドル及び   2016
  年12月31日現在：  2.9 百万米ドル  )は銀行定期預金であり、信用状及び短期借入金に対して担保として差し
  入れられていた。
  2018 年12月31日現在、流動制限付預金は受領した政府補助金         406.5 百万米ドル  (2017 年12月31日現在：
  235.3 百万米ドル及び   2016 年12月31日現在：  191.9 百万米ドル  )で構成されており、うち     404.2 百万米ドルは
  主に発生が見込まれる研究開発費の補償のためのものである。
  注記 23 棚卸資産

          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  原材料          143,990    149,574    126,526
  仕掛品          331,782    321,695    280,216
            117,237    151,410    57,474
  製品
            593,009    622,679    464,216
  棚卸資産引当金繰入額に関連して当期に費用（収益）として認識された棚卸資産の原価は、               6.4 百万米ドル（  2017 年

  度： 46.9 百万米ドル及び   2016 年度： 3.7 百万米ドル）であった。
            208/377










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  注記 24 売掛金及びその他の債権
          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  売掛金          412,053    407,975    491,018
            (2,155)    (1,335)    (1,491)
  貸倒引当金（注記   38）
            409,898    406,640    489,527
    (1)
            364,143    203,410    146,583
  その他の債権
     (2)
            63,787    6,258    9,712
  払戻可能な保証金
            837,828    616,308    645,822
  (1)

  2018 年12月31日現在の残高には、   SMEC に対する機械及び装置の売却による未収金       68.9 百万米ドル、並びに   SMEC の機械
  及び装置の購入費用に関連した未収金      35.6 百万米ドルが含まれていた。
  (2)

  2018 年12月31日現在の残高には、土地使用権への投資に係る保証金         45.5 百万米ドルが含まれていた。
  以下は、請求書日付に基づいて表示した、報告期間末日現在の売掛金の年齢分析である。

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  売掛金の年齢
  30日以内          219,813    148,131    274,087
  31日から 60日        141,852    187,623    179,453
            50,388    72,221    37,478
  60日超
  売掛金合計          412,053    407,975    491,018
  売掛金は、通常の事業の過程で販売した財又は提供したサービスに対して顧客から受領する金額である。これらは通常

  30日以内に決済期日が到来するため、全て流動資産として分類される。売掛金は、重大な金融要素を含み公正価値で認識
  される場合を除き、無条件の対価の金額で当初認識される。当グループの売掛金の保有は、契約上のキャッシュ・フロー
  を回収する目的であるため、売掛金は、実効金利法を用いて償却原価で事後測定される。当グループの減損方針及び損失
  評価引当金の計算の詳細は、注記      38に記載されている。
  １年以内に期日が到来する売掛金の短期の性質のため、売掛金及びその他の債権の帳簿価額は公正価値と同額とみなさ

  れる。
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  注記 25　売却目的保有に分類された資産及び負債
          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  売却目的保有に分類された資産
  売却目的保有に分類された処分グループの資産          255,330     -    -
  機械及び装置           5,846     -    -
            9,631    37,471    50,813
  従業員の住居に関連する資産
            270,807    37,471    50,813
  売却目的保有に分類された資産に直接関連する
  負債
            143,447     -    -
  売却目的保有に分類された処分グループの負債
  非流動資産は、帳簿価額が主に継続的な使用ではなく売却取引によって回収される見込みである場合、売却目的保有に

  分類される。この条件は、売却の可能性が非常に高く、その非流動資産が現在の状態で即時に売却可能な場合にのみ、満
  たされたとみなされる。経営者は売却を確約しなければならず、分類した日より１年以内に売却が完了して認識可能とな
  ることが期待される。
  2018 年12月31日現在、Ｌファウンドリへの投資      111.9 百万米ドルは、子会社売却計画が着手されたこと、また         2019 年12

  月31日までに売却が見込まれることを受けて、売却目的保有に分類された資産及び負債に分類された。詳細は以下のとお
  りである。
                   2018 年12月31日現在

                   千米ドル
  売却目的保有に分類された処分グループの資産
  有形固定資産                   123,677
  のれん                   3,933
  棚卸資産                   54,451
  制限付預金                   12,960
  売掛金及びその他の債権                   37,796
  現金及び現金同等物                   14,554
                     7,959
  その他の資産
                    255,330
  売却目的保有に分類された処分グループの負債
  借入金                   58,467
  買掛金及びその他の債務                   37,296
  繰延税金負債                   14,437
  確定給付債務                   26,475
                     6,772
  その他の負債
                    143,447
  処分により受領が見込まれる対価は、Ｌファウンドリの純資産及び負債の帳簿価額と同額又はそれを上回る予定であ

  る。
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  注記 26　株式及び発行済資本金
  全額払込済み普通株式

            株式数    株式資本    資本剰余金
            株    千米ドル    千米ドル
  2015 年12月31日現在の残高       42,073,748,961      16,830   4,903,861
  当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
            329,531,926      132   35,367
  株式の発行
  当期における転換社債の転換          105,128,132      42   11,023
  株式併合に伴う調整         (38,257,568,118)       -    -
  株式併合後の当社の従業員ストック・オプション
            2,081,358      8    697
  制度に基づく株式の発行
  2016 年12月31日現在の残高
           4,252,922,259     17,012   4,950,948  
  当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
            32,723,622     130   35,178
  株式の発行
  当期における転換社債の転換          389,042,383     1,556    427,168
  資本剰余金の減少            -    -   (910,849)
            241,418,625      966   325,174
  2017 年12月６日に発行された普通株式
  2017 年12月31日現在の残高
           4,916,106,889     19,664   4,827,619
  当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
            24,071,936      97   25,121
  株式の発行（注記   37）
  2018 年６月 29日に発行された普通株式        61,526,473     246   83,256
  2018 年８月 29日に発行された普通株式        57,054,901     228   77,148
            (18,941,000)      (76)   (19,981)
  市場で買戻され消却された株式
  2018 年12月31日現在の残高       5,039,819,199     20,159   4,993,163
  2018 年４月 23日、当社は、中国   IC基金及びシンシン（香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド（以下「シンシン香

  港」という。中国   IC基金の完全所有子会社である。）と中国       IC基金優先株式引受契約を締結した。当該引受契約に基づ
  き、当該引受契約に定める条件に従って、当社は普通株式          57,054,901  株を普通株式１株当たり    10.65 香港ドルで発行する
  ことに条件付で合意し、中国     IC基金はシンシン香港を通じて同株式を同価格で引き受けることに条件付で合意した。              2018
  年８月 29日に、当社は、元本   607.6 百万香港ドル（約   77.4 百万米ドル）の中国   IC基金優先株式の発行を完了した。
  2018 年４月 23日、当社は、ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパ
  ニー・リミテッド（以下「ダタン」という。）及びダタン・ホールディングス（香港）インベストメント・カンパニー・
  リミテッド（以下「ダタン香港」という。）とダタン優先株式引受契約を締結した。当該引受契約に基づき、当該引受契
  約に定める条件に従って、当社は普通株式       61,526,473  株を普通株式１株当たり    10.65 香港ドルで発行することに条件付で
  合意し、ダタンはダタン香港を通じて同株式を同価格で引き受けることに条件付で合意した。                2018 年６月 29日に、当社
  は、元本  655.3 百万香港ドル（約   83.5 百万米ドル）のダタン優先株式の発行を完了した。
  2018 年９月 27日、当社は香港証券取引所で     7,291,000  株の普通株式を買い戻した。この買戻しは、        2018 年６月 22日に開
  催された年次株主総会において株主の承認を受けたものであった。これらの普通株式は、平均価格１株当たり                  8.32 香港ド
  ル、 8.27 香港ドルから  8.36 香港ドルの価格帯で取得された。取得費用の合計        60.8 百万香港ドル（約   7.8 百万米ドル）は株
  主資本から控除された。
  2018 年10月４日、当社は香港証券取引所で      11,650,000  株の普通株式を買い戻した。この買戻しは、        2018 年６月 22日に開
  催された年次株主総会において株主の承認を受けたものであった。これらの普通株式は、平均価格１株当たり                  8.23 香港ド
  ル、 8.11 香港ドルから  8.32 香港ドルの価格帯で取得された。取得費用の合計        96.1 百万香港ドル（約   12.3 百万米ドル）は株
  主資本から控除された。    2018 年９月 27日及び 2018 年10月４日の買戻しに関連して、当社は      2018 年10月25日に 18,941,000  株
  の普通株式  20.0 百万米ドルを消却した。
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  2017 年12月６日、当社及び共同募集代理人により締結された募集契約の条件に従い、当社は１株当たり                10.65 香港ドル
  の価格で６名以上の独立被割当人に対して、        241,418,625  株の募集株式を割当てて発行した。これは募集株式の発行によ
  り増加した発行済株式資本の約     4.92 ％に相当する。この純収入は、     2.9 百万米ドルの発行費用控除後、約      1.0 百万米ドルの
  株式資本及び約   325.2 百万米ドルの資本剰余金として財政状態計算書に計上された。発行による純収入は株式発行に係る
  直接的な取引費用を控除した後の額で測定された。
  2017 年６月 23日、取締役会は年次株主総会において、当社の資本剰余金勘定の貸方残高を             910.8 百万米ドル減額し、こ
  の金額を  2016 年12月31日現在の当社の累積損失の消去に使用することに関して株主の承認を得た。
  2017 年６月 23日、取締役会は年次株主総会において、当社の株式資本に          5,000,000,000  株の普通株式を追加することに
  より、当社の授権株式資本を     42,000,000  米ドル（  10,000,000,000   株の普通株式及び   500,000,000  株の優先株式に分けられ
  る）に増額する承認を得た。当該普通株式は、すべての発行済普通株式と同順位に扱われる。
  2016 年度に当社は、１株   0.0004 米ドルの当社の発行済及び未発行株式      10株が１株  0.004 米ドルの普通株式１株に併合さ
  れるという基準で株式併合を実施することを提案した。株式併合案は、            2016 年12月６日に開催された臨時株主総会におい
  て当社の株主によって承認され、株式併合は        2016 年12月７日付で発効した。
  株式インセンティブ制度

  当社は株式インセンティブ制度を採用しており、当該制度に基づき、一定の従業員、役員及びその他のサービス提供者
  に対して、当グループ株式を引き受けるオプションが付与されている（注記             37）。
  注記 27 剰余金

  持分決済型の従業員給付に係る剰余金

  持分決済型の従業員給付に係る剰余金は、株式インセンティブ制度に基づき、当社が当グループの従業員及びサービス
  提供者に付与したストック・オプション及び        RSU に関連していた。持分決済型の従業員給付に係る剰余金に含まれる項目
  は、その後に純損益に振り替えられることはない。
  為替換算調整勘定

  当グループの在外営業活動体の業績及び純資産についての、その機能通貨から当グループの表示通貨（すなわち米ド
  ル）への換算に関連する為替差額は、その他の包括利益に直接認識され、為替換算調整勘定に累積計上される。以前に為
  替換算調整勘定に累積計上された為替差額（在外営業活動体の純資産と在外営業活動体に対するヘッジの両方の換算に関
  するもの）は、在外営業活動体の処分／連結除外時に純損益に振り替えられる。
  売却可能金融資産の価値変動

  公正価値に取引費用を加算した金額で当初認識され、その後公正価値で計上される売却可能金融資産の帳簿価額の変動
  は、その他の包括利益に認識され、投資再評価準備金として累積計上される。当該投資が処分された又は減損したと判断
  された場合、以前に投資再評価準備金に積み上げられた累積損益は純損益に振り替えられる。
  2018 年１月１日から適用された     IFRS 第９号「金融商品」により、会計方針の変更及び財務書類に認識された金額の調整
  が行われた。  IFRS 第９号の移行規定に基づき、比較数値は修正再表示されていない。これに関連して、公正価値損失                 1.1
  百万米ドルが、   2018 年１月１日に売却可能金融資産に係る剰余金から利益剰余金に振り替えられた。
  転換社債の資本部分に係る剰余金

  資本に分類された転換社債の発行による転換オプションは、複合商品（すなわち転換社債）全体の公正価値から負債部
  分の金額を控除して算定される。これは税効果考慮後の額で資本に含めて認識され、その後再測定はされない。さらに資
  本に分類された転換オプションは行使されるまで引き続き資本に計上され、行使された場合、資本に認識された残高は資
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  本剰余金に振り替えられる。転換オプションが転換社債の満期日に未行使のままである場合、資本に認識された残高は利
  益剰余金に振り替えられる。転換オプションの転換時又は満期消滅時に、利得も損失も純損益に認識されない。
  確定給付制度剰余金

  確定給付制度剰余金は、Ｌファウンドリの従業員に対する確定給付債務の公正価値の変動が計上されている。Ｌファウ
  ンドリの従業員は、確定給付制度に加入資格がある。数理計算上の利得及び損失は、実績の調整または数理計算上の仮定
  の変更に起因する確定給付債務の現在価値の増加または減少から生じる可能性がある。
  退職手当  (Trattamento  di Fine Rapport 、以下「  TFR 」という。  )は、イタリアの従業員が当グループから退職する際に

  受給資格を有する金額に関するものであり、各従業員の雇用期間及び課税所得に基づき計算される。特定の条件下におい
  ては、従業員の就業期間中に、受給資格が部分的にあらかじめ従業員に付与されることがある。
  2007 年上半期のイタリアの法律改正に基づき、       50名以上の従業員数を有する企業は、イタリアの国有である全国社会保
  険機関（以下「   INPS 」という。）が運用する「財務基金」又は補足的年金基金に          TFR を移管することが義務付けられてい
  る。改正以前には、すべてのイタリア企業の従業員に対する未払           TFR は、当グループ自身で運用することができた。
  このため、イタリア企業の     INPS に対する債務及び補足的年金基金への拠出金は、改訂         IAS 第19号に基づき、「確定拠出
  制度」の形を取り、一方、     TFR 負債の計上額は「確定給付制度」の性質を維持する。したがって、           TFR 負債は、  2006 年12月
  31日までの  TFR に対する残存債務で構成される。将来の再評価を唯一の例外として、給付金はほぼ全額が稼得されている
  ため、これは非積立型の確定給付制度である。        2007 年以降、この制度は確定拠出制度として分類されており、          IFRS に基づ
  く企業は、従業員の役務提供期間にわたり関連費用（年金基金への所要拠出金）を認識している。
  当グループは、概ね類似した規制上の枠組みにおいて、イタリアにおける確定給付制度を運用しており、これは、支払
  期日到来時に当グループが給付金支払債務を履行する非積立型の制度である。提供される給付金の水準は、加入者の勤続
  期間及び退職前の最後の数年における給与によって異なる。          TFR の支払は通常、小売物価指数に合わせて更新される。
  財政状態計算書の認識額及び当年度における確定給付債務純額の増減は、以下の通りである。

                   千米ドル

  2016 年８月１日現在                  27,569
  純損益に認識された金利費用                   87
  その他の包括利益に認識された数理計算上の利得                   (1,520)
  為替差額                   (1,875)
                     (48)
  従業員に対する拠出
  2016 年12月31日現在
                    24,213
  純損益に認識された金利費用                   376
  その他の包括利益に認識された数理計算上の損失                   436
  為替差額                   3,455
                     (318)
  従業員への拠出金
  2017 年12月31日残高
                    28,162
  純損益に認識された金利費用                   314
  その他の包括利益に認識された数理計算上の利得                   (129)
  為替差額                   (1,223)
                     (649)
  従業員への拠出金
  2018 年12月31日残高                26,475
  確定給付債務は、売却目的保有に分類した資産に直接関連する負債に含まれている。

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  TRF の数理計算上の評価についてコンサルティング業務を提供しているイタリアの企業、ラブ４バリュー・エス・アー

  ル・エルが使用する重大な数理計算上の仮定は、以下の通りであった。
          2018 年12月31日現在  2017 年12月31日現在  2016 年12月31日現在

  割引率 (％)
            1.38 ％    1.18 ％    1.37 ％
  インフレ率  (％)       1.50 ％    1.50 ％    1.50 ％
  昇給率 (％)        1.50 ％    1.50 ％    1.50 ％
  離職率 (％)        2.65 ％    2.65 ％    2.65 ％
  TFR 前払請求の確率   (％)      1.50 ％    1.50 ％    1.50 ％
           70.00 ％   70.00 ％   70.00 ％
  前払の場合に必要な率    (％)
          2018 年12月31日現在  2017 年12月31日現在  2016 年12月31日現在

  TFR 受給資格を有する従業員数
            1,390    1,485    1,421
  平均年齢（歳）           48    47    46
            22    20    20
  平均勤続年数（年）
  確定給付債務の感応度分析は以下の通りであった。

          2018 年12月31日現在  2017 年12月31日現在  2016 年12月31日現在

  割引率 (+0.5 ％)
           -5.59 ％   -5.85 ％   -6.05 ％
  割引率 (-0.5 ％)        6.07 ％    6.38 ％    6.61 ％
  支払増加率  (+20 ％)       -0.33 ％   -0.65 ％   -0.57 ％
  支払減少率  (-20 ％)       0.35 ％    0.71 ％    0.63 ％
  物価インフレ上昇率   (+0.5 ％)     3.62 ％    3.80 ％    3.94 ％
  物価インフレ下落率   (-0.5 ％)     -3.56 ％   -3.72 ％   -3.86 ％
  給与増加率  (+0.5 ％)       -％    -％    -％
  給与減少率  (-0.5 ％)       -％    -％    -％
  退職年齢の上昇   (+１年 )      0.40 ％    0.49 ％    0.38 ％
  退職年齢の低下   (-１年 )      -0.43 ％   -0.52 ％   -0.40 ％
  寿命の長期化  (+１年 )       -％    -％    -％
            -％    -％    -％
  寿命の短期化  (-１年 )
  上記の感応度分析は、他のすべての仮定が変わらずに、１つの仮定が変動することを前提としている。実際には、この

  ような状況が発生する可能性は低く、複数の仮定の変動が相互に関連している可能性がある。重大な数理計算上の仮定に
  対する確定給付債務の感応度を計算する際には、財政状態計算書に認識された確定給付負債を計算する際と同じ方法（報
  告期間末現在における予測単位積増方式を用いて計算された確定給付債務の現在価値）が適用されている。
  キャッシュ・フロー・ヘッジ

  ヘッジ剰余金は、注記    40に記載の通り、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつ適格であり、その他の包括
  利益に認識されるデリバティブに係る利得または損失を計上するのに用いられる。関連するヘッジ対象取引が損益に影響
  を及ぼす際に、この金額は純損益に振り替えられる。
  持分法適用共同支配企業のその他の包括利益に対する持分

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  持分法適用共同支配企業のその他の包括利益に対する持分の剰余金は、共同支配企業の売却可能金融資産に係る価値変
  動のうち、当グループの持分相当額が認識された。
  2018 年１月１日から適用された     IFRS 第９号「金融商品」により、会計方針の変更及び財務書類に認識された金額の調整
  が行われた。  IFRS 第９号の移行規定に基づき、比較数値は修正再表示されていない。これに関連して、公正価値利得                 17.6
  百万米ドルが、   2018 年１月１日に持分法適用共同支配企業のその他の包括利益に対する持分に係る剰余金から利益剰余金
  に振り替えられた。
  注記 28　利益剰余金（欠損金）

  中国の外国投資企業に適用される関連する法律及び規則に規定されているように、当社の中国子会社は、分配不能準備

  金への積立を行うことが要求されているか、又は認められている。一般積立金では、（中国で一般に公正妥当と認められ
  る会計原則において定められた、各期末現在の）税引後利益（過年度からの欠損金相殺後）の                10％を、かかる一般積立金
  の累積額が関連する子会社の登録資本の       50％に到達するまで毎年積立てることが要求される。一般積立金は、中国の規制
  下にある関連する子会社の登録資本を増加させるため及び将来の損失を消去するためにのみ使用することができる。従業
  員福利厚生・賞与準備金は中国の各子会社の取締役会により定められ、子会社従業員の集団的福利厚生のために使用され
  る。企業拡張準備金は、子会社の業務拡大のために使用され、関係当局の承認を条件として資本に転換可能である。これ
  らの準備金は、中国の法律に準拠して決定される利益剰余金の処分を表している。
  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日現在、分配不能準備金の累積額はそれぞれ        145.5 百万米ドル、  90.6 百万米ドル及び
  34.3 百万米ドルであった。
  2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度において、当社は、普通株式に対する配当宣言も現金配当の支払いも行わなかった。
  2018 年度に、当社は永久劣後転換証券の保有者に対して分配金          6.3 百万米ドルを支払った。
  2017 年６月 23日、当社の  2016 年12月31日現在の累積損失のうち    910.8 百万米ドルが消去された。詳細は注記      27を参照の
  こと。
  2017 年12月29日、 SMIC 上海及び  SJ江陰は未評価の資産の処分及び売却に関連する資産譲渡契約を締結した。この処分の
  目的は、上海テスティング・センターの事業を        SMIC 上海から  SJ江陰へ譲渡し、同センターの事業を      SJ江陰へ統合すること
  であった。この事業の譲渡により当社の利益剰余金は         7.3 百万米ドル増加し、同額の損失が非支配持分に計上された。
  注記 29　永久劣後転換証券

  2018 年４月 23日、当社は、中国   IC基金及びシンシン香港と永久劣後転換証券（以下「         PSCS 」という。）引受契約を締結

  した。この  PSCS 引受契約の定める条件に従って、当社は元本総額        300.0 百万米ドルの  PSCS を発行することに条件付で合意
  し、中国  IC基金はシンシン香港を通じてこれを条件付で引き受けることに合意した。             2018 年８月 29日に、当社は元本
  300.0 百万米ドルの  PSCS の発行を完了した。
  2018 年４月 23日、当社は、ダタン及びダタン香港と      PSCS 引受契約を締結した。この     PSCS 引受契約の条件に基づき、当社
  は元本総額  200.0 百万米ドルの  PSCS を条件付で発行することに合意し、ダタンはダタン香港を通じてこれを条件付で引き
  受けることに合意した。    2018 年６月 29日、当社は元本総額   200.0 百万米ドルで、   PSCS の発行を完了した。
  2017 年12月14日、当社は元本総額   65.0 百万米ドル、各額面価額    250,000 米ドルの  PSCS を発行した。
  当グループは  PSCS の発行により、現金又はその他の金融資産を引き渡す契約上の義務を有さないため、当グループの連
  結財務諸表上、   PSCS は資本に含まれる。   PSCS は、転換されるまで資本において剰余金として計上され、転換される場合
  は、資本に認識された残高は普通株式及び資本剰余金に振り替えられる。
  　発行日現在及び   2018 年12月31日終了年度において、発行費用     1.2 百万米ドル控除後の   PSCS の純帳簿価額は   563.8 百万米ド
  ルであった。
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  2018 年12月31日現在、  PSCS がすべて転換されると仮定した場合、      PSCS は344,985,992  株の普通株式に転換されることに
  なる。
  2018 年12月31日終了年度の当グループの連結財務書類の承認日までに、当社の普通株式に転換された               PSCS はなく、当社
  は6.3 百万米ドルの分配金を支払った。
  PSCS の主な条項

  PSCS は年率 2.00 ％、後払いで年２回支払われる。分配日は、        2018 年６月 14日より開始し、毎年６月    14日及び 12月14日で
  ある。
  当社は、分配支払日の支払いが全額で行われない場合、あるいは強制的に分配の支払いを行わなければならない事象が
  発生しない限り、分配の繰延べを選択することができる。当社はジュニア証券又はパリティ証券に対する配当金またはそ
  の他の支払いが行われないよう取り計らう。あるいは延滞分配金、及び該当がある場合は追加分配金を全額支払うか、又
  は証券保有者の臨時決議により許可されるまで、対価によるジュニア証券又はパリティ証券の償還、減額、取消し、買戻
  し又は取得を行わない。
  PSCS には固定の償還日はない。当社は      2020 年12月14日以降随時、契約で規定された特定の状況において、         PSCS の全額
  （一部は不可）を、額面金額に発生した分配額を合わせた額で償還することができる。
  当社が清算される場合、証券保有者の権利及び請求権は、当社のジュニア証券の請求権保有者に優先するが、その他す
  べての現在及び将来の当社のシニア債及び劣後債の保有者の請求に対する支払いに劣後する。ただしパリティ証券保有者
  の請求を除く。
  証券保有者は、発行日より     40日以降随時、該当する転換日現在有効な転換価格で         PSCS を普通株式に転換することができ
  る。当初転換率は、当初転換価格により元本総額        250,000 米ドル当たり  152,648.6697  株、１株当たり   12.78 香港ドル（固定
  為替レート１米ドル＝    7.8034 香港ドル）であった。転換価格は、分割、併合又はリデノミネーション、株主割当発行、無
  償発行、再編、資本の分配及び一定のその他の希薄化事象を含む特定の状況において調整される。
  当グループが  HKSE に対して開始又は実施した申請により若しくはその結果生じた上場廃止若しくは支払停止の場合、証
  券保有者は当社に   PSCS の全額又は一部のみを、額面金額に発生した分配額を合わせた額で償還するよう求める権利を有す
  る。当社経営者は、そのような事象が発生する可能性は極めて稀であると考えている。
  注記 30　借入金

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

            現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  償却原価
     (1)
            192,198    308,311    176,957
  短期商業銀行ローン
  短期借入金          192,198    308,311    176,957
  2013 年 米ドル建ローン   (SMIC 上海 )
             -   10,760    10,760
  2015 年 米ドル建ローン   (SMIC 上海 )
             -    -   39,641
  2015 年 CDB 米ドル建ローン   (SJ 江陰 )
             -    -   2,000
        (2)
            145,705    153,041    144,155
  2015 年 CDB 人民元建ローンⅠ   (SMIC 上海 )
        (3)
            64,839    72,694    68,473
  2015 年 CDB 人民元建ローンⅡ   (SMIC 上海 )
        (4)
            26,227    29,231    28,110
  2015 年 CDB 人民元建ローン   (SMIC 北京 )
        (5)
            202,529    223,440    210,466
  2016 年 CDB 人民元建ローン   (SMIC 北京 )
        (6)
            322,153    185,792     -
  2017 年 CDB 人民元建ローン   (SMIC 深圳 )
        (7)
            72,852    76,520    72,077
  2015 年 EXIM 人民元建ローン   (SMIC 上海 )
        (8)
            145,705    153,041     -
  2017 年 EXIM 人民元建ローン   (SMIC 上海 )
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         (9)
            138,419     -    -
  2018 年 EXIM 人民元建ローンⅠ   (SMIC 上海 )
  2016 年 EXIM 人民元建ローンⅠ   (SMIC 北京 )
             -   36,730    34,597
         (10)
            58,282    61,216    57,662
  2016 年 EXIM 人民元建ローンⅡ   (SMIC 北京 )
        (11)
            69,938    76,520     -
  2017 年 EXIM 人民元建ローン   (SMIC 北京 )
         (12)
            29,141     -    -
  2018 年 EXIM 人民元建ローンⅠ   (SMIC 北京 )
         (13)
            34,969     -    -
  2018 年 EXIM 人民元建ローンⅡ   (SMIC 北京 )
       (14)
            72,852    76,520    72,077
  2016 年 EXIM 人民元建ローン   (SMIC)
        (15)
            72,852    76,520     -
  2017 年 EXIM 人民元建ローン   (SMIC 天津 )
  2017 年 EXIM 米ドル建ローン   (SMIC 天津 )
             -   25,000     -
        (16)
            78,680     -    -
  2018 年 EXIM 人民元建ローン   (SMIC 天津 )
        (17)
            68,481    76,520     -
  2017 年 EXIM 人民元建ローン   (SMIC 深圳 )
  Ｌファウンドリへのローン           -   55,036    43,214
   (18)
            494,946    487,655    482,579
  その他
  長期借入金          2,098,570    1,876,236    1,265,811
            2,290,768    2,184,547    1,442,768
  流動
  短期借入金          192,198    308,311    176,957
            337,807    132,297    32,217
  長期借入金で期限が１年以内に到来するもの
            530,005    440,608    209,174
  非流動
            1,760,763    1,743,939    1,233,594
  長期借入金で期限が１年超に到来するもの
            2,290,768    2,184,547    1,442,768
  借入金返済スケジュール：
  １年以内          530,005    440,608    209,174
  １年超２年以内          434,998    399,301    171,900
  ２年超５年以内          895,135    877,315    698,070
            430,630    467,323    363,624
  ５年超
            2,290,768    2,184,547    1,442,768
  借入契約の要約

  (1)  2018 年12月31日現在、当グループはリボルビング・クレジット・ベースで総額           2,710.7 百万米ドルまでの信用借
   入枠が提供される   33件の短期与信契約を有していた。      2018 年12月31日現在、これらの与信契約に基づき当グルー
   プは 192.2 百万米ドルを引き出していた。与信契約に基づく借入金残高は担保されていない。              2018 年度の当該融
   資枠の金利の範囲は   1.93 ％から 4.35 ％であった。
  (2)  2015 年12月、 SMIS は中国開発銀行と、元本総額     1,000.0 百万人民元の融資枠を締結した。これは       SMIC により保証

   されている。この   15年間の銀行融資枠は、新しい     SMIS の300mm ファブのために用いられた。     2018 年12月31日現
   在、 SMIS はこの融資枠から   1,000.0 百万人民元（約   145.7 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2021 年11月か
   ら2030 年11月に返済予定である。    2018 年度のこの融資枠の金利は     1.20 ％であった。
  (3)  2015 年12月、 SMIS は中国開発銀行と、元本総額     475.0 百万人民元の融資枠を締結した。これは       SMIC により保証さ

   れている。この   10年間の銀行融資枠は、    SMIS の300mm ファブの生産能力を拡大するために用いられた。        2018 年12
   月31日現在、  SMIS はこの融資枠から   475.0 百万人民元を引出し、    30.0 百万人民元を返済した。残高     445.0 百万人民
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   元（約 64.8 百万米ドル）は   2019 年６月から  2025 年12月に返済予定である。    2018 年度のこの融資枠の金利は     1.20 ％
   であった。
  (4)  2015 年12月、 SMIB は中国開発銀行と、元本が     195.0 百万人民元の  15年間の運転資金融資枠である人民元建ローン

   （無担保）を締結した。    2018 年12月31日現在、  SMIB はこの融資枠から   195.0 百万人民元を引出し、    15.0 百万人民
   元を返済した。残高   180.0 百万人民元（約   26.2 百万米ドル）は   2019 年６月から  2030 年12月に返済予定である。
   2018 年度のこの融資枠の金利は     1.20 ％であった。
  (5) 2016 年５月、  SMIB は中国開発銀行と、元本が     1,460.0 百万人民元の  15年間の運転資金融資枠である人民元建ローン

   を新たに締結した。当該融資枠は、      SMIC によって保証されている。     2018 年12月31日現在、  SMIB はこの融資枠から
   1,460.0 百万人民元を引出し、    70.0 百万人民元を返済した。残高     1,390.0 百万人民元（約   202.5 百万米ドル）は
   2019 年５月から  2031 年５月に返済予定である。     2018 年度のこの融資枠の金利は     1.20 ％であった。
  (6) 2017 年12月、 SMIZ は中国開発銀行と、元本総額     5,400.0 百万人民元の融資枠（無担保）を締結した。この        7年間の

   銀行融資枠は、計画されていた     SMIZ の300mm ファブの拡張を賄うために用いられた。       2018 年12月31日現在、  SMIZ
   はこの融資枠から   2,211.0 百万人民元（約   322.2 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2019 年12月から 2024 年
   12月に返済予定である。    2018 年度のこの融資枠の金利は年率     4.46 ％であった。
   (7)  2015 年12月、 SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額     500.0 百万人民元の融資枠（無担保）を締結した。この３年間

   の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。         2018 年12月、この銀行融資枠の期間は１年半延長された。
   2018 年12月31日現在、  SMIS はこの融資枠から   500.0 百万人民元（約   72.9 百万米ドル）を引出していた。当該残高
   は2020 年６月に返済予定である。     2018 年度のこの融資枠の金利は     2.65 ％であった。
  (8) 2017 年３月、  SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額     1,000.0 百万人民元の融資枠（無担保）を締結した。この２年間

   の銀行融資枠は運転資金を賄うために用いられた。         2018 年12月31日現在、  SMIS はこの融資枠から   1,000.0 百万人
   民元（約  145.7 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2019 年３月に返済予定である。     2018 年度のこの融資枠
   の金利は年率  2.65 ％であった。
  (9) 2018 年10月、 SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額     950.0 百万人民元の融資枠（無担保）を締結した。この２年間の

   銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。         2018 年12月31日現在、  SMIS はこの融資枠から   950.0 百万人民
   元（約 138.4 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2020 年10月に返済予定である。    2018 年度のこの融資枠の
   金利は 2.92 ％であった。
  (10) 2016 年１月、  SMIB は中国輸出入銀行と、元本が     400.0 百万人民元の３年間の運転資金融資枠である人民元建ローン

   （無担保）を新たに締結した。この３年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。                2018 年12月31日
   現在、 SMIB はこの融資枠から   400.0 百万人民元（約   58.3 百万米ドル）を引出していた。当該元本は       2019 年１月に
   返済予定である。   2018 年度のこの融資枠の金利は     2.65 ％であった。
  (11) 2017 年９月、  SMIB は中国輸出入銀行と、元本が     500.0 百万人民元の人民元建ローン（無担保）を新たに締結した。

   この５年間の銀行融資枠は、     SMIB の300 ㎜ファブのために用いられた。     2018 年12月31日現在、  SMIB はこの融資枠
   から 500.0 百万人民元を引出し、    20.0 百万人民元を返済した。残高     480.0 百万人民元（約   69.9 百万米ドル）は   2019
   年３月から  2022 年９月に返済予定である。     2018 年度のこの融資枠の金利は年率     2.92 ％であった。
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  (12) 2018 年６月、  SMIB は中国輸出入銀行と、元本総額     200.0 百万人民元の銀行融資枠（銀行定期預金により担保されて

   いる）を締結した。この２年間の銀行融資枠は、        SMIB の300 ㎜ファブのために用いられた。     2018 年12月31日現
   在、 SMIB はこの融資枠から   200.0 百万人民元（約   29.1 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2020 年６月に返
   済予定である。   2018 年度のこの融資枠の金利は年率     2.92 ％であった。
  (13) 2018 年12月、 SMIB は中国輸出入銀行と、元本が     240.0 百万人民元の２年間の運転資金融資枠である人民元建ローン

   （無担保）を締結した。この２年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。               2018 年12月31日現在、
   SMIB はこの融資枠から   240.0 百万人民元（約   35.0 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2020 年12月に返済予
   定である。  2018 年度のこの融資枠の金利は年率     2.92 ％であった。
  (14) 2016 年５月、  SMIC は中国輸出入銀行と、元本総額     500.0 百万人民元の融資枠（無担保）を締結した。この３年間の

   銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。         2018 年12月31日現在、  SMIC はこの融資枠から   500.0 百万人民
   元（約 72.9 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2019 年５月に返済予定である。     2018 年度のこの融資枠の金
   利は 4.04 ％であった。
  (15) 2017 年２月、  SMIT は中国輸出入銀行と、元本が     500.0 百万人民元の３年間の運転資金融資枠である人民元建ローン

   （無担保）を新たに締結した。この３年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。                2018 年12月31日
   現在、 SMIT はこの融資枠から   500.0 百万人民元（約   72.9 百万米ドル）を引出していた。当該残高は       2020 年２月に
   返済予定である。   2018 年度のこの融資枠の金利は年率     4.04 ％であった。
  (16) 2018 年12月、 SMIT は中国輸出入銀行と、元本総額     540.0 百万人民元の融資枠（無担保）を締結した。この５年間の

   銀行融資枠は、   SMIT の300 ㎜ファブの拡張計画のために用いられた。       2018 年12月31日現在、  SMIT はこの融資枠か
   ら540.0 百万人民元（約   78.7 百万米ドル）を引出していた。残高      540.0 百万人民元は  2023 年12月に返済予定であ
   る。 2018 年度のこの融資枠の金利は年率     2.92 ％であった。
  (17) 2017 年12月、 SMIZ は中国輸出入銀行と、元本総額     500.0 百万人民元の融資枠（無担保）を締結した。この５年間の

   銀行融資枠は、   SMIZ の300 ㎜ファブのために用いられた。     2018 年12月31日現在、  SMIZ はこの融資枠から   500.0 百万
   米ドルを引出し、   30.0 百万人民元を返済していた。残高      470.0 百万人民元（約   68.5 百万米ドル）は   2019 年３月か
   ら2022 年９月に返済予定である。     2018 年度のこの融資枠の金利の範囲は      3.40 ％であった。
  (18) 　その他の借入金は、以下の契約に基づいて当グループが売却、リースバックした複数の製造装置群である。

   買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式により当グループが第三者の金融会社と新たに締結
   した２件の契約に基づく、     35.2 百万米ドルの借入金。
   買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式により当グループが第三者の金融会社と締結した３
   件の契約に基づく、   459.7 百万米ドル（  2017 年12月31日現在：  487.7 百万米ドル及び   2016 年12月31日現在：  482.6
   百万米ドル）の借入金。
   買戻価格が予想される公正価値と比べて非常に低額である          1.0 米ドル未満に設定されており、当グループは買戻
   オプションを行使することが確実であるため、上記の契約は当グループの担保付借入金として会計処理されてい
   る。
  2018 年12月31日現在、帳簿価額が約    207.2 百万米ドル（  2017 年12月31日現在：  362.3 百万米ドル及び   2016 年12月31日現

  在： 631.4 百万米ドル）の有形固定資産及び土地使用権が、当グループの借入金を担保するために差し入れられている。
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  注記 31　転換社債

  ゼロ・クーポン転換社債の償還

  当社は、  2018 年満期 200.0 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社債、       2018 年満期 86.8 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社
  債、 2018 年満期 95.0 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社債及び       2018 年満期 22.2 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社債      (以
  下「社債」という。   )を償還する権利を行使し、すべての社債はオプション償還日である           2017 年３月 10日に額面価額の
  100 ％の現金で償還される予定であった。転換価格は        7.965 香港ドル  (約1.027 米ドル )である。  2017 年３月３日、当社は、
  社債の全保有者から社債残高をすべて転換する通知を受け取った。社債残高がすべて転換され、社債の残高がなくなった
  ため、社債の償還は実施されなかった。当社は、シンガポール証券取引所における社債の上場を廃止した。
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  2022 年満期、  450 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社債の発行

  2016 年７月７日、当社は、元本総額     450,000,000  米ドルのゼロ・クーポン転換社債を各額面価額        250,000 米ドルで発行し
  た(以下「 2016 年転換社債」という。    )。
  2016 年７月７日に発行された    2016 年転換社債は、負債部分と資本部分を含む複合商品である。          2016 年転換社債の期限前
  償還の特性に関連する組込デリバティブが存在するが、主契約と明確かつ密接に関連していると考えられるため、区分し
  て会計処理する必要はない。発行日現在、       2016 年転換社債の負債部分の公正価値は約      387.9 百万米ドルであり、資本部分
  の公正価値は約   52.9 百万米ドルであった。資本部分の公正価値は、複合商品全体の公正価値から負債部分の金額を控除す
  ることにより算定された。
                   千米ドル

  元本金額                   450,000
  取引コスト                   (9,194)
                    (387,871)
  発行日現在の負債部分
  発行日現在の資本部分                   52,935
  当初認識後、  2016 年転換社債の負債部分は実効金利法を用いて償却原価で計上されている。            2016 年転換社債の負債部分

  の実効金利は、年率   3.78 ％であった。  2018 年12月31日終了事業年度の   2016 年転換社債の負債部分及び資本部分の変動は以
  下の通りである。
           負債部分    資本部分     合計

           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  発行日現在          387,871    52,935    440,806
            7,339     -   7,339
  計上した利息
  2016 年12月31日現在
            395,210    52,935    448,145
  計上した利息          14,913     -   14,913
            (6,794)     (882)    (7,676)
  行使された転換オプション
  2017 年12月31日現在
            403,329    52,053    455,382
            15,263     -   15,263
  計上した利息
  2018 年12月31日現在        418,592    52,053    470,645
  資本部分は、組み込まれた転換オプションが行使されるまで、又は           2016 年転換社債の満期償還日まで、転換社債の資本

  部分に係る剰余金に留保される。
  2018 年12月31日現在、  2016 年転換社債がすべて転換される場合、普通株式        371,589,975  株が発行される。

  2016 年転換社債の主な条項

  2016 年転換社債（無利息）は    2022 年７月７日に償還される。元本又はプレミアムの支払が不適切に留保又は拒絶された
  場合、かかる未払額には年率     2.00 ％で利息が付される。当社によって償還、転換又は買い入れられたすべての             2016 年転換
  社債は、直ちに消却される。
  当社は 2022 年７月７日又は契約で規定された特定の状況において、         2016 年転換社債の残高を額面金額で償還する。
  当社は、公開市場において任意の価格で買い入れるか、又は別の方法でいつでも              2016 年転換社債を買い入れることがで
  きる。
  債券保有者は、   2016 年８月 17日以降、いつでも転換社債を普通株式に転換することができる。
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  2016 年転換社債が転換価格    9.25 香港ドル（固定為替レート１米ドル＝      7.7677 香港ドル）に基づいてすべて転換される場
  合、転換株式  3,778,881,081  株が発行される。
  当社において支配の変更が生じた場合、債券保有者は、その選択により、当該支配の変更に係るプット・オプション行
  使日に当該保有者の   2016 年転換社債の全部又は一部のみを当該社債の額面金額で償還することを当社に請求する権利を有
  している。
  注記 32　社債

  2014 年10月７日、当社は総額   500.0 百万米ドルの５年無担保社債を発行した。当該社債の表面利率は           4.125 ％で、社債利

  息は３月  31日及び９月  30日の年２回支払われる。発行日現在、      (１)5.2 百万米ドルのディスカウント及び      (２)3.6 百万米ド
  ルの発行費用控除後の当該負債の正味帳簿価額は、         491.2 百万米ドルであった。
                   千米ドル

  元本金額                   500,000
  社債のディスカウント                   (5,185)
                     (3,634)
  取引コスト
  発行日現在の社債                   491,181
  2018 年12月31日終了事業年度の社債の変動は以下の通りである。

                   千米ドル

  2015 年12月31日現在                 493,207
  計上した利息                   22,327
                    (20,625)
  認識した未払利息
  2016 年12月31日現在
                    494,909
  計上した利息                   22,405
                    (20,625)
  認識した未払利息
  2017 年12月31日現在
                    496,689
  計上した利息                   22,487
                    (20,625)
  認識した未払利息
  2018 年12月31日現在                 498,551
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  注記 33　ミディアム・ターム・ノート

  2016 年６月８日、当社は   1,500.0 百万人民元  (約226.2 百万米ドル  )の３年ミディアム・ターム・ノートを中国銀行間市場

  交易商協会  (以下「 NAFMII 」という。  )を通じて発行した。ミディアム・ターム・ノートの表面利率は年率           3.35 ％で、債券
  利息は年１回、   2017 年６月８日、  2018 年６月８日及び   2019 年６月 10日に支払われる。発行日現在、ミディアム・ターム・
  ノートの負債の正味帳簿価額は     1,485.2 百万人民元  (約223.9 百万米ドル  )であった。
                   千米ドル

  元本金額                   226,162
                     (2,226)
  取引コスト
  発行日現在の債券                   223,936
  2018 年12月31日終了事業年度のミディアム・ターム・ノートの変動は以下の通りである。

                   千米ドル

  発行日現在                   223,936
  計上した利息                   4,625
  認識した未払利息                   (4,225)
                     (9,834)
  為替差益
  2016 年12月31日現在
                    214,502
  計上した利息                   8,185
  認識した未払利息                   (7,450)
                     13,246
  為替差損
  2017 年12月31日現在
                    228,483
  計上した利息                   8,335
  認識した未払利息                   (7,593)
                    (10,978)
  為替差益
  2018 年12月31日現在                 218,247
  注記 34 政府補助金繰延額

  特定の研究開発プロジェクトに基づく政府補助金

  当グループは、複数の特定の研究開発プロジェクトに関して、           2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度において、それぞれ
  265.0 百万米ドル、  178.3 百万米ドル及び   181.1 百万米ドルの政府補助金    (当グループが非流動資産を購入、建設又は取得す
  ることが第一条件となっているものを含む。        )を受領し、それぞれ   105.3 百万米ドル、  82.2 百万米ドル及び   52.5 百万米ドル
  を特定の研究開発費の控除項目として認識した。当該政府補助金は、受領時に負債として計上され、研究開発装置の耐用
  年数にわたり減価償却費の控除項目、また当該補助金の条件に明記されているマイルストーンが達成されるまで研究開発
  費の控除項目として認識される。
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  特定の意図した使用に対する政府補助金
  当グループは、   2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度において、それぞれ    51.7 百万米ドル、  51.6 百万米ドル及び   21.1 百万米
  ドルの政府補助金を受領した。当グループは、        2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度において、それぞれ    19.5 百万米ドル、
  24.2 百万米ドル及び   11.6 百万米ドルを金利費用の控除項目      (注記８ )として認識し、それぞれ    32.2 百万米ドル、  27.4 百万米
  ドル及び  9.5 百万米ドルをその他の営業収益     (注記７ )として認識した。当該政府補助金は、受領時に負債として計上さ
  れ、当該補助金の条件に明記されている要件        (もしあれば  )が満たされるまで金利費用の控除項目又はその他の営業収益と
  して認識される。
  注記 35　買掛金及びその他の債務

          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  買掛金          823,443    837,843    781,161
  預り金          38,713    54,895    41,324
            102,704    114,686    75,121
  その他の未払金
            964,860    1,007,424     897,606
  買掛金は無利息であり、通常     30日から 60日の期間に決済される。

  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日現在、買掛金は   823.4 百万米ドル、  837.8 百万米ドル及び   781.2 百万米ドルであっ
  た。このうち、有形固定資産に関する買掛金は        461.6 百万米ドル、  506.7 百万米ドル及び   483.0 百万米ドルであった。
  以下は、請求日に基づいて表示した、報告期間末現在の買掛金の年齢分析である。
           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  買掛金の年齢
  30日以内          657,172    658,804    630,896
  31日から 60日         50,815    68,358    43,984
            115,456    110,681    106,281
  60日超
            823,443    837,843    781,161
  買掛金及びその他の債務の帳簿価額は、その短期の性質のため、公正価値と同額とみなされる。

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  注記 36　未払費用

  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日現在の未払費用の金額は、それぞれ      164.6 百万米ドル、  180.9 百万米ドル及び   230.5

  百万米ドルであった。このうち、未払給与がそれぞれ         73.7 百万米ドル、  116.7 百万米ドル及び   163.6 百万米ドルであった。
  注記 37　株式に基づく報酬

  株式インセンティブ制度

  当社の株式インセンティブ制度において、当社は当グループの従業員、コンサルタント、又は外部サービス顧問に対し
  様々なインセンティブ報奨を提供することが認められている。
  ストック・オプション制度

  オプションは当社の普通株式の公正市場価値で付与され、付与日から            10年で満期消滅し、４年間の必要勤務期間にわた
  り権利確定する。
  付与されたオプション１単位の公正価値は、ブラック‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、ストック‐
  オプション付与時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
  制限付株式単位（以下「    RSU 」という。）

  当社は、取締役会の裁量により、制限付株式、        RSU 及び株式増価受益権の加入者への発行を通じて、当社が当グループ
  の従業員、取締役及び外部コンサルタントに追加のインセンティブを提供した、株式インセンティブ制度（以下「                   EIP 」
  という。）を採用した。    RSU は４年間の必要勤務期間を経て権利確定し、付与日から         10年で満期消滅する。
  付与された  RSU １単位の公正価値は、ブラック‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、オプション付与時
  の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
  子会社向けストック・オプション制度（以下「子会社制度」という。）

  子会社制度に基づき付与されたオプションは、子会社制度の参加者に、特定の数の子会社株式を特定の期間に付与時に
  関連する子会社の委員会が定めた価格又は関連する子会社の委員会が定めた特定の方法で算定した価格で購入する権利を
  与えるものであり、これは付与日より      10年で満期消滅する。当該オプションは４年間の必要勤務期間を経て権利確定す
  る。
  付与されたオプション１単位の公正価値は、ブラック‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、オプション
  付与時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
  期中に受けた従業員サービスに関して認識した費用は以下の表に示されている。

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

            終了年度    終了年度    終了年度
            千米ドル    千米ドル    千米ドル
             11,661    18,214    14,210
  持分決済型の株式に基づく報酬取引から生じた費用
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  期中の変動
  (i) 以下の表は、期中のストック・オプション（制限付株式単位（以下「            RSU 」という。）及び子会社向けストック・オ
  プション制度（以下「子会社制度」という。）を除く。）の数及び加重平均行使価格（以下「                WAEP 」という。）並びにそ
  の変動を説明している。
      2018 年度  2018 年度  2017 年度  2017 年度  2016 年度  2016 年度

       個   WAEP   個   WAEP   個*  WAEP*
  １月１日現在未行使残高
       52,881,278   0.83 米ドル  72,482,764   0.82 米ドル  100,295,578   0.82 米ドル
  期中の付与     19,344,334   1.33 米ドル  6,071,477   1.14 米ドル  2,076,652   0.92 米ドル
  期中の失効及び満期消滅     (8,879,102)   1.13 米ドル  (3,842,461)   1.33 米ドル  (6,430,431)   1.16 米ドル
      (11,738,316)   0.68 米ドル  (21,830,502)   0.78 米ドル  (23,459,035)   0.75 米ドル
  期中の行使
  12月31日現在未行使残高    51,608,194   1.00 米ドル  52,881,278   0.83 米ドル  72,482,764   0.82 米ドル
  12月31日現在行使可能    25,796,944   0.79 米ドル  39,511,002   0.78 米ドル  50,708,535   0.77 米ドル
  2018 年12月31日現在、  25,796,944  個の未行使ストック・オプションが行使可能であった（         2017 年12月31日現在：

  39,511,002  個及び 2016 年12月31日現在：  50,708,535  個*）。
  2018 年12月31日現在のストック・オプション未行使残高に関する加重平均残存契約年数は             5.66 年（ 2017 年度： 5.21 年及
  び2016 年度： 5.29 年）であった。
  当年度末現在のオプション未行使残高に関する行使価格の範囲は、           0.34 米ドルから  1.34 米ドル（  2017 年度： 0.23 米ドル
  から 1.38 米ドル及び  2016 年度： 0.23 米ドル *から 1.48 米ドル *）であった。
  ストック・オプションが行使された日の前日の当社株式の加重平均終値は            1.12 米ドル（  2017 年度： 1.44 米ドル及び  2016
  年度： 1.24 米ドル *）であった。
  2018 年12月31日終了年度において、    2018 年５月 23日、 2018 年９月 13日及び 2018 年11月19日にストック・オプションが付
  与された。ブラック‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された当該オプションの公正価
  値は、それぞれ   0.50 米ドル、  0.73 米ドル及び  0.38 米ドルであった。
  2017 年12月31日終了年度において、    2017 年４月５日、  2017 年５月 22日及び 2017 年９月７日にストック・オプションが付
  与された。ブラック‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された当該オプションの公正価
  値は、それぞれ   0.56 米ドル、  0.42 米ドル及び  0.40 米ドルであった。
  2016 年12月31日終了年度において、    2016 年５月 25日、 2016 年９月 12日及び 2016 年11月18日にストック・オプションが付
  与された。ブラック‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された当該オプションの公正価
  値は、それぞれ   0.36 米ドル *、0.42 米ドル *及び 0.52 米ドル *であった。
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  以下の表は、  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日終了年度に付与されたオプションに関して用いられたブラック‐
  ショールズ価格決定モデルに対するインプットをそれぞれ示している。
             2018 年度   2017 年度   2016 年度

  配当利回り（％）
              －　   －　    －　
  予想ボラティリティ            40.16 ％  42.80 ％   44.80 ％
  リスク・フリーレート            2.84 ％   1.84 ％   1.39 ％
              ５年   ６年    ６年
  ストック・オプションの予想期間
  オプションの契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与されたオプ

  ションの予想期間は、付与されたオプションが未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティ
  は、オプションの予想期間に見合った期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社が予
  定する将来の配当計画に基づいている。
  オプションの評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び仮定
  の変更はこれらのオプションの公正価値に影響を与える可能性がある。
  * 2016 年度におけるストック・オプションの数、価格及び公正価値は株式併合の影響により調整されている。この株式

  併合において、各   0.0004 米ドルの普通株式及び優先株式     10株がそれぞれ  0.004 米ドルの普通株式及び優先株式１株に併合
  され、 2016 年12月７日に実施された株式併合として会計処理された。
  (ii) 以下の表は、期中の   RSU （ストック・オプション制度及び子会社制度を除く。）の数及び加重平均公正価値（以下

  「WAFV 」という。）並びにその変動を説明している。
       2018 年度  2018 年度  2017 年度  2017 年度  2016 年度  2016 年度

        個  WAFV   個  WAFV   個*  WAFV*
  １月１日現在未行使残高
       28,701,097  1.05 米ドル  26,489,152  0.98 米ドル  30,451,268   0.99 米ドル
  期中の付与      8,068,466  1.27 米ドル  14,055,477  1.11 米ドル  8,738,247  0.86 米ドル
  期中の失効      (4,582,729)   1.07 米ドル  (950,412)  1.04 米ドル  (1,124,847)   0.98 米ドル
       (12,333,620)   1.03 米ドル  (10,893,120)   0.97 米ドル  (11,575,516)   0.91 米ドル
  期中の行使
  12月31日現在未行使残高     19,853,214  1.12 米ドル  28,701,097  1.05 米ドル  26,489,152   0.98 米ドル
  2018 年12月31日現在、付与された   RSU の未行使残高数は、   19,853,214  株であった（  2017 年12月31日現在：  28,701,097  株

  及び 2016 年12月31日現在：  26,489,152  株*）。
  2018 年12月31日現在の  RSU の未行使残高に関する加重平均残存契約年数は        8.29 年（ 2017 年度： 8.51 年及び 2016 年度：
  8.37 年）であった。
  RSU が行使された日の前日の当社株式の加重平均終値は         1.33 米ドルであった（   2017 年度： 1.29 米ドル及び  2016 年度：
  0.83 米ドル *）。
  2018 年12月31日終了年度において、    2018 年５月 23日、 2018 年９月 13日及び 2018 年11月19日に RSU が付与された。ブラッ
  ク‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された当該              RSU の公正価値は、それぞれ    1.30 米ド
  ル、 1.09 米ドル及び  0.87 米ドルであった。
  2017 年12月31日終了年度において、    2017 年４月５日、  2017 年５月 22日、 2017 年９月７日及び   2017 年12月７日に  RSU が付
  与された。ブラック‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された当該                 RSU の公正価値は、
  それぞれ  1.24 米ドル、  1.09 米ドル、  1.01 米ドル及び  1.31 米ドルであった。
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  2016 年12月31日終了年度において、    2016 年５月 25日、 2016 年９月 12日及び 2016 年11月18日に RSU が付与された。ブラッ
  ク‐ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された当該              RSU の公正価値は、それぞれ    0.82 米ド
  ル*、1.11 米ドル *及び 1.39 米ドル *であった。
  以下の表は、  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日終了年度に当該制度に関して用いられたモデルに対するインプットを
  それぞれ示している。
             2018 年度   2017 年度   2016 年度

  配当利回り（％）
              －　   －　    －　
  予想ボラティリティ            39.77 ％  39.45 ％   39.66 ％
  リスク・フリーレート            2.54 ％   1.24 ％   0.9 ％
              ２年   ２年    ２年
  ストック・オプションの予想期間
  RSU の契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与された                 RSU の予想期間

  は、付与された   RSU が未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティは、             RSU の予想期間に見合っ
  た期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社が予定する将来の配当計画に基づいてい
  る。
  RSU の評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び仮定の変更
  はこれらの  RSU の公正価値に影響を与える可能性がある。
  * 2016 年度における  RSU の数及び公正価値は株式併合の影響により調整されている。この株式併合において、各               0.0004 米

  ドルの普通株式及び優先株式     10株がそれぞれ  0.004 米ドルの普通株式及び優先株式１株に併合され、        2016 年12月７日に実
  施された株式併合として会計処理された。
  (iii) 以下の表は、期中の子会社制度のストック・オプション（ストック・オプション制度及び               RSU を除く。）の数及び

  加重平均行使価格（以下「     WAEP 」という。）並びにその変動を説明している。
       2018 年度  2018 年度  2017 年度  2017 年度  2016 年度  2016 年度

        個  WAEP   個  WAEP   個  WAEP
  １月１日現在未行使残高
       14,918,802  0.20 米ドル  14,598,750  0.19 米ドル  7,000,000  0.06 米ドル
  年度中の付与      7,349,500  0.36 米ドル  1,598,750  0.31 米ドル  7,698,750  0.31 米ドル
  年度中の失効及び満期消滅      (2,029,167)   0.29 米ドル  (934,948)  0.05 米ドル  (100,000)  0.05 米ドル
        (192,500)  0.36 米ドル  (343,750)  0.25 米ドル   -  -
  年度中の行使
  12月31日現在未行使残高     20,046,635  0.25 米ドル  14,918,802  0.20 米ドル  14,598,750   0.19 米ドル
  12月31日現在行使可能残高     10,333,724  0.17 米ドル  7,079,401  0.15 米ドル  3,297,135  0.07 米ドル
  2018 年12月31日現在のストック・オプションの未行使残高に関する加重平均残存契約年数は             7.9 年（ 2017 年度： 8.3 年及

  び2016 年度： 9.2 年）であった。
  当年度末現在のオプション未行使残高に関する行使価格の範囲は           0.05 米ドルから  0.36 米ドル（  2017 年度： 0.05 米ドルか
  ら0.31 米ドル及び  2016 年度： 0.05 米ドルから  0.31 米ドル）であった。
  2018 年12月31日終了年度において、    2018 年５月 13日に子会社制度のストック・オプションが付与された。ブラック‐
  ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された子会社制度のオプションの公正価値は                   0.19 米ド
  ルであった。
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  2017 年12月31日終了年度において、    2017 年８月９日に子会社制度のストック・オプションが付与された。ブラック‐
  ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された子会社制度のオプションの公正価値は                   0.11 米ド
  ルであった。
  2016 年12月31日終了年度において、    2016 年12月27日に子会社制度のストック・オプションが付与された。ブラック‐
  ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて付与日現在で算定された子会社制度のオプションの公正価値は                   0.14 米ド
  ルであった。
  以下の表は、  2018 年12月31日終了年度中に付与された子会社制度のオプションに関して用いられたブラック‐ショール
  ズ・価格決定モデルに対するインプットを示している。
             2018 年度   2017 年度   2016 年度

  配当利回り（％）
              －　   －　    －　
  予想ボラティリティ            53.0 ％   32.0 ％   41.5 ％
  リスク・フリーレート            2.70 ％   1.90 ％   2.10 ％
              ６年   ６年    ３年
  ストック・オプションの予想期間
  子会社制度のオプションの契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与

  された子会社制度のオプションの予想期間は、付与された子会社制度のオプションが未行使であることが見込まれる期間
  を表している。予想ボラティリティは、当該オプションの予想期間と同等の期間における関連する子会社の公表されてい
  る比較数値の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、関連する子会社が予定する将来の配当計画に基づいて
  いる。
  子会社制度のオプションの評価は、様々な仮定を考慮した関連する子会社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約
  を受ける。変数及び仮定の変更はこれらのオプションの公正価値に影響を与える可能性がある。
  注記 38　リスク管理

  資本管理

  当グループは、当社企業が継続企業として存続できることを確実にするために資本を管理する一方で、資本構造の最適
  化を通じて利害関係者へのリターンを最大化している。
  当グループの資本構造は、正味負債（注記       30、注記 31、注記 32及び注記  33で詳述した負債を現金及び現金同等物と相殺
  したもの）及び資本からなる。
  当グループは、株式の発行／買戻し及び借入債務の調達／返済を通じて資本を管理し、半年ごとに資本構造を再検討す
  る。この再検討の一環として、当グループは、資本コスト及び資本の各クラスに関連するリスクを考慮する。当グループ
  は、配当の支払、新株の発行及び株式の買戻し、並びに新規債務の発行又は既存の債務の償還を通じて、資本構造全体の
  バランスをとる。
  報告期間末現在におけるギアリング比率は以下の通りであった。

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

            現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  　負債 *         3,426,158    3,313,048    3,025,283
  現金及び現金同等物         (1,786,420)    (1,838,300)    (2,126,011)
  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
            (41,685)     -    -
  －流動
  償却原価で測定する金融資産         (1,996,808)      -    -
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             -   (683,812)    (31,543)
  その他の金融資産－流動
  正味負債          (398,755)    790,936    867,729
  資本          8,923,580    6,721,335    5,403,227
  正味負債資本比率           -4.5 ％   11.8 ％   16.1 ％
  *　負債は、注記   30、注記 31、注記 32及び注記  33に記載されているように、長期及び短期借入金（デリバティブを除
   く。）、転換社債、短期債券及びミディアム・ターム・ノート、並びに社債として定義される。
  財務リスク管理

  当グループの企業財務機能は、国内及び国際金融市場へのアクセスを調整し、リスクの程度及び重要性ごとにエクス
  ポージャーを分析する内部のリスク報告書を通じて当グループの営業活動に関連する財務リスクを監視し、管理する。こ
  れらのリスクには、通貨リスク、金利リスク及びその他の価格リスクを含む市場リスク、信用リスク並びに流動性リスク
  が含まれる。
  当グループは、リスク・エクスポージャーをヘッジするデリバティブ金融商品を用いてこれらのリスクの影響を最小化
  することに努めている。金融デリバティブの使用は、取締役会が承認した当グループの方針により管理されている。当該
  方針は、為替リスク、金利リスク、信用リスク、金融デリバティブ及びデリバティブ以外の金融商品の利用、並びに余剰
  流動性の投資に関して、文書化した原則を提供している。方針及びエクスポージャー限度額の遵守は、継続的に検討され
  る。当グループは、デリバティブ金融商品を含む金融商品に係る契約及び取引を投機目的では締結していない。
  市場リスク

  当グループの活動により、当社は主に為替相場及び金利の変動による財務リスクにさらされている。当グループは、外
  貨リスク及び金利リスクに対するエクスポージャーを管理するために様々なデリバティブ金融商品に係る契約を締結して
  おり、これには以下が含まれる。
  ・仕入先からの輸入に関して発生する為替リスクをヘッジするための為替予約
  ・金利の上昇リスクを軽減するための金利スワップ
  ・米ドル以外の通貨建ての長期借入債務残高に関連して、金利と為替レートの両方の変動によって生じる将来キャッ
  シュ・フローの変動性に対処するためのクロス・カレンシー金利スワップ契約
  市場リスク・エクスポージャーは、感応度分析を使用して測定され、以下の項における分析は                2018 年、 2017 年及び 2016
  年12月31日現在のポジションに関連している。
  当グループの市場リスクに対するエクスポージャーにも、市場リスクを管理及び測定する方法にも変更はなかった。
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  外貨リスク管理

  当グループは外貨建取引を行っており、この結果為替相場の変動に対するエクスポージャーが生じる。為替エクスポー
  ジャーは、為替予約を用いて、承認された方針のパラメータ内で管理される。
  報告期間末現在における当グループの外貨建ての貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額は以下の通りである。
        負債         資産

     2018 年  2017 年  2016 年  2018 年  2017 年  2016 年
     12月31日現在  12月31日現在  12月31日現在  12月31日現在  12月31日現在  12月31日現在
     千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  ユーロ    50,601   125,171   112,827   37,800   72,181   39,619
  日本円    54,166   30,422   41,976   41,589   29,245   35,237
  人民元   2,757,762   2,410,284   2,714,492   2,989,434   1,765,846   1,633,433
     51,829   43,824   27,083    905   8,688   3,860
  その他
  外貨感応度分析

  当グループは、主に人民元、日本円及びユーロの通貨にさらされている。
  以下の表は、米ドルに対して外貨の為替相場が５％上昇した場合の当グループの感応度の詳細である。５％は、経営者
  が合理的に発生可能であると評価する為替相場の変動を表す。この感応度分析には、外貨建貨幣性項目の残高のみが含ま
  れており、期間の末日における換算を為替相場の５％の変動で修正している。米ドルに対して外貨の為替相場が５％下落
  した場合には、以下で予想された純損益又は資本に対する影響と同等かつ反対の影響があった。
     ユーロ     日本円     人民元     その他

   2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
   千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米  千米
   ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル  ドル
  純損益  (640) (2,650)  (3,660)  (662)  (62) (355) 12,193 (33,918)  (6,611)  (2,679)  (1,848)  (1,222)
   (640) (2,650)  (3,660)  (662)  (62) (355) 12,193 (33,918)  (6,611)  (2,679)  (1,848)  (1,222)
  資本
  為替予約

  当グループの方針では、発生するエクスポージャーの範囲内の特定の外貨建ての支払及び受取をカバーするために為替
  予約を締結する。さらに、当グループは、購入／販売及び資金調達活動からの外貨エクスポージャーを管理するためにも
  為替予約を締結している。
  以下の表は、報告期間末現在における為替予約残高の詳細である。
     平均為替レート      外貨    想定元本    公正価値資産／  (負債 )

    2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
    12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31
    日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在 日現在 日現在
             千米  千米  千米  千米 千米 千米
         千  千  千
             ドル  ドル  ドル  ドル ドル ドル
  ユーロ買
    - 1.2019  - - 2,080  - - 2,500  - - (2)  -
  ３ヶ月未満
  人民元買
    - 6.7622  - - 648,364   - - 95,881  - - 2,111  -
  ３ヶ月未満
              - 98,381  - - 2,109  -
  当グループは、為替予約を投機目的では締結していない。

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  クロス・カレンシー・スワップ契約
  当グループの方針では、米ドル以外の通貨建ての債務残高に関する為替レートの変動による将来キャッシュ・フローの
  ボラティリティに対する保護としてクロス・カレンシー・スワップ契約を締結している。
  2018 年度、 2017 年度及び  2016 年度において、当グループは、元本総額がそれぞれ         3,321.5 百万人民元（約   484.0 百万米ド
  ル）、 3,714.0 百万人民元（約   568.4 百万米ドル）及び   5,447.0 百万人民元（約   782.5 百万米ドル）の、複数の人民元建の融
  資枠契約、短期債券及びミディアム・ターム・ノート（以下「人民元建債」という。）を締結又は発行した。さらに当グ
  ループは、元本総額   2,130.1 百万人民元（約   258.0 百万米ドル）の、償却原価で測定する人民元建金融資産（以下「人民元
  建資産」という。）を複数保有していた。当グループは主に、人民元の為替レートの変動にさらされている。
  通貨リスクを最小限に留めることを目的として、当グループは、人民元建債から生じる為替レートの変動による不利な
  影響からの保護のためにこれらの人民元建債の全体の返済予定に完全に合致した契約期間のクロス・カレンシー・スワッ
  プ契約を締結した。   2018 年12月31日現在、当グループのクロス・カレンシー・スワップ契約の残高は、想定元本             9,527.5
  百万人民元（約   1,388.2 百万米ドル。  2017 年12月31日現在：  979.2 百万米ドル、  2016 年： 854.4 百万米ドル）の人民元買
  と、想定元本  3,028.8 百万人民元（約   441.3 百万米ドル。  2017 年12月31日現在：なし、   2016 年：なし）の人民元売であっ
  た。
  当該クロス・カレンシー・スワップ契約は、        2016 年10月以降に、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段に指定され
  た。クロス・カレンシー・スワップ契約の公正価値の変動から生じる損益は、損益計算書に直接計上される。ただし、
  キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分は、その他の包括利益に認識され、その後ヘッジ対象が純損益に影響する時点で
  純損益に振り替えられる。
  当年度において、キャッシュ・フロー・ヘッジに用いられたクロス・カレンシー・スワップの公正価値の変動による
  2.3 百万米ドルの利得（注記９参照。      2017 年度： 2.2 百万米ドルの損失、   2016 年度： 15.0 百万米ドルの損失）が、その他の
  利得又は損失純額に認識された。純損益及びその他の包括損益に認識されたキャッシュ・フロー・ヘッジの為替関連額
  は、以下の通りである。
            2018 年12月31日 2017 年12月31日 2016 年12月31日

             終了年度   終了年度   終了年度
             千米ドル   千米ドル   千米ドル
  当年度中認識されたキャッシュ・フロー・ヘッジに係るその
  他の
  包括利益  (損失 )
  その他の包括利益   (損失 )に計上された公正価値の変動による
             (48,714)    95,185   (66,861)
  (損失 )利得合計
  為替差益又は為替差損との相殺のために、その他の包括利益
              84,645   (60,042)    32,234
  (損失 )から振り替えられた金額
              35,931   35,143   (34,627)
              516   (34,627)     -
  キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金の期首残高
  キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金の期末残高            36,447    516   (34,627)
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  以下の表は、報告期間末現在におけるクロス・カレンシー・スワップ契約の残高の詳細である。

    平均為替レート      外貨     想定元本    公正価値資産／  (負債 )

   2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
   12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31 12月31
   日現在 日現在 日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在  日現在 日現在
             千米  千米  千米  千米  千米 千米
        千  千  千
             ドル  ドル  ドル  ドル  ドル ドル
  人民元
  買
  ３ヶ月
  から１ 6.8681 6.6369 6.6592 5,852,000  1,040,000  787,000  852,663  159,163  113,450  (11,650)  3,997 (6,348)
  年
  １年か
   6.8635 6.6356 6.5830 3,675,529  5,358,000  5,140,000  535,542  819,993  740,954  (10,274)  15,679 (74,170)
  ら５年
  人民元
  売
  ３ヶ月
   6.8912  - - 3,028,809   -  - 441,312   -  - (1,573)  -  -
  から１
  年
             1,829,517  979,156  854,404  (23,497)  19,676 (80,518)
  当グループは、クロス・カレンシー・スワップ契約を投機目的では締結していない。

  金利リスク管理

  当グループは、主に当グループの長期借入債務に関連する金利リスクにさらされている。当グループは、通常、資本的
  支出及び運転資本の需要を賄うために長期借入債務を引き受けている。当該リスクは、当グループが固定利付借入と変動
  利付借入の適度な組み合わせを維持し、金利スワップ及びクロス・カレンシー・スワップを使用することで管理されてい
  る。
  金融資産及び金融負債に係る金利に対する当グループのエクスポージャーの詳細は、本注記の流動性リスク管理の項に
  詳述されている。
  金利感応度分析

  以下の感応度分析は、報告期間末における、デリバティブ及びデリバティブ以外の商品の両方に関して、金利に対する
  エクスポージャーに基づいて決定されている。変動利付負債に関して、当該分析は、報告期間末における負債残高が年度
  を通じて未決済であったと仮定して作成されている。
  10ベーシス・ポイントの増減は、経営者が合理的に変動可能であると評価する金利の変動を表す。金利が                 10ベーシス・
  ポイント上昇し、その他のすべての変数が一定に保たれていた場合、            2018 年12月31日終了年度の当グループの当期純利益
  は0.9 百万米ドル増加する（    2017 年度：当期純利益   0.4 百万米ドルの減少及び    2016 年度：当期純利益   0.5 百万米ドルの減
  少）。これは主に、変動利付借入に係る金利に対する当グループのエクスポージャーに起因している。
  価格リスク

  持分証券の価格リスクに対する当グループのエクスポージャーは、当グループが保有し、貸借対照表上で純損益を通じ
  て公正価値で測定するものとして分類している投資から生じる（注記            21参照）。
  持分証券に対する投資から生じる価格リスクを管理するため、当グループはポートフォリオを分散している。ポート
  フォリオの分散は、当グループが定める限度に基づいて行われる。
  信用リスク

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  信用リスクは、相手方が契約の債務不履行となり、その結果当グループに財務上の損失が生じるリスクである。当グ
  ループ社は、主に売掛金、償却原価で測定するその他の金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産からの
  信用リスクにさらされている。
  顧客信用リスクは、顧客信用リスク管理に関連する当グループの確立した方針、手続及び統制に従って各事業ユニット
  により管理される。当グループの方針では、与信の条件に基づく取引を希望する全顧客が与信検証手続の対象であり、
  ファイナンス及び販売部門の承認があるもののみ与信の条件が提示される。顧客の信用度は公的に入手可能な財務情報及
  び主要顧客を格付する自社の取引記録を用いて評価される。当グループのエクスポージャー及び相手方の信用格付けは継
  続的に監視されている。さらに、債権残高は継続的に監視され、当グループの不良債権に対するエクスポージャーは重要
  でないという結果を示している。
  売掛金は、多数の顧客、多様な業界及び地域にわたっている。
  当グループの４大顧客である顧客Ａ、Ｂ、Ｃ及びＤを除くと、当グループは、単一の相手方又は類似の特徴がある相手
  方グループに対して重要な信用リスク・エクスポージャーを有していない。当グループは、複数の相手方が関連する企業
  である場合に類似の特徴がある相手方として定義している。顧客Ａ、Ｂ、Ｃ及びＤに関連する信用リスクの集中は、当期
  末において貨幣性資産総額のそれぞれ２％、２％、１％及び１％以下であった。その他の相手方に対する信用リスクの集
  中は、当期末において貨幣性資産総額の１％以下であった。
  当グループの純売上高及び債権総額の      10％以上を構成する顧客に係る純収益及び債権は、注記６に開示されている。
  売掛金

  当グループは、予想信用損失の測定に      IFRS 第９号で認められる単純化したアプローチを適用しており、このアプローチ
  の下で、すべての売掛金について全期間の損失評価引当金を用いている。予想信用損失の測定において、売掛金は共通の
  信用リスク特性及び期日超過に基づいてグループ化されている。
  2018 年12月31日及び 2018 年１月１日現在（   IFRS 第９号適用時）、損失評価引当金は以下のように設定されている。
     流動   31－60日  61－90日  91-120 日  120 日超   合計

     千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2018 年12月
  31日現在
  予想損失率    0.1 ％   ２％   ４％   14％   44％
  売掛金   385,633   11,174   10,742   2,508   1,996   412,053
  貸倒引当金    276   173   481   342   883   2,155
     流動   31－60日  61－90日  91-120 日  120 日超   合計

     千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2018 年１月
  １日現在
  予想損失率    0.1 ％   ２％   ４％   15％   42％
  売掛金   394,079   9,796   1,960   732   1,408   407,975
  貸倒引当金    343   212   79   110   591   1,335
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  2018 年12月31日現在の期末貸倒引当金は、期首残高と以下のとおり一致している。

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

            現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  期首残高           1,335    1,491    41,976
  貸倒引当金繰入額           964    301    201
  回収不能による当期償却額            -    (19)   (39,083)
  貸倒引当金戻入額           (27)    (438)    (1,603)
             (117)     -    -
  売却目的保有への組替
  期末残高           2,155    1,335    1,491
  売掛金の償却は、回収が合理的に予想できない場合に行われる。回収が合理的に予想できない場合の指標には、特に、

  債務者が当グループの返済計画を履行できないこと、契約上の支払いの不履行が              180 日超期日超過であることなどが含ま
  れる。
  償却原価で測定するその他の金融資産

  償却原価で測定するその他の金融資産には、３ヶ月超の満期を有する銀行預金、社債、払戻可能な保証金及びその他の
  債権が含まれる。３ヶ月超の満期を有する銀行預金の主な信用リスクは、相手方が信用格付の高い銀行であるため、限定
  的である。当グループの償却原価で測定するその他の金融資産はすべて、信用リスクが当初認識時より著しく増大してい
  ないため、低い信用リスクであるみなされている。
  この評価によれば、償却原価で測定するその他の金融資産について当年度認識した損失評価引当金に重要性はないた
  め、 12ヶ月の予想損失が用いられた。このため、       2018 年12月31日現在、償却原価で測定するその他の金融資産について損
  失評価引当金は計上しておらず、また      2017 年12月31日現在の損失評価引当金は、     2018 年１月１日現在の期首の損失評価引
  当金と一致している。
  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

  当グループはまた、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関連した信用リスクにもさらされている。当年度末
  の最大エクスポージャーは、これらの投資の帳簿価額である          97.2 百万米ドルであった。
  流動性リスク

  当グループは、十分な準備金、銀行融資枠及び準備借入枠の維持、予想及び実際のキャッシュ・フローの継続的監視、
  及び金融資産と金融負債の満期構成のマッチングにより、流動性リスクを管理している。
  流動性及び金利リスクに関する表

  以下の表は、当グループのデリバティブ以外の金融負債の契約上の満期までの残存期間及び合意された返済期間の詳細
  である。同表は、当グループが支払を要求され得る一番早い日に基づく金融負債の割引前キャッシュ・フローを基礎に作
  成されている。これらの表は、利息と元本の両方のキャッシュ・フローを含んでいる。金利が変動金利である場合には、
  割引前の金額は報告期間末における金利カーブから導き出されている。契約上の満期までの期間は、当グループが支払を
  要求され得る一番早い日に基づいている。
         加重平均     ３ヶ月から   １年から

           ３ヶ月未満       ５年以上   合計
         実効金利     １年  ５年
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           千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル
  2018 年12月31日現在
  利付の銀行借入金及び
       固定  2.26 ％  2,192  124,797  282,735  270,316  680,040
  その他の借入金
       変動  2.70 ％  215,561  190,894  1,050,020   161,621  1,618,096
  転換社債       3.79 ％   -  - 442,500   - 442,500
  社債       4.52 ％   - 500,000   -  - 500,000
  ミディアム・ターム・ノート       3.70 ％   - 226,162   -  - 226,162
  買掛金及びその他の債務         911,415   15,129  36,105   2,211  964,860
  その他の負債          14,570  19,670  41,820   - 76,060
            -  -  11,948   - 11,948
  条件付対価
           1,143,738  1,076,652  1,865,128   434,148  4,519,666
         加重平均     ３ヶ月から   １年から

           ３ヶ月未満       ５年以上   合計
         実効金利     １年  ５年
           千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル
  2017 年12月31日現在
  利付の銀行借入金及び
       固定  3.20 ％  140,338   24,757  313,497  338,632  817,224
  その他の借入金
       変動  2.36 ％  16,712  87,753  958,367  307,003  1,369,835
  転換社債       3.79 ％   -  - 442,500   - 442,500
  社債       4.52 ％   -  - 500,000   - 500,000
  ミディアム・ターム・ノート       3.70 ％   -  - 226,162   - 226,162
  ファイナンス・リース債務       3.68 ％  434  1,308  4,935   -  6,677
  買掛金及びその他の債務         880,795   5,492  161,169   3,004  1,050,460
  その他の負債          -  20,661  64,462   - 85,123
            -  -  12,549   - 12,549
  条件付対価
           1,038,279   139,971  2,683,641   648,639  4,510,530
        加重平均     ３ヶ月から   １年から

           ３ヶ月未満       ５年以上   合計
        実効金利     １年  ５年
           千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル
  2016 年12月31日現在
  利付の銀行借入金及び
       固定  2.50 ％  130,728   6,729  131,474  384,382  653,313
  その他の借入金
       変動  2.62 ％  6,039  67,347  785,059   4,781  863,226
         2.78 ％-
  転換社債         393,200   - 450,000   - 843,200
         3.79 ％
  社債       4.52 ％   -  - 500,000   - 500,000
  ミディアム・ターム・ノート       3.70 ％   -  - 226,162   - 226,162
  短期債券       2.99 ％   -  90,465   -  - 90,465
  ファイナンス・リース債務       3.68 ％  382  1,147  6,118   -  7,647
           915,840   1,353  21,706   1,654  940,553
  買掛金及びその他の債務
           1,446,189   167,041  2,120,519   390,817  4,124,566
  以下の表は、当グループのデリバティブ以外の金融資産の満期までの予想期間の詳細である。同表は、金融資産に関し

  て稼得される利息を含み、当該資産の契約上の満期に基づいて、割引前ベースで作成されている。流動性は資産及び負債
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  の純額ベースで管理されるため、デリバティブ以外の金融資産に係る情報を含めることは、当グループの流動性リスク管
  理を理解するために必要である。
       加重平均     ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
       実効金利      １年   ５年
          千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2018 年12月31日現在
  売掛金及びその他の債権        837,828    -  -   -  837,828
  現金及び現金同等物、制限
  付預金 *並びに償却原価    2.29 ％ 2,698,067   1,293,246    -   - 3,991,313
  で測定する金融資産
  純損益を通じて公正価値で
          41,805    -  -  55,472   97,277
  測定する金融
         3,577,700   1,293,246    -  55,472  4,926,418
       加重平均     ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
       実効金利      １年   ５年
          千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2017 年12月31日現在
  売掛金及びその他の債権        616,308    -   -   - 616,308
  現金及び現金同等物、制限
       1.25 ％ 2,231,089   276,723   116,282    - 2,624,094
  付預金 *並びに短期投資
           -   -   -  24,844   24,844
  売却可能金融資産
         2,847,397   276,723   116,282   24,844  3,265,246
       加重平均     ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
       実効金利      １年   ５年
          千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2016 年12月31日現在
             -     -
  売掛金及びその他の債権        645,822      -    645,822
  現金及び現金同等物、制限
                   -
       1.19 ％ 2,000,717   480,379   21,125     2,502,221
  付預金 *並びに短期投資
           -   -
                -  21,966   21,966
  売却可能金融資産
         2,646,539   480,379   21,125   21,966  3,170,009
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  デリバティブ以外の金融資産と金融負債の両方について、変動金利商品に関して上記に含まれる金額は、変動金利の変

  動が当報告期間末に算定された金利の見積りと異なる場合に変更される。
  *上記の制限付預金には政府補助金から受け取った現金は含まれていない。

  当グループは、以下の項で述べる通り短期融資枠の利用が可能であり、このうち              2,518.5 百万米ドルは、報告期間末に

  おいて未使用であった（    2017 年度： 1,810.2 百万米ドル及び   2016 年度： 1,873.8 百万米ドル）。当グループは、営業キャッ
  シュ・フロー及び満期の到来した金融資産の受取金により他の債務を決済する予定である。
  以下の表は、当グループのデリバティブ金融商品に関する流動性分析の詳細である。同表は、純額ベースで決済するデ
  リバティブ金融商品に係る契約上の割引前純キャッシュ・インフロー及びアウトフロー、並びに総額決済が必要なデリバ
  ティブに係る割引前総キャッシュ・インフロー及びアウトフローに基づいて作成されている。支払額又は受取額が固定で
  ない場合、開示金額は、報告期間末におけるイールドカーブが示す予想金利を参照して算定される。
            ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
            １年   ５年
         千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2018 年12月31日現在
  クロス・カレンシー・スワップ契約－
  キャッシュ・フロー・ヘッジ
  総額決済：
  －インフロー         -  607,595   508,984    - 1,116,579
  －（アウトフロー）         - (613,270)   (528,383)    - (1,141,653)
  純額決済：
  －インフロー純額        (8,783)    -  (738)   -  (9,521)
  クロス・カレンシー・スワップ契約
  純額決済：
  －インフロー         -  262,652    -   -  262,652
           - (261,472)    -   - (261,472)
  －（アウトフロー）
          (8, 783 )  (4, 495 ) (20, 137 )  -  (33,415)
            ３ヶ月から   １年から

         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
            １年   ５年
         千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2017 年12月31日現在
  クロス・カレンシー・スワップ契約－
  キャッシュ・フロー・ヘッジ
  総額決済：
  －インフロー         -  37,703  512,067    -  549,770
  －（アウトフロー）         -  (34,254)  (480,984)    - (515,238)
  純額決済：
           -  2,854  20,730    -  23,584
  －インフロー純額
           -  6,303  51,813    -  58,116
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           ３ヶ月から   １年から
         ３ヶ月未満        ５年以上   合計
            １年   ５年
         千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル
  2016 年12月31日現在
  クロス・カレンシー・スワップ契約－
  キャッシュ・フロー・ヘッジ
  総額決済：
  －インフロー         -  71,120   403,265    -  474,385
  －（アウトフロー）         -  (72,872)   (396,332)    -  (469,204)
  純額決済：
          -  (1,355)   (1,475)    -  (2,830)
  －アウトフロー純額
          -  (3,107)   5,458   -  (2,351)
  注記 39　キャッシュ・フロー情報

  財務活動により発生する負債の調整
          財務活動に
           おける
                  その他の現
           キャッ
                  金を伴わな
        2017 年12月 シュ・フ  売却目的保        2018 年12月
                   (1)
        31日現在  ロー純額  有への組替   為替差益   い変動   31日現在
        千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル   千米ドル   千米ドル
  短期借入金       308,311  (108,348)    - (7,765)   -  192,198
  長期借入金      1,876,236   353,998  (58,467)  (73,197)    - 2,098,570
  転換社債       403,329    -  -  -  15,263  418,592
  社債       496,689    -  -  -  1,862  498,551
  ミディアム・ターム・ノート       228,483    -  - (10,978)   742  218,247
  デリバティブ金融商品に分類される
  カレンシー・スワップ契約（資
         (22,337)    -  -  -  15,646   (6,691)
  産）－キャッシュ・フロー・ヘッ
  ジ
  デリバティブ金融商品に分類される
  カレンシー・スワップ契約（負
         2,661   -  -  -  28,685   31,346
  債）－キャッシュ・フロー・ヘッ
  ジ
        3,293,372   245,650  (58,467)  (91,940)   62,198  3,450,813
          財務活動に

           おける
                  その他の現
           キャッ  行使された
                  金を伴わな
        2016 年12月 シュ・フ  転換オプ       2017 年12月
                   (1)
        31日現在  ロー純額   ション  為替差損   い変動   31日現在
        千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル   千米ドル   千米ドル
  短期借入金       176,957  127,715    -  3,639   -  308,311
  長期借入金      1,265,811   529,928    - 80,497    - 1,876,236
  転換社債       786,611    - (399,099)    -  15,817  403,329
  社債       494,909    -  -  -  1,780  496,689
  ミディアム・ターム・ノート       214,502    -  - 13,246   735  228,483
  短期債券       86,493  (87,858)    -  1,365   -   -
  その他の金融資産に分類されるカレ
          -  -  -  - (22,337)   (22,337)
  ンシー・スワップ契約
  その他の金融負債に分類されるカレ
         80,518   -  -  - (77,857)   2,661
  ンシー・スワップ契約
        3,105,801   569,785  (399,099)   98,747  (81,862)  3,293,372
            239/377


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  (1)

  　その他の現金を伴わない変動は、社債及び手形に係る未払利息費用並びにカレンシー・スワップ契約における公正
  価値の変動であった。
  現金を伴わない投資活動

  2018 年度及び  2017 年度において、長期債務による有形固定資産及び無形資産の取得はそれぞれ、ゼロ米ドル及び                97.6 百

  万米ドルであった。
  注記 40 関連当事者との取引

  2018 年12月31日終了年度において当グループと取引のあった関連当事者の名称、及び当グループとの関係は下記の通り

  である。
  関連当事者の名称           当グループとの関係

  ダタン・マイクロエレクトロニクス・テクノロジー・カンパ
             ダタン・グループの子会社
  ニー・リミテッド
  ダタン・セミコンダクター・カンパニー・リミテッド           ダタン・グループの子会社
  リードコア・テクノロジー・カンパニー・リミテッド及びリー
  ドコア・テクノロジー（香港）カンパニー・リミテッド（以           ダタン・グループの子会社
  下「リードコア」という。）
  ダタン・テレコム・グループ・ファイナンス・カンパニー・リ
             ダタン・グループの子会社
  ミテッド（以下「ダタン・ファイナンス」という。）
  ブライト・セミコンダクター（上海）コーポレーション及びそ
             当グループの関連会社
  の子会社（以下「ブライト」という。）
  チャイナ・フォーチュン－テック・キャピタル・カンパニー・
  リミテッド（以下「チャイナ・フォーチュン－テック」とい           当グループの関連会社
  う。）
  中芯協成投資  (北京 )有限責任公司  (以下「中芯協成」という。     ) 当グループの関連会社
  蘇州長電新科投資有限公司（以下「      JCET 」という。）及びその
             当グループの関連会社
  子会社
  シノ ICリーシング・カンパニー・リミテッド（以下「シノ         IC
             当グループの関連会社
  リーシング」という。）
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニ
             当グループの関連会社
  クス （紹興）コーポレーション（以下「      SMEC 」という。）
  寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーショ
             当グループの関連会社
  ン（以下「  NSI 」という。）
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  売買取引
  当年度において、グループ会社は当グループの構成会社ではない関連当事者と以下の売買取引を行った。
          製品売上高       サービス売上高

        2018 年  2017 年  2016 年  2018 年  2017 年  2016 年
        12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
        終了年度   終了年度   終了年度   終了年度  終了年度  終了年度
        千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル  千米ドル  千米ドル
  ダタン・マイクロエレクトロニク
  ス・テクノロジー・カンパ
        9,783  15,667   14,146   -  -  -
     (1)
  ニー・リミテッド
  ダタン・セミコンダクター・カン
         117   535   464   -  -  -
     (1)
  パニー・リミテッド
    (1)
        2,018   3,960   3,267   -  -  -
  リードコア
  トッパン       -   -   -  4,050  3,896  3,481
  ブライト       33,568   44,212   31,506   -  -  -
  JCET 及びその子会社       64   17   -  89  48   -
  SMEC       11,346   -   -  -  -  -
  NSI       862   -   -  2,128   -  -
         -   -   -  -  -  65
  チャイナ・フォーチュン－テック
          財の購入       サービスの購入

        2018 年  2017 年  2016 年  2018 年  2017 年  2016 年
        12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
        終了年度   終了年度  終了年度   終了年度   終了年度  終了年度
        千米ドル   千米ドル  千米ドル   千米ドル   千米ドル  千米ドル
  ダタン・マイクロエレクトロニク
  ス・テクノロジー・カンパ
         -   -  -  106   -  -
     (1)
  ニー・リミテッド
  トッパン       7,277  11,275   8,869   32   59  856
  中芯協成       -   -  -   -   -  4
  ブライト       -   -  25   96  2,016  2,887
  チャイナ・フォーチュン－テック       -   -  -  352   959  313
     (1)
         -   -  -   -   -  15
  ダタン・ファイナンス
  JCET 及びその子会社      9,923   1,778  1,097   819   620  1,189
     (1)
         -   -  -  87,071   51,739   -
  シノ ICリーシング
          機器の販売       ライセンスの付与

        2018 年  2017 年  2016 年  2018 年  2017 年  2016 年
        12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
        終了年度   終了年度   終了年度   終了年度  終了年度  終了年度
        千米ドル   千米ドル   千米ドル   千米ドル  千米ドル  千米ドル
     (2)
        306,750   661,455   249,162    -  -  -
  シノ ICリーシング
  (3)
        68,829   -   - 163,845    -  -
  SMEC
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  以下の残高は報告期間末現在の残高である。
          関連当事者に対する債権       関連当事者に対する債務

        2018 年12月 2017 年12月   2018 年12月 2017 年12月
             2016 年12月      2016 年12月
             31日現在       31日現在
         31日現在  31日現在    31日現在  31日現在
         千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル
  ダタン・マイクロエレクトロニクス・
  テクノロジー・カンパニー・リミ       3,379  4,279  6,354   -  -  -
  テッド
  ダタン・セミコンダクター・カンパ
          10  302   -  -  -  -
  ニー・リミテッド
  リードコア        936   -  -  -  -  -
  トッパン       2,365   670  615  737  888  2,414
  ブライト       10,775  12,951   6,507   -  -  279
  JCET 及びその子会社       47  21   -  948   3  736
  SMEC       104,506    -  -  -  -  -
  NSI       2,922   -  -  -  -  -
  チャイナ・フォーチュン－テック        -  -  38   -  -  -
     (4)
         44,702   -  -  -  -  -
  シノ ICシーリング
  (1)

  　上記の（  1）に関する関連当事者との取引は、上場規則第        14A 章に規定された、免除対象外の継続的関係者取引であ
  る。詳細については、    96ページから  132 ページ（訳者注：原文のページ）の「免除対象外の継続的関係者取引」にお
  いて開示されている。その他の関連当事者との取引は、上場規則第           14A 章に規定された、免除対象外の継続的関係者
  取引ではなかった。
  (2)

  　以下の資金調達契約に基づき、当グループの複数の製造装置群が売却され、リースバックされた。
  2018 年７月に、当グループは、芯和リーシング（天津）カンパニー・リミテッド（シノ              ICリーシング・カンパニー・
  リミテッドの完全所有子会社である。）と、買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式による総額
  306.8 百万米ドルの資金調達契約を４件締結した。
  2017 年７月、当グループは新城リーシング（天津）カンパニー・リミテッド、新店リーシング（天津）カンパニー・
  リミテッド及び新鷺リーシング（天津）カンパニー・リミテッド（この３つのリース会社はシノ                ICリーシングの完全
  所有子会社である。）と、買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式による総額                 410.8 百万米ドル
  の資金調達契約を７件締結した。
  2017 年２月及び  2016 年12月に、当グループは、シノ     ICリーシング（天津）カンパニー・リミテッド（シノ         ICリーシン
  グ・カンパニー・リミテッドの完全所有子会社である。）と、買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引
  の形式による総額がそれぞれ     250.6 百万米ドル及び   249.2 百万米ドルの資金調達契約をそれぞれ３件及び２件締結し
  た。
  買戻価格が予想される公正価値で設定されており、当グループは買戻オプションを行使することが合理的に確実では
  ないため、上記の取引はオペレーティング・リースを伴う有形固定資産の処分として会計処理されている。リース契
  約に基づく将来の最低支払リース料の合計については、注記          41を参照のこと。
   (3)

   2018 年に、資産計上されていない自社開発の技術ライセンスの          SMEC への付与が承認された。その収益は      163.8 百万
  米ドルであり、当グループは関連する売上原価を認識していない。
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  （4）
   2018 年７月６日及び   2018 年８月 10日に、 SMIC 北京は、私募デット・ファイナンス商品であるシノ         ICリーシングに
  より発行された元本総額    500.0 百万人民元の総発行分のうち、それぞれ       200.0 百万人民元（約   30.2 百万米ドル）及び
  100.0 百万人民元（約   14.6 百万米ドル）を引き受け、償却原価で測定する金融資産として計上した。
  経営幹部の報酬

  経営幹部とは、当グループの活動を直接、間接に計画し、指示を行い、そして支配する権限及び責任を有する者（当社
  の取締役を含む。）をいう。
  当期の経営幹部の報酬は以下の通りである。
          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  給与、賞与及び給付           3,973    4,853    4,921
            2,390    8,264    2,762
  持分決済型の  株式に基づく報酬
            6,363    13,117    7,683
  経営幹部の報酬は、報酬委員会が当グループの収益性、事業の成果、個人の業績及び市況を考慮して決定する。

  自社で建設した住宅の売却に関する取り決め／契約

  2018 年１月に、当グループは１名の当社取締役に、自社で建設した住宅を            1.2 百万米ドルで売却した。    2018 年５月に、
  当グループは当社の経営幹部と、自社で建設した住宅の売却に関する取り決め／契約を締結し、その対価は約                  1.1 百万米
  ドルであった。当該取引は、     2019 年３月現在、完了していない。
  2018 年７月に、当グループは１名の当社取締役と、自社で建設した住宅の売却に関する取り決め／契約を締結し、その
  対価は約  0.9 百万米ドルであった。当該取引は、本年次報告書の報告日現在、完了していない。
  2016 年度において、当グループは１名の当社取締役と、自社で建設した住宅の売却に関する取り決め／契約を締結し、
  その対価は約  1.0 百万米ドルであった。当該取引は      2017 年３月に完了した。
  注記 41　支出に関するコミットメント

  購入コミットメント

  2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日現在、当グループの機械及び装置の購入コミットメント並びに設備建設義務は以下
  の通りであった。機械及び装置は      2019 年12月31日までに当グループの施設に引き渡される予定である。
          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  設備建設に関するコミットメント          333,211    484,468    239,759
  機械及び装置の取得に関するコミットメント          1,209,335     476,132    800,597
            5,732    5,596    5,491
  無形資産の取得に関するコミットメント
           1,548,278     966,196    1,045,847
  解約不能オペレーティング・リース

  当グループは  2016 年度よりオペレーティング・リース契約の下で一部の生産設備をリースしている。リース期間は３年
  から５年の間で設定されている。詳細は注記        40を参照のこと。
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  2018 年12月31日現在、当グループが有する解約不能オペレーティング・リースにおける満期ごとの将来の最低リース料
  総額は以下のとおりである。
          2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           現在    現在    現在
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  １年以内          121,588     91,181    23,483
            230,952    203,684     45,989
  １年超５年以内
            352,540    294,865     69,472
  注記 42 親会社の財務情報

  （i）純損益計算書

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  収益            -    -    -
            (48,153)    (47,354)    (50,739)
  一般管理費
  営業損失
            (48,153)    (47,354)    (50,739)
  金利収益           2,266    2,670    1,154
  財務費用           (16,992)    (14,956)    (24,194)
  為替換算差額           (64,020)    63,087    (15,269)
  子会社の利益に対する持分           256,750    169,880    477,510
  関連会社の利益に対する持分           2,980    2,868    1,455
             1,224    3,484    (13,287)
  その他の利得（損失）純額
  税引前利益
            134,055    179,679    376,630
              -    -    -
  法人所得税費用
  当期純利益           134,055    179,679    376,630
  その他の包括利益（損失）
  その後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
  在外営業活動の換算に係る為替差額           (36,138)    21,590    (18,131)
  売却可能金融資産の価値変動額            -   (2,356)     798
  キャッシュ・フロー・ヘッジ           35,931    35,143    (34,627)
  持分法適用共同支配企業のその他の包括利益に対す
              -   17,646     -
  る持分
              -   (131)     1
  その他
  純損益に振り替えられることのない項目
             129    (436)    1,520
  確定給付制度に係る数理計算上の損益
  当期包括利益合計           133,977    251,135    326,191
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  （ii）財政状態計算書
          2018 年12月31日現在  2017 年12月31日現在  2016 年12月31日現在

           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  資産
  非流動資産
  有形固定資産           48,168    47,090    89,404
  無形資産           32,437    59,138    91,225
  子会社に対する投資          5,051,780    4,779,485    4,333,604
  デリバティブ金融商品           5,266     -    -
  関連会社に対する投資           145,285    132,427    114,966
  その他の金融資産            -   11,732     -
            141,603    372,275    530,566
  その他の資産
  非流動資産合計          5,424,539    5,402,147    5,159,765
  流動資産
  前払金及び前払営業費用           298    428    671
  売掛金及びその他の債権           28,982    29,061    24,749
  子会社に対する債権          2,027,008    1,609,556    908,716
  償却原価で測定する金融資産           40,000     -    -
  デリバティブ金融商品           1,323     -    -
  その他の金融資産            -   95,440    3,000
            107,795    140,411    317,873
  現金及び現金同等物
  流動資産合計          2,205,406    1,874,896    1,255,009
  資産合計          7,629,945    7,277,043    6,414,774
  資本及び負債
  資本金及び剰余金
  普通株式、
  １株当たり額面   0.004 米ドル、
  授権株式数  10,000,000,000   株、
  発行済及び残高株式数
            20,159    19,664    17,012
  2018 年12月31日現在 5,039,819,199  株
  2017 年12月31日現在 4,916,106,889  株
  2016 年12月31日現在 4,252,922,259  株
  資本剰余金          4,993,163    4,827,619    4,950,948
  剰余金           109,346    134,669    93,563
            331,298    187,008    (910,849)
  利益剰余金（欠損金）
            5,453,966    5,168,960    4,150,674
            563,848    64,073     -
  永久劣後転換証券
  資本合計          6,017,814    5,233,033    4,150,674
  非流動負債
  借入金            -   76,520    72,077
  転換社債           418,592    403,329    395,210
  社債            -   496,689    494,909
  ミディアム・ターム・ノート            -   228,483    214,502
  デリバティブ金融商品           8,711     -    -
  その他の金融負債            -   1,885    60,610
             -    520    2,560
  その他の負債
  非流動負債合計           427,303    1,207,426    1,239,868
  流動負債
  買掛金及びその他の債務           18,033    17,489    1,683
  子会社に対する債務           351,017    804,476    522,166
  借入金           72,852     -    -
  転換社債            -    -   391,401
  社債           498,551     -    -
  ミディアム・ターム・ノート           218,247     -    -
  短期債券            -    -   86,493
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  未払費用           13,789    13,877    19,570
  デリバティブ金融商品           12,339     -    -
             -    742    2,919
  その他の金融負債
  流動負債合計          1,184,828    836,584    1,024,232
  負債合計          1,612,131    2,044,010    2,264,100
  資本及び負債合計          7,629,945    7,277,043    6,414,774
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  （iii ）持分変動計算書

                       持分法適用

                     キャッ
                       共同支配企
          持分決済型の    売却可能  転換社債の  確定給付
                     シュ・
            為替換算
                       業のその他      永久劣後
      普通株式  資本剰余金  従業員給付に    金融資産の  資本部分に  制度に係る      その他  欠損金    資本合計
                     フロー・  の包括利益      転換証券
            調整勘定
          係る剰余金    価値変動額  係る剰余金  剰余金
                       に対する持
                     ヘッジ
                       分
      千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル  千米ドル
  2015 年12月31日現在残高   16,830  4,903,861   70,459  (3,956)   447  29,564   -  -  - 130    -
                           (1,287,479)    3,729,856
  当期純利益
       -  -  -  -  -  -  -  -  -  - 376,630   - 376,630
       -  -  - (18,131)   798  - 1,520  (34,627)   -  1    - (50,439)
                            -
  当期その他の包括損失
  当期包括損失合計      -  -  - (18,131)   798  - 1,520  (34,627)   -  1    -
                           376,630    326,191
  ストック・オプションの
       140  36,064  (18,594)   -  -  -  -  -  -  -    -
                            -   17,610
  行使
                      -
  株式に基づく報酬      -  -  13,838   -  -  -  -    -  -    -
                            -   13,838
  当期に行使された転換社債
       42  11,023   -  -  -  (821)   -  -  -  -    -
                            -   10,244
  の転換オプション
                      -
       -  -  -  -  - 52,935   -    -  -  -  - 52,935
  転換社債の資本部分の認識
                      -
  小計     182  47,087  (4,756)   -  - 52,114   -    -  -    -
                            -   94,627
                     (34,627)
  2016 年12月31日現在残高   17,012  4,950,948   65,703  (22,087)   1,245  81,678  1,520     - 131    -
                           (910,849)    4,150,674
  当期純利益                     -
       -  -  -  -  -  -  -    -  -    -
                           179,679    179,679
  当期その他の包括利益
       -  -  - 21,590  (2,356)   -  (436)  35,143  17,646  (131)    - 71,456
                            -
  （損失）
                     35,143
  当期包括利益（損失）合計      -  -  - 21,590  (2,356)   -  (436)    17,646  (131)    -
                           179,679    251,135
  ストック・オプションの
       130  35,178  (18,220)   -  -  -  -  -  -  -    -
                            -   17,088
  行使
  株式に基づく報酬      -  -  17,495   -  -  -  -  -  -  -    -
                            -   17,495
  当期に行使された転換社債
      1,556  427,168   -  -  - (29,625)   -  -  -  -    -
                            -   399,099
  の転換オプション
                      -
  普通株式の発行     966  325,174   -  -  -  -  -    -  -    -
                            -   326,140
                      -
  永久劣後転換証券      -  -  -  -  -  -  -    -  -   64,073
                            -   64,073
                      -
  資本剰余金の減少      - (910,849)    -  -  -  -  -    -  -    -
                           910,849     -
       -  -  -  -  -  -  -  -  -  -    -
                            7,329    7,329
  事業譲渡益
  小計     2,652  (123,329)   (725)  -  - (29,625)   -  -  -  -   64,073
                           918,178    831,224
                      516
  2017 年12月31日現在残高   19,664  4,827,619   64,978  (497)  (1,111)  52,053  1,084    17,646   - 187,008  64,073
                               5,233,033
                      -
  会計方針の変更      -  -  -  -  1,111   -  -   (17,646)   - 16,535  -
                                -
  2018 年１月１日現在資本合
      19,664  4,827,619   64,978  (497)   - 52,053  1,084  516  -  - 203,543  64,073
                               5,233,033
  計の修正再表示額
  当期純利益
       -  -  -  -  -  -  -  -  -  -    -
                           134,055    134,055
  当期その他の包括利益
       -  -  - (36,138)   -  -  129  35,931   -  -    -  (78)
                            -
  （損失）
  当期包括利益（損失）合計      -  -  - (36,138)   -  -  129  35,931   -  -    - 133,977
                           134,055
  普通株式の発行
       474  160,404   -  -  -  -  -  -  -  -    -
                            -   160,878
  自己株式の消却     (76)  (19,981)   -  -  -  -  -  -  -  -    - (20,057)
                            -
  ストック・オプションの
       97  25,121  (17,211)   -  -  -  -  -  -  -    -
                            -   8,007
  行使
  株式に基づく報酬      -  -  10,912   -  -  -  -  -  -  -    -
                            -   10,912
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  永久劣後転換証券      -  -  -  -  -  -  -  -  -  -   499,775
                            -   499,775
  永久劣後転換証券に係る分
       -  -  -  -  -  -  -  -    - (6,300)   - (6,300)
  配
  支配の喪失による子会社の
       -  -  - (1,774)   -  -  -  -  -  -    - (1,774)
                            -
  連結除外
  持分法適用関連会社のその
       -  -  -  -  -  -  -  -  - (637)    -  (637)
                            -
  他の資本剰余金に対する
  持分
  小計     495  165,544   (6,299)  (1,774)   -  -  -  -  - (637)  (6,300)  499,775
                               650,804
  2018 年12月31日現在残高   20,159  4,993,163   58,679  (38,409)   - 52,053  1,213  36,447   - (637)  331,298  563,848
                               6,017,814
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  (iv) キャッシュ・フロー計算書

           2018 年12月31日  2017 年12月31日  2016 年12月31日

           終了年度    終了年度    終了年度
           千米ドル    千米ドル    千米ドル
  営業活動
  当期純利益           134,055    179,679    376,630
  以下に係る調整：
  無形資産及び土地使用権の償却費           26,309    32,131    30,678
  有形固定資産の減価償却費           13,843    10,706    8,062
  持分決済型の株式に基づく報酬に関して認識した費用           1,434    1,297    1,940
  財務費用           16,992    14,956    24,194
  金利収益          (2,266)    (2,670)    (1,154)
  有形固定資産に関して認識された減損損失           392    -    -
  純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に係る
             (749)    (3,554)    13,182
  （利得）損失純額
  為替差損（益）           64,059    (63,087)    5,982
            (259,730)    (172,748)    (478,965)
  持分法適用投資の利益に対する持分
             (5,661)    (3,290)    (19,451)
  運転資本の変動を考慮前の営業活動によるキャッシュ・
  フロー：
  売掛金及びその他の債権の減少（増加）           4,868    (2,374)    (1,727)
  前払営業費用の減少（増加）           130    243    (57)
  営業資産の減少（増加）           5,044    (7,710)     777
  買掛金及びその他の債務の増加           543    5,168    1,354
             700    (5,534)    2,818
  その他の営業負債の増加（減少）
  営業活動において生じた（使用された）現金
             5,624    (13,497)    (16,286)
  利息支払額           (18,165)    (21,262)    (16,149)
             2,769    1,347    1,135
  利息受取額
  営業活動において使用された現金純額           (9,772)    (33,412)    (31,300)
  投資活動
  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得に関
            (119,200)     -    -
  する支出
  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の売却によ
            212,038     -    -
  る収入
  償却原価で測定する金融資産の取得に関する支出           (40,000)     -    -
  金融資産の取得に関する支出            -   (92,000)    (6,000)
  金融資産の売却による収入            -   3,000    18,000
  子会社に対する投資           (30,000)    (207,000)    (550,426)
  関連会社に対する投資           (15,790)    (15,095)    (63,796)
  有形固定資産に関する支出            -    -   (52,445)
  無形資産に関する支出           (520)    (1,000)    (11,526)
  売却可能投資の処分による収入            -    -    146
  子会社に対する現金支払額          (1,842,219)    (728,621)    (437,437)
             316    255    -
  関連会社から受領した分配金
  投資活動において使用された現金純額          (1,835,375)    (1,040,461)    (1,103,484)
  財務活動
  借入金による収入            -    -   76,006
  新株の発行による収入           160,878    326,351     -
  転換社債の発行による収入            -    -   441,155
  短期債券及びミディアム・ターム・ノートの発行による
             -    -   314,422
  収入
  短期債券の返済            -   (87,858)     -
  永久劣後転換証券の発行による収入           499,775    64,350     -
  永久劣後転換証券に係る分配           (6,300)     -    -
  従業員ストック・オプションの行使による収入           8,007    17,088    17,610
  自己株式の取得に関する支出           (20,057)     -    -
            1,172,202    572,320    487,050
  子会社からの現金受取額
  財務活動からの現金純額          1,814,505    892,251    1,336,243
  現金及び現金同等物の純（減少）増加額           (30,642)    (181,622)    201,459

  現金及び現金同等物の期首残高           140,411    317,873    115,726
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  外貨で保有する現金残高に対する為替レートの変動の
             (1,974)    4,160    688
  影響
  現金及び現金同等物の期末残高           107,795    140,411    317,873
  注記 43　後発事象

  2019 年3月29日、 SMIC 上海（ケイマン）コーポレーション（以下「売り手」という。当社の完全所有子会社である。）

  とSMIC 香港（インターナショナル）カンパニー・リミテッド（以下「対象企業」という。売り手の完全所有子会社であ
  る。）は、江蘇   CAS-IGBT  テクノロジー・カンパニー・リミテッド（以下「買い手」という。）との間で株式購入契約を締
  結した。当該株式購入契約に従い、売り手は、株式購入契約の条件に基づく対価により売却対象株式を売却することに合
  意し、買い手は同対価により購入することに合意した。対象企業は、Ｌファウンドリの株式資本の                 70％を直接所有してい
  る。対象企業及びその子会社についての対価        112.8 百万米ドルは公正で合理的であり、当社及びその株主全体の利益に資
  するとみなされている。さらに買い手は、対象企業がグループから受けた貸付金の残高（未返済元本合計額および未払利
  息合計額）に対する債権についても対象企業から購入することに合意した。
  注記 44　財務諸表の承認

  本財務諸表は、   2019 年４月 30日に当社取締役会によって承認され、公表が認められた。

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  財務報告に係る内部統制についての経営者の報告

  当社の経営者は、証券取引法規則      13a-15(f)  及び 15d-15(f)  に定義される通り、当社の財務報告に係る充分な内部統制を

  確立し維持していく責任がある。財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及び              IFRS に準拠した連結財務書類の作成
  に関する合理的な保証を提供するために整備されたプロセスであり、            (a) 当社の資産の取引及び処分を合理的な詳細さ
  で、正確かつ適正に反映する記録の維持に関連し、         (b)IFRS に準拠して連結財務書類を作成するために必要な取引の記録
  が行われていること、及び当社の収入と支出が当社の経営者及び取締役の承認に基づいてのみ行われることに関する合理
  的な保証を提供し、   (c) 連結財務書類に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の当社の資産の取得、使用または処分を
  防止または適時に発見することに関する合理的な保証を提供する方針及び手続を含んでいる。
  固有の限界により、財務報告に係る内部統制の体制は連結財務書類の作成及び表示に関する合理的な保証を提供する
  ことができるに過ぎず、虚偽表示を防止または発見できない可能性がある。また、将来の期間に向けて有効性の評価を予
  測する場合には、状況の変化により統制が不適切となるリスク、もしくは方針や手続の遵守の程度が低下するリスクが伴
  う。
  サーベンス・オックスレー法第     404 条及び SEC の公表する関連する規則により求められる通り、当社の経営者は、ト
  レッドウェイ委員会支援組織委員会（以下「        COSO 」という。）が公表した「内部統制の統合的枠組み         (2013 年)」で確立さ
  れた基準を用いて   2018 年12月31日現在の財務報告に関する内部統制の有効性の評価を実施した。この評価に基づいて、当
  社の経営者は、当社の財務報告に関する内部統制は         2018 年12月31日現在有効であったと結論付けた。
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  ２【主な資産・負債及び収支の内容】

  連結財務諸表に対する注記を参照。

  ３【その他】

  (ⅰ)後発事象

  2019 年3月29日、 SMIC 上海（ケイマン）コーポレーション（以下「売り手」という。当社の完全所有子会社である。）
  とSMIC 香港（インターナショナル）カンパニー・リミテッド（以下「対象企業」という。売り手の完全所有子会社であ
  る。）は、江蘇   CAS-IGBT  テクノロジー・カンパニー・リミテッド（以下「買い手」という。）との間で株式購入契約を締
  結した。
  当該株式購入契約に従い、売り手は、株式購入契約の条件に基づく対価により売却対象株式を売却することに合意し、
  買い手は同対価により購入することに合意した。対象企業は、Ｌファウンドリの株式資本の               70％を直接所有している。対
  象企業及びその子会社についての対価      112.8 百万米ドルは公正で合理的であり、当社及びその株主全体の利益に資すると
  みなされている。さらに買い手は、対象企業がグループから受けた貸付金の残高（未返済元本合計額および未払利息合計
  額）に対する債権についても対象企業から購入することに合意した。年次報告書の報告日現在、この取引は完了していな
  い。
  (ⅱ)訴訟

  該当事項なし
  ４【国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違】

   本書記載の財務諸表は、国際財務報告基準（以下「         IFRS 」という。）に準拠して作成されている。       IFRS は、日本に

  おいて一般に公正妥当と認められる会計原則とはいくつかの点で相違しており、その主な相違は以下に要約されてい
  る。
  (1) 連結手続

  (a) 連結会社間の会計方針の統一
   IFRS では、 IFRS 第10号「連結財務諸表」に基づき、親会社は、類似の状況における同様の取引及び他の事象に関
  し、統一された会計方針を用いて、連結財務諸表を作成しなければならない。在外子会社の財務諸表は、それぞれの
  国で認められている会計原則を使用して作成されている場合でも、連結に先立ち、親会社が使用する                 IFRS に準拠した
  会計方針に一致させるよう必要なすべての修正及び組替が行われる。また、国際会計基準（以下「                 IAS 」という。）
  第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、          関連 会社又は共同支配企業が類似の状況において同様
  の取引及び事象に関して、企業とは異なる会計方針を用いている場合には、企業が持分法を適用するために関連会社
  又は共同支配企業の財務諸表を用いる際に、関連会社又は共同支配企業の会計方針を企業の会計方針に合わせるため
  の修正を行わなければならない。
   日本では、企業会計基準第     22号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結財務諸表を作成する場合、同一

  環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、原則とし
  て統一しなければならない。ただし、実務対応報告第         18号「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関す
  る当面の取扱い」（以下「実務対応報告第       18号」という。）により、在外子会社の財務諸表が        IFRS 又は米国会計基準
  （US GAAP ）に準拠して作成されている場合には、一定の項目（のれんの償却、退職給付会計における数理計算上の
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  差異の費用処理、研究開発費の支出時費用処理など）の修正を条件に、これを連結決算手続上利用することができ
  る。
   関連会社についても、企業会計基準第      16号「持分法に関する会計基準」に従い、同一環境下で行われた同一の性質
  の取引等について、投資会社（その子会社を含む。）及び持分法を適用する被投資会社が採用する会計処理の原則及
  び手続は、原則として統一することとされた。ただし、実務対応報告            第24号「持分法適用関連会社の会計処理に関す
  る当面の取扱い」により、在外関連会社については、当面の間、実務対応報告第              18号で規定される在外子会社に対す
  る当面の取扱いに準じて行うことができる。
  (b) 報告日の統一

   IFRS では、 IFRS 第10号「連結財務諸表」に基づき、連結財務諸表作成に用いる親会社及びその子会社の財務諸表
  は、同じ報告日としなければならない。親会社の報告期間の期末日が子会社と異なる場合、子会社は、実務上不可能
  な場合を除いて、連結のために親会社の財務諸表と同日現在の追加的な財務諸表を作成して、親会社が子会社の財務
  情報を連結できるようにする。実務上不可能な場合には、親会社は子会社の直近の財務諸表を用いて子会社の財務情
  報を連結しなければならないが、当該財務諸表の日付と連結財務諸表の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影
  響について調整する。いかなる場合でも、子会社の財務諸表と連結財務諸表の日付の差異は３ヶ月を超えてはなら
  ず、報告期間の長さ及び財務諸表の日付の差異は毎期同一でなければならない。
   また、関連会社及び共同支配企業については、        IAS 第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、
  企業が持分法を適用する際には、関連会社又は共同支配企業の直近の利用可能な財務諸表を使用する。企業の報告期
  間の末日が関連会社又は共同支配企業と異なる場合には、関連会社又は共同支配企業は、実務上不可能な場合を除い
  て、企業の使用のために、企業の財務諸表と同じ日付で財務諸表を作成する。子会社と同様に、持分法を適用する際
  に用いる関連会社又は共同支配企業の財務諸表を企業と異なる日付で作成する場合には、その日付と企業の財務諸表
  の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影響について調整を行わなければならない。いかなる場合にも、関連会
  社又は共同支配企業の報告期間の末日と企業の        報告 期間の末日との差異は３ヶ月以内でなければならない。報告期間
  の長さとその末日の差異は毎期同じでなければならない。
   日本では、企業会計基準第     22号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、子会社の決算日と連結決算日の差異

  が３ヶ月を超えない場合には、子会社の正規の        決算 を基礎として連結決算を行うことができる。ただし、この場合に
  は、子会社の決算日と連結決算日が異なることから生じる連結会社間の取引に係る会計記録の重要な不一致につい
  て、必要な整理を行う。
   関連会社についても、企業会計基準第      16号「持分法に関する会計基準」に従い、投資会社は、関連会社の直近の財
  務諸表を使用する。投資会社と関連会社の決算日に差異が          あり 、その差異の期間内に重要な取引又は事象が発生して
  いるときには、必要な修正又は注記を行う。
  (2) 連結の範囲及び   持分法 の適用範囲

   IFRS では、 IFRS 第10号「連結財務諸表」に基づき、支配を有する会社（子会社）に対しては連結、             IAS 第28号「関

  連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、投資先に対して共同支配又は重要な影響力を有する企業は、関連
  会社又は共同支配企業に対する投資を持分法で会計処理しなければならない。             IFRS 第10号では、投資者が、投資先へ
  の関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当
  該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、投資先を支配していると判定される。                IAS 第28号では、重要
  な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配又は共同支配で
  はないものと定めている。
   日本では、企業会計基準第     22号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、実質支配力基準により連結の範囲が

  決定され、支配の及ぶ会社（子会社）は連結の範囲に含まれる。ただし、子会社のうち支配が一時的であると認めら
  れる企業、又は連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業については、連結の範囲に
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  含めないこととされている。また、非連結子会社及び重要な影響力を与えることができる会社（関連会社）について
  は、持分法の適用範囲に含める。尚、日本でも、        IFRS の共同支配企業に該当するものには持分法が適用される。
  (3) 他の企業への関与の開示

   IFRS では、 IFRS 第12号「他の企業への関与の開示」に従い、次の事項に関する開示が要求されている。

  (a) 重大な判断及び仮定（支配、共同支配及び重要な影響力等を決定する際に行った重大な判断及び仮定）
  (b) 子会社への関与（企業集団の構成、非支配持分が企業集団の活動及びキャッシュ・フローに対して有している関
   与、企業集団の資産へのアクセス又は使用、並びに負債の決済に対する重大な制限の内容及び程度、連結した組
   成された企業への関与に関連したリスクの内容及び変動、支配の喪失に至らない子会社に対する所有持分の変動
   の帰結及び報告期間中の子会社に対する支配の喪失の帰結）
  (c) 共同支配の取決め及び関連会社への関与（共同支配の取決め          及び 関連会社への関与の内容、程度及び財務上の影
   響、並びに当該関与に関連したリスクの内容及び変動）
  (d) 非連結の組成された企業への関与（非連結の組成された企業への関与の内容及び程度、並びに当該関与に関連し
   たリスクの内容及び変動）
   日本では、上記に関して包括的に規定する       会計 基準はないが、連結の範囲に含まれない特別目的会社に関する開示

  や、企業会計基準第   22号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結の範囲に含めた子会社、非連結子会社に
  関する事項その他連結の方針に関する重要な事項及びこれらに重要な変更があったときは、その旨及びその理由につ
  いて開示することが要求されている。
  (4) 企業結合

   IFRS では、 IFRS 第３号「企業結合」に基づき、すべての企業結合（共同支配企業の設立、共通支配下の企業又は事

  業の結合等を除く。）に取得法が適用されている。取得法では、取得日において、取得企業は識別可能な取得した資
  産及び引き受けた負債を、原則として、取得日時点の公正価値で認識する。
   日本でも、企業会計基準第     21号「企業結合に関する会計基準」に基づき、すべての企業結合（共同支配企業の形成

  及び共通支配下の取引を除く。）はパーチェス法（取得法に類似する方法）で会計処理されている。
   日本の会計原則と   IFRS の間には、主に以下の差異が存在する。
  (a) 条件付対価の処理

   IFRS では、取得企業は条件付対価を、被取得企業との交換で移転した対価に含め、取得日時点の公正価値で認識し
  なければならない。また、条件付対価の公正価値に事後的な変動があった場合でも、取得日時点の事実及び状況を測
  定期間中に調整しなければならないような新しい情報が         ある 場合を除き、のれんの修正は行わない。
   日本では、条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対

  価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんの修正を           行う 。
  (b) のれんの当初認識及び非支配持分の測定

   IFRS では、企業結合ごとに以下の     いずれ かの方法を選択できる。
    ・　非支配持分も含めた被取得企業全体を       公正 価値で測定し、のれんは非支配持分に帰属する部分も含めて
    測定する方法（全部のれん方式）
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    ・　非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に
    与えているものは、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例持分相当額として測定し、の
    れんは取得企業の持分相当額についてのみ認識する方法（購入のれん方式）
   日本では、  IFRS のように非支配持分自体を時価評価する処理（全部のれん方式）は認められておらず、のれんは、

  取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を超過する額として算定される（購入のれん方
  式）。
  (c) のれんの償却

   IFRS では、のれんの償却は行わず、のれんは、       IAS 第36号「資産の減損」に従い、毎期及び減損の兆候がある場合
  はその都度、減損テストの対象になる。
   日本では、原則として、のれんの計上後       20年以内に、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただ

  し、金額に重要性が乏しい場合には、当該       のれん が生じた事業年度の費用として処理することができる。
  (5) 金融商品の分類及び測定

   IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に    従って 、金融資産及び金融負債は以下の測定区分に分類する。

   金融資産：
  ・　負債性金融商品は、償却原価で測定する区分、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する区分（                  FVOCI ）又
   は純利益を通じて公正価値で測定する（       FVPL ）区分
  ・　資本性金融商品は、原則として純損益を通じて公正価値で測定する（            FVPL ）区分。ただし、その他の包括利益
   を通じて公正価値で測定する     (FVOCI ）区分に指定することもできる。
   金融負債：
  ・　純損益を通じて公正価値で測定する（       FVPL ）金融負債（売買目的負債及び公正価値オプション）又は償却原価
   で測定する金融負債
   また IFRS 第９号では、一定の要件を満たす場合、当初認識時に金融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で

  測定する金融資産及び金融負債に指定することで、公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識することが
  認められている（公正価値オプション）。
   日本では、企業会計基準第     10号「金融商品に関する会計基準」に従い、金融資産及び金融負債は以下のように測定

  される。
  ・　売買目的有価証券は、時価で測定し、時価の変動は純損益に認識される。

  ・　個別財務諸表においては、子会社株式及び関連会社株式は、取得原価で計上される。
  ・　満期保有目的の債券は、取得原価又は償却原価で測定される。
  ・　売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式以外の有価証券（「その他有価証
   券」）は、時価で測定し、時価の変動額は　
   a) 純資産に計上され、売却、減損あるいは回収時に純損益に計上されるか、又は
   b) 個々の証券について、時価が原価を上回る場合には純資産に計上し、下回る場合には純損益に計上する。
  ・　時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、それぞれ次の方法による。
   a)　社債その他の債券の貸借対照表価額は、債権の貸借対照表価額に準ずる。
   b)　社債その他の債券以外の有価証券は、取得原価をもって貸借対照表価額とする。
  ・　貸付金及び債権は、取得原価又は償却原価で測定される。
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  ・　金融負債は債務額で測定される。ただし、        社債については、社債金額よりも低い価格又は高い価格で発行した
   場合など、収入に基づく金額と債務額とが       異なる場合には、償却原価法に基づいて算定された価額で評価しな
   ければならない。
   日本では、  IFRS で認められている公正価値オプションに関する規定はない。

   IFRS では、一定の条件が満たされた場合は、下記の種類のヘッジ関係にかかるヘッジ会計が認められている。

  ・　公正価値ヘッジ（認識済みの資産・負債又は確定契約にかかわる公正価値の変動リスクのヘッジ）
   －　ヘッジ対象及びヘッジ手段ともに純損益を通じて公正価値で測定され、ヘッジ対象の簿価が調整される。
   公正価値の変動をその他の包括利益に表示することを選択（          OCI オプションを適用）した資本性金融商品に対す
   る投資をヘッジ対象とする場合、ヘッジ手段の公正価値の変動もその他の包括利益に認識される。
  ・　キャッシュフロー・ヘッジ（認識済みの資産・負債又は予定取引にかかわるキャッシュ・フローの変動リスク
   のヘッジ）
    －　ヘッジ手段の公正価値の変動リスクのうち、有効部分をその他の包括利益に計上しヘッジ対象に応じ
     て損益などに組み替える。また、非有効部分は純損益に計上される。
  ・　在外営業活動体に対する純投資ヘッジ（在外子会社・関連会社などの在外営業活動体の機能通貨からグループ
   の表示通貨への為替換算から生じるリスクのヘッジ）
   －　キャッシュ・フロー・ヘッジと類似した処理が行われる。
   日本では、デリバティブ金融商品について、会計基準により定められたヘッジ会計の要件を満たす場合には、原則

  として、「繰延ヘッジ会計」（ヘッジ手段の損益を貸借対照表の「純資産の部」に計上し、ヘッジ対象が損益認識さ
  れるのと同一の会計期間に純損益に認識する。）を適用し、ヘッジ対象である資産又は負債にかかる相場変動等を会
  計基準に基づき損益に反映させることができる場合（現時点ではその他有価証券の場合）には、「時価ヘッジ会計」
  （ヘッジ手段の損益を発生時に認識するとともに、同一の会計期間にヘッジ対象の損益も認識する。）を適用でき
  る。また、在外子会社・関連会社に対する持分をヘッジ対象とした場合は、ヘッジ手段から生じた為替換算差額は為
  替換算調整勘定に含めて処理される。
  (6) 金融資産の認識の中止

   IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移

  転した場合、当該金融資産の認識を中止する。企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移
  転したわけでも、ほとんどすべてを保持しているわけでもない場合には、当該譲渡資産に対する支配を保持していな
  い場合に、当該譲渡資産につき認識を中止する。
   日本では、企業会計基準第     10号「金融商品に関する会計基準」に従い、譲渡金融資産の財務構成要素ごとに、支配

  が第三者に移転しているかどうかの判断に基づいて、当該金融資産の認識の中止がなされる。
  (7) 金融資産の分類変更

   IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、金融資産の管理に関する事業モデルを変更した場合にのみ、影響を受

  けるすべての金融資産を分類変更しなければならない。
   日本では、企業会計基準第     10号「金融商品に関する会計基準」に従い、売買目的又は売却可能（その他有価証券）

  から満期保有目的への分類変更は認められず、売買目的から売却可能（その他有価証券）への分類変更については、
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  正当な理由がある限られた状況（トレーディング業務の廃止を           決定 した場合に、売買目的として分類していた有価証
  券をすべて売却可能（その他有価証券）に分類変更することができる。）においてのみ認められている。
  (8) 金融商品の公正価値の開示

   IFRS では、 IFRS 第７号「金融商品：開示」に基づき、当該基準の対象となるすべての金融資産及び金融負債につい

  て以下の開示を行うことが要求されている。
  (a) 企業の財政状態及び経営成績に対する金融商品の重要性

  (b) 企業が当期中及び報告期間の末日現在で晒されている金融商品から生じるリスクの性質及び程度並びに当該リス
   クの管理方法
   日本では、企業会計基準第     10号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第           19号「金融商品の時価

  等の開示に関する適用指針」に基づき、時価等の開示がすべての金融商品に求められ、かつ金融商品から生じるリス
  クについての開示も求められている。ただし、金融商品から生じるリスクのうち市場リスクに関する定量的開示が求
  められているのは、金融商品から生じるリスクが重要な企業（銀行・証券会社等）が想定されている。また、市場リ
  スク以外のリスク（流動性リスク・信用リスク）に関する定量的開示については明確な規定がない。
  (9) 公正価値測定

   IFRS では、 IFRS 第13号「公正価値測定」は、一定の場合を除き、他の        IFRS が公正価値測定又は公正価値測定に関す

  る開示（及び、売却コスト控除後の公正価値のような、公正価値を基礎とする測定又は当該測定に関する開示）を要
  求又は許容している場合に適用される。       IFRS 第13号では、公正価値を「測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引
  において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格」と定義して
  いる。また、  IFRS 第13号は、公正価値の測定に用いたインプットの性質に基づき３つのヒエラルキーに分類し、公正
  価値測定を当該ヒエラルキー別に開示することを求めている。
   日本では、すべての金融資産・負債並びに非金融資産・負債を対象とする公正価値測定を包括的に規定する会計基

  準はなく、各会計基準において時価の算定方法が個別に定められている。金融商品の時価については、企業会計基準
  第10号「金融商品に関する会計基準」において、時価とは公正な評価額をいい、市場価格に基づく価額、市場価格が
  ない場合には合理的に算定された価額と定義されている。また、公正価値のヒエラルキーに関する会計基準は、現時
  点では基準化されていない。
  (10) 資産の減損

  (a) 非金融資産の減損

   IFRS では、 IAS 第36号「資産の減損」に従い、資産（      IAS 第36号を適用外とする資産を除く。）の減損の兆候が認め
  られ、その回収可能価額（資産（又は資金生成単位）の処分コスト控除後の公正価値と使用価値（資産（又は資金生
  成単位）から生じると見込まれる見積将来キャッシュ・フローの現在価値）のいずれか高い金額）が帳簿価額を下回
  ると見積られる場合に、その差額を減損損失として認識する。過去の期間において認識した減損損失は、一定の条件
  が満たされた場合、のれんに対して認識された減損を除き、減損損失の戻入が要求される。なお、耐用年数を確定で
  きない無形資産やのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年減損テストを実施しなければならない。
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   日本では、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、資産又は資産グループの減損の兆候が認められ、かつ割引
  前将来キャッシュ・フローの総額（      20年以内の  合理的 な期間に基づく。）が帳簿価額を下回ると見積られた場合に、
  回収可能価額（資産又は資産グループの正味売却価額と使用価値（資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処
  分によって生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの          現在価値  ）のいずれか高い方の金額）と帳簿価額の差額に
  つき減損損失を認識する。減損損失の戻入は認められない。
  (b) 金融資産の減損

   IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、減損（損失評価引当金）の対象となる金融商品（償却原価区分、
  FVOCI で測定する金融資産、ローン・     コミットメント   、金融保証契約等。）は、原則として金融資産の「信用リスク
  が当初認識時以降に著しく増大」しているかどうかを判断し、判断結果に応じて、損失評価引当金を測定し認識す
  る。損失評価引当金は、    12か月の予想信用損失に等しい金額又は全期間の予想信用損失に等しい金額で認識する。
   日本では、企業会計基準第     10号「金融商品に関する会計基準」に従って、満期保有目的の債券、子会社株式及び関

  連会社株式並びにその他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品以外のものについ
  て時価が著しく下落したときは、回復する見込があると認められる場合を除き、時価をもって貸借対照表価額とし、
  評価差額は当期の損失として処理しなければならない。時価を把握することが極めて困難と認められる株式について
  は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、相当の減額をし、評価差額は当期の損失
  として処理する。また、営業債権・      貸付金 等の債権については、債務者の財政状態及び経営成績等に応じて債権を            3
  つ（一般債権、貸倒懸念債権及び破産更生債権等）（金融機関では５つ）に区分し、区分ごとに定められた方法に従
  い貸倒見積高を算定する。
   また日本では、減損の戻入は、株式について禁止されているだけでなく、満期目的保有の債券及びその他の有価証
  券に分類されている債券についても原則として認められていない。貸付金及び債権についても、直接減額を行った場
  合には、減損の戻入益の計上は     認められて  いない。
  (11) 株式交付費

   IFRS では、 IAS 第32号「金融商品：表示」に基づき、株式交付費は、資本からの控除として会計処理される。

   日本では、実務対応報告第     19号「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」に従い、株式交付費は、原則として

  支出時に費用として処理する。ただし、企業規模の拡大のために行う資金調達などの財務活動（組織再編の対価とし
  て株式を交付する場合を含む。）に係る株式交付費については、繰延資産に計上することができる。この場合には、
  株式交付のときから３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしなければならない。
  (12) 株式に基づく報酬

   IFRS では、 IFRS 第２号「株式に基づく報酬」がすべての株式に基づく報酬取引に適用され、持分決済型、現金決済

  型及び現金選択権付きの株式に基づく報酬取引の３つが規定されている。
   (a) 持分決済型の株式に基づく報酬取引：      受け取った  財又はサービス及びそれに対応する資本の増加を、受け取った
   財又はサービスの公正価値で測定する。
   (b) 現金決済型の株式に基づく報酬取引：受け取った財又はサービス及び発生した負債を、当該負債の公正価値で測
   定する。
   (c) 現金選択権付きの株式に基づく報酬取引：株式に基づく報酬取引又は当該取引の構成要素を、現金（又は他の資
   産）で決済する負債が発生している場合にはその範囲で現金決済型の株式に基づく報酬取引として、そのような
   負債が発生していない場合にはその範囲で持分決済型の株式に基づく報酬取引として、会計処理される。
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   また持分決済型取引に関して、ストック・オプション等の公正価値と予想される権利確定数に基づいて費用計上額

  を確定した後は、取消・清算、又は権利確定後に失効した場合でも費用の戻入等の処理は行われず、認識される株式
  に基づく報酬費用の総額に影響は生じない。
   日本でも、企業会計基準第８号「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、ストック・オプションの

  付与日から権利確定日までの期間にわたり、付与日現在のストック・オプションの公正な評価額に基づいて報酬費用
  が認識され、対応する金額は資本（純資産の部の新株予約権）に計上される。
   ただし、同基準の適用範囲は持分決済型株式報酬に限定されており、現金決済型取引等については特段規定がな
  く、実務上は発生時に費用（引当）処理される。また持分決済型取引について、日本では、権利確定後に失効した場
  合には失効に対応する新株予約権につき利益計上（戻入）を行う等、            IFRS と異なる処理が行われている。
  (13) 有形固定資産

  (a) 　　減価償却方法

   IFRS では、 IAS 第16号「有形固定資産」に従い、資産の将来の経済的便益が企業によって消費されると予測される
  パターンを反映する減価償却方法を使用しなければならない。減価償却方法は、少なくとも各事業年度末に再検討を
  行わなければならない。資産の将来の経済的便益の予測消費パターンに大きな変更があり、減価償却方法の変更を
  行った場合には、会計上の見積りの変更として会計処理する。
   日本では、日本公認会計士協会（以下「       JICPA 」という。）監査・保証実務委員会実務指針第        81号「減価償却に関

  する当面の監査上の取扱い」及び企業会計基準第        24号「会計上の変更及び誤謬に関する会計基準」に基づき、減価償
  却方法は会計方針に該当するが、その変更については、「会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区別することが
  困難な場合」として、会計上の見積りの変更と同様に取り扱う（遡及適用は行わない。）。
  (b) 　　コンポーネント・アカウンティング

   IFRS では、 IAS 第16号「有形固定資産」に従い、有形固定資産項目の取得価額の総額に対して重要性のある各構成
  部分に当初認識された金額を配分し、個別に減価償却を行わなければならない。
   日本では、有形固定資産の減価償却の単位に関して、特段の規定はない。

  (14) 資産に関する政府補助金

   IFRS では、 IAS 第20号「政府補助金の会計処理及び政府援助の開示」に従い、資産に関する政府補助金は、以下の

  いずれかにより処理される。
   (a) 補助金を繰延収益に認識し、資産の耐用年数にわたり規則的に純損益に認識する方法
   (b) 取得原価から補助金を控除し、資産の帳簿価額を算出する方法
   日本では、固定資産に関して受け取った国庫補助金及び交付金は、受入時に利益として認識される。ただし、対応

  する資産の取得原価から当該補助金及び交付金を直接控除するか、又は剰余金処分により積立金に計上し処理するこ
  とも認められている。
  (15) 収益認識

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   IFRS では、 IFRS 第15号「顧客との契約から生じる収益」に従い、収益認識は、「約束した財又はサービスの顧客へ
  の移転を、当該財又はサービスと交換で企業が権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように収益
  を認識しなければならない」という原則のもとで、以下の          5つのステップに分けて行う。
   ・　ステップ  1：顧客との契約を識別する。
   ・　ステップ  2：契約における履行義務を識別する。
   ・　ステップ  3：取引価格を算定する。
   ・　ステップ  4：取引価格を契約における履行義務に配分する。
   ・　ステップ  5：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
   日本では、収益認識について特に規定がないが、企業会計原則の実現主義の原則に基づいている。物品販売につい

  ては実務上、出荷基準が広く採用されている。割賦販売について、販売基準以外にも入金基準・回収期限到来基準も
  容認されている。
   なお、 2018 年3月30日、企業会計基準委員会は、     企業会計基準第   29号「収益認識に関する会計基準」等を公表し
  た。当該基準は、   IFRS 第15号「顧客との契約から生じる収益」      と大部分において類似している。本会計基準は、        2021
  年4月1日以後開始する事業年度から適用され、       2018 年4月1日以後開始する事業年度から早期適用も認められる。
  (16) 繰延税金

  (a) 　繰延税金資産の回収可能性

   IFRS では、 IAS 第12号「法人所得税」に基づき、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範
  囲内で、すべての将来減算一時差異について繰延税金資産を認識しなければならない。近年に損失が発生したという
  事実があるときは、企業は、税務上の繰越欠損金又は繰越税額控除より発生する繰延税金資産を、十分な将来加算一
  時差異を有する範囲内でのみ、又は税務上の繰越欠損金若しくは繰越税額控除の使用対象となる十分な課税所得が稼
  得されるという他の信頼すべき根拠がある範囲内でのみ認識する。
   日本では、  企業会計基準適用指針第    26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」         に詳細な規定があり、会

  社を収益力に基づく課税所得の十分性に応じて分類し、当該分類ごとに繰延税金資産の回収可能性を判断するための
  具体的な指針（数値基準を含む。）が例示されている。
  (b) 　内部取引の未実現利益の消去に係る税効果

   IFRS では、 IAS 第12号「法人所得税」に基づき、内部取引の未実現利益の消去に係る税効果は、資産負債法に基づ
  き、一時差異が発生している資産を保有する買手の税率により繰延税金資産を測定する。買手では、未実現利益の消
  去により発生する将来減算一時差異も含め、すべての将来減算一時差異についての繰延税金資産の回収可能性を判断
  する。
   日本では、  企業会計基準適用指針第    28号「税効果会計に係る適用指針」      に基づき、内部取引の未実現利益の消去に

  係る一時差異に対しては、例外的に繰延法に基づき売却元の税率を使用する。また、未実現利益の消去に係る一時差
  異は、売却元の売却年度の課税所得の額を上限とする。
  (17) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

   IFRS では、 IFRS 第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に基づき、売却目的で保有する非流動資

  産、処分グループに含まれる資産及び負債を財政状態計算書において区分して表示することが求められている。また
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  売却目的で保有する非流動資産（又は処分グループ）に関連してその他の包括利益で認識された収益又は費用の累計
  額は、その他包括利益に区分して表示することが求められている。売却目的保有に分類した非流動資産（又は処分グ
  ルー プ）は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い価額で測定され、当該資産に係る減価償却は中
  止される。また、   IFRS では、売却目的保有資産グループや処分された資産グループが非継続事業の条件を満たす場合
  には、包括利益計算書（又は純損益）上、非継続事業の経営成績を継続事業と区分して報告することも求められてい
  る。
   日本では、非継続事業に関する会計基準はないが、売却又は廃棄予定の固定資産は「固定資産の減損に係る会計基

  準」等に従って会計処理されることになる。
  (18) 有給休暇

   IFRS では、 IAS 第19号「従業員給付」に従い、有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに有給休

  暇の予想コストを認識する。
   日本では、有給休暇に関する特段の規定はない。

  (19) 借入コスト

   IFRS では、 IAS 第23号「借入コスト」に基づき、適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、当

  該資産の取得原価の一部として資産化される。ただし、借入コストが将来、企業に経済的便益をもたらすことが確実
  であり、かつ、原価が信頼性をもって測定可能である場合に限る。資産化の条件を満たさないそれ以外の借入コスト
  はすべて、発生した期間の費用として認識される。
   日本では、借入コストは原則として発生した期間に費用処理しなければならない。ただし、不動産開発事業を行う

  場合には  JICPA 業種別監査研究部会建設業部会・不動産業部会「不動産開発事業を行う場合の支払利子の監査上の取
  扱いについて」に基づき、又、固定資産を自家建設する場合には「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続
  意見書」第三に基づき、一定の要件を満たす場合には借入金の支払利子の資産化が容認されている。
  (20) 負債と資本の区分

   IFRS では、 IAS 第32号「金融商品：表示」に基づき、金融商品の発行者は当初認識時に、契約の実質、並びに金融

  負債、金融資産及び資本性金融商品の定義に従って、金融負債、金融資産又は資本性金融商品に分類する。
   日本では、会社法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。

  (21) 純損益の表示

   IFRS では、 IAS 第１号「財務諸表の表示」に基づき、収益又は費用のいかなる項目も異常項目として包括利益計算

  書若しくは分離した損益計算書又は注記に表示してはならない。なお、            IAS 第１号では「営業利益」を定義していな
  いため、包括利益計算書若しくは分離した損益計算書に営業利益を表示することは要求されないが、認められる。
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   日本では、企業会計原則及び企業会計基準第        22号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、損益計算書上、売
  上総利益、営業利益、経常利益、特別損益を含む損益の段階別表示を行わなければならない。
  (22) 賦課金

   2013 年５月に公表された   IFRIC 解釈指針第  21号「賦課金」は、賦課金を支払う負債を生じさせる債務発生事象は、

  法規制により定められた、賦課金を支払う原因となる活動であると定義している。また、当該解釈指針は、賦課金を
  支払う負債の認識について以下のとおり定めている。
   ・　賦課金を支払う負債は、債務発生事象が発生した時点、又は一定の期間にわたり、認識されること。
   ・　最低限の閾値のある賦課金を支払う債務を、閾値に達した時点で認識すること。
   日本においては賦課金について特に規定はない。
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  第７【外国為替相場の推移】

  当社の財務書類の表示に用いられた通貨（米ドル）と本邦通貨との間の為替相場が、国内において時事に関する事項を

  掲載する２以上の日刊新聞紙に最近５年間の会計年度において掲載されているため、記載を省略する。
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  第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
  １．日本における株式事務等の概要

  (1) 　日本における株式の名義書換取扱場所及び名義書換代理人

  日本には本株式に関する名義書換代理人又は名義書換取扱場所はない。

  本株式を取得する者（本    1.において以下「実質株主」という。）と、その取得窓口となった証券会社（以下「窓口証券
  会社」という。）との間の外国証券取引口座に関する規則（以下「外国証券取引口座約款」という。）により、実質株主
  の名義で外国証券取引口座（以下「取引口座」という。）が開設される。売買の執行、売買代金の決済、証券の保管及び
  その他本株式の取引に関する事項はすべてこの取引口座を通じて処理される。
  各窓口証券会社は、取引口座を有するすべての実質株主の明細表（以下「実質株主明細表」という。）を維持し、かか
  る明細表には各実質株主の名前及びそれら実質株主の各人の代わりに保有される本株式の株数が記載される。
  以下は、外国証券取引口座約款に従った、本株式に関する事務手続きの概要である。
  (2) 　株主に対する特典　　－　　なし。

  (3) 　株式の譲渡制限　　　－　　なし。

  (4) 　その他株式事務に関する事項

  （a）　証券の保管
   本株式は、窓口証券会社を代理する香港における保管機関（以下「香港保管機関」という。）又はその名義人の
   名義で登録され、香港保管機関により保管される。
  （b）　決算期
   毎年 12月31日
  （c）　実質株主明細表の基準日
   当社は配当の支払又は新株引受権の付与のための基準日を定めることができる。かかる配当又は新株引受権を受
   領する資格を有する実質株主を決定するための実質株主明細表の基準日は、通常当該基準日と同一の暦日とな
   る。
  （d）　実質株主に対する株式事務に関する手数料
   実質株主は、取引口座を開設するときに窓口証券会社の定めるところにより年間口座管理料を支払う他、必要に
   応じて実費を支払う。
  （e）　公告
   日本において公告を行わない。
  （f）　株価の発表
   日本証券業協会は、原則として、東京での毎営業日に、香港証券取引所での本株式の終値を発表する。
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  ２．日本における実質株主の権利行使に関する手続
  (1) 　実質株主の議決権の行使に関する手続

   議決権の行使は、実質株主が窓口証券会社を通じて行う指示に基づき、香港保管機関又はその名義人が行う。
   実質株主が指示をしない場合、香港保管機関又はその名義人は議決権を行使しない。
  (2) 　配当請求等に関する手続

  （a）　現金配当の交付手続
   外国証券取引口座約款に従い、現金配当は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる配当金を一
   括受領し、取引口座を通じて実質株主に交付される。
  （b）　株式配当
   株式配当により割当てられた本株式は、実質株主が特に要請した場合を除き、窓口証券会社を代理する香港保管
   機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
   一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払われる。
   株式分割により割当てられた本株式は、香港保管機関又はその名義人に対して交付され、香港保管機関又はその
   名義人の名義で登録され、窓口証券会社はかかる株式を取引口座を通じて処理する。
  （c）　新株引受権
   本株式について新株引受権が与えられた場合は、新株引受権は、原則として、窓口証券会社を代理する香港保管
   機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
   一括受領し、その取引口座を通じて実質株主に支払われる。
  (3) 　株式の譲渡に関する手続

   実質株主は、その持株の保管替え又は売却注文をなすことができる。実質株主と窓口証券会社との間の決済
   は、円貨又は窓口証券会社が応じ得る範囲内で実質株主が指定した外貨による。
  (4) 　本邦における配当等に関する課税上の取扱い

  （a）　配当　　　　　
   (イ)　実質株主に対して支払われる配当金は、個人については配当所得となり、法人については益金となる。
   (ロ)　個人の配当控除及び法人の益金不算入の適用は原則として認められない。             個人の配当控除は内国法人か
    らの配当にのみ認められる。法人の益金不算入の適用は外国子会社から受ける配当についても適用がある
    がポートフォリオ投資の場合には持株割合要件・保有期間要件を充足せず適用がない。
   (ハ)　日本の居住者たる個人又は内国法人が支払を受けるべき本株式の配当金については、日本において資格
    を有する支払いの取扱者を通じてなされる場合、外国の源泉徴収課税（もしあれば）（ケイマン諸島、中
    国政府、又はその他の自治区によって課されるもの）の控除後の金額に対して、平成               26年１月１日から
    は、軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税（平成         25年１月１日から平成   49年12月31日まで所得税額
    に対する  2.1 ％付加税率）の適用により、個人の場合は        15.315 ％（他に地方税５％）、法人の場合は
    15.315 ％の税率が課される。上場株式等の配当を受ける日本の居住者たる個人（ただし、一定の大口株主
    を除く）については、当社株式が上場株式等である限り、原則として、一銘柄につき一回の配当支払金額
    の多寡にかかわらず、源泉徴収により配当に係る課税を完了させ、確定申告をしないことを選択すること
    ができるため、かかる選択をした場合には、別途確定申告を要しない。確定申告を行わない場合には、総
    合課税又は申告分離課税の場合に認められる二重課税を調整するための外国税額控除制度の適用は原則と
    して認められない。   内国法人である株主の場合には、普通株式について支払いを受けた配当は法人税法上
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    益金として課税されるが、日本における支払の取扱者による支払いの際に源泉徴収された税額については
    適用ある法令にしたがって所得税額の控除を受けることができる。
   (ニ)　日本の居住者たる個人が平成     21年１月以降支払を受けるべき上場株式等の配当所得については、総合課
    税か申告分離課税を選択できる（ただし、その年において申告する上場株式等の配当所得の全額につい
    て、申告分離課税又は総合課税のいずれかを選択する必要がある）。
  （b）　売却損益
   (イ)　本株式の売却による損益は、原則として、        日本の 内国法人の上場株式等の売却損益と同様の取扱いを受
    ける。
   (ロ)　日本の居住者たる個人納税者が有する特定口座内保管上場株式等以外の上場株式等の売却益について
    は、確定申告により、他の所得と分離して所得税が課税（申告分離課税）されることになっており、そ
    の際の税率は、平成   26年１月１日からは、軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税の適用により、
    15.315 ％（他に地方税５％）となっている。また、本株式を、証券会社に開設した特定口座（源泉徴収
    口座）を通して源泉徴収の適用があることを選択した上で売却した場合には、売却時に源泉徴収され
    （税率は上記同様）、原則として、確定申告を要しない。
  （c）　相続税
   (イ)　日本国の居住者が相続した本株式は日本国の相続税の対象となる。
   (ロ)　日本国の居住者が相続した本株式が同時にケイマン諸島の遺産税の対象となることがありうるが、ケイ
    マン諸島で徴収された当該遺産税については、日本国の相続税法の下で外国税額控除が受けられる場合が
    ある。
  （d）　国外財産調書制度

   (イ)　日本の居住者、又は外国人であるが日本の永住者である場合、           12月31日現在で保有する国外財産につい
    て、その時価の総額が    5,000 万円超である場合、国外財産調書を提出しなければならない。当社株式は一
    般的に国外財産に該当し、かかる調書の提出期限は翌年         3月15日である。
   (ロ)　なお、国外財産調書に虚偽を記載した場合は        1年以下の懲役又は   50万円以下の罰金に処される。
  (5) 　その他の諸通知報告

  当社が株主に対して行い、窓口証券会社が受領したすべての通知及び通信は、窓口証券会社が保管し、窓口証券会社の
  店頭において実質株主の閲覧に供される。実質株主がかかる通知及び通信を希望する場合は、窓口証券会社はかかる実質
  株主にそれらを送付し、実費は当該実質株主に請求される。
  (6) 　タックスヘイブン対策税制

  日本の居住者たる個人又は内国法人が、ケイマン諸島に設立されケイマン諸島に登録されている会社の株式の                  10％以上
  を保有する場合で、日本の居住者たる個人又は内国法人によってかかるケイマン法人の株式の合計                 50％超が直接又は間接
  保有されている場合、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、その保有割合に応じて、原則として、かかるケイマン
  法人における留保利益を自己の課税所得に含めなければならない。他方、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、か
  かるケイマン法人における損失金は、課税所得から控除することはできない。
  ケイマン諸島における課税上の取扱いについては、「第１．本国における法制等の概要－３．課税上の取扱い」を参

  照。
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  第９【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】

   該当事項なし

  ２【その他の参考情報】

  (1) 　有価証券報告書及びその添付書類

   自平成 29年１月１日　至平成   29年12月31日
   平成 30年６月７日に関東財務局長に提出
  (2) 　半期報告書及びその添付書類

   自平成 30年１月１日　至平成   30年６月 30日
   平成 30年９月 25日に関東財務局長に提出
  (3) 　臨時報告書及びその添付書類

   1. 金融商品取引法第   24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第         19条第２項第２号の規定に基づ
    き平成 30年８月８日に関東財務局長に提出
   2. 金融商品取引法第   24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第         19条第２項第１号及び第２号の
    規定に基づき平成   30年８月８日に関東財務局長に提出
   3. 金融商品取引法第   24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第         19条第２項第２号の２の規定に
    基づき平成  30年８月８日に関東財務局長に提出
   4. 金融商品取引法第   24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第         19条第２項第２号の規定に基づ
    き平成 30年11月12日に関東財務局長に提出
  (4) 　訂正報告書

   該当なし
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  第１【保証会社情報】

  該当事項なし
  第２【保証会社以外の会社の情報】

  該当事項なし
  第３【指数等の情報】

  該当事項なし
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           （訳　文）

         独立登録会計事務所の監査報告書
  セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション

  取締役会及び株主　各位
  財務諸表及び財務報告に係る内部統制に対する意見

  私どもは、添付のセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーショ
  ン及びその子会社   (以下「会社」という。    )の2018 年、 2017 年及び 2016 年12月31日現在の連結財政状態計算
  書、 2018 年12月31日に終了した３年間の各事業年度の関連する連結純損益及びその他の包括利益計算書、連
  結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書、並びに関連する注記              (以下併せて「連結財務諸表」と
  いう。 )を監査した。私どもはまた、トレッドウェイ委員会支援組織委員会             (以下「 COSO 」という  )が公表した
  「内部統制の統合的枠組み     (2013 年)」で確立された基準に基づき、      2018 年12月31日現在の会社の財務報告に
  係る内部統制も監査した。
  私どもの意見では、上記の連結財務諸表は、すべての重要な点において、会社の               2018 年、 2017 年及び 2016
  年12月31日現在の財政状態、並びに     2018 年12月31日に終了した３年間の各事業年度の経営成績及びキャッ
  シュ・フローを、国際会計基準審議会の公表する国際財務報告基準に準拠し、適正に表示している。また私
  どもの意見では、会社は     COSO が公表した「内部統制の統合的枠組み       (2013 年)」で確立された基準に基づき、
  すべての重要な点において、     2018 年12月31日現在において財務報告に係る有効な内部統制を維持していた。
  意見の基礎

  会社の経営者は、これらの連結財務諸表、財務報告に係る有効な内部統制の維持、並びに                 様式 20-F の第 15
  項（訳者注：原文の様式及び項）に掲載されている          財務報告に係る内部統制についての経営者の報告に含め
  られている財務報告に係る内部統制の有効性の評価について責任を負っている。私どもの責任は、私どもの
  監査に基づいて、会社の連結財務諸表及び会社の財務報告に係る内部統制に対する意見を表明することにあ
  る。私どもは、米国公開企業会計監視委員会        (以下「 PCAOB 」という。  )に登録された会計事務所であり、米国
  連邦証券法並びに米国証券取引委員会及び        PCAOB の適用規則及び規制に準拠して、当社に関して独立している
  ことを要求されている。
  私どもは、  PCAOB の基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、連結財務諸表に、誤謬又は不正に起
  因するかどうかを問わず、重要な虚偽表示がないかどうかについて、及び財務報告に係る有効な内部統制が
  すべての重要な点において維持されているかどうかの合理的な保証を得るために、私どもが監査を計画し、
  実施することを求めている。
  連結財務諸表の監査においては、誤謬又は不正に起因するかどうかを問わず、連結財務諸表の重要な虚偽
  表示のリスクを評価する手続の実施、及びそれらのリスクに対応する手続の実施が含まれた。当該手続に
  は、連結財務諸表の金額及び開示に関する証拠の試査による検証が含まれた。私どもの監査にはまた、適用
  された会計原則と経営者によって行われた重要な見積りの評価、及び連結財務諸表の全体としての表示の評
  価が含まれた。財務報告に係る内部統制の監査は、財務報告に係る内部統制の理解、重要な不備が存在する
  リスクの評価、評価したリスクに基づいた内部統制の整備及び運用状況の有効性に関する検証と評価を含ん
  でいる。私どもの監査は、私どもがその状況において必要であると考えるその他の手続の実施も含んでい
  る。私どもは、私どもの監査の結果として私どもの意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
  財務報告に係る内部統制の定義及び限界

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  会社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性、及び一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠
  した外部報告目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備されたプロセスである。会
  社の財務報告に関する内部統制は、      (ⅰ)会社の資産の取引及び処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反
  映する記録の維持に関連し、     (ⅱ)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して財務諸表を作成するため
  に必要な取引の記録が行われていること及び会社の収入と支出が会社の経営者及び取締役の承認に基づいて
  のみ行われることに関する合理的な保証を提供し、          (ⅲ)財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認
  の会社の資産の取得、使用又は処分の防止又は適時に発見することに関する合理的な保証を提供する方針及
  び手続を含んでいる。
  固有の限界により、財務報告に係る内部統制は虚偽表示を防止又は発見できない可能性がある。また、将
  来の期間に向けて有効性の評価を予測する場合には、状況の変化により統制が不適切となるリスク、もしく
  は方針や手続の遵守の程度が低下するリスクが伴う。
  プライスウォーターハウスクーパース・ジョン・ティエン・エルエルピー

  上海、中華人民共和国

  2019 年４月 30日
  私どもは  2014 年より会社の監査人を務めている。

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  Report ofIndependent  Registered  Public Accounting  Firm
  To the Board ofDirectors  and Stockholders   ofSemiconductor   Manufacturing   International  Corporation

  Opinions  on the Financial  Statements  and Internal Control over Financial  Reporting

  We have audited the accompanying   consolidated  statement  offinancial  position  ofSemiconductor

  Manufacturing   International  Corporation  and its subsidiaries  (the “Company”)  as ofDecember  31, 2018, 2017,
  and 2016, and the related consolidated  statements  ofprofit orloss and other comprehensive   income,
  changes  inequity and cash flows for each ofthe three years inthe period ended December  31, 2018,
  including  the related notes (collectively  referred  toas the “consolidated   financial  statements”).   We also have
  audited the Company’s  internal control over financial  reporting  as ofDecember  31, 2018, based on criteria
  established  inInternal Control -Integrated  Framework  (2013) issued by the Committee  ofSponsoring
  Organizations   ofthe Treadway  Commission  (COSO).
  Inour opinion,  the consolidated  financial  statements  referred  toabove present  fairly, inall material  respects,

  the financial  position  ofthe Company  as ofDecember  31, 2018, 2017, and 2016, and the results ofits
  operations  and its cash flows for each ofthe three years inthe period ended December  31, 2018 in
  conformity  with International  Financial  Reporting  Standards  as issued by the International  Accounting
  Standards  Board. Also inour opinion,  the Company  maintained,  inall material  respects,  effective  internal
  control over financial  reporting  as ofDecember  31, 2018, based on criteria established  inInternal  Control -
  Integrated  Framework  (2013) issued by the COSO.
  Basis for Opinions

  The Company's  management   isresponsible  for these consolidated  financial  statements,  for maintaining

  effective  internal control over financial  reporting,  and for its assessment  ofthe effectiveness   ofinternal control
  over financial  reporting,  included  inthe Report by Management   on Internal  Control over Financial  Reporting
  appearing  under Item 15 ofForm 20-F. Our responsibility   istoexpress  opinions  on the Company’s
  consolidated  financial  statements  and on the Company's  internal control over financial  reporting  based on our
  audits. We are apublic accounting  firm registered  with the Public Company  Accounting  Oversight  Board
  (United States) (PCAOB)  and are required  tobe independent  with respect tothe Company  inaccordance  with
  the U.S. federal securities  laws and the applicable  rules and regulations  ofthe Securities  and Exchange
  Commission  and the PCAOB.
  We conducted  our audits inaccordance  with the standards  ofthe PCAOB.  Those standards  require that we

  plan and perform  the audits toobtain reasonable  assurance  about whether  the consolidated  financial
  statements  are free ofmaterial  misstatement,   whether  due toerror orfraud, and whether  effective  internal
  control over financial  reporting  was maintained  inall material  respects.
  Our audits ofthe consolidated  financial  statements  included  performing  procedures  toassess the risks of

  material  misstatement   ofthe consolidated  financial  statements,  whether  due toerror orfraud, and performing
  procedures  that respond  tothose risks. Such procedures  included  examining,  on atest basis, evidence
  regarding  the amounts  and disclosures  inthe consolidated  financial  statements.  Our audits also included
  evaluating  the accounting  principles  used and significant  estimates  made by management,   as well as
  evaluating  the overall presentation  ofthe consolidated  financial  statements.  Our audit ofinternal control over
  financial  reporting  included  obtaining  an understanding   ofinternal control over financial  reporting,  assessing
  the risk that amaterial  weakness  exists, and testing and evaluating  the design and operating  effectiveness   of
  internal control based on the assessed  risk. Our audits also included  performing  such other procedures  as we
  considered  necessary  inthe circumstances.   We believe that our audits provide areasonable  basis for our
  opinions.
  Definition  and Limitations  ofInternal Control over Financial  Reporting

  Acompany’s  internal control over financial  reporting  isaprocess  designed  toprovide reasonable  assurance

  regarding  the reliability  offinancial  reporting  and the preparation  offinancial  statements  for external  purposes
  inaccordance  with generally  accepted  accounting  principles.  Acompany’s  internal control over financial
  reporting  includes  those policies  and procedures  that (i)pertain tothe maintenance   ofrecords  that, in
  reasonable  detail, accurately  and fairly reflect the transactions  and dispositions  ofthe assets ofthe company;
  (ii) provide reasonable  assurance  that transactions  are recorded  as necessary  topermit preparation  of
  financial  statements  inaccordance  with generally  accepted  accounting  principles,  and that receipts  and
  expenditures   ofthe company  are being made only inaccordance  with authorizations   ofmanagement   and
  directors  ofthe company;  and (iii) provide reasonable  assurance  regarding  prevention  ortimely detection  of
  unauthorized   acquisition,  use, ordisposition  ofthe company’s  assets that could have amaterial  effect on the
  financial  statements.
  Because  ofits inherent  limitations,  internal control over financial  reporting  may not prevent  ordetect

  misstatements.   Also, projections  ofany evaluation  ofeffectiveness   tofuture periods are subject tothe risk
  that controls  may become  inadequate  because  ofchanges  inconditions,  orthat the degree ofcompliance
  with the policies  orprocedures  may deteriorate.
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                     EDINET提出書類
         セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
                      有価証券報告書
  /s/ PricewaterhouseCoopers     Zhong Tian LLP
  Shanghai,  the People’s  Republic  ofChina
  April 30, 2019
  We have served as the Company’s  auditor since 2014.

  ※　上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

  途保管しております。
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