株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月29日
【会社名】 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
【英訳名】 Yoshimura Food Holdings K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 吉村 元久
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目2番2号
【電話番号】 03-6206-1271(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 安東 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目2番2号
【電話番号】 03-6206-1271(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 安東 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2018年9月6日開催の取締役会において、SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDおよびLIVIO FROZEN FOOD
PTE. LTD.の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取
得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及
び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.子会社取得の決定について
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ.取得対象子会社(SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED)の概要
① SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED
商 号
② 500 West Coast Road West Coast Gardens,Singapore(127431)
所 在 地
③ Managing Director Fang Chen Chun
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
④ 1,500千SGD(122百万円) (2017年12月31日現在)
資 本 金 の 額
⑤ 5,043千SGD (411百万円) (2017年12月31日現在)
純 資 産 の 額
⑥ 19,936千SGD (1,624百万円)(2017年12月31日現在)
総 資 産 の 額
⑦
事 業 の 内 容 水産品の卸売り
⑧ 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千SGD)
決算期 2015年12月期 2016年12月期 2017年12月期
38,161 45,164 48,175
売 上 高
(3,110百万円) (3,680百万円) (3,926百万円)
819 2,022 1,702
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 (66百万円) (164百万円) (138百万円)
資 本 関 係 該当事項はございません。
提 出 会 社 と 当 該 会 社
⑨
人 的 関 係 該当事項はございません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はございません。
注1:( )内の日本円は、1シンガポールドルを81.5円で換算して表記しております。
注2:当該会社は、シンガポール会計基準に基づき財務諸表を作成しているため、営業利益、経常利益は表記しており
ません。
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Ⅱ.取得対象子会社(LIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.)の概要
① LIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.
商 号
② 500 West Coast Road West Coast Gardens,Singapore(127431)
所 在 地
③ Managing Director Lie Hua Yee
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
④ 1,000千SGD(81百万円) (2017年11月30日現在)
資 本 金 の 額
⑤ 5,417千SGD (441百万円) (2017年11月30日現在)
純 資 産 の 額
⑥ 10,502千SGD (855百万円) (2017年11月30日現在)
総 資 産 の 額
⑦
事 業 の 内 容 水産品の卸売り
⑧ 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千SGD)
決算期 2015年11月期 2016年11月期 2017年11月期
15,443 21,139 20,231
売 上 高
(1,258百万円) (1,722百万円) (1,648百万円)
1,187 1,488 1,158
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 (96百万円) (121百万円) (94百万円)
資 本 関 係 該当事項はございません。
提 出 会 社 と 当 該 会 社
⑨ 人 的 関 係 該当事項はございません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はございません。
注1:( )内の日本円は、1シンガポールドルを81.5円で換算して表記しております。
注2:当該会社は、シンガポール会計基準に基づき財務諸表を作成しているため、営業利益、経常利益は表記しており
ません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDおよびLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.の発行済株式70%を取得し、
連結子会社といたします。同社の現経営陣が30%の株式を継続して保有し、引き続き経営に関与することで、現経営
陣および同社が持つアジア地域のネットワークを活用し、弊社グループのアジア地域における事業領域を拡大してま
いります。
また、同社の販路を活用した当社グループ商品の売上拡大、仕入先を活用した当社グループの仕入価格低減、当社
グループの水産品仕入れルート活用による同社の売上増加など、具体的な相乗効果を見込めると考えており、特に同
じシンガポールにある当社子会社のJSTT SINGAPORE PTE. LTD.との共同仕入れによる仕入価格の低減、両社の販路を
活かしたクロスセルによる売上増加、間接コストの低減を期待できると考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDの普通株式 1,243百万円
LIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.の普通株式 911百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 70百万円
合計(概算額) 2,224百万円
(注)日本円は、1シンガポールドルを81.5円で換算して表記しております。
2.特定子会社の異動について
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)①に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED
異動前 0個
異動後 1,050,000個
LIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.
異動前 0個
異動後 700,000個
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② 総株主等の議決権に対する割合
SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDおよびLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.
異動前 0.00%
異動後 70.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がSIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDおよびLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.の株式を取得することに
より子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は当社
の特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2018年9月26日(みなし取得日 2018年9月30日)
以 上
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