日本出版販売株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本出版販売株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本出版販売株式会社(E02536)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月29日
【会社名】 日本出版販売株式会社
【英訳名】 NIPPON SHUPPAN HANBAI INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平林 彰
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田駿河台４丁目３番地
【電話番号】 03（3233）4832
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 西堀 新二
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台４丁目３番地
【電話番号】 03（3233）4832
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 西堀 新二
【縦覧に供する場所】 名古屋支店
（名古屋市北区城見通３丁目５番地）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年５月27日開催の取締役会におきまして、持株会社体制への移行に伴い、2019年10月１日を効力発生日
として、子会社管理及び不動産管理を除く当社が営む全ての事業を2019年４月１日付けで設立した当社の完全子会社で
ある株式会社日本出版販売準備会社（以下「分割準備会社」といいます。）に承継させること（以下「本件分割」とい
います。）を決定し、同日、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
(1）本件分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日本出版販売準備会社
本店の所在地 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
代表者の氏名 代表取締役社長 平林 彰
資本金の額 １百万円
純資産の額 １百万円
総資産の額 １百万円
事業の内容 書籍、雑誌、教科書、教材品、視聴覚機器、事務用機器及び文房具等の取次販売等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2019年４月１日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本出版販売株式会社（当社） 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は分割準備会社の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係 当社の代表取締役社長である平林彰が分割準備会社の代表取締役を兼任しております。
取引関係 当社との取引関係はありません。
(2）吸収分割の目的
当社は、1949（昭和24）年の創業以来、出版物を通じて日本文化の普及・発展に貢献することを使命として、出版
流通の革新を行い、その時代における読者のニーズに応える企業活動を継続してまいりました。
今日においては、出版業界を取り巻く環境は様々に変化し、当社も、本から紡ぎだされる生活シーン全てを事業領
域とし、新たな価値の創出に挑戦しております。その結果、本事業年度時点で連結子会社が20社を超え、小さな芽を
出し始めている新たな事業も出てまいりました。
これらの背景をもとに、当社は、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ま
しいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
体制変更の目的は、本業である取次事業をしっかりと再構築することと、当社グループとして、成長の芽を育てる
ことにあります。
体制の変更により、以下の２点を実現します。
① 権限移譲による柔軟かつ迅速な事業判断
当社グループ各事業の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対して柔軟かつ迅速な事業判断を可能とする経
営体制を実現してまいります。
② グループ経営機能の強化
持株会社は、グループの経営に特化することで、全体最適に基づくリソース配置やガバナンス強化を果たし、各
事業会社が利益創出に専念できる体制づくりを進めてまいります。
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(3）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100％子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割によ
り行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際して、分割準備会社は承継する権利義務の対価として普通株式9,900株を発行し、その全株式を当
社に割当て交付いたします。
③ 本件分割の日程
・吸収分割契約承認取締役会 2019年５月27日
・吸収分割契約締結 2019年５月27日
・吸収分割の効力発生日 2019年10月１日（予定）
（注） 本件分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会
による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
④ その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2019年５月27日に締結した吸収分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(4）本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
承継会社となる分割準備会社は当社の100％子会社であり、本件分割に際し、分割準備会社が発行する株式の全部
を当社に割当交付するため、分割準備会社が発行する株式数については、当社と分割準備会社との間で協議の上、決
定いたしました。
(5）本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
日本出版販売株式会社
商号
（2019年10月１日付で株式会社日本出版販売準備会社より商号変更予定）
本店の所在地 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
代表者の氏名 代表取締役社長 平林 彰
資本金の額 100百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 書籍、雑誌、教科書、教材品、視聴覚機器、事務用機器及び文房具等の取次販売等
(6）吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次のとおりです。
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吸収分割契約書
日本出版販売株式会社（以下「甲」という。）と、株式会社日本出版販売準備会社（以下「乙」という。）とは、第１
条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）に関し、次のとお
り契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収分割）
甲は、本契約に定めるところに従って、吸収分割の方法により、子会社管理および不動産管理を除き甲が営むすべての
事業（以下「本件事業」という。）に関して有する第３条第１項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継するも
のとする。
第２条（商号及び本店）
本件分割を行う甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲：日本出版販売株式会社（2019年10月１日付けで「日販グループホールディングス株式会社」に商号変更予定）
東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
乙：株式会社日本出版販売準備会社（2019年10月１日付けで「日本出版販売株式会社」に商号変更予定）
東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
第３条（承継する権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、雇用契約、その他権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」記載
のとおりとする。
２．乙が甲から承継する債務は、重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、甲及び乙の間においては、当該債務
を乙が最終的に負担する。
第４条（分割対価）
乙は、本件分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として乙の普通株式9,900株を甲に対して交付す
る。
第５条（乙の資本金及び準備金の額）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金等の額を以下のとおりとする。
１）資本金の額 99百万円
２）資本準備金の額 25百万円
３）その他資本剰余金の額 会社計算規則第37条に定める株主資本等変動額から上記(1)及び(2)の合計額を減じて得
た額
４）利益準備金の額 増加しない
第６条（効力発生日）
本件分割が効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、2019年10月１日とする。但し、本件分割の手続き
の進行に応じて必要があるときは、甲及び乙の合意により、これを変更することができる。
第７条（株主総会）
１．甲は、会社法第784条第２項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく本件分割を行うものと
する。
２．乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約に関する株主総会の承認（会社法第319条第１項により、株主総会の
決議があったものとみなされる場合を含む。）を得るものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は、本件分割にかかわらず、乙が承継する事業について競業避止義務を負わない。
第９条（本契約の変更等）
甲及び乙は、本契約締結日から本件効力発生日までの間において、経営状況に重要な変更が生じた場合その他必要があ
る場合には、甲乙協議の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
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第10条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に際し必要な事項については、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、適宜決定
するものとする。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2019年５月27日
甲 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
日本出版販売株式会社
代表取締役社長 平林 彰
乙 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
株式会社日本出版販売準備会社
代表取締役社長 平林 彰
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別紙）承継権利義務明細表
本契約によって乙が甲から承継する資産、債務、契約その他権利義務は、下記のとおりとする。
１．資産
本件効力発生日において存在し、甲が有している本件事業に係る一切の資産（ただし、本件効力発生日の前日までに
発生した、2020年３月末日までに弁済期が到来する売掛金・未収入金・立替金・未収図書券、長期営業債権を除
く。）
２．債務
本件効力発生日において存在し、甲が負担している本件事業に係る一切の債務のうち、法令上承継が可能なもの（た
だし、本件効力発生日の前日までに発生した、2020年３月末日までに弁済期が到来する支払手形・電子記録債務・買
掛金・未払金・未払図書券・未払費用・預り金、未払法人税等、未払消費税等は除く。）
３．契約
本件効力発生日において有効に存続し、甲が当事者となっている本件事業に係る一切の契約に関する契約上の地位及
びこれらに基づき発生した一切の権利義務（下記４の雇用契約等を除く。）
４．雇用契約等
(1）本件効力発生日において甲に所属する全ての従業員との雇用契約に係る甲の契約上の地位及びこれに基づく一切の
権利義務
(2）本件効力発生日において甲が日本出版販売労働組合との間で締結している労働協約に係る甲の契約上の地位及びこ
れに基づく一切の権利義務
５．許認可等
本件効力発生日において、甲が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承
継が可能なもの
以 上
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