株式会社SOU 有価証券届出書(組込方式)

有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社SOU

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社SOU(E33807)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年5月30日

    【会社名】                       株式会社SOU

    【英訳名】                       SOU  Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 嵜本 晋輔

    【本店の所在の場所】                       東京都港区港南一丁目2番70号

                           品川シーズンテラス          28階
    【電話番号】                       03(4580)9983
    【事務連絡者氏名】                       社長室長 深谷 良治

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区港南一丁目2番70号

                            品川シーズンテラス          28階
    【電話番号】                       03(4580)9983
    【事務連絡者氏名】                       社長室長 深谷 良治

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当  612,612,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
         普通株式             170,170株
                               単元株式数100株
     (注)   1.募集の目的及び理由
          本募集は、当社及び当社子会社の取締役、幹部従業員及び従業員(幹部従業員を除く。以下、同じ。)が株
          価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
          めることを目的として、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第7回定時株主
          総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に
          基づき、2019年5月30日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象
          となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、下表に記載の報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬とし
          て、割当予定先である当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」といいます。)の取締役2名、幹部従
          業員17名及び従業員433名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債
          権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、
          当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定
          であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税
          法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
          なお本制度における譲渡制限付株式には下表の通り2種類あり、ひとつは当社グループの取締役及び幹部従
          業員に付与される譲渡制限期間内に設定された業績目標の未達成などの一定の事由が生じた場合に当社が当
          然に無償取得する譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。)と、また一方は当社グルー
          プの幹部従業員及び従業員に付与される譲渡制限付株式Ⅰでない譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式
          Ⅱ」といいます。)で構成されます。
              割当対象者             譲渡制限付株式の種類                    報酬対象期間
          当社の取締役

                                              2019年8月1日~
                            譲渡制限付株式Ⅰ
                                              2021年10月31日
          当社子会社の取締役
          当社グループの幹部従業員

                                              2019年8月1日~
                            譲渡制限付株式Ⅱ
                                               2021年7月31日
          当社グループの従業員
          ①  譲渡制限期間

          下表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付
          株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に
          割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ及びⅡ(以下、「本割当株式Ⅰ」及び「本割当株式Ⅱ」といいます。)に
          つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をする
          ことができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
            譲渡制限付株式の種類                           譲渡制限期間
             譲渡制限付株式Ⅰ                      2019年8月1日~2021年10月31日

             譲渡制限付株式Ⅱ                      2019年8月1日~2021年7月31日

          ②  譲渡制限付株式の無償取得

          当社は、割当対象者が、下表に定める無償取得事由のうち、当社の取締役が本譲渡制限期間Ⅰが満了する前
          に当社の取締役の地位を喪失した場合(当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。)、当社子会
          社の取締役若しくは当社グループの幹部従業員が本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社及び当社子会社等
          (持分法適用会社を含む。以下、同じ。)の取締役、幹部従業員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場
          合、又は当社グループの幹部若しくは従業員が本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社等の取
          締役、幹部従業員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(当社取締役会が正当と認める理由がある場
          合を除く。)に該当したときは、本割当株式Ⅰ及びⅡを、当該無償取得事由に該当した時点をもって、当然
          に無償で取得するものといたします。
          また、本割当株式Ⅰ及びⅡのうち、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡがそれぞれ満了した時点において下記③の譲渡
          制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本割当株式Ⅰについては
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          本譲渡制限期間Ⅰの満了した時点の直後の時点、本割当株式Ⅱについては本譲渡制限期間Ⅱの満了した時点
          の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
              割当対象者             譲渡制限付株式の種類                    無償取得事由
                                        当社第10期事業年度(2020年9月1日~
                                        2021年8月31日)の連結営業利益が目標
                                        未達となった場合、又は、本譲渡制限期
          当社の取締役
                                        間Ⅰが満了する前に当社の取締役の地位
                                        を喪失した場合(当社取締役会が正当と
                                        認める理由がある場合を除く。)。
                            譲渡制限付株式Ⅰ
                                        当社第10期事業年度(2020年9月1日~
                                        2021年8月31日)の連結営業利益が目標
          当社子会社の取締役
                                        未達となった場合、又は、本譲渡制限期
                                        間Ⅰが満了する前に当社及び当社子会社
                                        等の取締役、幹部従業員及び従業員のい
                                        ずれの地位をも喪失した場合。
          当社グループの幹部従業員
                                        本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社及
                                        び当社子会社等の取締役、幹部従業員及
                            譲渡制限付株式Ⅱ            び従業員のいずれの地位をも喪失した場
          当社グループの従業員                               合(当社取締役会が正当と認める理由が
                                        ある場合を除く。)。
          ③  譲渡制限の解除

          当社は、割当対象者が、下表に定める譲渡制限の解除条件を充足した場合、本譲渡制限期間Ⅰ及びⅡが満了
          した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ及びⅡの全部につき、それぞれ譲
          渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期
          間Ⅰ又はⅡが満了する前に、当社の取締役については当社の取締役の地位を喪失した場合、当社子会社取締
          役又は当社グループの幹部従業員及び従業員については当社及び当社子会社等の取締役、幹部従業員及び従
          業員のいずれの地位をも喪失した場合には、下表に定める通り取り扱うものといたします。
          割当
              譲渡制限付                          当社取締役会が正当と認める理由により
                            解除条件
              株式の種類                             地位を喪失した場合の取扱い
          対象者
                     当社第10期事業年度(2020年9月1日~
                     2021年8月31日)の連結営業利益の目標
                     を達成した場合で、本譲渡制限期間Ⅰの
                                        本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもっ
                     開始日以降、2021年10月31日まで継続し
          当社の                               て、当該時点において割当対象者が保有
                     て、当社の取締役の地位にあった場合
          取締役                               する本割当株式Ⅰの全部についての本譲
                     (当社取締役会が正当と認める理由によ
                                        渡制限を解除する。
                     り本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社
                     の取締役の地位を喪失した場合を除
              譲渡制限付
                     く。)。
               株式Ⅰ
                     当社第10期事業年度(2020年9月1日~
          当社子
                     2021年8月31日)の連結営業利益が目標
          会社の
                     を達成した場合で、本譲渡制限期間Ⅰの
          取締役
                     開始日以降、2021年10月31日まで継続し                    本割当株式Ⅰの譲渡制限を解除しない。
                     て、当社又は当社子会社等の取締役、幹
                     部従業員又は従業員のいずれかの地位に
          当社グ
                     あった場合。
          ループ
                                        2019年8月から割当対象者が当社及び当
          の幹部
                                        社子会社等の取締役、幹部従業員及び従
                     本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、継続し
          従業員
                                        業員のいずれの地位を喪失した日を含む
                     て、当社又は当社子会社等の取締役、幹
                                        月までの月数を、24で除した数に、当該
                     部従業員又は従業員のいずれかの地位に
                                        時点において割当対象者が保有する本割
              譲渡制限付      あった場合(当社取締役会が正当と認め
                                        当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算
               株式Ⅱ     る理由により本譲渡制限期間が満了する
          当社グ
                                        の結果1株未満の端数が生ずる場合に
                     前に当社及び当社子会社等の取締役、幹
          ループ
                                        は、これを切り捨てるものとする。)の
                     部従業員及び従業員のいずれの地位をも
          の従業
                                        本割当株式Ⅱにつき、当該喪失の時点を
                     喪失した場合を除く。)。
          員
                                        もって、これに係る譲渡制限を解除す
                                        る。
          ④  株式の管理に関する定め

          割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及びⅡについて記載
          又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及びⅡを当該口座に保
          管・維持するものといたします。
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          ⑤  組織再編等における取扱い
          当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
          契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
          て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、本割当株
          式Ⅰについては譲渡制限を解除せず、本割当株式Ⅱについては、当社取締役会決議により、2019年8月から
          当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
          式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
          す。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
          限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、
          同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及びⅡの全部を当然に無償で取得するものといたし
          ます。
        2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、

          当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
          ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
          は買付けの申込みの勧誘となります。
        3.振替機関の名称及び住所

          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                   ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                 170,170株             612,612,000                ―

     一般募集                   ―             ―             ―

     計(総発行株式)                 170,170株             612,612,000                ―

     (注)   1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
          渡制限付株式を当社グループの取締役、幹部従業員及び従業員に割り当てる方法によります.
        2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
          の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社グループの取締役、幹部従業員及び従業員に対し、各報
          酬対象期間に係る報酬に対し譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下の
          とおりです。
                      割当株数           払込金額               内容
                                         2019年8月1日~2021年10月31日
     当社の取締役:1名                 10,000株          36,000,000円
                                         までの期間分
                                         2019年8月1日~2021年10月31日
                      32,800株          118,080,000円
                                         までの期間分
     当社の幹部従業員:16名
                                         2019年8月1日~2021年7月31日
                      52,500株          189,000,000円
                                         までの期間分
                                         2019年8月1日~2021年7月31日
     当社の従業員:352名                 62,740株          225,864,000円
                                         までの期間分
                                         2019年8月1日~2021年10月31日
     当社子会社の取締役:1名                 2,000株          7,200,000円
                                         までの期間分
     当社子会社の幹部従業員:                                     2019年8月1日~2021年10月31日
                      2,000株          7,200,000円
     1名                                     までの期間分
                                         2019年8月1日~2021年7月31日
     当社子会社の従業員:81名                 8,130株          29,268,000円
                                         までの期間分
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     (2) 【募集の条件】
     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位           申込期間        申込証拠金(円)          払込期日

                              2019年6月17日から
       3,600         ―        1株                    ―     2019年8月1日
                               2019年7月31日
     (注)   1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
          渡制限付株式を当社グループの取締役、幹部従業員及び従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集
          は行いません。
        2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
          募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
        4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社グループの取締役は2019年8月1日~2021年10月31日までの期
          間、当社グループの幹部従業員は2019年8月1日~2021年10月31日までの期間及び2019年8月1日~2021年
          7月31日までの期間、当社グループの従業員は2019年8月1日~2021年7月31日までの期間に係る譲渡制限
          付株式Ⅰ及び譲渡制限付株式Ⅱに関する報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によ
          り行われるため、金銭による払込みはありません。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

                                     東京都港区港南一丁目2番70号
            株式会社SOU 総務部
                                      品川シーズンテラス          28階
     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                 ―                           ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
        ありません。
    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

             ―                5,150,000                    ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
        2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
        3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】
     該当事項はありません。
    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。
    第三部 【追完情報】

     第1 事業等のリスクについて
      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第7期)及び四半期報告書(第8期第2四半期)(以下、
     「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
     降、本有価証券届出書提出日(2019年5月30日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
     第2 臨時報告書の提出

      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年5月30日)ま
     での間において、以下の臨時報告書を2018年11月26日に関東財務局長に提出しております。
     (2018年11月26日提出の臨時報告書)
      1 提出理由
       平成30年11月22日開催の当社第7回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
      24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を
      提出するものであります。
      2 報告内容

      (1)株主総会が開催された年月日
       平成30年11月22日
      (2)決議事項の内容

      第1号議案 取締役5名選任の件
       取締役として、原案のとおり承認可決され、取締役として、嵜本晋輔、藤田桂、大園俊英、小島宏計、蒲地正英
      の5氏を選任するものであります。
      第2号議案 取締役の報酬額改定の件

       取締役の報酬総額は現行どおり年額3億円とし、そのうち社外取締役の報酬を年額3,000万円以内にするものであ
      ります。
      第3号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定及びストックオプションとしての新株予約

            権に関する報酬決定の件
       当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、第2号議案の取締役の報酬額とは別枠
      として、当社の取締役に対する、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円
      以内(うち社外取締役2千万円以内)として設定するとともに、ストックオプションとしての新株予約権に関する
      報酬等の額を年額1億円以内(うち社外取締役2千万円以内)として設定するものであります。
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社SOU(E33807)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
        びに当該決議の結果
       議決権を行使することができる株主の議決権の総数 60,690個
                                                 決議の結果及び賛
                       賛成数       反対数       棄権数
                                                  成(反対)割合
            決議事項                                可決要件
                       (個)       (個)       (個)
                                                    (%)
        第1号議案
        取締役5名選任の件
         嵜本   晋輔             49,695        3,257         0         可決  91.1
                        51,949        1,003         0  (注)1      可決  95.2
         藤田   桂
                        51,949        1,003         0         可決  95.2
         大園   俊英
                        51,949        1,003         0         可決  95.2
         小島   宏計
                        49,262        3,690         0         可決  90.3
         蒲地   正英
        第2号議案
                        52,943          9       0  (注)2      可決  97.0
        取締役の報酬額改定の件
        第3号議案
        取締役に対する譲渡制限付
        株式の割当てのための報酬
                        46,768        6,184         0  (注)3      可決  85.7
        決定及びストックオプショ
        ンとしての新株予約権に関
        する報酬決定の件
        (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該
             株主の議決権の過半数の賛成による。
           2.第2号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
           3.第3号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
      (4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算しておりません。
    第四部 【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                     事業年度          自  2017年9月1日          2018年11月22日
       有価証券報告書
                    (第7期)                      関東財務局長に提出
                               至  2018年8月31日
                     事業年度          自  2017年9月1日          2018年11月29日
     有価証券報告書の訂正
         報告書           (第7期)                      関東財務局長に提出
                               至  2018年8月31日
                     事業年度          自  2018年12月1日          2019年4月12日
       四半期報告書
                  (第8期第2四半期)                         関東財務局長に提出
                               至  2019年2月28日
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイ
     ドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社SOU(E33807)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成30年11月22日

     株 式 会 社 S O U
      取 締 役 会   御 中

                     有限責任監査法人         ト ー マ ツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠  原  孝  広            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       伊  藤  裕  之            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社SOUの平成29年9月1日から平成30年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社SOU及び連結子会社の平成30年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                        株式会社SOU(E33807)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成30年11月22日

     株 式 会 社 S O U
      取 締 役 会   御 中

                     有限責任監査法人         ト ー マ ツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠  原  孝  広            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       伊  藤  裕  之            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社SOUの平成29年9月1日から平成30年8月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社SOUの平成30年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                        株式会社SOU(E33807)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年4月12日

    株 式 会 社 S O U
     取 締 役 会   御 中
                       有限責任監査法人ト          ー  マ  ツ

                          指定有限責任社員
                                   公認会計士       篠  原  孝  広
                                                       ㊞
                          業 務 執 行 社 員
                          指定有限責任社員
                                   公認会計士       伊  藤  裕  之
                                                       ㊞
                          業 務 執 行 社 員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SOUの

    2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2018年12月1日から2019年2月28日ま
    で)及び第2四半期連結累計期間(2018年9月1日から2019年2月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
    期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注
    記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SOU及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並
    びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
    信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年1月11日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具
    体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、2019年3月6日に自己株式を取得している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2017年1月23日

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