株式会社日本触媒 臨時報告書

このエントリーをはてなブックマークに追加

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社日本触媒

カテゴリ:臨時報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社日本触媒(E00811)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年5月29日

    【会社名】                       株式会社日本触媒

    【英訳名】                       NIPPON    SHOKUBAI     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 五嶋           祐治朗

    【本店の所在の場所】                       大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号

    【電話番号】                       大阪(06)6223-9111

    【事務連絡者氏名】                       総務部長 田畑        敦士

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区内幸町一丁目2番2号

    【電話番号】                       東京(03)3506-7475

    【事務連絡者氏名】                       東京総務部長 鎌谷          賢二

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/5











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社日本触媒(E00811)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、三洋化成工業株式会社(以下「三洋化成」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同
     株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法による、対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」とい
     います。)の検討に関し、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、本経営統合の検討に関する基本合意書の締結
     を決議し、同日付で本基本合意書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関
     する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)    本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完
        全子会社となる会社についての事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                               (2019年3月31日現在)
        商号               三洋化成工業株式会社

        本店の所在地               京都市東山区一橋野本町11番地の1

                       代表取締役社長 安藤           孝夫

        代表者の氏名
        資本金の額               13,051百万円

                       132,623百万円(連結)

        純資産の額
                       117,901百万円(単体)
                       193,630百万円(連結)
        総資産の額
                       165,908百万円(単体)
        事業の内容               パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売など

       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       (連結)
                                                  (単位:百万円)
            決算期           2017年3月期             2018年3月期             2019年3月期

        売上高                     150,166             161,692             161,599

        営業利益                      13,647             11,999             12,919

        経常利益                      15,341             13,866             15,205

        親会社株主に帰属する

                             10,192             9,272             5,345
        当期純利益
       (単体)

                                                  (単位:百万円)
            決算期           2017年3月期             2018年3月期             2019年3月期

        売上高                      97,564            103,902             110,061

        営業利益                      8,692             8,742             9,871

        経常利益                      12,282             11,739             13,292

        当期純利益                      9,831             8,864             5,888

                                 2/5



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社日本触媒(E00811)
                                                              臨時報告書
       ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                               (2019年3月31日現在)
                                           発行済株式の総数に占める
                  大株主の氏名又は名称
                                            大株主の持株数の割合
        豊田通商株式会社                                               19.38%
        東レ株式会社                                               17.30%

        株式会社日本触媒                                                5.00%

        JXTGホールディングス株式会社                                                4.80%

        日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                                                4.79%

       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                                               (2019年3月31日現在)
                  当社は、三洋化成の発行済株式総数の5.00%(1,105千株)を保有しております。
        資本関係
                  三洋化成は、当社の発行済株式総数の3.17%(1,267千株)を保有しております。
        人的関係          該当事項は有りません。

        取引関係          当社および三洋化成の間には、相互に化学品売買等の取引が有ります。

     (2)    本株式移転の目的

       当社は、企業理念を「           TechnoAmenity        ~私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供しま
      す」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレンなどの基礎化学品の製造から、そ
      れらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
       三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術と
      し、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンスケミカル製品を開
      発し、製造販売してまいりました。
       近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、人口減少や高齢化の進行といっ
      た社会構造の変化に伴い化学品の内需減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況
      です。また、新興国においては、人口増加や所得水準の向上に伴い化学品の需要が増加しておりますが、新たに新
      興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競
      争力が低下している状況にあります。また、両社の主力事業の1つである高吸水性樹脂(SAP)は、世界人口の
      増加の恩恵を受け今後も安定的な需要の伸びが期待できるものの、新興国での新規参入者による供給過剰の状況
      等、事業環境の変化に伴う収益性の低下により、見通しは厳しさを増しております。一方で、2015年9月の国連サ
      ミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パート
      ナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに
      対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培って
      きた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
       このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に
      向けた変革に取り組んでおります。当社においては、2025年のありたい姿として「人と暮らしに新たな価値を提供
      する革進的な化学会社」を掲げ、2017年度から、後半中期経営計画                                「新生日本触媒2020NEXT」(2017年5月9日
      開示「後半中期経営計画」を参照ください。)をスタートさせておりました。一方の三洋化成においても、10年後
      のありたい姿として「全従業員が誇りを持ち、働きがいを感じるユニークでグローバルな高収益企業に成長し、社
      会に貢献する」ことを掲げ、2018年度から3年間の中期経営計画“New                                  Sanyo   for  2027”(2018年5月8日開示
      「第10次中期経営計画"New             Sanyo   for  2027"」を参照ください。)を策定しております。中期経営計画において
      は、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分
      野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」
      「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
                                 3/5



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社日本触媒(E00811)
                                                              臨時報告書
       このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従
      来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、
      「 TechnoAmenity        ~私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当
      社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行う
      という両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係
      にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能化学品の一貫生産のバリュー
      チェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成
      は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・
      販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としてお
      りました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりました
      が、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相
      手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、両社の経営統合に向けて検討を進めていくこ
      とについて合意し、本日、経営統合の検討に関する基本合意書を締結いたしました。
       本経営統合が最終的に合意に至り、実行された場合には、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを
      持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、
      さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、存在感のある化学メーカーを
      目指すことができると考えております。その上で、「もっと・・・」を願う人々の気持ちに応える製品・サービス
      の創出を通じて、持続可能な社会の創造や社会課題の解決に取組み、人と社会に豊かさと快適さを提供して参りま
      す。
       両社は、今後、相互信頼と対等の精神に則り、本経営統合の実現に向けた最善の努力を行います。
     (3)    本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

       ①   本株式移転の方法
        両社が本株式移転を行い、両社の完全親会社となる統合持株会社(以下、「統合持株会社」といいます。)を
       設立し、両社を統合持株会社の完全子会社とする方法によることを基本方針とし、その詳細については、両社間
       で引き続き誠実に協議・検討の上、2019年12月を目途に締結を予定している、本経営統合に関する最終契約(以
       下、「本最終契約」といいます。)において定めます。
        本経営統合の基本的なスケジュールは、下記を目途として進めることとし、公正取引委員会における本経営統
       合に関する企業結合審査等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況に応じて、両社協議のうえ決定しま
       す。
          両社臨時取締役会決議                              2019年5月29日(本日)

          本基本合意書の締結                              2019年5月29日(本日)

          本最終契約の締結                              2019年12月(予定)

          当社及び三洋化成の定時株主総会

                                        2020年6月(予定)
          (以下、「本定時株主総会」という。)
          本株式移転の効力発生日(統合持株会社の成立日)                              2020年10月1日(予定)

          ※なお、本株式移転に係る共同株式移転計画は、各社の2020年6月(予定)の本定時株主総会までに

           作成することを予定しております。
       ②   本株式移転に係る割当ての内容
        本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、本最終契約において定めることを
       基本方針とします。
       ③   その他の株式移転計画の内容
        現状未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。
     (4)    本株式移転に係る割当の内容の算定根拠

        現時点では確定しておりません。
                                 4/5




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社日本触媒(E00811)
                                                              臨時報告書
     (5)    本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
         純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号                  未定

          本店の所在地                  京都市東山区一橋野本町11番地の1
          代表者の氏名                  未定(注)
          資本金の額                  未定
          純資産の額                  未定
          総資産の額                  未定
          事業の内容                  未定
          (注)代表取締役会長には三洋化成の代表取締役社長が、代表取締役社長には当社の代表取締役社長が、
             それぞれ就任する予定です。
       なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第

      本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
                                                         以上

                                 5/5














PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。