スリーエム カンパニー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スリーエム カンパニー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年５月 29 日
スリーエム カンパニー
【会社名】
(3M Company)
【代表者の役職氏名】 グレッグ・ M ・ラルソン
副社長、法律副顧問兼秘書役
(Gregg M. Larson, Vice President, Deputy General Counsel
and Corporate Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセ
ンター
(3M Center, St. Paul, Minnesota 55144 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷田部 耕 介
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 スリーエム カンパニー記名式額面普通株式 ( 額面金額 0.01 米ド
ル ) の取得にかかる新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【発行登録書の内容】
2018 年２月 27 日
提出日
2018 年３月７日
効力発生日
有効期限 2020 年３月６日
発行登録番号 30- 外１
発行予定額：０円（注１）
5,000,000,000 円（注２）
（注１）新株予約権証券の発行価額の予定総額
発行予定額又は発行残高の上限
（注２）新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を合算し
た予定総額
０ 円（注３）
2,907,232,420 円（注４）
（注３）新株予約権証券の発行価額の予定総額の残額
発行可能額
（注４）新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を合算し
た予定総額の残額
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2019 年５月 29 日（提出日）である。
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スリーエム カンパニー(E05884)
訂正発行登録書
【提出理由】 発行登録書において参照すべき旨記載されている参照書類と同
種の書類が新たに提出されたため、本訂正発行登録書を提出す
るものである。（訂正内容については、以下を参照のこと。）
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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訂正発行登録書
【訂正内容】
以下の訂正が、 2018 年２月 27 日付発行登録書の「第二部 参照情報」においてなされる。訂正個所は下線で
示す。
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
＜訂正前＞
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
金融商品取引法第 24 条の 5 第 ▶ 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 9 号の規定に
基づく臨時報告書を 2018 年 5 月 30 日に関東財務局長に提出
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 2016 年度（自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日）
2017 年 ▶ 月 7 日関東財務局長に提出
事業年度 2017 年度（自 2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日）
2018 年 ▶ 月 6 日に関東財務局長に提出
事業年度 2018 年度（自 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日）
2019 年 ▶ 月 30 日までに 関東財務局長に提出 予定
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
事業年度 2017 年度中（自 2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日）
2017 年 9 月 14 日関東財務局長に提出
事業年度 2018 年度中（自 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日）
2018 年 10 月 1 日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 2019 年度中（自 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日）
2019 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
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第２ 【参照書類の補完情報】
平成 29 年 ▶ 月 7 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の
「第３ 事業の状況」の「４ 事業等のリスク」の内容及び 2017 年 9 月 14 日提出の外国会社半期報告書
及 びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「４ 事業等の
リスク」の内容について、以下の変更を除き、本書提出日現在において重要な変更はない。また、そ
れらの書類に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在 において 重要な変更はなく、新た
に記載すべき将来に関する事項もない。
当社の外国会社報告書の補足書類 1 の「事業等のリスク」に記載した「 当社の信用格付に変更があっ
た場合、資金調達コストが増加する可能性がある」 と題するリスク要因を以下の文と差し替える。
当社の信用格付は、 3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用
プロフィールを評価しており、 3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健
全性、事業及び財務面でのリスク、格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に
基づいている。当社は現在、スタンダード・アンド・プアーズ社からは「 AA- 」（見通しは安定的）
を、ムーディーズ・インベスターズ・サービスからは「 A1 」（見通しは安定的）の信用格付を取得し
ている。こうした格付により、 3M の借入コストは低い水準に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調
達が可能となっている。当社の資本構成にさらにレバレッジを加えることにより、将来における 3M の
格付が変わる可能性がある。健全な投資格付水準を維持することが出来なかった場合は、当社の資金
調達コスト、流動性、資本市場へのアクセスに悪影響が及ぶ可能性がある。
当社の外国会社報告書の補足書類 1 の「事業等のリスク」に記載した 「当社は、事業転換の一環とし
て、今後数年間にわたり全世界で展開予定である ERP システムの段階的実施を含め、事業を行っていく
上で情報技術システムを活用している。セキュリティ違反その他当社の IT インフラ障害により事業に
支障が出ることで、当社や顧客、サプライヤー、従業員の機密情報が漏洩し損害賠償のリスクを負う
こととなり、当社の事業や信用が損なわれる可能性がある」 と題するリスク要因を以下の文と差し替
える。
当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な業務処理と活動を管
理、サポートして行く上で、 IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部は第三者が管理
している。さらに、当社は、事業上の専有情報をはじめとするデータを収集しており、事業の過程に
おいて、プライバシー及びセキュリティに関わる法規制や顧客の管理統制の適用を受ける秘密情報や
個人情報を知り得る可能性がある。当社では、（従業員や第三者に対するトレーニング、ネットワー
ク及びシステムのモニタリング、パッチ、メンテナンス、並びにシステム及びデータのバックアップ
を含む）サイバーセキュリティ対策を講じているものの、ハッカーの攻撃、セキュリティ違反、従業
員によるエラーや不正行為、停電、コンピュータウィルス、通信設備や共益設備の障害、システム障
害、サービスプロバイダー若しくはクラウドプロバイダーの違反、自然災害や大惨事に起因する損
害、混乱、シャットダウンに対し、当社の IT ネットワーク及びインフラが依然脆弱である可能性があ
る。かかる脆弱性が長期間、時には数年間、検知されないままとなる可能性もある。当社の IT ネット
ワーク及び IT インフラには、これまでも、また今後も、かかる脅威が存在するが、これまでのとこ
ろ、当社に重大な影響は及ぼしていない。また、当社が ERP システムを世界的に展開し、システムを更
新、標準化していく中で、その他の問題やリスクが発生するかもしれない。そのような事態により、
プライバシー保護関連法制に基づき、法的申立てや訴訟、損害賠償や罰金が発生し、事業が中断し、
当社の信用が損なわれるといった結果となる可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上の
様々なリスクに対し保険に加入しているが、発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される
保証はない。
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訂正発行登録書
＜訂正後＞
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
金融商品取引法第 24 条の 5 第 ▶ 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 3 号及び第 8 号
の 2 の規定に基づく臨時報告書を 2019 年 5 月 29 日に関東財務局長に提出
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 2018 年度（自 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日）
2019 年 ▶ 月 12 日 に関東財務局長に 提出
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
事業年度 2019 年度中（自 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日）
2019 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
本書提出日現在において、 2019 年 ▶ 月 12 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている
「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリスク」の内容について重要な変更
はない。また、同書類に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において重要な変更は
なく、新たに記載すべき将来に関する事項もない。
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