田淵電機株式会社 臨時報告書
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田淵電機株式会社(E01823)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月29日
【会社名】 田淵電機株式会社
【英訳名】 TABUCHI ELECTRIC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 小野有理
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原三丁目4番30号
【電話番号】 06-4807-3500(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 徳原 英真
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原三丁目4番30号
【電話番号】 06-4807-3500(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 徳原 英真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
田淵電機株式会社東京支社
(東京都千代田区神田錦町三丁目18番地3)
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1【提出理由】
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、ダイヤモンドエレクトリッ
クホールディングス株式会社(以下「ダイヤモンドエレクトリックHD」といいます)を株式交換完全親会社、当社を
株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、当社とダイヤモンドエレ
クトリックHDとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしましたので、金融商品取引
法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
2【報告内容】
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
本店の所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
代表取締役社長CEO兼グループCEO
代表者の氏名
小野 有理
資本金の額 100百万円(2019年3月31日現在)
(連結) 8,745百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額
(単体) 2,716百万円(2019年3月31日現在)
(連結)53,761百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額
(単体)11,899百万円(2019年3月31日現在)
自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子
事業の内容
会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
決算期 2019年3月期
売上高 55,610
営業利益 594
経常利益 391
親会社株主に帰属する当期純利益 143
(注)当該会社は2018年10月1日設立のため、1期分の開示とさせて頂いております。
(単体)
(単位:百万円)
決算期 2019年3月期
売上高 1,109
営業利益 651
経常利益 473
当期純利益 469
(注)当該会社は2018年10月1日設立のため、1期分の開示とさせて頂いております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)
発行済株式(自己株式を除く)の総数に占める大株主の
大株主の氏名又は名称
持株数の割合
ダイヤモンドエンジニアリング㈱ 15.28%
池永重彦 10.11%
ダイヤモンド電機取引先持株会 9.35%
池永辰朗 6.95%
豊栄産業㈱ 4.28%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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当社は本日(2019年5月27日付)締結した株式譲渡契約により、ダイヤモンドエレクトリックHDの子会
資本関係 社であるダイヤモンド電機株式会社の子会社から、ダイヤモンドエレクトリックHDの子会社となり、ダ
イヤモンドエレクトリックHDが当社株式63,829,787株(持株比率:66.89%)を保有しております。
ダイヤモンドエレクトリックHDの取締役4名(小野有理氏、前田真澄氏、長谷川純氏、入江正孝氏(監
人的関係
査等委員))が当社の取締役を兼務しております。
両社は、エネルギー・ソリューション事業における協業を展開するため、ホールディングス持株会社体制
取引関係
の下、企業グループを形成して、その強化、推進を図っています。
(2)本株式交換の目的
ダイヤモンドエレクトリックHD並びにダイヤモンドエレクトリックHDの子会社及び関連会社(以下「ダイヤモン
ドエレクトリックHDグループ」といいます)は、経営指導を通じ統括管理を行うダイヤモンドエレクトリックHDの
下、自動車機器と電子制御機器に関する事業活動を行っています。昨今のダイヤモンドエレクトリックHDグループを
取り囲むマーケティング環境は、自動車機器業界における EV化の動きやハイブリッド車等の電動化に向けた技術革新
が目覚ましいことに加え、電子・車載電装事業に関しては、持続可能な社会の実現に向けて、エネルギー変換効率向上
といった高付加価値ニーズが高まっています。ダイヤモンドエレクトリックHDグループは、このような環境で継続的
な維持・発展を遂げるべく、中期経営計画として「DSA2021」を掲げ、特に電子・車載電装事業を経営基盤とし
て強固なものにすることを経営課題の一つとしてとらえています。
一方、当社は、1915年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外
にも多数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開
発に成功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行
いましたが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ
拡販や、M&Aによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤
字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、2018年6月25日の当社の「事業再生ADR手続の正式申込及び受理
に関するお知らせ」の通り、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社とダイヤ
モンドエレクトリックHDグループは協業の可能性について継続的に検討してまいりました。
検討の結果、当社とダイヤモンドエレクトリックHDグループは、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクト
ロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通
領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリックHDグループが長年培ってきた自動車機器事業において、当社
と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2018年11月19
日、ダイヤモンドエレクトリックHDの「当社連結子会社による田淵電機株式会社の第三者割当増資引受(孫会社の異
動)に関するお知らせ」の通り、ダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社であるダイヤモンド電機株式会社(以
下「ダイヤモンド電機」といいます)が当社の議決権の66.90%に当たる株式を引き受ける第三者割当増資を行いまし
た。
上記第三者割当増資後、当社とダイヤモンド電機は、ダイヤモンドエレクトリックHDの傘下にある同一グループ企
業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部
門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、当社の財務体質の改善のための効率的な事業運営に
努めてきました。
当社とダイヤモンドエレクトリックHDは、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちよ
り、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤
の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。そのため、当社の親会社であったダイ
ヤモンド電機は、前述の第三者割当増資引受けの際、当社の上場を継続維持することを表明していましたが、ダイヤモ
ンドエレクトリックHDの完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化することが、両社が保有するコア
技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用でき、その結果として当社並びにダイ
ヤモンドエレクトリックHDグループ各社の企業価値向上に繋がるとの判断を行い、本株式交換を実施することにより
ダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社となることといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社及びダイヤモンドエレクトリックHDの2019年6月25日開催予定の各社の株主総会による承認及び関係官庁等か
らの承認の取得等を前提に、ダイヤモンドエレクトリックHDの株式を当社の株主の皆様(ダイヤモンドエレクトリッ
クHDが本株式譲渡によって保有することとなる当社の株式63,829,787株については、本株式交換による株式の割当交
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付は行わないため、ダイヤモンドエレクトリックHDを除きます)に交付し、ダイヤモンドエレクトリックHDが当社
の発行済株式の全部を取得する株式交換を行います。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ダイヤモンドエレクトリックHD 当社
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 1 0.1
本株式交換により割当交付する株式数 ダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式:4,050,264株(予定)
(注1)株式の割当比率
ダイヤモンドエレクトリックHDは、本株式交換に際して、本株式交換の効力が生ずる時点の直前時(以下
「基準時」といいます)における当社の株主の皆様(ダイヤモンドエレクトリックHDが本株式譲渡によって保
有することとなる当社の株式63,829,787株については、本株式交換による株式の割当交付は行わないため、ダイ
ヤモンドエレクトリックHDを除きます)に対して、その保有する当社の普通株式1株について、ダイヤモンド
エレクトリックHDの普通株式0.1株を割当交付します。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株
式交換比率」といいます)は、本株式交換契約に従い、算定基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
両社間で協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するダイヤモンドエレクトリックHDの株式数
本株式交換により割当交付するダイヤモンドエレクトリックHDの株式数は、合計で4,050,264株となる予定
で、ダイヤモンドエレクトリックHDは、本株式交換に際し、ダイヤモンドエレクトリックHDが保有する自己
株式(2019年5月27日時点45,543株)を充当するとともに、不足分について新たに株式の発行を行う予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ダイヤモンドエレクトリックHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の
皆様の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引市場において当該単元未満株式を売却することはできませ
ん。ダイヤモンドエレクトリックHDの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、
(i)会社法第192条第1項の規定及び当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買取制度(保有する単
元未満株式をダイヤモンドエレクトリックHDに買取り請求する制度)並びに(ⅱ)会社法第194条第1項及び
当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買増制度(保有する単元未満株式の数とあわせて1単元株式
数(100株)となる数の株式をダイヤモンドエレクトリックHDから買い増す制度)をご利用いただくことがで
きます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社の株主の皆様に交付するダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式の数に1株に満
たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた
金額を現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が2019年5月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書 (写)
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と、田淵電機株式会社(以下「乙」と
いう。)とは、株式交換を行うため、次のとおり契約を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、株式交換により、乙(商号:田淵電機株式会社、住所:大阪市淀川区宮原三丁目4番30号 ニッセ
イ新大阪ビル)の発行済株式の全部を甲(商号:ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社、住所:大阪
市淀川区塚本一丁目15番27号)に取得させる。
(株式交換に際して交付する株式)
第2条 甲は、株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、第5条に定める効力発生日の
前日の最終の乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。)が保有する乙の株式数の合計数に0.
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1(ただし、1に満たない数を切り捨てる。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
(甲の資本金及び準備金の額)
第3条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に
定める金額とする。
(株式の割当て)
第4条 甲は、株式交換に際して、第5条に定める効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以
下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その株式に代わる株式として、その所有する乙の普通
株式1株につき、甲の普通株式0.1株の割合をもって割当交付する。
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和元年10月1日とする。ただし、本
株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(株式交換承認総会)
第6条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を招集し、本契約書の承認及び株式交換に必要な事
項の決議を経るものとする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変
更することができるものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産
の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上
実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産若し
くは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を
解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が
得られないときは、その効力を失う。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決
定するものとする。本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
令和元年5月27日
甲
大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
代表取締役社長CEO兼グループCEO 小野 有理 ㊞
乙
大阪市淀川区宮原三丁目4番30号 ニッセイ新大阪ビル
田淵電機株式会社
代表取締役社長CEO 小野 有理 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載した本株式交換比率の決定に当たっては、下記2.(4)④イ
「独立した第三者算定機関からの「株式交換比率算定書」の取得」に記載のとおり、当社は株式会社ベルダコンサル
ティング(以下「ベルダコンサルティング」といいます)を、ダイヤモンドエレクトリックHDは深井コンサルティン
グ株式会社(以下「深井コンサルティング」といいます)をそれぞれ株式交換比率算定の第三者算定機関として選定い
たしました。
下記2.(4)④ロ「独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の通り、当社は、当社及びダイヤモンドエレクト
リックHDと利害関係を有しない法務アドバイザーの至心法律事務所を、ダイヤモンドエレクトリックHDは、当社及
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びダイヤモンドエレクトリックHDと利害関係を有しない法務アドバイザーの弁護士法人 京阪藤和法律事務所(以下
「京阪藤和法律事務所」といいます)をそれぞれ選定し、法的助言を受けています。なお、両法務アドバイザーは、当
社 並びにダイヤモンドエレクトリックHDのそれぞれの代理人も兼ねています。
当社は、下記2.(4)④イ「独立した第三者算定機関からの「株式交換比率算定書」の取得」及び2.(4)④ロ「独立
した法律事務所からの助言の取得」に記載の通り、第三者算定機関であるベルダコンサルティングから受領した株式交
換比率算定書、法務アドバイザーである至心法律事務所からの法的助言、ダイヤモンドエレクトリックHDに対して実
施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、当社及びダイヤモンドエレクトリックHDとの間で利害関係を有し
ない外部の有識者で構成される第三者委員会(詳細については、下記2.(4)⑤ロ「当社における利害関係を有しない第
三者委員会からの意見書の取得」に記載の通りです)から受領した意見書も参考にして、上記の当社並びにダイヤモン
ドエレクトリックHDのそれぞれの代理人を通じて、慎重に協議を重ね検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、下記2.(4)①「算定の概要」に記載のとおり、ベルダコンサルティングから受領した
株式交換比率の算定結果の範囲内であり、ダイヤモンドエレクトリックHDの株主の皆様の利益を損ねるものではない
との判断に至ったため、本日開催されたそれぞれの取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、当社及びダイヤモン
ドエレクトリックHDの間で本株式交換契約を締結しました。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称及び当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDとの関係
当社の第三者算定機関であるベルダコンサルティング、ダイヤモンドエレクトリックHDの第三者算定機関であ
る深井コンサルティングは、いずれも当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDからは独立した算定機関であ
り、当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要
な利害関係はありません。
ロ.算定の概要
上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載の通り、当社及びダイヤモンドエレクトリックHDは、本株
式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はベルダコンサルティングを、ダイヤ
モンドエレクトリックHDは深井コンサルティングを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いら
れる株式交換比率の算定を依頼し、以下内容を含む「株式交換比率算定書」を取得いたしました。
当社の第三者算定機関であるベルダコンサルティング並びにダイヤモンドエレクトリックHDの第三者算定機関
である深井コンサルティングは、株式交換比率の算定のための採用方式として、それぞれ市場株価法及びディスカ
ウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます)を採用いたしました。
市場株価法の採用理由は、市場株価法が市場株価の分析により株主価値を評価する手法であり、当社並びにダイ
ヤモンドエレクトリックHDともに東京証券取引所市場に上場していることから同手法を採用いたしました。ま
た、DCF法の採用理由は、DCF法が将来の収益力に基づき企業価値を算定する理論的な手法と考えられている
ことから、当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDの将来の事業価値評価を通じて適正な企業価値を算定評価
するために採用いたしました。
ダイヤモンドエレクトリックHD株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による当社の算定結
果は以下の通りです。
(当社の株式交換比率の算定結果)
採用手法 ベルダコンサルティング 深井コンサルティング
市場株価法 0.109~0.116 0.109~0.116
DCF法 0.059~0.140 0.031~0.117
ベルダコンサルティングは、市場株価法では、当社について、2019年5月24日を基準日として、当社株式の東京証券
取引所市場第一部における基準日から遡る1週間、1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間の終値の単純平均値を用いて評価
を行いました。また、ダイヤモンドエレクトリックHDについても同様に、2019年5月24日を基準日として、同社株式
の東京証券取引所第二部における基準日から遡る過去1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値を
用いて評価を行いました。
その結果、株式交換比率は、0.109~0.116として算定しております。
DCF法では、当社について、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考
慮した当社連結の財務予測に基づき、当社グループが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。また、ダイヤモンドエレクトリッ
クHDについても同様に、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮し
たダイヤモンドエレクトリックHD連結の財務予測に基づき、ダイヤモンドエレクトリックHDグループが将来生み出
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すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を
評価しております。
その結果を基に株式交換比率を0.059~0.140として算定しております。
ベルダコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際して、当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDからの提
供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前
提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社並びにダイヤモンドエレクト
リックHD及び両社の関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます)について、個別の資
産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼
を行っておりません。
ベルダコンサルティングの株式交換比率の算定は、2019年5月24日までの情報及び経済条件を反映したものであり、
当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDの財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断
に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
ベルダコンサルティングが上記DCF法の算定の基礎とした当社の将来の財務の見通しにおいて、大幅な増減益を見
込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、蓄電ハイブリッドシステムの拡販等により、計画初年度となる
2019年度の営業利益額は180百万円(前事業年度1,634百万円損失)、2020年度の営業利益額は560百万円(前事業年度比
211.1%増)、2021年度の営業利益額は746百万円(前事業年度比33.2%増)、2022年度の営業利益額は988百万円(前事
業年度比32.4%増)、2023年度の営業利益額は1,303百万円(前事業年度比31.9%増)にまで伸長すると見込んでおりま
す。
同じく、ベルダコンサルティングが上記DCF法の算定の基礎としたダイヤモンドエレクトリックHDの将来の財務
の見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、蓄電ハイブリッドシステ
ムの拡販や点火コイルのシェア拡大等により、計画初年度となる2019年度の営業利益額は200百万円(前事業年度比
66.4%減)、2020年度の営業利益額は1,000百万円(前事業年度比400.0%増)、2021年度の営業利益額は1,100百万円
(前事業年度比10.0%増)、2022年度の営業利益額は2,300百万円(前事業年度比109.1%増)、2023年度の営業利益額
は4,430百万円(前事業年度比92.6%増)にまで伸長すると見込んでおります。
なお、今回のDCF法の算定の基礎とした当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDの財務予測は、本株式交換の
実施を前提としたものではありません。
一方、深井コンサルティングは、市場株価法では、当社について、2019年5月24日を基準日として、当社株式の東京
証券取引所市場第一部における基準日から遡る1週間、1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間の終値の単純平均値を用いて
評価を行いました。また、ダイヤモンドエレクトリックHDについても同様に、2019年5月24日を基準日として、ダイ
ヤモンドエレクトリックHD株式の東京証券取引所市場第二部における基準日から遡る1週間、1ヵ月、3ヵ月、6ヵ
月の各期間の終値の単純平均値を用いて評価を行いました。
その結果、株式交換比率は、0.109~0.116として算定しております。
DCF法では、当社について、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を
考慮した当社連結の財務予測に基づき、当社グループが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。また、ダイヤモンドエレクト
リックHDについても同様に、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考
慮したダイヤモンドエレクトリックHD連結の財務予測に基づき、ダイヤモンドエレクトリックHDグループが将来生
み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価
値を評価しております。
その結果を基に株式交換比率を0.031~0.117として算定しております。
深井コンサルティングは、本株式交換比率の算定に際して、当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDからの提供
を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提
としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社並びにダイヤモンドエレクト
リックHD及び両社の関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます)について、個別の資
産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼
を行っておりません。
深井コンサルティングの株式交換比率の算定は、2019年5月24日までの情報及び経済条件を反映したものであり、当
社並びにダイヤモンドエレクトリックHDの財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に
基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
深井コンサルティングが上記DCF法の算定の基礎とした当社の将来の財務の見通しにおいて、大幅な増減益を見込
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んでいる事業年度が含まれております。具体的な内容につきましては、上記ベルダコンサルティングにおける記述箇所
をご参照下さい。
同じく、深井コンサルティングが上記DCF法の算定の基礎としたダイヤモンドエレクトリックHDの将来の財務の
見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的な内容につきましては、上記ベル
ダコンサルティングにおける記述箇所をご参照下さい。
なお、今回のDCF法の算定の基礎とした当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDの財務予測は、本株式交換の
実施を前提としたものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、効力発生日である2019年10月1日をもって、ダイヤモンドエレクトリックHDは当社の発行済株
式の全部を取得する予定です。それに先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続
きを経て2019年9月27日に上場廃止(最終売買日は2019年9月26日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所
において当社の普通株式を取引することはできなくなりますが、本株式交換の対価であるダイヤモンドエレクトリック
HDの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付さ
れるダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、当社株主の皆
様のうちダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては、引き続き株式
の流動性を提供できるものと考えております。
一方、当社の株主の皆様のうち、ダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式を100株未満割当交付される株主の皆様
においては、単元未満株式となるため、金融商品取引市場において売却することはできませんが、そのような単元未満
株式を保有することとなる株主の皆様には、ご希望により、単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求の制
度をご利用いただけます。これらの取扱いの詳細については、上記2.(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご
参照ください。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上
記2.(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様には、最終売買日である2019年9月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その
保有する当社の普通株式を従来通り取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換においては、当社は本日まではダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社であるダイヤモンド電機の
子会社であり、本日以降は株式譲渡により、ダイヤモンドエレクトリックHDが当社株式の議決権638,297個(議決権保
有割合66.90%)を保有するダイヤモンドエレクトリックHDの子会社に該当するため、本株式交換の公正性を担保する
必要があると判断し、以下の通り、公正性を担保する措置を講じています。
イ.独立した第三者算定機関からの「株式交換比率算定書」の取得
当社及びダイヤモンドエレクトリックHDは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を
期すため、当社はベルダコンサルティングを、ダイヤモンドエレクトリックHDは深井コンサルティングを第三者
算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取
得しました。株式交換比率算定書の概要につきましては、上記2.(4)②ロ「算定の概要」をご参照ください。な
お、当社及びダイヤモンドエレクトリックHDは、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当で
ある旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして至心法律事務所を、ダイヤモンドエレクトリックHD
は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして京阪藤和法律事務所をそれぞれ選任し、各法務アドバイザーから
当社あるいはダイヤモンドエレクトリックHDとしての意思決定方法及び過程並びに本株式交換に関する諸手続等
に関する法的助言を受けております。なお、至心法律事務所並びに京阪藤和法律事務所は、当社及びダイヤモンド
エレクトリックHDから独立しており、かつ、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換において当社は、上記2.(4)④「公正性を担保するための措置」に加え、利益相反を回避するため、以下
の措置を講じております。
イ.利害関係を有する疑いのある取締役(監査等委員を含む)を除く監査等委員全員の異議がない旨の意見
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EDINET提出書類
田淵電機株式会社(E01823)
臨時報告書
2019年5月27日開催の当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDの各監査等委員会で、利害関係のない監査等
委員3名で第三者委員会の意見書や法務アドバイザーからの法的助言を参考に本株式交換に関する審議を行い、本
株 式交換契約に関して異議がない旨の確認を行っております。
ロ.当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得
当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年4月2
日に、当社及びダイヤモンドエレクトリックHDとの間で利害関係を有しない外部の有識者である山口利昭弁護士
(山口利昭法律事務所)、砂川伸幸大学教授(京都大学経営管理大学院・経済学部)、伊藤美通彦公認会計士(株
式会社FAS会計事務所)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます)を設置
し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的は正当であり,当社の企業
価値の向上に資するか、(b)本株式交換における交換条件(株式交換比率等本株式交換により当社の少数株主の
皆様に交付される対価に係る条件を含む)の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において,公正な手続
を通じた当社の少数株主の皆様の利益に対する配慮がなされているか、(d)これらを踏まえ、本株式交換に係る
意思決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、2019年4月2日以降、2019年5月25日までに会合を合計8回開催したほか、情報収集を行い、
必要に応じて臨時協議を行う等、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、係る検討に当
たり、ダイヤモンドエレクトリックHDから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、並びに株式交換比率を
含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けております。また、当社の法務アドバイ
ザーである至心法律事務所からの本株式交換に係る当社取締役会の意思決定方法及び過程等に関する説明を受けて
おります。なお、2019年5月24日付、当社からの公表〔「2019年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の一部訂正に
ついて〕に関しても、関係者から説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、上記の説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換に係る意
思決定は、当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書を、2019年5月26日付で当社の取
締役会に提出いたしました。
ハ.利害関係を有しない取締役による取締役会での本株式交換契約の承認決議
本株式交換契約の承認につきましては、利害関係を有しない取締役監査等委員が当社並びにダイヤモンドエレク
トリックHDの各取締役会において慎重に審議を行い、2019年5月27日付で決議いたしました。なお、両会社にお
ける各取締役会のすべての取締役(但し、代表取締役小野有理を除く)による決議についても同日付で行っており
ます。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
本店の所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
代表取締役社長CEO兼グループCEO
代表者の氏名
小野 有理
資本金の額 100百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営
事業の内容
管理及びそれに附帯又は関連する業務
以上
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