スリーエム カンパニー 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | スリーエム カンパニー |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月29日
【会社名】 スリーエム カンパニー
(3M Company)
【代表者の役職氏名】 グレッグ・M・ラルソン
法律副顧問兼秘書役
(Gregg M. Larson, Deputy General Counsel and Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエム
センター
(3M Center, St. Paul, Minnesota 55144 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】
東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷 田 部 耕 介
【連絡場所】
東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
1. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。 本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル=109.51円 (株式会社三菱UFJ銀行が発表した2019年5月16
日の対顧客電信直物売買相場仲値)の換算率により計算されている。
以上
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スリーエム カンパニー(E05884)
臨時報告書
1 【提出理由】
2019年5月1日、米国デラウェア州の会社であるスリーエム カンパニー(以下「当社」という。)は、ガーンジーの
リミテッド・パートナーシップ(以下「売主」という。)であるアセリティ・エル・ピー・インク及びデラウェア州の会
社であり売主の完全保有子会社であるアセリティ・インク(以下「アセリティ」という。)と株式売買契約(以下「株式売
買契約」という。)を締結した。かかる株式売買契約に基づき、当社は、株式売買契約の諸条件に従い、アセリティの全
発行済株式を取得する予定である。
したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第2項第3号及
び第8号 の2の規定により本臨時報告書を提出するものである。
2 【報告内容】
1 .企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
アセリティ・インク
名称
(Acelity, Inc.)
アメリカ合衆国 78249 テキサス州サン・アントニオ市
W. インターステート10、12930、アセリティ・エル・ピー・インク
住所
(Acelity L.P. Inc., 12930 W. Interstate 10, San Antonio, TX 78249,
U.S.A.)
ゼネラル・カウンセル:ジョン・ビブ
代表者の氏名
(John Bibb, General Counsel)
資本金
( 普通株式及び払込剰余金) 2,842,278 千ドル(311,257,864千円)
(2018 年12月31日現在)
医療技術のグローバル企業として、KCIブランドの下で販売されている先進的
事業の内容
創傷治療及び特殊外科アプリケーションを重点的に手掛けている。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
異動前 0 個
議決権の数
異動後 3,446.6344982 個
0 %
異動前
総株主等の議決権に
対する割合
100 %
異動後
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2019年5月1日、当社は株式売買契約を締結し、それに従い、当社はアセリティの全株式を取得し、アセリティ
は完全子会社となる予定である。また、アセリティの資本金(普通株式及び払込剰余金)の額が当社の資本金(普
通株式及び払込剰余金)の額の10%以上に相当することから、アセリティは当社の特定子会社となる予定であ
る。
② 異動の年月日
2019度下半期
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臨時報告書
2. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
アセリティ・インク
商号
(Acelity, Inc.)
アメリカ合衆国 78249 テキサス州サン・アントニオ市
W. インターステート10、12930、アセリティ・エル・ピー・インク
本店の所在地
(Acelity L.P. Inc., 12930 W. Interstate 10, San Antonio, TX 78249,
U.S.A.)
ジェネラル・カウンセル:ジョン・ビブ
代表者の氏名
(John Bibb, General Counsel)
資本金
( 普通株式及び払込剰余金) 2,842,278 千ドル(311,257,864千円)
(2018 年12月31日現在)
純資産の額
2,169,548 千ドル(237,587,201千円)
(2018 年12月31日現在)
総資産の額
5,026,218 千ドル(550,421,133千円)
(2018 年12月31日現在)
医療技術のグローバル企業として、KCIブランドの下で販売されている先進的
事業の内容
創傷治療及び特殊外科アプリケーションを重点的に手掛けている。
② 最近3年間に終了した各事業年度の収益、税引前利益及び当期純利益
(連結) 2018 年度 2017 年度 2016 年度
収益 1,468,000 千ドル 1,332,970 千ドル 1,398,547 千ドル
営業利益 175,385 千ドル 185,135 千ドル 219,200 千ドル
税引前利益(損失) 2,346 千ドル (154,821 千ドル) (90,352 千ドル)
当期利益(損失) (94,779 千ドル) 115,946 千ドル (114,811 千ドル)
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 取引終了前において当社とアセリティに資本関係はない。
人的関係 取引終了前において当社とアセリティに人的関係はない。
取引関係 アセリティは当社の商品を若干量購入している。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当該子会社の取得は、当社のメディカル・ソリューション事業を強化し、結果を改善し、患者及び医療提供者の
エクスペリエンスを高めるため包括的かつ高度な外科的創傷治療ソリューションを提供するという当社の成長戦
略をサポートする。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約44.452億ドル(4,868億円)(但し当該金額は調整される可能性がある。)に、2018年12月31日から取得完了日
までの期間のティッキング・フィーを加算した金額。
なお、当該取引に関するアドバイザリー費用の額は未定である。
以上
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