楽天株式会社 変更報告書
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楽天株式会社(E05080)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 楽天株式会社
代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【住所又は本店所在地】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【報告義務発生日】 令和元年5月22日
【提出日】 令和元年5月29日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が１％以上増加したため
担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ぐるなび
証券コード 2440
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所（市場第一部）
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 楽天株式会社
住所又は本店所在地 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成9年2月7日
代表者氏名 三木谷 浩史
代表者役職 代表取締役会長兼社長
事業内容 インターネットサービス
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
電話番号 050-5581-6910
（２）【保有目的】
発行者との資本業務提携を目的とした政策投資。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 11,884,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 11,884,900 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 11,884,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
株券又は投資証券等（株・口）11,884,900株のうち4,867,600株は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏との間に締結した株
式譲渡契約に基づくコールオプションによるものです。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 48,675,100
（ 平成31年3月31日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
24.42
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
9.61
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和元年5月22日 普通株式 2,339,700 4.81 市場外 取得 412
コールオプ
令和元年5月22日 普通株式 4,867,600 10.00 市場外 取得
ション
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏（以下「滝氏」という。）との間で、滝氏が保有する発行者の普通株式
2,339,700株を提出者が譲り受ける旨の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）を令和元年5月22日付締結しており
ます。当該株式の譲渡は、本契約（以下に定義します。）が提出者と発行者との間で適法かつ有効に締結され、終了していな
いことを条件に、令和元年5月31日に実行される予定です。
②提出者は、滝氏との間の本株式譲渡契約に基づき、株式譲渡の実行から2年を経過した日以降、株式譲渡の実行から7年を経
過する日までの間に限り、滝氏が保有する発行者の普通株式（但し、最大でも4,867,600株とする。）の全部又は一部を、一
回又は複数回に分けて売り渡すよう請求することができる権利（以下「本コールオプション」という。）を保有しておりま
す。株券又は投資証券等（株・口）11,884,900株のうち4,867,600株は、本コールオプションによるものです。
③提出者は、発行者との間で、資本業務提携契約書（以下「本契約」という。）を令和元年5月22日付締結しており、以下の
事項を合意しております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾がない限り、提出者の議決権保有割合
を維持する目的で行う一定の場合及び本コールオプションの行使に基づく追加取得を除き、追加取得を行わず、また、第三者
に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分を行わないものとしております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約終了後に譲渡しようとする場合には、一定の条件のもと発行者に対して優先交渉権を
付与しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 5,019,436
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 市場外の相対取引により取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 5,019,436
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 楽天証券株式会社
住所又は本店所在地 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
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職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成11年3月24日
楠 雄治
代表者氏名
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 金融商品取引業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 常務執行役員 コーポレート本部長 由井秀和
電話番号 03-6739-1700
（２）【保有目的】
証券サービスの一環として実施している貸株サービス取引（借株）
証券業務に係る商品在庫として保有（借株）
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 49,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 49,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
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保有株券等の数（総数）
T 49,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 48,675,100
（ 平成31年3月31日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.18
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
平成31年3月25日 普通株式 1,500 0.00 市場外 処分 賃借取引
平成31年3月29日 普通株式 1,300 0.00 市場外 処分 貸借取引
平成31年3月29日 普通株式 10,400 0.02 市場外 取得 貸借取引
平成31年4月3日 普通株式 200 0.00 市場外 取得 貸借取引
平成31年4月10日 普通株式 500 0.00 市場外 取得 貸借取引
平成31年4月15日 普通株式 100 0.00 市場外 処分 貸借取引
平成31年4月16日 普通株式 400 0.00 市場外 処分 貸借取引
平成31年4月18日 普通株式 100 0.00 市場外 取得 貸借取引
平成31年4月19日 普通株式 200 0.00 市場外 取得 貸借取引
平成31年4月24日 普通株式 500 0.00 市場外 処分 貸借取引
平成31年4月25日 普通株式 600 0.00 市場外 処分 貸借取引
平成31年4月25日 普通株式 500 0.00 市場外 取得 貸借取引
令和元年5月10日 普通株式 1,700 0.00 市場外 取得 貸借取引
令和元年5月13日 普通株式 1,700 0.00 市場外 取得 貸借取引
令和元年5月14日 普通株式 600 0.00 市場外 処分 貸借取引
令和元年5月15日 普通株式 1,900 0.00 市場外 取得 貸借取引
令和元年5月16日 普通株式 2,100 0.00 市場外 処分 貸借取引
令和元年5月21日 普通株式 100 0.00 市場外 処分 貸借取引
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
契約の種類：株券消費貸借契約（借株）
契約の相手先：楽天証券株式会社の貸株サービスを利用する投資家
対象株数：48,300株
契約の種類：株券消費貸借契約（貸株）
契約の相手先：JPモルガン証券株式会社
対象株数：21,800株
契約の種類：株券消費貸借契約（借株）
契約の相手先：みずほ証券株式会社
対象株数：1,500株
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 楽天株式会社
（２） 楽天証券株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 11,934,700
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
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新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 11,934,700 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 11,934,700
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 48,675,100
（ 平成31年3月31日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
24.52
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
9.79
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
楽天株式会社 11,884,900 24.42
楽天証券株式会社 49,800 0.10
合計 11,934,700 24.52
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