リビン・テクノロジーズ株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:リビン・テクノロジーズ株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                 リビン・テクノロジーズ株式会社(E34513)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         令和元年5月24日
      【会社名】                         リビン・テクノロジーズ株式会社
                               (旧会社名 株式会社シースタイル)
      【英訳名】                         Living Technologies Inc.
                               (旧英訳名 C-STYLE              CO.,LTD.)
                               (注) 平成30年5月23日開催の臨時株主総会の決議により、平
                                   成30年6月1日から会社名を上記のとおり変更いたしま
                                   した。
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  川合 大無
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋堀留町一丁目8番12号
      【電話番号】                         (03)5847-8558(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  佐藤 慎也
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋堀留町一丁目8番12号
      【電話番号】                         (03)5847-8558(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  佐藤 慎也
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                             292,230,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                          926,350,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                           190,236,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
         普通株式            90,000(注)2.         当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は
                              100株となります。
      (注)1.令和元年5月24日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、令和元年6月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【募集の方法】

        令和元年6月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は令和元年6月10日
       開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
       額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
       に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       90,000           292,230,000             158,148,000

         計(総発行株式)                   90,000           292,230,000             158,148,000

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、令和元年5月24日開催の取締役会決議に基づき、
           令和元年6月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,820円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は343,800,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                      資本    申込株数                    申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
      未定     未定     未定     未定         自 令和元年6月20日(木)              未定
                            100                     令和元年6月27日(木)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 令和元年6月25日(火)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、令和元年6月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、令和元年6月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、令和元年6月10日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び令和元年
           6月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、令和元年5月24日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、令和元年6月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、令和元年6月28日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、令和元年6月12日から令和元年6月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
         す。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 兜町支店                            東京都中央区日本橋兜町4番3号
      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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      4【株式の引受け】
                                        引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込金と
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                して、令和元年6月27日
                                                までに払込取扱場所へ引
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                受価額と同額を払込むこ
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                                とといたします。
                                              3.引受手数料は支払われま
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                         未定
                                                せん。ただし、発行価格
     いちよし証券株式会社             東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                                                と引受価額との差額の総
                                                額は引受人の手取金とな
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                                ります。
     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
           計                 -             90,000           -

      (注)1.令和元年6月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(令和元年6月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               316,296,000                   10,000,000                  306,296,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,820円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額306,296千円については、当社サービス「リビンマッチ」の認知度アップ及びエンドユー
          ザーを獲得するための広告宣伝費の一部として206,296千円(令和元年9月期21,190千円、令和2年9月期
          88,100千円、令和3年9月期97,006千円)、「リビンマッチ」の新機能の開発費用及びセキュリティ強化対策
          のための投資資金として60,000千円(令和元年9月期11,339千円、令和2年9月期48,661千円)、事業拡大に
          伴い、開発プログラマーや営業人員等の優秀な人材を確保するための採用費、教育費の一部として40,000千円
          (令和元年9月期4,444千円、令和2年9月期17,778千円、令和3年9月期17,778千円)を充当する予定であ
          ります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        令和元年6月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)               又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区
              ブックビルディング
       普通株式                   242,500       926,350,000
              方式
                                        川合 大無                      242,500株
     計(総売出株式)            -        242,500       926,350,000                 -

      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,820円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数      申込
     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間        単位     証拠金     申込受付場所
      (円)     (円)                                     名称        約の内容
                        (株)     (円)
                自 令和元年
      未定                            引受人の本店並        東京都千代田区大手町一丁
                6月20日(木)
           未定                   未定                           未定
     (注)1.                     100        びに全国各支店        目5番1号
          (注)2.      至 令和元年             (注)2.                           (注)3.
     (注)2.                             及び営業所        みずほ証券株式会社
                6月25日(火)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(令和元年6月19日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)               又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       普通株式                   49,800       190,236,000
              方式                           みずほ証券株式会社     49,800株
     計(総売出株式)            -         49,800       190,236,000                 -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,820円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
             自 令和元年
                                   式会社の本店
             6月20日(木)
       未定                       未定
                         100          並びに全国各           -         -
      (注)1.       至 令和元年                (注)1.
                                   支店及び営業
             6月25日(火)
                                   所
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である川合大無(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、主幹事会社は、49,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプ
       ション」という。)を、令和元年7月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
        また、主幹事会社は、令和元年6月28日から令和元年7月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
       して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に
       充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
       バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
       らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      3.ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である川合大無並びに当社株主である
       川合商会株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の
       令和元年12月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために
       当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等
       は除く。)等は行わない旨合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利
       を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除
       く。)等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社の社章・ロゴマーク                                      を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1 経営方針」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
              回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月            平成26年9月       平成27年9月       平成28年9月       平成29年9月       平成30年9月

                    (千円)        513,449       655,731      1,349,333       1,557,173       1,825,897
     営業収益
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)         1,248      △ 2,524       65,821       61,613       251,064
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)          667     △ 5,166       45,557       42,075       176,258
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)          -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)        31,000       31,000       31,000       31,000       31,000
     資本金
     発行済株式総数               (株)        3,100       3,100       3,100       3,100     1,240,000
     純資産額              (千円)        48,175       43,009       88,566       130,642       306,900

     総資産額              (千円)        263,847       251,150       608,456       678,623       993,682

     1株当たり純資産額               (円)      15,540.63       13,873.88       28,569.89         105.36       247.50

                              -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益又は1
                    (円)        215.39     △ 1,666.74       14,696.01         33.93       142.14
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -       -       -       -
     期純利益
                    (%)         18.3       17.1       14.6       19.3       30.9
     自己資本比率
                    (%)         1.4        -      69.2       38.4       80.6
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)          -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -     12,129       302,282
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -    △ 12,005      △ 11,789
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -     24,870      △ 35,174
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)          -       -       -     317,660       572,979
     高
                              20       29       40       50       46
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 2 )      ( 1 )      ( ▶ )      ( 10 )      ( 15 )
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.営業収益には消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         5.第11期、第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第12期
           の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         6.第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         7.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
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         8.第11期、第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
           フローに係る各項目については記載しておりません。
         9.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で
           記載しております。
         10.第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         11.当社は、平成30年5月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、平成
           30年9月11日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分
           割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         12.当社は、平成30年5月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、平成
           30年9月11日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第11期、第12期及び第13期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
              回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
                         平成26年9月       平成27年9月       平成28年9月       平成29年9月       平成30年9月

             決算年月
                    (円)
     1株当たり純資産額                       38.85       34.68       71.42       105.36       247.50
     1株当たり当期純利益又は1
                    (円)
                             0.54      △4.17        36.74       33.93       142.14
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)
                              -       -       -       -       -
     期純利益
     1株当たり配当額                         -       -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当
                    (円)
                             (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     額)
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      2【沿革】
        年月                            概要
      平成16年1月        東京都中央区新川において、資本金1,000万円で株式会社シースタイルを設立
      平成16年2月        インターネット広告代理店事業開始
      平成17年6月        本社移転(東京都中央区日本橋馬喰町)
      平成17年12月        第三者割当増資実施(資本金3,100万円)
      平成18年12月        不動産売却一括査定で不動産プラットフォーム事業に進出
      平成19年12月        本社移転(東京都中央区日本橋箱崎町)
      平成21年12月        任意売却比較サービス開始
      平成23年10月        土地活用会社比較サービス開始
      平成24年1月        本社移転(東京都中央区日本橋箱崎町)
      平成24年9月        賃貸管理会社比較サービス開始
      平成25年2月        不動産買取一括査定サービス開始
      平成25年3月        大阪オフィスを開設(大阪府大阪市北区南扇町)
      平成25年6月        福岡オフィスを開設(福岡県福岡市博多区博多駅東)
      平成25年12月        本社移転(東京都中央区日本橋堀留町)
      平成26年1月        各種査定サービスを統合したサイト(現「リビンマッチ」)の運営開始
      平成27年9月        リノベーション会社比較サービス開始
      平成28年11月        本社移転(東京都中央区日本橋堀留町)
      平成28年11月        査定書作成の取引サポートシステム提供開始
      平成29年10月        不動産に特化した人材紹介サービス開始
      平成29年11月        注文住宅会社比較サービス開始
      平成30年6月        商号をリビン・テクノロジーズ株式会社に変更
      平成30年11月        サイト名を「リビンマッチ」に変更
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      3【事業の内容】
        当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠
       な企業になる」という企業理念のもと、「不動産プラットフォーム事業」として、不動産・住宅業界に特化したイン
       ターネットマーケティングサービスを提供しております。
        「不動産プラットフォーム事業」では、当社が運営する不動産会社比較バーティカルメディア(注)「リビンマッ
       チ」を軸に、「売りたい」「管理してほしい」「建てたい」「土地を活用したい」といった不動産に関するエンド
       ユーザーのさまざまなニーズと、当社のクライアントである不動産会社(以下、「加盟企業」という。)の集客に関
       するニーズの双方を満たすサービスを提供しております。
        なお、当社は「不動産プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えてサービ
       ス別に事業内容を記載しております。
       (注) 「バーティカルメディア」とは、ある専門領域・専門分野に特化したメディアという意味であり、「リビン

           マッチ」は、不動産取引における会社比較という専門領域に特化したサービスをインターネット上で提供し
           ております。
       [マッチングサービス]

        マッチングサービスでは、主にエンドユーザーと加盟企業をマッチングするインターネットサービスを提供してお
       ります。
        エンドユーザーは、不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」の提供する各サービスについて、無料
       で複数の加盟企業に一括で問い合わせを行うことが可能となっております。一方、加盟企業は、エンドユーザーから
       の問い合わせの獲得を通じて、エンドユーザーを見込客として営業活動を行うことが可能となります。不動産会社比
       較バーティカルメディア「リビンマッチ」へのエンドユーザーの訪問数は、年間1,600万を超えており、年間9万件
       を超える問い合わせをいただいております。
        マッチングサービスでは、反響課金(注1)型または定額課金(注2)型の利用料体系を採用しております。反響
       課金型の利用料体系では、加盟企業はエンドユーザーからの問い合わせの獲得数等の一定の成果に応じて利用料を支
       払うため、初期費用・月額固定費用ゼロでエンドユーザーからの問い合わせを獲得することが可能となっておりま
       す。
        マッチングサービスでは、現在、主に以下のサービスを提供しておりますが、「リビンマッチ」のバーティカルメ
       ディアとしての価値を向上させるとともに、エンドユーザー及び加盟企業のご期待に添えるよう、今後も、サービス
       の拡充を続ける方針であります。
       (注1) 反響課金とは、エンドユーザーからの問い合わせの獲得数等の一定の成果に応じて、当社が加盟企業より

            利用料を頂く課金制度をいいます。
       (注2) 定額課金とは、エンドユーザーからの問い合わせの獲得数に上限を設定し、毎月一定の金額を利用料とし
            て頂く課金制度をいいます。
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                                   内容                    利用料体系
         サービス
                   不動産を売却したいエンドユーザーが、最大6社の加盟企業に一括で査定
                   依頼することができるサービスです。                                    反響課金
      ①   不動産売却          エンドユーザーは、複数の不動産会社を比較することで、不動産をより高                                     または
                   く売却できる買い手を探してくれる不動産会社を、手軽に見つけることが                                    定額課金
                   可能となっております。
                   遊休地を有効活用したいエンドユーザーが、賃貸アパート建築・賃貸マン
                   ション建築・高齢者向け賃貸住宅建築・駐車場経営・戸建賃貸・資産活用
      ②   土地活用                                              反響課金
                   の相談といった土地活用の各種プランについて、集合住宅メーカーなど複
                   数の加盟企業に一括で資料請求することができるサービスです。
                   転居予定の自宅や投資用不動産を保有しているエンドユーザーが、賃貸管
                                                       反響課金
                   理業務(入居者の募集や家賃の集金、建物の清掃や入居者フォローなど)
      ③   賃貸管理                                               または
                   を行ってくれる賃貸管理会社など複数の加盟企業に一括で資料請求や家賃
                                                       定額課金
                   査定を依頼することができるサービスです。
                   不動産を売却したいエンドユーザーが、不動産会社に買い手を探してもら
                   うのではなく、不動産会社に直接、買取ってほしい場合に、複数の加盟企
                   業に一括で問い合わせを行うことができるサービスです。
      ④   不動産買取                                              反響課金
                   加盟企業がエンドユーザーの保有する不動産の直接的な買い手となるた
                   め、上記①不動産売却と比較して、売却までの期間を短くできるメリット
                   があります。
                   任意売却とは、不動産所有者本人の意思により、不動産に対して抵当権を
                   設定している債権者(銀行やカードローン会社を代表とした金融機関)や
                   利害関係者に抵当権や差押登記などを解除してもらい、債務者である売主
      ⑤   任意売却          (不動産の所有者)と買主との間において売買契約を締結することをいい                                    反響課金
                   ます。
                   このような任意売却を考えているエンドユーザーが、複数の加盟企業に無
                   料相談及び査定を依頼することができるサービスです。
                   これから中古住宅を購入してリノベーションしたい、リノベーション済の
                   住宅を探したい、住んでいる家や賃貸住宅をリノベーションしたいといっ
      ⑥   リノベーション                                              反響課金
                   た検討をしているエンドユーザーが、複数の加盟企業に一括で資料請求す
                   ることができるサービスです。
                   注文住宅を建てたい、ハウスメーカー・工務店・設計事務所を探している
      ⑦   注文住宅          等の要望を持っているエンドユーザーが、複数の建築プラン(カタログ)                                    反響課金
                   を一括で資料請求できるサービスです。
                   不動産・住宅業界に特化した人材紹介サービスです。各種営業職(売買・
                   賃貸・管理等)、用地仕入、開発、アセットマネジメント、プロパティマ                                     成約時
      ⑧   人材紹介(注)
                   ネジメント、ビル管理、マンション管理、管理部門、建築設計、意匠、積                                    成功報酬
                   算、施工管理、建設コンサルタント等の職種を取り扱っております。
      (注) 人材紹介は、エンドユーザーと加盟企業をマッチングするインターネットサービスではありませんが、人材の
          マッチングという性質を捉え、「マッチングサービス」と位置付けております。
        また、マッチングサービスにおいては、エンドユーザーと加盟企業との間の円滑なやり取り・コミュニケーション

       を可能にし、業務管理を効率化する取引サポートシステムを構築しております。
        具体的には、利用した不動産会社に対するエンドユーザーの評価を不動産会社自身が確認できるシステム(ユー
       ザー評価)や、エンドユーザーへ案内する査定書を自動で作成できるシステム(査定書作成)、案件の進捗状況を管
       理できるシステム(進捗管理)、手間をかけずに簡単に自社の採用サイトを作成・一括管理できるシステム(採用
       CMS)等を提供することで、マッチング後の取引の成約率を高め、エンドユーザー・加盟企業双方の満足度向上を図
       ることができると考えております。なお、取引サポートシステムの利用料は、原則として無料となっております。
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       [ブランディングサービス]
        ブランディングサービスでは、当社が運営する不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」の広告枠を
       加盟企業に提供し、自社の強みや特長に関するコンテンツを掲載する(掲載型広告)ことや、Yahoo!やGoogle等の外
       部のインターネット広告媒体の広告枠を代理販売し、自社の広告を掲載する(ネット広告)ことにより、主に不動産
       会社を対象としてインターネット上におけるブランドイメージ構築の支援を行っております。
       [加盟企業(事業所)数の推移]

           該当期            加盟企業(事業所)数
         平成26年9月末                   637

         平成27年9月末                  1,096

         平成28年9月末                  1,650

         平成29年9月末                  2,142

         平成30年9月末                  2,478

      (注)1.当社「リビンマッチ」の加盟企業(マッチングサービス・ブランディングサービス双方を含む)について事
           業所単位で集計したものであり、同一企業で複数の事業所別に加盟している場合は、それぞれ事業所別にカ
           ウントしております。
         2.各該当期の期末時点での数値であります。
       [事業系統図]

        事業系統図は以下のとおりであります。
      (注) 上記のうち、ブランディングサービスの「ネット広告」に関しては、「リビンマッチ」以外で提供している








          サービスとなります。
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      4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                  平成31年4月30日現在
                                                平均年間給与(千円)

        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)
            55(15)
                          32.5              2.2             4,583
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、最近1年間の平均人員を( )
           外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社は不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載
           しておりません。
       (2)労働組合の状況

         当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)経営方針
         当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可
        欠な企業になる」を企業理念としております。
         また、当社の社名の由来は、「暮らしに役立つサービスで社会の進歩を促すテクノロジーカンパニー」であり、
        人々の生活に密着した手放せないレベルのインターネットサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になると
        いう目的地へ到達するために、新規サービスの開発、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化に継続的に
        注力し、強固な事業基盤を確立することが重要であると考えております。
       (2)経営戦略等

         当社が今後更なる成長と発展を遂げるためには、「(5)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の課題に対
        応していくことが経営上重要であると認識しております。
         このため当社は、不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」において、エンドユーザーの利便性向
        上及び加盟企業向け取引サポートシステムの拡充に継続的に取り組むことで、「不動産売却」査定を中心とした各
        カテゴリにおけるエンドユーザー・加盟企業双方にとって必要不可欠なサイトとなることを目指す方針でありま
        す。
         また、優秀な人材の採用・教育等を通じた営業力強化により、さらなる加盟企業の獲得を推進し、加盟企業の
        ネットワークを活用して不動産取引に関連する周辺の新事業領域へ積極的に展開していく方針であります。
       (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、持続的な利益成長を目指して、継続的な事業拡大の観点から、各サービスにおける成長性や効率性の向
        上に取り組んでおり、「営業収益」及び「経常利益」を重要な経営指標として位置づけております。
       (4)経営環境

         政府が閣議決定した「住生活基本計画」(2016年3月)、「日本再興戦略2016」(2016年6月)ともに、既存住
        宅流通の市場規模を2013年の4兆円から2025年までに8兆円にすることを成果指標としており、既存住宅流通の拡
        大が後押しされている環境にあります。
         また、エンドユーザーの購買行動は、インターネットサービスを前提としたものに変化してきており、不動産関
        連情報のインターネットによる入手拡大は、従来までの情報非対称性の解消をもたらし、中古住宅への抵抗感の希
        薄化につながるものと考えられます。さらに、スマートフォンの普及、不動産ビッグデータの集積・分析、AIの
        進化・実用化の加速により、誰でも気軽に不動産に関する情報を入手し、取引を行うことができる環境が整備され
        つつあると考えております。
         当社としましては、上記の経営環境を適切に把握し、より一層のサービスの充実・拡大を推進してまいりたいと
        考えております。
       (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

        ① 既存サービスにおける継続的な成長
          当社は、「不動産プラットフォーム事業」として、不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」を
         軸に不動産・住宅業界に特化したサービスを提供しております。当社が今後も継続的に成長していくためには、
         エンドユーザー及び加盟企業のニーズを把握し、「リビンマッチ」の魅力、認知度を向上させることで、多額の
         広告費を投入する必要のない集客方法であるオーガニック(注)経由の集客を強化し、広告の費用対効果と利益
         率を向上させることが重要であると認識しております。
          この課題に対応するため、当社ではこれまでWebマーケティングの内製化によりノウハウを蓄積してまいり
         ました。今後も「リビンマッチ」内のコンテンツ及びサービスメニューの拡充による利便性向上等、エンドユー
         ザー及び加盟企業から選ばれるサービスを提供してまいります。
         (注) オーガニックとは、検索結果ページに表示されるもののうち、検索連動型広告などの広告表示を除い
             た、いわゆる通常の検索結果や自社コンテンツからのサイト流入をいいます。
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        ② 新規サービスの開発
          当社は、不動産・住宅業界に特化したマッチングサービス及びブランディングサービスを提供しております
         が、当社のサービス提供領域以外においても、不動産テック(注)によるサービスは続々と実用化され、不動産
         業界全体に大きな変革をもたらしていくものと考えられます。
          当社では、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要
         不可欠な企業になる」という企業理念を実現し、企業価値及び株主価値の向上を目指すために、今後もエンド
         ユーザー及び加盟企業から支持される新規サービスを開発してまいります。
         (注) 不動産テックとは、テクノロジーの力によって、不動産の売買、賃貸、投資の新しい仕組みを生み出
             し、従来の商慣習を変えようという取り組みをいいます。
        ③ 内部管理体制の強化

          当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題で
         あると認識しております。このため、業務改善を推進して効率化を図るとともに、事業等のリスクを適切に把
         握・対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、経営の公平性や透明性を確保し、
         内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
        ④ 優秀な人材の確保と組織体制の強化

          当社は、今後の更なる事業拡大のためには、優秀な人材の確保及び当社の成長に応じた組織体制の強化が重要
         な課題であると認識しております。
          人材の確保においては、新卒採用と中途採用を併せて実施しており、当社の求める資質を兼ね備えつつ、企業
         風土にあった人材を登用する方針であります。
          また、個々の従業員・チームが最大限のパフォーマンスを発揮できるように、教育体制の整備を進め、人材の
         定着と能力の底上げを行っていくことで、組織体制の強化に取り組んでまいります。
        ⑤ システムの安定性の確保

          当社の運営する不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」は、インターネット上でサービスを提
         供しているため、システムの安定稼働の確保は必要不可欠であります。このため、人員の拡充や、サーバーの増
         設等の設備投資を継続的に行うことで、システムの安定性の確保に努めてまいります。
      2【事業等のリスク】

        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
       投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した
       上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本
       項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
       性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。
       (1)不動産・住宅業界市場の動向について
         当社は、「不動産プラットフォーム事業」として不動産・住宅業界に特化したインターネットサービスを提供し
        ております。このため、景気の後退、大幅な金利の上昇、住宅税制の変化、その他予期せぬ要因の影響により、不
        動産需要が低迷し、不動産・住宅業界における広告出稿が大幅に減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影
        響を及ぼす可能性があります。
       (2)技術革新について

         当社が運営するサービスは、インターネット関連技術を基盤としております。インターネット業界における技術
        革新のスピードは著しく、当社では、これらの変化等に迅速に対応できるよう、最新技術への迅速な対応や情報の
        蓄積・分析に注力しておりますが、今後の技術革新や顧客ニーズの変化に伴い、最新技術への対応が困難となった
        場合、当社の提供するサービスが陳腐化し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)競合について

         当社が事業を展開する分野においては、当社だけでなく他社も事業を展開しております。当社では、今後もサー
        ビス力、ブランド力、知名度の向上に努めてまいりますが、競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣
        伝費の増加等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (4)広告宣伝費について
         「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 損益計算書関係」に記載のとおり、当社の平
        成30年9月期における広告宣伝費の営業収益に占める割合は53.9%に及んでおり、当社の事業において、広告宣伝
        費は集客数・営業収益増加のための重要な投資であると認識しております。広告宣伝費の支出に関しては、広告効
        果を測定し、最適な広告宣伝活動を実施するように努めておりますが、広告宣伝活動の巧拙や検索エンジンの表示
        結果、ロジックの変更などにより、営業収益が大きく変動する可能性があります。
         当社では、日常的に集客数・営業収益と広告宣伝費の費用対効果を分析することで、最適な広告宣伝活動を行っ
        ておりますが、何らかの理由により、広告宣伝費の費用対効果が悪化した場合には、集客数・営業収益の減少や、
        広告宣伝費の追加的な支出により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)個人情報保護について

         当社では、当社サイトのエンドユーザーに関する大量の個人情報を取り扱っております。当該情報の漏洩を回避
        するため、「プライバシーマーク」認証の取得、社内規程、業務マニュアル等のルールの整備、社員教育の徹底等
        により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万一、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用
        の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       (6)法的規制について

         当社のインターネットサービスにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「不正アクセス行為の禁止
        等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「電気通信事業法」等といった法的規制
        の対象となっております。
         当社では、当該規制に対して、遵守体制の整備・強化、社員教育、顧問弁護士との定期的な情報交換等の対応を
        行っておりますが、今後、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、その内容によっ
        ては当社の事業が制約を受けたり、新たな対応が必要となる可能性があり、そのような場合、当社の財政状態及び
        経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

         当社が運営するサービスは、数多くの広告媒体及びアドネットワークを含む広告代理店(以下「広告媒体等」と
        いう。)へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告媒体等の裁量に任せる部分が
        多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告媒体等との取引
        開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設置するなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての
        管理を実施しております。また、当社の社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回
        し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契
        約解除などの措置をとっております。
         しかしながら、広告媒体等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続すること
        により、当社の提供するサービスや当社のアカウントがGoogle                             LLCやヤフー㈱等の運営する大手広告媒体より削除
        された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)知的財産権の管理について

         当社は、運営するインターネットサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財
        産権の侵害を防ぐ体制としては、当社の管理部門及び顧問弁護士等による事前調査を行っております。
         本書提出日現在において、当社では第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しておりますが、当社の事
        業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害し
        た場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、
        第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する知的財産の権利化が困難な場合もあります。こうした
        場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)システム障害について

         当社の事業はインターネット環境において行われており、サービスの安定運用のために適切なセキュリティ対策
        を実施しております。しかしながら、アクセス数の突発的な増加、人的ミス、コンピュータウィルス、第三者によ
        るサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の様々な要因により、当社の想定範囲を超えるシステム障害
        等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
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      (10)新規事業への取り組みについて
         当社では、事業展開の対象領域としている不動産・住宅業界において、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的
        として、新規サービスの提供や新規事業開発を検討しております。
         これにより、人材採用、広告宣伝費、システム投資等の新たな費用が発生し、利益率が低下する可能性がありま
        す。また、新規サービスの提供や、新規事業開発が計画通りに進まない場合には、当社の財政状態及び経営成績に
        影響を及ぼす可能性があります。
      (11)経営管理体制について

        ① 内部管理体制の整備について
          当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると
         ともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼
         性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりま
         すが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難と
         なり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 小規模組織における管理体制について

          当社は小規模な組織であり、本書提出日現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社
         では今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図ってまいりますが、事業の拡大に
         応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ③ 人材の採用、育成及び定着について

          当社では、優秀な人材の確保、育成及び定着は、今後の継続的な成長を実現させるための重要課題であると認
         識しております。このため、新卒・中途を問わず、積極的な採用活動を通じ、優秀な人材を確保するとともに、
         社内研修や人事制度の改善、福利厚生の拡充等により、人材の育成や定着率の向上を図っておりますが、当社が
         求める人材を計画通りに確保できなかった場合、採用・育成した人材が当社の事業に寄与しなかった場合、優秀
         な人材が社外に流出した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 特定人物への依存について

          当社の代表取締役社長である川合大無は当社の創業者であり、創業以来代表者を務めております。同氏は、不
         動産プラットフォーム事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びそ
         の遂行において極めて重要な役割を果たしております。
          当社では取締役会や定例の経営会議において、役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏
         に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を行うことが困
         難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ コンプライアンス体制について

          当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考
         えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内
         研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。
          しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であ
         り、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響
         を及ぼす可能性があります。
      (12)その他

        ① 配当政策について
          当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社
         は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、
         財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大
         の利益還元につながると考えております。
          将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案しながら株主への利益還元策を決定していく方針です
         が、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
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        ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
          当社は、当社の取締役及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権(ストック・オプショ
         ン)を付与しております。今後、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存
         の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における、これらの
         新株予約権による潜在株式数は20,456株であり、発行済株式総数1,240,000株の1.6%に相当しております。
        ③ 資金使途について

          今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、広告宣伝活動や新機能の開発及びセキュリ
         ティ強化対策費用、人材の採用及び教育等に充当する予定であります。
          しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定
         どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達
         資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う
         予定であります。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ① 財政状態及び経営成績の状況
         第15期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
          当社を取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンによるSNS(ソーシャル・ネットワーキン
         グ・サービス)の利用や動画広告の普及がより一層進み、ソーシャルメディアを通じたインターネット広告市場
         の成長が引き続き順調に見込まれる状況にあります。
          このような状況のもと、当社は、現行サービスの認知度向上を図り、エンドユーザーにとって利用しやすいサ
         イトにしていくため、加盟企業へのサービス拡販に努めるとともに、広告の効率を重視しつつ、SNSの活用や
         スマートフォンを利用した媒体への出稿など幅広い広告展開を行いました。
          一方で、当社が不動産業界にとって必要不可欠となるために、加盟企業が利用しやすい利用料体系の開発、査
         定書作成ツール等を活用したコンサルティング営業の強化、不動産業界に特化した人材紹介サービスの立ち上
         げ・拡販などの施策を実施しました。
          この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         a.財政状態

          (資産)
           当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して315,058千円増加し、993,682千円となりました。
          (負債)

           当事業年度末における負債は、前事業年度末と比較して138,800千円増加し、686,781千円となりました。
          (純資産)

           当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して176,258千円増加し、306,900千円となりました。
         b.経営成績

           当事業年度の経営成績は、営業収益1,825,897千円(前年同期比17.3%増)、営業利益244,560千円(前年同
          期比331.3%増)、経常利益251,064千円(前年同期比307.5%増)、当期純利益176,258千円(前年同期比
          318.9%増)となっております。
           なお、当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
          おります。
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         第16期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
          当社を取り巻くインターネット業界・インターネット広告市場においては、スマートフォンを中心としたモバ
         イルインターネットの普及とSNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)の拡大により、引き続き順調
         な成長が見込まれております。
          このような状況のもと、当社は、現行サービスのブランド力の強化および認知度向上を図り、エンドユーザー
         に親しみやすいサイトへ成長していくために、平成30年11月15日をもってサイト名称を「リビンマッチ」に変更
         いたしました。変更後のサイト名称について引き続き認知度の向上を図り、より多くのエンドユーザーに利用し
         ていただくため、SNSの活用やスマートフォンを利用した媒体への出稿など幅広い広告展開を行いました。
          一方で、当社が不動産業界にとって必要不可欠な存在となるために、加盟企業が利用しやすい柔軟な利用料体
         系を推進し、査定書作成ツール等を活用したコンサルティング営業の強化、不動産業界に特化した人材紹介サー
         ビスの拡充等を実施しました。
          この結果、当第2四半期累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         a.財政状態

          (資産)
           当第2四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して22,165千円増加し、1,015,847千円と
          なりました。
          (負債)

           当第2四半期会計期間末における負債は、前事業年度末と比較して108,912千円減少し、577,868千円となり
          ました。
          (純資産)

           当第2四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比較して131,078千円増加し、437,979千円とな
          りました。
         b.経営成績

           当第2四半期累計期間の経営成績は、営業収益921,914千円、営業利益183,152千円、経常利益191,078千
          円、四半期純利益131,078千円となっております。
           なお、当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
          おります。
        ② キャッシュ・フローの状況

         第15期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
          当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、売上債権の増加額、法人税等の支払額
         等の要因により一部相殺されたものの、税引前当期純利益を251,064千円計上したこと等により、前事業年度末
         に比べ255,318千円増加し、当事業年度末には572,979千円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は302,282千円(前事業年度は12,129千円の獲得)となりま
         した。これは主に税引前当期純利益251,064千円の計上、未払金の増加額75,788千円があった一方で、売上債権
         の増加額33,350千円、法人税等の支払額23,974千円があったことによるものです。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度において投資活動の結果使用した資金は11,789千円(前事業年度は12,005千円の使用)となりまし
         た。これは主に定期預金の預入による支出6,000千円、無形固定資産の取得による支出2,590千円があったことに
         よるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度において財務活動の結果使用した資金は35,174千円(前事業年度は24,870千円の獲得)となりまし
         た。これは長期借入れによる収入200,000千円を計上した一方で、長期借入金の返済による支出235,174千円が
         あったことによるものです。
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         第16期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
          当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、594,668千円となりまし
         た。
          当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は9,382千円となりました。これは主に税引前四
         半期純利益191,078千円を計上した一方で、法人税等の支払額81,117千円、未払金の減少額86,235千円があった
         ことによるものです。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は2,684千円となりました。これは主に定期預金
         の預入による支出3,000千円があったことによるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間において財務活動の結果得られた資金は14,990千円となりました。これは長期借入金の
         返済による支出35,010千円を計上した一方で、長期借入れによる収入50,000千円があったことによるものです。
        ③ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         b.受注実績

           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         c.販売実績

           第15期事業年度及び第16期第2四半期累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は
          不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
                               第15期事業年度                第16期第2四半期累計期間
                             (自 平成29年10月1日                   (自 平成30年10月1日
                              至 平成30年9月30日)                   至 平成31年3月31日)
          サービスの名称
                           金額(千円)           前年同期比(%)             金額(千円)

     マッチングサービス                          1,601,370            114.1             800,875

     ブランディングサービス                           224,526           146.2             121,039

             合計                  1,825,897            117.3             921,914

      (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り
          当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金
         額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し
         合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場
         合があります。
          詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に
         記載しております。
        ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当社の経営成績等は、営業収益、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高となるなど堅調に推移いた
         しましたが、当社を取り巻く経営環境は、インターネット広告市場の成長に伴い、業界内・業界外ともに厳しい
         競争下にあります。
          当社の経営成績等に重要な影響を与える要因としては、既存住宅の流通動向や不動産会社の販売促進動向があ
         ります。そのため、当社の経営成績等に重要な影響を与える要因に対応すべく、当社では既存住宅を含めた不動
         産全体の流通市場の動向を鑑みて、エンドユーザー及び加盟企業双方のニーズに合わせたサービスを開発・提供
         していく方針であります。
          当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金の手許流動性や財務健全性を考慮したうえで、原則とし
         て自己資金を財源とする方針に基づき事業運営、設備投資を実施しております。なお、第15期事業年度及び第16
         期第2四半期累計期間におけるキャッシュ・フローに関して重要な資本的支出はありませんが、引き続き上記方
         針に基づき実施してまいります。
          また、当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、営
         業収益と経常利益を採用しており、当事業年度においては、営業収益、経常利益ともに堅調に推移したことか
         ら、目標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も継続的な増収増益を目指し、株主価値向上を
         目標とした経営施策を実施してまいります。
          その他、当社の財政状態及び経営成績の分析は次のとおりであります。なお、当社の事業は不動産プラット
         フォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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         a.財政状態の分析
          第15期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
          (資産)
           当事業年度末における資産は、前事業年度末と比較して315,058千円増加し、993,682千円となりました。こ
          れは主に、現金及び預金が261,319千円、売掛金が32,058千円増加したことによるものであります。
          (負債)

           当事業年度末における負債は、前事業年度末と比較して138,800千円増加し、686,781千円となりました。こ
          れは主に、未払金が77,788千円、未払法人税等が66,885千円増加した一方で、1年内返済予定分を含む長期借
          入金が35,174千円減少したことによるものであります。
          (純資産)

           当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して176,258千円増加し、306,900千円となりました。
          これは、当期純利益176,258千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
          第16期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)

          (資産)
           当第2四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して22,165千円増加し、1,015,847千円と
          なりました。これは主に、現金及び預金が24,689千円増加した一方で、売掛金が5,282千円減少したことによ
          るものであります。
          (負債)

           当第2四半期会計期間末における負債は、前事業年度末と比較して108,912千円減少し、577,868千円となり
          ました。これは主に、未払金が86,235千円、未払法人税等が21,117千円減少したことによるものであります。
          (純資産)

           当第2四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比較して131,078千円増加し、437,979千円とな
          りました。これは、四半期純利益131,078千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
         b.経営成績の分析

          第15期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
          (営業収益)
           当事業年度における営業収益は、1,825,897千円(前事業年度比17.3%増)となりました。主な要因は、当
          社サイトへの問い合わせ件数を増やすための施策に対して積極的に経営資源を投下したことによります。ま
          た、加盟企業の少ないエリアを中心にした重点的な不動産会社への営業活動及び加盟企業向けサービスの向上
          により、加盟企業数が増加したことも一因であります。
          (営業費用、営業利益)

           当事業年度における営業費用は、1,581,337千円(前事業年度比5.4%増)となりました。主な要因は、賞与
          の増加16,257千円、業務委託費の増加10,024千円などによるものであります。
           この結果、営業利益は244,560千円(前事業年度比331.3%増)となりました。
          (営業外損益、経常利益)

           当事業年度における営業外収益は、11,822千円(前事業年度比40.1%増)、営業外費用は5,317千円(前事
          業年度比50.9%増)となりました。営業外収益の主な内訳は、助成金収入10,080千円であります。営業外費用
          の内訳は、支払利息3,317千円、支払手数料2,000千円であります。
           この結果、経常利益は251,064千円(前事業年度比307.5%増)となりました。
          (特別損益、当期純利益)

           当事業年度における特別利益、特別損失ともに、該当事項はありませんでした。また、法人税等(法人税等
          調整額を含む)は74,806千円となりました。
           この結果、当事業年度の当期純利益は176,258千円(前事業年度比318.9%増)となりました。
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          第16期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
          (営業収益)
           当第2四半期累計期間における営業収益は、921,914千円となりました。主な要因は、前事業年度から引き
          続き、当社サイトへの問い合わせ件数を増やすための施策に対して積極的に経営資源を投下したことによりま
          す。また、人材紹介や注文住宅といった比較的新しいサービスが軌道に乗り始めたことも要因であります。
          (営業費用、営業利益)

           当第2四半期累計期間における営業費用は、738,762千円となりました。営業費用の主な内訳は、広告宣伝
          費457,998千円、給料及び手当101,758千円であります。
           この結果、営業利益は183,152千円となりました。
          (営業外損益、経常利益)

           当第2四半期累計期間における営業外収益は10,933千円、営業外費用は3,007千円となりました。営業外収
          益の主な内訳は、助成金収入8,520千円であります。営業外費用の内訳は、支払手数料2,290千円、支払利息
          717千円であります。
           この結果、経常利益は191,078千円となりました。
          (特別損益、四半期純利益)

           当第2四半期累計期間における特別利益、特別損失ともに、該当事項はありませんでした。また、法人税等
          は59,999千円となりました。
           この結果、当第2四半期累計期間の四半期純利益は131,078千円となりました。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第15期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
        当事業年度において、実施した設備投資等の総額は3,381千円であり、その主なものは開発用ソフトウエアの購入
       2,590千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       第16期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)

        当第2四半期累計期間において、実施した設備投資等の総額は563千円であり、全額が「リビンマッチ」に関する
       商標権の取得であります。なお、当第2四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
        当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      2【主要な設備の状況】

        当社における主要な設備は、次のとおりであります。当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであ
       るため、セグメント別の記載を省略しております。
                                                (平成30年9月30日現在)
                                     帳簿価額

        事業所名                                               従業員数
                 設備の内容
        (所在地)                   建物       工具、器具及び備品              合計        (人)
                          (千円)          (千円)          (千円)
     本社
                               7,735          1,484          9,219     41(15)
                 本社事務所
     (東京都中央区)
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で
           記載しております。
         3.上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。
          事業所名                           賃借床面積              年間賃借料
                       設備の内容
         (所在地)                             (㎡)             (千円)
     本社
                                           683.57              32,017
                   本社事務所
     (東京都中央区)
     大阪オフィス
                                           39.99              1,408
                   事務所
     (大阪府大阪市北区)
     福岡オフィス
                                           24.76              1,084
                   事務所
     (福岡県福岡市博多区)
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (平成31年4月30日現在)

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        4,000,000

                  計                             4,000,000

        ②【発行済株式】

                                上場金融商品取引所名又は登録
          種類           発行数(株)                               内容
                                認可金融商品取引業協会名
                                                権利内容に何ら限定のない
                                                当社における標準となる株
      普通株式                   1,240,000             非上場
                                                式であり、単元株式数は
                                                100株であります。
           計              1,240,000              -              -
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          a.第3回新株予約権(平成28年9月26日臨時株主総会決議)
      決議年月日                           平成28年9月26日
                                 当社従業員               6(注)4.
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                 社外協力者               2(注)4.
      新株予約権の数(個)※                           27(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 10,800(注)1.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           40(注)2.
      新株予約権の行使期間※                           自 平成30年9月27日 至 令和8年9月26日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格                40
      発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額               20
      新株予約権の行使の条件※                           (注)3.
                                 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5.
      項※
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成31年4月
        30日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
        おける記載を省略しております。
      (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、
           調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
           調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
            たは当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただ
            し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         4.従業員及び社外協力者の取締役就任により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」
           は、当社取締役(監査等委員である者を除く。)2名、当社取締役(監査等委員)1名、当社従業員4名、
           社外協力者1名となっております。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払
            込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
            る金額とする。
          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
            募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
            うちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の
            満了日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使の条件
            募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
          ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
          ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨ 新株予約権の取得事由
            募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          b.第4回新株予約権(平成30年5月23日臨時株主総会決議)
      決議年月日                           平成30年5月23日
                                 当社取締役(監査等委員である者を除く。)2(注)4.
      付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役(監査等委員)        3(注)4.
                                 当社従業員               50(注)4.
      新株予約権の数(個)※                           2,255[2,204](注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 9,020[8,816](注)1.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           693(注)2.
      新株予約権の行使期間※                           自 令和2年5月24日 至 令和10年5月23日

                                 発行価格                                   693
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額                                  347
      新株予約権の行使の条件※                           (注)3.
                                 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5.
      項※
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(平成31年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、
           調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
           調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
            たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会
            が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
           役(監査等委員である者を除く。)2名、当社取締役(監査等委員)3名、当社従業員40名となっておりま
           す。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
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          ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払
            込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
            る金額とする。
          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
            募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
            うちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の
            満了日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使の条件
            募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
          ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
          ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨ 新株予約権の取得事由
            募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。
                                  41/102














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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          c.第5回新株予約権(平成30年5月23日臨時株主総会決議)
      決議年月日                           平成30年5月23日
      付与対象者の区分及び人数(名)                           社外協力者               3

      新株予約権の数(個)※                           210(注)1.

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 840(注)1.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           693(注)2.
      新株予約権の行使期間※                           自 令和2年5月24日 至 令和10年5月23日

                                 発行価格                                   693
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額                                  347
      新株予約権の行使の条件※                           (注)3.
                                 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)4.
      項※
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成31年4月
        30日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
        おける記載を省略しております。
      (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、
           調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
           調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
            たは当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただ
            し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
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          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払
            込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
            る金額とする。
          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
            募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
            うちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の
            満了日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使の条件
            募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
          ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
          ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨ 新株予約権の取得事由
            募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      平成30年5月23日
                    306,900       310,000          -     31,000         -       -
        (注)1.
      平成30年9月11日
                    930,000      1,240,000           -     31,000         -       -
        (注)2.
      (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
         2.  株式分割(1:4)によるものであります。
       (4)【所有者別状況】

                                                    平成31年4月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      1     -     -      1      2      -
     所有株式数
                -     -     -    4,000       -     -    8,400     12,400        -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -    32.26       -     -    67.74      100      -
     合(%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成31年4月30日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                         -            -            -

      議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

      議決権制限株式(その他)                         -            -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                         -            -            -

                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
                          普通株式     1,240,000
      完全議決権株式(その他)                                      12,400
                                                 となる株式であり、単
                                                 元株式数は100株です。
      単元未満株式                         -            -            -
      発行済株式総数                        1,240,000            -            -

      総株主の議決権                         -             12,400           -

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社は成
       長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質
       の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元に
       つながると考えております。
        このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありま
       すが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありま
       す。
        なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であり
       ます。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (千株)
                                   平成10年4月 ニチモウ株式会社入社
                                   平成12年7月 バリューコマース株式会社
                                         入社
                                                          1,240
     代表取締役社長       -        川合 大無      昭和50年7月26日生         平成15年2月 株式会社サイバーエージェ                 (注)4
                                                         (注)6
                                         ント入社
                                   平成16年1月 当社設立 代表取締役社長
                                         就任(現任)
                                   平成5年4月 日立マクセル株式会社(現
                                         マクセルホールディングス
                                         株式会社)入社
                                   平成12年10月 株式会社イード入社
                                   平成17年4月 株式会社ネットマイル入社
            不動産プラット
     取締役       フォーム事業本        小櫻 耕一      昭和49年6月26日生         平成24年2月 株式会社ウイング入社
                                                    (注)  4     -
                                   平成26年8月 当社入社
            部長
                                   平成26年10月 当社マーケティング部長
                                   平成28年4月 当社不動産プラットフォー
                                         ム事業本部長(現任)
                                   平成28年9月 当社取締役就任(現任)
                                   平成9年4月 千代田火災海上保険株式会
                                         社(現あいおいニッセイ同
                                         和損害保険株式会社)入社
                                   平成15年10月 朝日監査法人(現有限責任
                                         あずさ監査法人)入所
     取締役       管理本部長        佐藤 慎也      昭和49年1月18日生         平成23年10月 株式会社マツモトキヨシ入                 (注)  4     -
                                         社
                                   平成25年6月 株式会社メルシス入社
                                   平成28年2月 当社入社 管理部長
                                   平成28年9月 当社取締役就任(現任)
                                   平成29年9月 当社管理本部長(現任)
                                   昭和50年4月 三井石油化学工業株式会社
                                         (現三井化学株式会社)入
                                         社
     取締役                              平成23年6月 三井化学東セロ株式会社 
                    藤井 千敏      昭和28年2月13日生
            -                                        (注)  5     -
                                         常勤監査役就任
     (監査等委員)
                                   平成28年9月 当社常勤監査役就任
                                   平成29年5月 当社取締役(監査等委員)
                                         就任(現任)
                                   昭和43年4月 雪印乳業株式会社(現雪印
                                         メグミルク株式会社)入社
                                   平成12年6月 同社取締役人事部長就任
     取締役                              平成13年6月 同社常勤監査役就任
            -        平石 英皓      昭和19年12月9日生                          (注)  5     -
     (監査等委員)                              平成18年9月 当社監査役就任
                                   平成25年5月 当社相談役就任
                                   平成29年5月 当社取締役(監査等委員)
                                         就任(現任)
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                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (千株)
                                   平成17年12月 監査法人トーマツ(現有限
                                         責任監査法人トーマツ)入
                                         所
                                   平成23年4月 株式会社AGSコンサル
                                         ティング入社
     取締役                              平成26年7月 長富一勲公認会計士事務所
            -        長富 一勲      昭和53年4月3日生                          (注)  5     -
     (監査等委員)                                    設立
                                   平成29年5月 当社取締役(監査等委員)
                                         就任(現任)
                                   平成29年6月 株式会社アイドママーケ
                                         ティングコミュニケーショ
                                         ン 取締役就任(現任)
                             計                            1,240
      (注)1.平成29年5月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
           監査等委員会設置会社へ移行しております。
         2.藤井千敏、平石英皓、長富一勲は社外取締役であります。
         3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
           委員長 藤井千敏、委員 平石英皓、委員 長富一勲
            なお、藤井千敏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員
           会による監査の実効性・効率性を高めるためであります。
         4.平成30年12月27日開催の定時株主総会終結の時から、令和元年9月期に係る定時株主総会終結の時までであ
           ります。
         5.平成30年12月27日開催の定時株主総会終結の時から、令和2年9月期に係る定時株主総会終結の時までであ
           ります。
         6.代表取締役社長川合大無の所有株式数は、同氏の資産管理会社である川合商会株式会社が所有する株式数を
           含んでおります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不
         可欠な企業になる」という企業理念に基づき、継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的
         な信頼を得ることが重要であると認識しております。
          また、内部統制を基にした管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速
         な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的
         な強化・改善に努めております。
          なお、当社は平成29年5月12日開催の臨時株主総会決議により、取締役会の監督機能の強化によるコーポレー
         ト・ガバナンスの一層の充実という観点から、社外取締役の機能を活用することを目的として、監査等委員会設
         置会社制度を導入しております。
        ② 企業統治の体制

         当社の企業統治体制の概要
          当社の企業統治体制の概要図及び各機関の内容については以下のとおりです。
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          a.取締役及び取締役会
            当社の取締役会は、取締役6名により構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速か
           つ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
            取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
           なお、取締役のうち3名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を整備しております。
          b.監査等委員会及び監査等委員である取締役

            当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、3名
           全員が社外取締役であります。
            平成29年5月12日開催の第1回監査等委員会において、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基
           準」等を制定し、また常勤の監査等委員及び監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査
           等委員会としての監査・監督を行っております。定例の監査等委員会は、原則、毎月1回、定例の取締役会
           開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っております。
          c.経営会議

            当社の経営会議は、代表取締役、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部長、部長により
           構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告
           及び対応策の検討の場として、毎週1回開催されております。
          d.内部監査

            当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者3名により、
           全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。なお、自己監査を回避するために、管理本部に属す
           る2名が管理本部以外の全部門の監査を担当し、不動産プラットフォーム事業本部に属する1名が管理本部
           の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
          e.会計監査人

            当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
        ③ 当該企業統治体制を採用する理由

          当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効である
         と判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督
         することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任
         しております。
        ④ 内部統制システムの整備状況

          当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
          a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
           ・取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うた
            め、コンプライアンス管理規程を制定し、その周知徹底を図ります。
           ・代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定
            期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告します。また、法令違反その他法令上
            疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築、運用します。
           ・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応するため、反社
            会的勢力対策規程を制定し、その周知徹底を図ります。
           ・取締役会は、法令や諸規則に基づく適法性及び経営判断に関する妥当性を確保するべく、業務執行の決定
            と取締役の監督を行います。
           ・監査等委員会は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監督・監査します。
           ・取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とします。
          b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ・取締役の職務執行に係る文書及び情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規則に基づ
            き、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行います。
           ・取締役及び監査等委員は、必要に応じて上記の文書等を閲覧できるものとします。
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          c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握、評価及び管理し、統合的にリスク管理を行うことでリ
            スクの顕在化の防止、損失の最小化を図ります。
           ・不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容に応じて顧
            問弁護士や外部の専門機関等と連携して、損失を最小限に抑えるため、迅速かつ適切に対応します。
           ・経営全般に係るリスク管理を行うために、リスク管理規程、コンプライアンス管理規程を定め、内部監査
            担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行います。
           ・代表取締役、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部長、部長で構成する経営会議によ
            り、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危
            機管理体制を構築できるように努めます。
          d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           ・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回の定時開催及び必要に応じて随時開催しま
            す。
           ・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的かつ迅速に職務を執行します。
           ・業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等、各種社内規程を定めることにより、責任の範囲及び権限を明
            確化し、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保します。
          e.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関

           する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項
           ・監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くことを、取締役会に求め
            ることができます。
           ・監査等委員である取締役を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に服し、取締役(監
            査等委員である者を除く。)の指揮命令系統から独立しております。
           ・監査等委員である取締役を補助すべき使用人の人事に関しては、監査等委員会の同意を必要としておりま
            す。
          f.取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その

           他監査等委員である取締役への報告に関する体制
           ・取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人は、法令に違反する事実、会社に重大な影響を及ぼす
            おそれのある事実等を発見したときには、監査等委員である取締役に対して、当該事実に関する事項を速
            やかに報告するものとします。
           ・取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じ、速やかに
            職務執行の状況等を報告するものとします。
           ・監査等委員への報告を行った取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人に対し、当該報告をした
            ことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
          g.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

           る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           ・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるこ
            ととします。
          h.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保する体制

           ・監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、必要に応じて他の取締役
            及び重要な使用人からヒアリングを行います。
           ・監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとします。また、
            必要に応じて、監査法人や弁護士などの外部の専門家と意見交換を行い、助力を得ることができるものと
            します。
           ・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と、会社の監査に関して定期的に意見交換を行うなどし
            て緊密な連携を図ります。
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          i.財務報告の信頼性を確保するための体制
           ・財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、信頼性のある財務報告を行うのに必要な知識、技
            術を有する使用人を配置します。
           ・会計基準その他の法令を遵守し、経理規程等を整備して適切な会計処理を行うとともに、一般に公正妥当
            と認められる基準に従い、内部統制の整備、運用の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行いま
            す。
        ⑤ リスク管理体制の整備の状況

          当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクにつ
         いて、リスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早
         期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定
         し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥
         事の防止及び早期発見を図っております。
        ⑥ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

         a.内部監査
           当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、管理本部に所属
          する2名が内部監査を実施しております。管理本部が被監査部門となる場合は、代表取締役の承認を得て不動
          産プラットフォーム事業本部に属する担当者1名が内部監査を行っております。当社の内部監査は、各部門の
          所轄業務が、法令・定款及び諸規程に従い、適正かつ合理的に執行されているかを調査するとともに、財産の
          保全を図り、経営効率の向上に資することを目的として行っております。内部監査の結果については、代表取
          締役に報告するとともに各部門へ改善指示を周知し、フォローアップに努めております。
         b.監査等委員会による監査

           当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、3名全
          員が社外取締役であります。原則、毎月1回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。
           各監査等委員は、取締役会への出席のほか、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、必要
          に応じて経営会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取
          締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
         c.内部監査、監査等委員会監査と会計監査の連携

           当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本として
          おります。
           監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、
          報告を行い、監査の品質向上を図っております。
           監査等委員会と内部監査人は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等につい
          て報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。
           内部監査人と会計監査人は、会計監査人から監査等委員会へ監査報告をする場に内部監査人が同席し、会計
          監査人から指摘を受けた事項について内部監査人がそのフォローをするなど、内部監査を効率的・効果的に実
          施するために、コミュニケーションを深めております。また、会計監査人の監査報告の場以外においても、会
          計監査人の期中監査時に、内部監査人と監査等委員会の三者が合同で意見交換する場を設けており、適宜、情
          報交換を行うことで連携を保つこととしております。
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        ⑦ 社外取締役
          当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。当社の社外取締
         役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全
         般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。
          社外取締役・監査等委員の藤井千敏は、上場企業における管理部門での豊富な経験と知識を活かして、当社の
         常勤の社外取締役・監査等委員として、監査・監督体制の充実に努めております。社外取締役・監査等委員の平
         石英皓は、上場企業の取締役・監査役としての豊富な経験と知見を活かした監査・監督を実施しております。社
         外取締役・監査等委員の長富一勲は、公認会計士であり、企業会計・監査・開示などの業務における高度な識
         見、経験等を当社における監査・監督に活かしております。
          また、社外取締役である藤井千敏氏、平石英皓氏、長富一勲氏は当社のストック・オプションを保有しており
         ます。社外取締役全員と当社との間に、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
         ません。
          なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験
         に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役
         の選任に努めております。
        ⑧ 役員報酬等

         (a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                  報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                      報酬等の総額
           役員区分                                           員の員数
                       (千円)            ストックオ
                              基本報酬             賞与     退職慰労金        (名)
                                   プション
     取締役(監査等委員を除く。)
                         64,644      64,644        -      -      -        3
     (社外取締役を除く。)
     取締役(監査等委員)
                         10,200      10,200        -      -      -        3
     (社外取締役のみ)(注)
      (注) 当社の監査等委員である取締役は、3名全員が社外取締役であります。
         (b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         (c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           総額(千円)               対象となる役員の員数(名)                        内容
                   3,399                     2   使用人分としての給与

         (d)役員の報酬等の額の決定に関する方針

           株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、報酬の
          決定方針に関して監査等委員会の同意を得たうえで、個別の報酬内訳に関しては任意の諮問機関である報酬諮
          問委員会にて、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
        ⑨ 会計監査の状況

          当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、阪中修氏、堀越喜臣氏の2名であり、EY新日本有限責任監査法
         人に所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士10名、その他7名でありま
         す。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
        ⑩ 取締役の責任免除

          当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
         定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度にお
         いて、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
        ⑪ 責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、
         任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この
         定款の定めに基づき、当社と、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、責任限定契約を締結してお
         ります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。
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          また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償
         責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責
         任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
          提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
        ⑫ 取締役の定数

          当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定
         款に定めております。
        ⑬ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
         1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う(ただし、選任は監査等委員で
         ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う)旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用して
         おりません。
        ⑭ 中間配当に関する事項

          当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
         て、毎年3月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
        ⑮ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる
         株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数を
         もって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株
         主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              8,890               -            13,650                -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日
         数等を勘案し、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としておりま
         す。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成28年10月1日から平成29年9月
        30日まで)及び当事業年度(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責
        任監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(平成31年1月1日から平成
        31年3月31日まで)及び第2四半期累計期間(平成30年10月1日から平成31年3月31日まで)の四半期財務諸表に
        ついて、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミ
       ナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年9月30日)              (平成30年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        325,660              586,980
         現金及び預金
                                        240,347              272,406
         売掛金
                                         17,659              20,128
         前払費用
                                         8,797              17,816
         繰延税金資産
                                           607             1,501
         その他
                                        △ 6,319             △ 4,545
         貸倒引当金
                                        586,753              894,286
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         ※ 8,424              ※ 7,735
          建物(純額)
                                         ※ 1,084              ※ 1,484
          工具、器具及び備品(純額)
          有形固定資産合計                               9,508              9,219
         無形固定資産
                                           -             2,157
          ソフトウエア
                                           -             2,157
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         40,000              40,000
          投資有価証券
                                         1,952              3,074
          破産更生債権等
                                           42              15
          長期前払費用
                                           -             5,772
          繰延税金資産
                                         42,319              42,229
          その他
                                        △ 1,952             △ 3,074
          貸倒引当金
                                         82,362              88,017
          投資その他の資産合計
                                         91,870              99,395
         固定資産合計
                                        678,623              993,682
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年9月30日)              (平成30年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         3,473              3,468
         買掛金
                                         80,988              70,020
         1年内返済予定の長期借入金
                                        130,188              207,977
         未払金
                                         52,467              62,340
         未払費用
                                         14,173              81,059
         未払法人税等
                                         15,273              28,736
         未払消費税等
                                         6,791              14,264
         前受金
                                         2,534              2,293
         預り金
                                        305,891              470,160
         流動負債合計
       固定負債
                                        240,827              216,621
         長期借入金
                                         1,263                -
         繰延税金負債
                                        242,090              216,621
         固定負債合計
                                        547,981              686,781
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         31,000              31,000
         資本金
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         99,642              275,900
            繰越利益剰余金
                                         99,642              275,900
          利益剰余金合計
                                        130,642              306,900
         株主資本合計
                                        130,642              306,900
       純資産合計
                                        678,623              993,682
      負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期会計期間
                                (平成31年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        611,669
         現金及び預金
                                        267,123
         売掛金
                                         26,090
         その他
                                        △ 4,607
         貸倒引当金
                                        900,276
         流動資産合計
       固定資産
                                         8,623
         有形固定資産
                                         2,447
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                        106,767
          その他
                                        △ 2,266
          貸倒引当金
                                        104,500
          投資その他の資産合計
                                        115,571
         固定資産合計
                                       1,015,847
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         3,894
         買掛金
                                         80,016
         1年内返済予定の長期借入金
                                        121,742
         未払金
                                         59,941
         未払法人税等
                                         90,659
         その他
                                        356,253
         流動負債合計
       固定負債
                                        221,615
         長期借入金
                                        221,615
         固定負債合計
                                        577,868
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         31,000
         資本金
                                        406,979
         利益剰余金
                                        437,979
         株主資本合計
                                        437,979
       純資産合計
                                       1,015,847
      負債純資産合計
                                  57/102








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年10月1日              (自 平成29年10月1日
                                至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
                                       1,557,173              1,825,897
      営業収益
                                      ※1 1,500,476             ※1 1,581,337
      営業費用
                                         56,696              244,560
      営業利益
      営業外収益
                                            3              ▶
       受取利息
                                         1,000              1,000
       有価証券利息
                                         4,426                -
       債務勘定整理益
                                           -            10,080
       助成金収入
                                         2,558                -
       違約金収入
                                           451              737
       その他
                                         8,440              11,822
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,523              3,317
       支払利息
                                           -             2,000
       支払手数料
                                         3,523              5,317
       営業外費用合計
                                         61,613              251,064
      経常利益
      特別利益
                                        ※2 1,100
                                                         -
       固定資産売却益
                                         1,100                -
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※3 2,058
                                                         -
       固定資産除却損
                                         2,058                -
       特別損失合計
                                         60,655              251,064
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   15,904              90,860
                                         2,675             △ 16,054
      法人税等調整額
                                         18,580              74,806
      法人税等合計
                                         42,075              176,258
      当期純利益
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         【四半期損益計算書】
          【第2四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                               (自 平成30年10月1日
                                至 平成31年3月31日)
                                        921,914
      営業収益
                                        ※ 738,762
      営業費用
      営業利益                                   183,152
      営業外収益
                                           499
       受取利息
                                         8,520
       助成金収入
                                         1,913
       その他
                                         10,933
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           717
       支払利息
                                         2,290
       支払手数料
                                         3,007
       営業外費用合計
      経常利益                                   191,078
                                        191,078
      税引前四半期純利益
                                         59,999
      法人税等
                                        131,078
      四半期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
                                                      (単位:千円)
                                  株主資本
                                 利益剰余金
                                                      純資産合計
                      資本金      その他利益剰余金                  株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                            繰越利益剰余金
     当期首残高                  31,000         57,566         57,566         88,566        88,566
     当期変動額
      当期純利益                          42,075         42,075         42,075        42,075
     当期変動額合計                    -       42,075         42,075         42,075        42,075
     当期末残高                  31,000         99,642         99,642        130,642        130,642
          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

                                                      (単位:千円)
                                  株主資本
                                 利益剰余金
                                                      純資産合計
                      資本金      その他利益剰余金                  株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                            繰越利益剰余金
     当期首残高
                        31,000         99,642         99,642        130,642        130,642
     当期変動額
      当期純利益                          176,258         176,258         176,258        176,258
     当期変動額合計                    -      176,258         176,258         176,258        176,258
     当期末残高
                        31,000        275,900         275,900         306,900        306,900
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年10月1日              (自 平成29年10月1日
                                至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         60,655              251,064
       税引前当期純利益
                                         1,007              1,512
       減価償却費
                                         1,922              2,666
       差入保証金償却額
                                        △ 4,426                -
       債務勘定整理益
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  2,156              △ 651
                                           △ 3             △ ▶
       受取利息
                                        △ 1,000             △ 1,000
       有価証券利息
                                         3,523              3,317
       支払利息
                                           -           △ 10,080
       助成金収入
                                           -             2,000
       支払手数料
       固定資産売却損益(△は益)                                 △ 1,100                -
                                         2,058                -
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 38,641             △ 33,350
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 3,278               △ ▶
       未払金の増減額(△は減少)                                  27,719              75,788
       未払費用の増減額(△は減少)                                  9,920              9,884
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 6,728              13,462
                                        △ 5,322              3,850
       その他
                                         48,462              318,456
       小計
                                         1,003              1,004
       利息の受取額
                                        △ 3,449             △ 3,283
       利息の支払額
                                           -            10,080
       助成金の受取額
                                        △ 33,886             △ 23,974
       法人税等の支払額
                                         12,129              302,282
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,000             △ 6,000
       定期預金の預入による支出
                                        △ 10,288               △ 791
       有形固定資産の取得による支出
                                         1,652                -
       有形固定資産の売却による収入
                                           -            △ 2,590
       無形固定資産の取得による支出
                                         1,025                -
       無形固定資産の売却による収入
                                        △ 2,502             △ 2,502
       保険積立金の積立による支出
                                           -             △ 74
       差入保証金の差入による支出
                                         3,902                -
       差入保証金の回収による収入
                                           206              169
       その他
                                        △ 12,005             △ 11,789
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        105,000              200,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 80,130             △ 235,174
       長期借入金の返済による支出
                                         24,870             △ 35,174
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   24,993              255,318
                                        292,667              317,660
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 317,660              ※ 572,979
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  61/102





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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                               (自 平成30年10月1日
                                至 平成31年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        191,078
       税引前四半期純利益
                                           869
       減価償却費
                                         1,333
       差入保証金償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 746
                                         △ 499
       受取利息
                                           717
       支払利息
                                        △ 8,520
       助成金収入
                                         2,290
       支払手数料
       売上債権の増減額(△は増加)                                  5,211
       仕入債務の増減額(△は減少)                                   425
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 86,235
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 6,264
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 14,837
                                         △ 358
       その他
                                         84,463
       小計
       利息の受取額                                   503
                                         △ 696
       利息の支払額
                                         8,520
       助成金の受取額
                                        △ 2,290
       支払手数料の支払額
                                        △ 81,117
       法人税等の支払額
                                         9,382
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,000
       定期預金の預入による支出
                                         △ 563
       無形固定資産の取得による支出
                                           879
       その他
                                        △ 2,684
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         50,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 35,010
       長期借入金の返済による支出
                                         14,990
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   21,688
                                        572,979
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 594,668
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  62/102








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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             満期保有目的の債券
              償却原価法(定額法)を採用しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定
             額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物         8~15年
              工具、器具及び備品  4~18年
            (2)無形固定資産

              自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
             おります。
           3.引当金の計上基準

             貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             満期保有目的の債券
              償却原価法(定額法)を採用しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定
             額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物         8~15年
              工具、器具及び備品  4~10年
            (2)無形固定資産

              自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
             おります。
           3.引当金の計上基準

             貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
                                  63/102



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           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (未適用の会計基準等)

          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

          ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」
          (企業会計基準適用指針第28号               平成30年2月16日改正 企業会計基準委員会)
          ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」
          (企業会計基準適用指針第26号               平成30年2月16日最終改正 企業会計基準委員会)
          1.概要
           「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針
          を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直
          しが行われたものであります。
          (会計処理の見直しを行った主な取扱い)

          ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
          ・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
          2.適用予定日

           令和元年9月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評
          価中であります。
          ・「収益認     識に関する会計基準」

          (企業会計基準第29号           平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
          (企業会計基準適用指          針第30号     平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する
          包括的な会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIF
          RS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始す
          る事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
          のです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
          と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
          入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
          2.適用予定日

           令和4年9月期の期首から適用します。
                                  64/102



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          3.当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
         (追加情報)

          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
            「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を
           当事業年度から適用しております。
          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

           該当事項はありません。
         (貸借対照表関係)

          ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成29年9月30日)                  (平成30年9月30日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                1,433千円                  2,513千円
         (損益計算書関係)

          ※1 営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年10月1日                  (自 平成29年10月1日
                             至 平成29年9月30日)                  至 平成30年9月30日)
     広告宣伝費                               969,438千円                  984,732千円
     給料及び手当                               199,203千円                  204,794千円
     減価償却費                                1,007千円                  1,512千円
     差入保証金償却額                                1,922千円                  2,666千円
     貸倒引当金繰入額                                2,913千円                  △482千円
     おおよその割合
     販売費                                 79.9%                  77.2%
     一般管理費                                 20.1%                  22.8%
          ※2 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年10月1日                  (自 平成29年10月1日
                             至 平成29年9月30日)                  至 平成30年9月30日)
     車両運搬具                                  842千円                  -千円
     ソフトウエア                                  258千円                  -千円
               計                       1,100千円                   -千円
          ※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年10月1日                  (自 平成29年10月1日
                             至 平成29年9月30日)                  至 平成30年9月30日)
     建物                                1,800千円                   -千円
     工具、器具及び備品                                  258千円                  -千円
               計                       2,058千円                   -千円
                                  65/102




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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                       3,100           -         -        3,100
             合計                3,100           -         -        3,100

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1.2.
                             3,100       1,236,900             -      1,240,000
             合計                3,100       1,236,900             -      1,240,000

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

      (注)1.当社は、平成30年5月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、平成
           30年9月11日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加1,236,900株は株式分割によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年10月1日                  (自 平成29年10月1日
                             至 平成29年9月30日)                  至 平成30年9月30日)
     現金及び預金勘定                               325,660千円                  586,980千円
     預入期間が3ヵ月を超える定期預金                               △8,000千円                 △14,000千円
     現金及び現金同等物                               317,660千円                  572,979千円
                                  66/102



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         (金融商品関係)
          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達
             しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業債権
             管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理
             するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券
             は、満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、格付の高い債券のみを
             対象としているため、信用リスクは僅少であります。営業債務である未払金及び未払費用は、ほとんど
             1年以内の支払期日であります。借入金の使途は主に運転資金であり、償還日は最長で決算日後7年以
             内であります。借入金の一部について、金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状
             況を踏まえ、借入期間内での当該リスクは限定的なものと認識しております。
            (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          325,660            325,660              -

      (2)売掛金                          240,347
                                △6,319
         貸倒引当金(*)
                                234,028            234,028              -

      (3)投資有価証券
         満期保有目的の債券                        40,000            41,039            1,039
       資産計                         599,688            600,727             1,039

      (1)未払金                          130,188            130,188              -

      (2)未払費用                           52,467            52,467              -
      (3)長期借入金
                                321,815            322,563              748
      (1年内返済予定分を含む)
       負債計                         504,471            505,220              748
      (*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金、及び(2)売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (3)投資有価証券
              債券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。
           負 債

            (1)未払金、及び(2)未払費用
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (3)長期借入金(1年内返済予定分を含む)
              長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割
              り引いて算定する方法によっております。
      (注2) 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      325,476            -         -         -

      売掛金                      240,347            -         -         -

      投資有価証券

       満期保有目的の債券
        社債                       -       40,000           -         -
             合計               565,823          40,000           -         -

      (注3) 長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              80,988       81,654       79,588       59,681       15,220        4,684

          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達
             しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業債権
             管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理
             するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券
             は、満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、格付の高い債券のみを
             対象としているため、信用リスクは僅少であります。営業債務である未払金、未払費用及び未払法人税
             等は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金の使途は主に運転資金であり、償還日は最長で
             決算日後5年以内であります。借入金の一部について、金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今
             の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内での当該リスクは限定的なものと認識しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          586,980            586,980              -

      (2)売掛金                          272,406
                                △4,545
         貸倒引当金(*)
                                267,861            267,861              -

      (3)投資有価証券
         満期保有目的の債券                        40,000            41,210            1,210
       資産計                         894,841            896,051             1,210

      (1)未払金                          207,977            207,977              -

      (2)未払費用                           62,340            62,340              -

      (3)未払法人税等                           81,059            81,059              -

      (4)長期借入金
                                286,641            286,772              131
      (1年内返済予定分を含む)
       負債計                         638,018            638,150              131
      (*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
      (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

           資 産
            (1)現金及び預金、及び(2)売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (3)投資有価証券
              債券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。
           負 債

            (1)未払金、(2)未払費用及び(3)未払法人税等
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (4)長期借入金(1年内返済予定分を含む)
              長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割
              り引いて算定する方法によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注2) 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      586,616            -         -         -

      売掛金                      272,406            -         -         -

      投資有価証券

       満期保有目的の債券
        社債                       -       40,000           -         -
             合計               859,022          40,000           -         -

      (注3) 長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              70,020       70,020       65,831       44,972       35,798         -

         (有価証券関係)

          前事業年度(平成29年9月30日)
           満期保有目的の債券
                            貸借対照表計上額
               区分                          時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     時価が貸借対照表計上額を超えるもの

      社債                            40,000           41,039            1,039
               合計                    40,000           41,039            1,039

          当事業年度(平成30年9月30日)

           満期保有目的の債券
                            貸借対照表計上額
               区分                          時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     時価が貸借対照表計上額を超えるもの

      社債                            40,000           41,210            1,210
               合計                    40,000           41,210            1,210

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用
            計上はしておりません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                              第3回新株予約権
                         当社従業員 6名
     付与対象者の区分及び人数
                         社外協力者 2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 27株
     数(注)1
     付与日                    平成28年9月27日
     権利確定条件                    (注)2

     対象勤務期間                    対象期間の定めはありません。

     権利行使期間                    平成30年9月27日~令和8年9月26日

      (注)1.株式数に換算しております。
         2.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
             または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。た
             だし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(平成29年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第3回新株予約権
                    (株)
     権利確定前
                                        27
      前事業年度末
                                        -
      付与
                                        -
      失効
                                        -
      権利確定
                                        27
      未確定残
                    (株)
     権利確定後
      前事業年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

             ② 単価情報

                             第3回新株予約権
     権利行使価格               (円)                  15,700

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本
            源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産方式及びDCF
            法の結果を総合的に勘案して決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額
              7,055千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用
            計上はしておりません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                      第3回新株予約権              第4回新株予約権              第5回新株予約権
                                 当社取締役(監査等委員で
                                 ある者を除く。) 2名
                   当社従業員 6名
     付与対象者の区分及び人数                            当社取締役(監査等委              社外協力者 3名
                   社外協力者 2名
                                 員) 3名
                                 当社従業員 50名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式 10,800株              普通株式 9,560株              普通株式 840株
     オプションの数(注)1
     付与日              平成28年9月27日              平成30年5月24日              平成30年5月24日
     権利確定条件              (注)2              (注)3              (注)2

                   対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間
                   ん。              ん。              ん。
                   平成30年9月27日~令和8              令和2年5月24日~令和10              令和2年5月24日~令和10
     権利行使期間
                   年9月26日              年5月23日              年5月23日
      (注)1.株式数に換算しております。なお、平成30年5月23日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び
           平成30年9月11日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載して
           おります。
         2.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
             または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。た
             だし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③   新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
             または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締
             役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(平成30年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                      第3回新株予約権              第4回新株予約権              第5回新株予約権
               (株)
     権利確定前
      前事業年度末                      10,800                -              -

      付与                        -            9,560               840

      失効                        -             540              -

      権利確定                        -              -              -

      未確定残                      10,800              9,020               840

               (株)
     権利確定後
      前事業年度末                        -              -              -

      権利確定                        -              -              -

      権利行使                        -              -              -

      失効                        -              -              -

      未行使残                        -              -              -

      (注) 平成30年5月23日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び平成30年9月11日付株式分割(普通株
          式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ② 単価情報

                      第3回新株予約権              第4回新株予約権              第5回新株予約権
     権利行使価格(注)
               (円)               40             693              693
     行使時平均株価          (円)               -              -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -              -
     な評価単価
      (注) 平成30年5月23日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び平成30年9月11日付株式分割(普通株
          式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本
            源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産方式及びDCF
            法の結果を総合的に勘案して決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額
              22,088千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(平成29年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成29年9月30日)
            繰延税金資産
             未払賞与                             5,380千円
             貸倒引当金                             1,874
             未払事業税                             1,154
             差入保証金                              816
                                           757
             法定福利費
            繰延税金資産合計
                                          9,983
            繰延税金負債
                                         △2,449
             保険積立金
            繰延税金負債合計                             △2,449
            繰延税金資産の純額                              7,534
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成29年9月30日)
            法定実効税率
                                           34.1%
            (調整)
             雇用促進税制による特別控除                             △4.3%
                                           0.8%
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               30.6%
                                  75/102












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          当事業年度(平成30年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成30年9月30日)
            繰延税金資産
             未払賞与                             8,210千円
             未払事業税                             7,573
             ソフトウエア                             5,803
             貸倒引当金                             1,682
             差入保証金                             1,633
                                          1,135
             法定福利費
            繰延税金資産合計
                                          26,038
            繰延税金負債
                                         △2,449
             保険積立金
            繰延税金負債合計                             △2,449
            繰延税金資産の純額                              23,588
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成30年9月30日)
            法定実効税率
                                           34.8%
            (調整)
             雇用促進税制による特別控除                             △6.1%
                                           1.1%
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               29.8%
                                  76/102












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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
            当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

            当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
               本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載は
             ありません。
           当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
               本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載は
             ありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

            該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
                              有)割合
          称又は氏名                        との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                        当社銀行借
                              (被所有)
                         当社
                                        入に対する      282,644
     役員     川合 大無       -     -   代表取締     直接67.7     債務被保証                 -     -
                                        債務被保証
                                              (※2)
                         役
                              間接32.3
                                        (※1)
      (※1) 当社の銀行借入につき、債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払は行っておりません。
      (※2) 取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。
          当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

           該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 平成28年10月1日                 (自 平成29年10月1日
                               至 平成29年9月30日)                至 平成30年9月30日)
     1株当たり純資産額                               105.36円                247.50円

     1株当たり当期純利益                                33.93円                142.14円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.当社は、平成30年5月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、平成
           30年9月11日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株
           式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 平成28年10月1日                 (自 平成29年10月1日
                               至 平成29年9月30日)                至 平成30年9月30日)
     当期純利益(千円)                               42,075                176,258

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -                 -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                               42,075                176,258

     普通株式の期中平均株式数(株)                              1,240,000                 1,240,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       新株予約権1種類(新株予約権の                 新株予約権3種類(新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       数 27個)                 数 2,492個)
     株式の概要                       なお、新株予約権の概要は「第
                                             なお、新株予約権の概要は「第
                            4 提出会社の状況 1 株式等
                                             4 提出会社の状況 1 株式等
                            の状況 (2)新株予約権等の状
                                             の状況 (2)新株予約権等の状
                            況 ① ストックオプション制度
                                             況 ① ストックオプション制度
                            の内容」に記載のとおりでありま
                                             の内容」に記載のとおりでありま
                            す。
                                             す。
         (重要な後発事象)

          前事業年度(自 平成28年10月1日 平成29年9月30日)
          (株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
           当社は、平成30年5月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、ストック・オプションと
          して新株予約権を発行することを決議いたしました。
           また、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに先立ち、平成30年5月15日開催の取締役会
          において平成30年5月23日を効力発生日とする株式分割(普通株式1株を100株に分割)を決議いたしまし
          た。
           1.株式分割、新株予約権発行の目的
             当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
             また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、従業員及び社外
            協力者の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図るこ
            とを目的として、ストック・オプションとして新株予約権を発行いたしました。
           2.株式分割の概要

            (1)分割方法
              平成30年5月23日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
             100株の割合をもって分割しております。
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            (2)分割により増加する株式数
              株式分割前の発行済株式総数      3,100株
              今回の分割により増加する株式数   306,900株
              株式分割後の発行済株式総数     310,000株
              株式分割後の発行可能株式総数   1,000,000株
            (3)株式分割の効力発生日

              平成30年5月23日
            (4)1株当たり情報に与える影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
             による影響については、当該箇所に反映されております。
           3.ストックオプション制度の概要

            第4回 新株予約権
            (1)新株予約権の付与日
              平成30年5月24日
            (2)付与対象者の区分及び人数

              当社取締役(監査等委員である者を除く。) 2名、当社取締役(監査等委員) 3名、
              当社従業員 50名
            (3)新株予約権の発行数

              2,390個
            (4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

              当社普通株式2,390株(新株予約権1個について1株)
            (5)新株予約権の行使時の払込金額

              1株につき2,770円
            (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

              発行価格 :1株につき2,770円
              資本組入額:1株につき1,385円
            (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

              発行価格の総額 :6,620,300円
              資本組入額の総額:3,310,150円
            (8)新株予約権の行使期間

              自 令和2年5月24日 至 令和10年5月23日
            第5回 新株予約権

            (1)新株予約権の付与日
              平成30年5月24日
            (2)付与対象者の区分及び人数

              社外協力者 3名
            (3)新株予約権の発行数

              210個
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            (4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
              当社普通株式210株(新株予約権1個について1株)
            (5)新株予約権の行使時の払込金額

              1株につき2,770円
            (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

              発行価格 :1株につき2,770円
              資本組入額:1株につき1,385円
            (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

              発行価格の総額 :581,700円
              資本組入額の総額:290,850円
            (8)新株予約権の行使期間

              自 令和2年5月24日 至 令和10年5月23日
             ストック・オプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株

            予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
          (株式分割、単元株制度の採用)

           当社は、平成30年8月10日開催の取締役会において、平成30年9月11日を効力発生日として株式分割を行う
          ことを決議いたしました。また、同取締役会において、平成30年9月11日開催の臨時株主総会で承認をされる
          ことを条件として、単元株制度を採用することを決議いたしました。
           1.株式分割、単元株制度の採用の目的
             当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単
            元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
           2.株式分割の概要

            (1)分割方法
              平成30年9月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき4
             株の割合をもって分割しております。
            (2)分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数     310,000株
              今回の分割により増加する株式数   930,000株
              株式分割後の発行済株式総数    1,240,000株
              株式分割後の発行可能株式総数   4,000,000株
            (3)株式分割の効力発生日

              平成30年9月11日
            (4)1株当たり情報に与える影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
             による影響については、当該箇所に反映されております。
           3.単元株制度の採用

             単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
          当事業年度(自 平成29年10月1日 平成30年9月30日)

           該当事項はありません。
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         【注記事項】
          (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
           (税金費用の計算)
            税金費用については、当第2四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
           後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          (追加情報)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期
          会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
          (四半期損益計算書関係)

           ※ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             当第2四半期累計期間
                            (自 平成30年10月1日
                             至 平成31年3月31日)
     広告宣伝費                               457,998千円
     給料及び手当                               101,758千円
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

           ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記
             のとおりであります。
                             当第2四半期累計期間
                            (自 平成30年10月1日
                             至 平成31年3月31日)
     現金及び預金勘定                               611,669千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △17,001千円
     現金及び現金同等物                               594,668千円
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
             当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第2四半期累計期間
                               (自 平成30年10月1日
                                至 平成31年3月31日)
     1株当たり四半期純利益                                 105.71円

     (算定上の基礎)
      四半期純利益(千円)                                 131,078

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 131,078

      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,240,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                               -
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
     (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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          (重要な後発事象)
           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          【債券】
                                                   貸借対照表計上額
                                       券面総額(千円)
                    銘柄
                                                     (千円)
                     ソフトバンクグループ㈱
                                             30,000           30,000
                     第1回無担保社債(劣後特約付)
              満期保有目的
     投資有価証券
              の債券
                     ソフトバンクグループ㈱
                                             10,000           10,000
                     第2回無担保社債(劣後特約付)
                     計                        40,000           40,000
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額       (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物
                     9,055       -      -     9,055      1,319       688     7,735
      工具、器具及び備品              1,886       791       -     2,678      1,193       391     1,484
        有形固定資産計            10,941       791       -    11,733       2,513      1,080      9,219
     無形固定資産
      ソフトウエア
                      -     2,590       -     2,590       432      432     2,157
        無形固定資産計              -     2,590       -     2,590       432      432     2,157
     長期前払費用                 42      -      26      15      -      -      15
      (注)当期増加額の内訳は、次のとおりです。
          工具、器具及び備品  販売促進用備品 490千円、パソコン 301千円
          ソフトウエア  開発用ソフトウエア 2,590千円
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                             当期首残高       当期末残高        平均利率
               区分                                      返済期限
                             (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                         80,988       70,020        0.60        -

                                                  令和3年5月10日~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除
                              240,827       216,621         0.50
     く。)
                                                  令和5年9月28日
               合計               321,815       286,641        -         -
      (注)1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額
                            1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                     70,020        65,831        44,972        35,798

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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
      貸倒引当金                  8,271        5,836          -       6,488        7,619

      (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額6,319千円及び破産更生債権
          等の追加弁済による減少額169千円であります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      現金                                                 363

      預金

       普通預金                                              572,615
       定期預金                                              14,000
                  小計                                   586,616

                  合計                                   586,980

         ロ.売掛金

          相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      大成有楽不動産販売㈱                                                8,451

      ㈱福屋不動産販売                                                5,802

      ㈱大京穴吹不動産                                                4,741

      住友林業ホームサービス㈱                                                3,516

      ㈱レオパレス21                                                2,871

      その他                                               247,022

                  合計                                   272,406

          売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                                                87.7          47

         240,347        1,971,969         1,939,910          272,406
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
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        ② 流動負債
         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      Google    LLC

                                                      3,428
      ㈱クロスフォース                                                 40
                  合計                                    3,468

         ロ.未払金

                 相手先                          金額(千円)
      ㈱ロンバード                                               30,178

      ㈱レントラックス                                               24,598
      Google    LLC
                                                     18,583
      American     Express    International,        Inc.
                                                     13,950
      Fringe81㈱                                               12,792

      その他                                               107,874
                  合計                                   207,977

         ハ.未払費用

                  区分                          金額(千円)
      賞与                                               26,814

      給料及び手当                                               22,943
      社会保険料                                               11,423

      その他                                                1,159
                  合計                                    62,340

         ニ.未払法人税等

                  区分                          金額(千円)
      法人税                                               48,442

      住民税                                                7,956
      事業税                                               24,660
                  合計                                    81,059

       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年10月1日から翌年9月30日まで

      定時株主総会                  毎事業年度終了後3ヶ月以内

      基準日                  毎年9月30日

      株券の種類                  -

                       毎年3月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年9月30日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1.

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                  三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                  無料

       新券交付手数料                  -

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                  三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1.

                        無料(注)2.

       買取手数料
                       電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によること

      公告掲載方法                  ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                       公告掲載URL https://www.lvn.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1)    会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)    会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
           (4)    単元未満株式の買増しを請求する権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
       該当事項はありません。
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     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
                              新株予約権①                   新株予約権②
             項目
      発行年月日                       平成30年5月24日                   平成30年5月24日

                             第4回新株予約権                   第5回新株予約権
      種類
                          (ストック・オプション)                   (ストック・オプション)
                            普通株式 2,390株                   普通株式 210株
      発行数
                               (注)6                   (注)6
                                2,770円(注)4、6                   2,770円(注)4、6
      発行価格
                                1,385円(注)6                   1,385円(注)6
      資本組入額
      発行価額の総額                            6,620,300円                    581,700円

      資本組入額の総額                            3,310,150円                    290,850円

                        平成30年5月23日開催の臨時株主総会                   平成30年5月23日開催の臨時株主総会
                        において、会社法第236条、第238条及                   において、会社法第236条、第238条及
      発行方法                  び第239条の規定に基づく新株予約権                   び第239条の規定に基づく新株予約権
                        (ストック・オプション)の付与に関                   (ストック・オプション)の付与に関
                        する決議を行っております。                   する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                         (注)2                   (注)3
      (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の
           定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
           (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第257条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第
             三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規
             則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有する
             と認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。
             以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により
             募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該
             所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
             要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するもの
             とされております。
           (2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により
             報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会
             時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同
             取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
             受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成30年9月30日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日か
           ら上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない
           場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
         4.発行価格は、純資産方式及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算定された価格
           を参考に決定しております。
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         5.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
           りとなっております。
                              新株予約権①                   新株予約権②
                                  2,770円(注)5                   2,770円(注)5

      行使時の払込金額
                           令和2年5月24日から                   令和2年5月24日から
      行使請求期間
                           令和10年5月23日まで                   令和10年5月23日まで
                        「第二部 企業情報 第4 提出会社                   「第二部 企業情報 第4 提出会社
                        の状況 1 株式等の状況 (2)新株                   の状況 1 株式等の状況 (2)新株
      行使の条件に関する事項                  予約権等の状況 ① ストックオプ                   予約権等の状況 ① ストックオプ
                        ション制度の内容」に記載のとおりで                   ション制度の内容」に記載のとおりで
                        あります。                   あります。
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取                   新株予約権を譲渡するときは、当社取
      譲渡に関する事項
                        締役会の承認を要する。                   締役会の承認を要する。
         6.平成30年8月10日開催の取締役会決議により、平成30年9月11日付で普通株式1株につき4株の株式分割を
           行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割
           前の数値を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は9,560株、「発行
           価格」は693円、「資本組入額」は347円、「行使時の払込金額」は693円、新株予約権②の「発行数」は840
           株、「発行価格」は693円、「資本組入額」は347円、「行使時の払込金額」は693円にそれぞれ調整されて
           おります。
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      2【取得者の概況】
       新株予約権①
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                              324,090     特別利害関係者等
     小櫻 耕一              東京都中央区            会社役員          117
                                               (2,770)    (当社の取締役)
                                              293,620     特別利害関係者等
     佐藤 慎也              千葉県松戸市            会社役員          106
                                               (2,770)    (当社の取締役)
                                                   特別利害関係者等
                                              290,850
     平石 英皓              埼玉県志木市            会社役員          105         (当社の監査等委員
                                               (2,770)
                                                   である取締役)
                                                   特別利害関係者等
                                              290,850
     藤井 千敏              東京都東久留米市            会社役員          105         (当社の監査等委員
                                               (2,770)
                                                   である取締役)
                                                   特別利害関係者等
                                              290,850
     長富 一勲              東京都文京区            会社役員          105         (当社の監査等委員
                                               (2,770)
                                                   である取締役)
                                              265,920
     田中 靖宏              東京都渋谷区            会社員          96        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              246,530
     辻 準              東京都目黒区            会社員          89        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              246,530
     栗林 正樹              大阪府河内長野市            会社員          89        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              232,680
     小島 薫              神奈川県茅ヶ崎市            会社員          84        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              227,140
     國藤 直樹              東京都世田谷区            会社員          82        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              210,520
     吉川 聡              東京都中央区            会社員          76        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              204,980
     小山 大地              東京都中央区            会社員          74        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              180,050
     小川 晴義              神奈川県川崎市中原区            会社員          65        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              180,050
     小林 翔太郎              東京都江東区            会社員          65        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              174,510
     荒井 直人              埼玉県さいたま市北区            会社員          63        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              155,120
     尾形 新実              東京都品川区            会社員          56        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              152,350
     中村 順一              東京都港区            会社員          55        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              146,810
     日高 江理子              東京都江東区            会社員          53        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              141,270
     高倉 駿              東京都墨田区            会社員          51        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              138,500
     小林 千章              東京都目黒区            会社員          50        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              138,500
     宮内 賢一              埼玉県さいたま市中央区            会社員          50        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              124,650
     水 敦啓              大阪府大阪市東淀川区            会社員          45        当社の従業員
                                               (2,770)
                                  94/102



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                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                              124,650
     近江 いつか              東京都江東区            会社員          45        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              119,110
     金田 將克              東京都豊島区            会社員          43        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              108,030
     服部 盛昭              東京都江東区            会社員          39        当社の従業員
                                               (2,770)
                                              102,490
     前田 祐志              神奈川県横浜市青葉区            会社員          37        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               88,640
     坂根 正教              福岡県福岡市博多区            会社員          32        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               77,560
     渋谷 一樹              千葉県流山市            会社員          28        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               77,560
     福井 規晃              東京都江東区            会社員          28        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               72,020
     日高 圭翼              神奈川県横浜市磯子区            会社員          26        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               69,250
     西岡 祐樹              東京都中央区            会社員          25        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               66,480
     大橋 功顕              東京都墨田区            会社員          24        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               63,710
     叶谷 和美              千葉県市川市            会社員          23        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               52,630
     佐賀 風太              東京都江東区            会社員          19        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               52,630
     和田 紳吾              大阪府大阪市中央区            会社員          19        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               47,090
     伊藤 峻              東京都世田谷区            会社員          17        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               47,090
     山田 祐希              東京都江東区            会社員          17        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               47,090
     後藤 有沙              東京都墨田区            会社員          17        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               47,090
     松井 沙姫              埼玉県さいたま市見沼区            会社員          17        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               47,090
     小山内 翔太              東京都渋谷区            会社員          17        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               27,700
     近藤 健太郎              東京都杉並区            会社員          10        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               27,700
     稲村 泰亮              東京都世田谷区            会社員          10        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               27,700
     北居 麟太郎              千葉県船橋市            会社員          10        当社の従業員
                                               (2,770)
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                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                               27,700
     表 龍馬              埼玉県川口市            会社員          10        当社の従業員
                                               (2,770)
                                               27,700
     清水 大輔              東京都中央区            会社員          10        当社の従業員
                                               (2,770)
      (注)1.平成30年8月10日開催の取締役会決議により、平成30年9月11日付で普通株式1株につき4株の株式分割を
           行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載してお
           ります。
         2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       新株予約権②

                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                              277,000
     新藤 正幸              東京都中野区            会社役員          100         当社の社外協力者
                                               (2,770)
                                              193,900
     井田 英明              東京都江東区            会社役員          70        当社の社外協力者
                                               (2,770)
                                              110,800
     小野 悠史              東京都中央区            個人事業主          40        当社の社外協力者
                                               (2,770)
      (注) 平成30年8月10日開催の取締役会決議により、平成30年9月11日付で普通株式1株につき4株の株式分割を
          行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しており
          ます。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
     川合 大無(注)3、5                  東京都中央区                       840,000           66.64

                       東京都中央区日本橋人形町三丁目6
     川合商会株式会社(注)3、4                                         400,000           31.73
                       番8号
                                               3,268           0.26
     小櫻 耕一(注)6                  東京都中央区
                                               (3,268)           (0.26)
                                               2,424           0.19
     佐藤 慎也(注)6                  千葉県松戸市
                                               (2,424)           (0.19)
                                               1,956           0.16
     辻 準(注)8                  東京都目黒区
                                               (1,956)           (0.16)
                                               1,584           0.13
     田中 靖宏(注)8                  東京都渋谷区
                                               (1,584)           (0.13)
                                               1,220           0.10
     平石 英皓(注)7                  埼玉県志木市
                                               (1,220)           (0.10)
                                               1,200           0.10
     新藤 正幸                  東京都中野区
                                               (1,200)           (0.10)
                                               1,156           0.09
     栗林 正樹(注)8                  大阪府河内長野市
                                               (1,156)           (0.09)
                                               1,128           0.09
     國藤 直樹(注)8                  東京都中央区
                                               (1,128)           (0.09)
                                                420          0.03
     藤井 千敏(注)7                  東京都東久留米市
                                                (420)          (0.03)
                                                420          0.03
     長富 一勲(注)7                  東京都文京区
                                                (420)          (0.03)
                                                336          0.03
     小島 薫(注)8                  神奈川県茅ヶ崎市
                                                (336)          (0.03)
                                                304          0.02
     吉川 聡(注)8                  東京都中央区
                                                (304)          (0.02)
                                                296          0.02
     小山 大地(注)8                  東京都中央区
                                                (296)          (0.02)
                                                280          0.02
     井田 英明                  東京都江東区
                                                (280)          (0.02)
                                                260          0.02
     小川 晴義(注)8                  神奈川県川崎市中原区
                                                (260)          (0.02)
                                                260          0.02
     小林 翔太郎(注)8                  東京都江東区
                                                (260)          (0.02)
                                                252          0.02
     荒井 直人(注)8                  埼玉県さいたま市北区
                                                (252)          (0.02)
                                                224          0.02
     尾形 新実(注)8                  東京都品川区
                                                (224)          (0.02)
                                                220          0.02
     中村 順一(注)8                  東京都港区
                                                (220)          (0.02)
                                                212          0.02
     日高 江理子(注)8                  東京都江東区
                                                (212)          (0.02)
                                                204          0.02
     高倉 駿(注)8                  東京都墨田区
                                                (204)          (0.02)
                                                200          0.02
     木村 千章(注)8                  東京都世田谷区
                                                (200)          (0.02)
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                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
                                                200          0.02
     宮内 賢一(注)8                  埼玉県さいたま市中央区
                                                (200)          (0.02)
                                                180          0.01
     水 敦啓(注)8                  大阪府大阪市東淀川区
                                                (180)          (0.01)
                                                180          0.01
     近江 いつか(注)8                  東京都江東区
                                                (180)          (0.01)
                                                172          0.01
     金田 將克(注)8                  東京都豊島区
                                                (172)          (0.01)
                                                160          0.01
     小野 悠史                  東京都中央区
                                                (160)          (0.01)
                                                156          0.01
     服部 盛昭(注)8                  東京都江東区
                                                (156)          (0.01)
                                                148          0.01
     前田 祐志(注)8                  神奈川県横浜市青葉区
                                                (148)          (0.01)
                                                128          0.01
     坂根 正教(注)8                  大阪府大阪市東淀川区
                                                (128)          (0.01)
                                                112          0.01
     渋谷 一樹(注)8                  東京都北区
                                                (112)          (0.01)
                                                112          0.01
     福井 規晃(注)8                  東京都江東区
                                                (112)          (0.01)
                                                104          0.01
     日高 圭翼(注)8                  神奈川県横浜市磯子区
                                                (104)          (0.01)
                                                100          0.01
     西岡 祐樹(注)8                  東京都中央区
                                                (100)          (0.01)
                                                 96         0.01
     大橋 功顕(注)8                  滋賀県大津市
                                                (96)         (0.01)
                                                 92         0.01
     叶谷 和美(注)8                  千葉県茂原市
                                                (92)         (0.01)
                                                 76         0.01
     佐賀 風太(注)8                  東京都江東区
                                                (76)         (0.01)
                                                 76         0.01
     和田 紳吾(注)8                  大阪府大阪市中央区
                                                (76)         (0.01)
                                                 68         0.01
     伊藤 峻(注)8                  大阪府大阪市北区
                                                (68)         (0.01)
                                                 68         0.01
     山田 祐希(注)8                  東京都江東区
                                                (68)         (0.01)
                                                 68         0.01
     後藤 有沙(注)8                  東京都墨田区
                                                (68)         (0.01)
                                                 68         0.01
     松井 沙姫(注)8                  埼玉県さいたま市見沼区
                                                (68)         (0.01)
                                                 68         0.01
     小山内 翔太(注)8                  東京都渋谷区
                                                (68)         (0.01)
                                  98/102





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                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
                                                 40         0.00
     近藤 健太郎(注)8                  福岡県福岡市博多区
                                                (40)         (0.00)
                                                 40         0.00
     稲村 泰亮(注)8                  東京都世田谷区
                                                (40)         (0.00)
                                                 40         0.00
     北居 麟太郎(注)8                  千葉県船橋市
                                                (40)         (0.00)
                                                 40         0.00
     表 龍馬(注)8                  埼玉県川口市
                                                (40)         (0.00)
                                                 40         0.00
     清水 大輔(注)8                  東京都中央区
                                                (40)         (0.00)
                                             1,260,456            100.00
             計                  -
                                              (20,456)           (1.62)
      (注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         4.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
         5.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
         6.特別利害関係者等(当社の取締役)
         7.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)
         8.当社の従業員
                                  99/102












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                                                 リビン・テクノロジーズ株式会社(E34513)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年5月16日

     リビン・テクノロジーズ株式会社

      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               阪中 修   印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               堀越 喜臣  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるリビン・テクノロジーズ株式会社の平成29年10月1日から平成30年9月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
     び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リビン・
     テクノロジーズ株式会社の平成30年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年5月16日

     リビン・テクノロジーズ株式会社

      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               阪中 修   印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               堀越 喜臣  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるリビン・テクノロジーズ株式会社の平成28年10月1日から平成29年9月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リビン・
     テクノロジーズ株式会社の平成29年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    令和元年5月16日

     リビン・テクノロジーズ株式会社

      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               阪中 修   印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               堀越 喜臣  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリビン・テクノ

     ロジーズ株式会社の平成30年10月1日から令和元年9月30日までの第16期事業年度の第2四半期会計期間(平成31年1月
     1日から平成31年3月31日まで)及び第2四半期累計期間(平成30年10月1日から平成31年3月31日まで)に係る四半期
     財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期
     レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、リビン・テクノロジーズ株式会社の平成31年3月31日現在の財政状態並びに同
     日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる
     事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2017年2月12日

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