ユーピーアール株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユーピーアール株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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ユーピーアール株式会社(E31743)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 令和元年５月24日
【会社名】 ユーピーアール株式会社
【英訳名】 UPR Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 酒田 義矢
【本店の所在の場所】 山口県宇部市寿町三丁目５番26号
（同所は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は「最寄り
の連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目３番２号 内幸町東急ビル12階
【電話番号】 ０３（３５９３）１７２８
【事務連絡者氏名】 経営企画部 部長 石村 浩
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,021,632,000 円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 245,626,000 円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 221,835,000 円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
ユーピーアール株式会社 東京本社
【縦覧に供する場所】
（東京都千代田区内幸町一丁目３番２号 内幸町東急ビル12階）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
令和元年５月９日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
384,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を令和元年５月23日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し145,400株（引受人の買取引受による売出し76,400株・オーバーアロットメントによる
売出し69,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
め、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加
記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．ロックアップについて
４．親引け先への販売について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 384,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．令和元年５月９日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、令和元年 ５月９日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
募集株式数384,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金
融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申
込みの勧誘であります。 なお、令和元年 ５月23日開催予定の取締役会において変更される可能性がありま
す。
３． 当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、23,000株を上限として、福利厚生を目的に、当
社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請 する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 384,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．令和元年５月９日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、令和元年 ５月９日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
募集株式数384,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金
融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申
込みの勧誘であります。
３． 当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、23,000株を上限として、福利厚生を目的に、当
社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請 しております。野村證券株式会社に対し要
請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．
親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【募集の方法】
（訂正前）
令和元年６月３日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当
該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は令和元年５月23日 開催予定 の取締役会におい
て決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、
本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 384,000 1,021,632,000 －
計（総発行株式） 384,000 1,021,632,000 －
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,130円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は1,201,920,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
令和元年６月３日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当
該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は令和元年５月23日 開催 の取締役会において決
定 され た 会社法上の払込金額 （ 2,660.50 円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社
に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手
数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 384,000 1,021,632,000 －
計（総発行株式） 384,000 1,021,632,000 －
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５． 仮条件（ 3,130 円～ 3,300 円）の平均価格（ 3,215 円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は 1,234,560,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 － 自 令和元年６月４日(火) 未定
100 令和元年６月11日(火)
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 令和元年６月７日(金) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 令和元年５月23日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
ク等を総合的に勘案した上で、令和元年６月３日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、令和元年５月23日開催予定の取締役会において決定される予定で
あります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び令和元年
６月３日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
の手取金となります。
３． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に 自己株式の処分に対する 払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、令和元年６月12日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本
募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、令和元年５月27日から令和元年５月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 － 自 令和元年６月４日(火) 未定
2,660.50
100 令和元年６月11日(火)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 令和元年６月７日(金) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、 3,130 円以上 3,300 円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、令和元年６月３日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
す。
①事業環境が良好で、今後さらなる需要拡大が見込まれること。
②初期投資が必要な事業であることから参入障壁が高いこと。
③業績が今後大きく変動する可能性があること。
以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は
3,130 円から 3,300 円の範囲が妥当であると判断いたしました。
２． 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 （ 2,660.50 円） 及び令和元年６
月３日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
手取金となります。
３． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に 自己株式の処分に対する 払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、令和元年６月12日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本
募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、令和元年５月27日から令和元年５月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （ 2,660.50 円） を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
２．引受人は自己株式の処分に
対する払込金として、令和
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
元年６月11日までに払込取
東海東京証券株式会社
号
扱場所へ引受価額と同額を
払込むことといたします。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
３．引受手数料は支払われませ
ンレー証券株式会社
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 未定
受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
ひろぎん証券株式会社 広島県広島市中区立町２番30号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
計 － 384,000 －
（注） １．令和元年５月23日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（令和元年６月３日）に元引受契約を締結する予定であります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
338,000
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
２．引受人は自己株式の処分に
対する払込金として、令和
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
元年６月11日までに払込取
13,800
東海東京証券株式会社
号
扱場所へ引受価額と同額を
払込むことといたします。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
9,200
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
３．引受手数料は支払われませ
ンレー証券株式会社
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
9,200
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
受人の手取金となります。
4,600
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
4,600
ひろぎん証券株式会社 広島県広島市中区立町２番30号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 4,600
計 － 384,000 －
（注） １． 上記引受人と発行価格決定日（令和元年６月３日）に元引受契約を締結する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,111,776,000 1,104,776,000
7,000,000
（注）１． 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額で
あります。
２． 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格 （3,130円） を基礎として算出した見込
額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,141,968,000 1,134,968,000
7,000,000
（注）１． 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額で
あります。
２． 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
受価額の総額であり、 仮条件（ 3,130 円～ 3,300 円）の平均価格（ 3,215 円）を基礎として算出した見込額で
あります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の手取概算額 1,104,776 千円については、当社の事業拡大を見据えた設備資金に充当する予定でありま
す。
具体的には、レンタル資産（パレット等物流機器等）の取得のための資金として 1,104,776 千円（令和元年
８月期220,000千円、令和２年８月期 884,776 千円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照下さい。
（訂正後）
上記の手取概算額 1,134,968 千円については、当社の事業拡大を見据えた設備資金に充当する予定でありま
す。
具体的には、レンタル資産（パレット等物流機器等）の取得のための資金として 1,134,968 千円（令和元年
８月期220,000千円、令和２年８月期 914,968 千円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照下さい。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
令和元年６月３日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
山口県宇部市
酒田 義矢 56,400株
ブックビルディング
239,132,000
普通株式 76,400
方式
東京都渋谷区
酒田 健治 20,000株
239,132,000
計(総売出株式) － 76,400 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２． 本募集における自己株式の処分 を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,130円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
令和元年６月３日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
山口県宇部市
酒田 義矢 56,400株
ブックビルディング
245,626,000
普通株式 76,400
方式
東京都渋谷区
酒田 健治 20,000株
245,626,000
計(総売出株式) － 76,400 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２． 本募集における自己株式の処分 を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、 仮条件（ 3,130 円～ 3,300 円）の平均価格（ 3,215 円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
215,970,000
普通株式 69,000
方式 野村證券株式会社 69,000株
215,970,000
計(総売出株式) － 69,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４． 本募集における自己株式の処分 を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,130円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
一であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
普通株式 69,000 221,835,000
方式 野村證券株式会社 69,000株
221,835,000
計(総売出株式) － 69,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４． 本募集における自己株式の処分 を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
５．売出価額の総額は、 仮条件（ 3,130 円～ 3,300 円）の平均価格（ 3,215 円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
一であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．ロックアップについて
（訂正前）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である酒田義矢及び酒田健治、貸株人である酒田
三男並びに当社株主である酒田加代子、中村康久、町田敏明、大矢隆司及び髙井健介は、主幹事会社に対し、元引受
契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の令和元年９月９日までの期間中、主幹事会社の事前の
書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントに
よる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事
会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社の株主であるユーピーアール従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開
始）日（当日を含む）後180日目の令和元年12月８日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の令和元
年12月８日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本
募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
（訂正後）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である酒田義矢及び酒田健治、貸株人である酒田
三男並びに当社株主である酒田加代子、中村康久、町田敏明、大矢隆司及び髙井健介は、主幹事会社に対し、元引受
契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の令和元年９月９日までの期間中、主幹事会社の事前の
書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントに
よる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事
会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社の株主であるユーピーアール従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開
始）日（当日を含む）後180日目の令和元年12月８日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の令和元
年12月８日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本
募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む）後180日目の日（令和元年12月８日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予
定であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
ユーピーアール従業員持株会（理事長 藤岡 雅章）
ａ．親引け先の概要
東京都千代田区内幸町一丁目３番２号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社グループの従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 当社グループの従業員の福利厚生のためであります。
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、23,000株を上限として、
ｄ．親引けしようとする株式の数
令和元年６月３日（発行価格決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在
ｆ．払込みに要する資金等の状況
を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（令和元年６月３日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における発行価格と
同一となります。
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(4）親引け後の大株主の状況
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株 本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。） 受人の買取引
所有株式数 株式（自己株式
の総数に対す 受による売出
氏名又は名称 住所
（株） を除く。）の総
る所有株式数 し後の所有株
数に対する所有
の割合（％） 式数（株）
株式数の割合
（％）
824,000 71.78 767,600 50.10
酒田 義矢 山口県宇部市
160,000 13.94 160,000 10.44
酒田 三男 山口県宇部市
64,000 5.57 64,000 4.18
酒田 加代子 山口県宇部市
ユーピーアール従業員持株 東京都千代田区内幸町一
24,000 2.09 47,000 3.07
会 丁目３番２号
62,000 5.40 42,000 2.74
酒田 健治 東京都渋谷区
7,000 0.61 7,000 0.46
中村 康久 東京都町田市
4,000 0.35 4,000 0.26
町田 敏明 千葉県流山市
2,000 0.17 2,000 0.13
大矢 隆司 東京都目黒区
1,000 0.09 1,000 0.07
髙井 健介 東京都千代田区
－ 1,148,000 100.00 1,094,600 71.45
計
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、令和元年５月９日現在のも
のであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、令和元年５月９日現在の所有株式数及
び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（23,000株とし
て算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
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