バルテス株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:バルテス株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       バルテス株式会社(E34880)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         令和元年5月22日
      【会社名】                         バルテス株式会社
      【英訳名】                         VALTES    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  田中 真史
      【本店の所在の場所】                         大阪府大阪市西区阿波座1丁目3番15号
      【電話番号】                         (06)6534-6561(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役  西村 祐一
      【最寄りの連絡場所】                         大阪府大阪市西区阿波座1丁目3番15号
      【電話番号】                         (06)6534-6561(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役  西村 祐一
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                       429,930,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       134,310,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       103,554,000円
      【縦覧に供する場所】                         バルテス株式会社 東京本社

                               (東京都千代田区麹町一丁目10番地)
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     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年4月18日付をもって提出した有価証券届出書及び令和元年5月13日付をもって提出した有価証券届出書の訂
      正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集843,000株の募集の条件及びブックビルディング方式
      による売出し360,400株(引受人の買取引受による売出し203,500株・オーバーアロットメントによる売出し156,900
      株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、令和元年5月21日に
      決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)ブックビルディング方式
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
          3.ロックアップについて
          4.親引け先への販売について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           843,000(注)2.
                              標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
      (注)1.平成31年4月18日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成31年4月18日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
           募集株式数843,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、
           金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの
           申込みの勧誘であります。
         3.当社は、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
           「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記引受株式数のうち、                                       90,000株を上限とし
           て、  福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引
           受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記
           載事項 4.親引け先への販売について」をご参照下さい。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
         4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         5.上記とは別に、平成31年4月18日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株
           式156,900株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
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       (訂正後)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           843,000(注)2.
                              標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
      (注)1.平成31年4月18日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成31年4月18日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
           募集株式数843,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、
           金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの
           申込みの勧誘であります。
         3.当社は、当社と元引受契約を締結                  した  後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 
           募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記引受株式数のうち、                                   73,200株を、      福利厚生を目的
           に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した
           当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け
           先への販売について」をご参照下さい。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
         4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         5.上記とは別に、平成31年4月18日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株
           式156,900株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        令和元年    5月21日に決定       される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受
       け」欄記載の引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額                                 (発行価格)      で募集を行います。         引受価額は
       令和元年    5月10日開催の取締役会において決定され                    た 会社法上の払込金額(510円)以上の価額となります。                         引受人
       は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といた
       します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定 する  価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       429,930,000
     ブックビルディング方式                       843,000                             -
                                       429,930,000
         計(総発行株式)                   843,000                             -
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5.仮条件(600円~660円)の平均価格(630円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は531,090,000円となります。
         6.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を  勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しを                   行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         7.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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       (訂正後)
        令和元年    5月21日に決定       され  た 引受価額    (607.2円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4 株式の引受
       け」欄記載の引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額                                 (発行価格660円)         で募集を行います。引受
       人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とい
       たします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定 された   価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       429,930,000
     ブックビルディング方式                       843,000                             -
                                       429,930,000
         計(総発行株式)                   843,000                             -
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を  勘案し   た結果   、 オーバーアロットメントによる売出しを                   行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         6.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
      (注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定                        未定
                               自   令和元年    5月23日(木)
                  510                                令和元年    5月29日(水)
                            100
     (注)1.     (注)1.          (注)3.          至   令和元年    5月28日(火)       (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたします。
           仮条件は、600円以上660円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
           動リスク等を総合的に勘案した上で、                  令和元年    5月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
           比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
           の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
           て決定いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(510円)及び                                          令和元年    5月21
           日に決定    される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、          令和元年    5月30日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、        令和元年    5月14日から      令和元年    5月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(510円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                                             1株につ
                               自   令和元年    5月23日(木)
        660    607.2      510      -                     き     令和元年    5月29日(水)
                            100
                               至   令和元年    5月28日(火)
                                               660
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたしました。その状況については、以下のとおりであ
           ります。
           発行価格の決定に当たりましては、仮条件(600円~660円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
           ディングを実施いたしました。
           当該ブックビルディングの状況につきましては、
           ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
           の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
           案して、660円と決定いたしました。
           なお、引受価額は607.2円と決定いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                         ( 660円   ) と会社法上の払込金額(510円)及び                 令和元
           年 5月21日に決定       され  た 引受価額    ( 607.2円    ) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株に    つき607.2円      ) は、払込期
           日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、          令和元年    5月30日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
      (注)8.の全文削除
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は自己株式の処分に
                                        685,600
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                対する払込金として、          令和
                                                元年  5月29日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
                                         41,900
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                払込むことといたします。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                         10,500
     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番3号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                                         10,500

     岩井コスモ証券株式会社             大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                         10,500

     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                                         10,500

     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                         10,500

     エース証券株式会社             大阪市中央区本町二丁目6番11号
                   東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7

                                         10,500
     極東証券株式会社
                   号
                                         10,500

     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
                                         10,500

     ひろぎん証券株式会社             広島市中区立町2番30号
                                         10,500

     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6
                   さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地

                                         10,500
     むさし証券株式会社
                   13
                                         10,500

     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                                    -

           計                 -             843,000
      (注)1.上記引受人と            発行価格決定日(        令和元年    5月21日)     に元引受契約を締結         する予定であります。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託         する方針であります。
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       (訂正後)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は自己株式の処分に
                                        685,600
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                対する払込金として、          令和
                                                元年  5月29日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額
                                         41,900
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                (1株につき607.2円)           を
                                                払込むことといたします。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                         10,500
     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番3号
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額       (1株につ
                                                き52.8円)     の総額は引受人
                                                の手取金となります。
                                         10,500
     岩井コスモ証券株式会社             大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                         10,500

     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                                         10,500

     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                         10,500

     エース証券株式会社             大阪市中央区本町二丁目6番11号
                   東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7

                                         10,500
     極東証券株式会社
                   号
                                         10,500

     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
                                         10,500

     ひろぎん証券株式会社             広島市中区立町2番30号
                                         10,500

     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6
                   さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地

                                         10,500
     むさし証券株式会社
                   13
                                         10,500

     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                                    -

           計                 -             843,000
      (注)1.上記引受人と            令和元年    5月21日    に元引受契約を締結         いたしました。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に販売を委託       いたします。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               488,602,800                                     483,102,800

                                  5,500,000
      (注)1.新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
           算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         2.払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額                                       であり、仮条件(600円~
           660円)の平均価格(630円)を基礎として算出した見込額であります。                                 令和元年    5月10日    開催  の取締役会で
           決定  され  た 会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               511,869,600                                     506,369,600
                                  5,500,000
      (注)1.新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
           算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         2.払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額                                       であります。      令和元年    5月
           10日  開催  の取締役会で決定        され  た 会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
           上記の手取概算額         483,102    千円については、「1 新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当による
          自己株式処分の手取概算額上限              90,939   千円と合わせて以下のとおり充当する予定であります。
        ① テストエンジニアの採用費
          テストエンジニアの採用環境は厳しさを増しておりますが、当社の成長のためには優秀なテストエンジニアの
         確保は不可欠でありますので、エンジニアの採用費用として                            令和2年    3月期に150,000千円、          令和3年    3月期に
         182,042    千円を充当する予定であります。
        ② 基幹システム投資

          業績管理体制の強化及び管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資として、                                         令和3年    3月期に
         100,000千円を充当する予定であります。
        ③ テストセンター増設

          業容拡大に伴う新たなテストセンターの開設費用として、                            令和3年    3月期に30,000千円を充当する予定であり
         ます。
        ④ 借入金の返済

          財務体質強化のため借入金返済資金として                     令和2年    3月期に86,000千円、          令和3年    3月期に26,000千円を充当す
         る予定であります。
         なお、上記調達金額は、具体的な充当期間までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

       (訂正後)

           上記の手取概算額         506,369    千円については、「1 新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当による
          自己株式処分の手取概算額上限              95,269   千円と合わせて以下のとおり充当する予定であります。
        ① テストエンジニアの採用費
          テストエンジニアの採用環境は厳しさを増しておりますが、当社の成長のためには優秀なテストエンジニアの
         確保は不可欠でありますので、エンジニアの採用費用として                            令和2年    3月期に150,000千円、          令和3年    3月期に
         180,000    千円  、令和4年3月期に29,638千円              を充当する予定であります。
        ② 基幹システム投資

          業績管理体制の強化及び管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資として、                                         令和3年    3月期に
         100,000千円を充当する予定であります。
        ③ テストセンター増設

          業容拡大に伴う新たなテストセンターの開設費用として、                            令和3年    3月期に30,000千円を充当する予定であり
         ます。
        ④ 借入金の返済

          財務体質強化のため借入金返済資金として                     令和2年    3月期に86,000千円、          令和3年    3月期に26,000千円を充当す
         る予定であります。
         なお、上記調達金額は、具体的な充当期間までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        令和元年    5月21日に決定       される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格 、発行価格と同一の価格           ) で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        大阪府守口市

                                        田中 真史                        202,500株
              ブックビルディング
                                 128,205,000
     普通株式                     203,500
              方式
                                        大阪府柏原市
                                        大薗 雅嗣                          1,000株
                                 128,205,000

     計(総売出株式)            -        203,500                        -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.「第1 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
           たします。
         3.売出価額の総額は、仮条件(600円~660円)の平均価格(630円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメントに
           よる売出しを      行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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       (訂正後)
        令和元年    5月21日に決定       され  た 引受価額    (607.2円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格
       660円   ) で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価
       額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とい
       たします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        大阪府守口市

                                        田中 真史                        202,500株
              ブックビルディング
                                 134,310,000
     普通株式                     203,500
              方式
                                        大阪府柏原市
                                        大薗 雅嗣                          1,000株
                                 134,310,000

     計(総売出株式)            -        203,500                        -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.「第1 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
           たします。
         3.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
           一であります。
         4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロットメ
           ントによる売出しを         行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
      (注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自   令和元年
      未定
                                          東京都港区六本木一丁目6
           未定                   未定                           未定
                5月23日(木)                  引受人の本店及
     (注)1.
                          100                番1号
          (注)2.      至   令和元年           (注)2.     び営業所                      (注)3.
     (注)2.                                     株式会社SBI証券
                5月28日(火)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
         3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(      令和元年    5月21日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
       (訂正後)

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自   令和元年
                             1株につ
                                          東京都港区六本木一丁目6
                5月23日(木)                  引受人の本店及
        660    607.2                 き                           (注)3.
                          100                番1号
                至   令和元年                び営業所
                                660
                                          株式会社SBI証券
                5月28日(火)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いた
           しました。     ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定いた
           しました。
         3.  元引受け契約の内容
           金融  商品取引業者の引受株式数              株式会社SBI証券           203,500株
           引受  人が全株買取引受けを行います。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
           につき52.8円)       の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        令和元年5月21日        に元引受契約を締結         いたしました。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
              ブックビルディング
                                  98,847,000
     普通株式                     156,900
              方式                           株式会社SBI証券                    156,900株
                                  98,847,000                -
     計(総売出株式)            -        156,900
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案し、    株式会社SBI証券が行う売出しであります。                      したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成31年4月18日開催の取締役会において、株
           式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式156,900株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っ
           ております。また、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う
           場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.  上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売                                                出しも
           中止いたします。
         5.売出価額の総額は、仮条件(600円~660円)の平均価格(630円)で算出した見込額であります。
         6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
           一であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
              ブックビルディング
                                 103,554,000
     普通株式                     156,900
                                        株式会社SBI証券                    156,900株
              方式
                                 103,554,000                 -
     計(総売出株式)            -        156,900
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案した結果、       株式会社SBI証券が行う売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成31年4月18日開催の取締役会において、株
           式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式156,900株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っ
           ております。また、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う
           場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.  上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売                                                出しも
           中止いたします。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
           一であります。
      (注)5.の全文削除及び6.の番号変更
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自   令和元年
                                   株式会社SB
       未定                       未定
             5月23日(木)
                                                       -
                         100          I証券の本店           -
      (注)1.                       (注)1.
             至   令和元年
                                   及び営業所
             5月28日(火)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
       (訂正後)

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自   令和元年
                                   株式会社SB
                            1株につき
             5月23日(木)
          660                                             -
                         100          I証券の本店           -
                                 660
             至   令和元年
                                   及び営業所
             5月28日(火)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     の理由により、令和元年5月21日に決定いたしました。                          ただし、申込証拠金には、利息をつけま
           せん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である田中真史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、平成31年4月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式156,900株の第三
       者割当による自己株式の処分(以下「本件自己株式の処分」という。)を行うことを決議しております。本件自己株
       式の処分の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 156,900株
      (2)   募集株式の払込金額               1株につき510円

      (3)   払込期日               令和元年    6月28日(金)

      (注) 割当価格は、           令和元年    5月21日に決定       される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
       (以下省略)
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である田中真史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、平成31年4月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式156,900株の第三
       者割当による自己株式の処分(以下「本件自己株式の処分」という。)を行うことを決議しております。本件自己株
       式の処分の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 156,900株
      (2)   募集株式の払込金額               1株につき510円

      (3)   払込期日               令和元年    6月28日(金)

      (注) 割当価格は、           令和元年    5月21日に     607.2円に     決定  いたしました。
       (以下省略)
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      3.ロックアップについて
       (訂正前)
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり貸株人である田中真史、売出人である大薗
       雅嗣並びに当社株主である西村祐一、及び当社社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買
       開始)日(当日を含む)後180日目の                 令和元年    11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社
       普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。また、当社株主であるHC8号投資事業有
       限責任組合、野村證券株式会社、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業
       成長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、株式会社三菱UF
       J銀行、紀陽リース・キャピタル株式会社、ハクバ写真産業株式会社及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有
       限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の                                                令和元年    8
       月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第
       1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は
       除く。)は行わない旨合意しております。当社の新株予約権を保有する西村祐一、大薗雅嗣、森勇作及び小塚武典
       は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の                                            令和元年    11月25日ま
       での期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当
       社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の                                                  令和元
       年 11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
       交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募
       集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
       平成31年4月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等
       を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
       渡期(当日を含む)後180日目の日(令和元年11月25日)までの期間、継続して所有する旨の書面を                                              差し入れる予定
       であります。
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       (訂正後)
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり貸株人である田中真史、売出人である大薗
       雅嗣並びに当社株主である西村祐一、及び当社社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買
       開始)日(当日を含む)後180日目の                 令和元年    11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社
       普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。また、当社株主であるHC8号投資事業有
       限責任組合、野村證券株式会社、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業
       成長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、株式会社三菱UF
       J銀行、紀陽リース・キャピタル株式会社、ハクバ写真産業株式会社及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有
       限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の                                                令和元年    8
       月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第
       1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は
       除く。)は行わない旨合意しております。当社の新株予約権を保有する西村祐一、大薗雅嗣、森勇作及び小塚武典
       は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の                                            令和元年    11月25日ま
       での期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当
       社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の                                                  令和元
       年 11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
       交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募
       集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
       平成31年4月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等
       を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
       渡期(当日を含む)後180日目の日(令和元年11月25日)までの期間、継続して所有する旨の書面を                                              差し入れており
       ます。
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      4.親引け先への販売について
       (1)親引け先の状況等
       (訂正前)
                        バルテス社員持株会(理事長  石原 一宏)
     a.親引け先の概要
                        大阪府大阪市西区阿波座1-3-15
     b.当社と親引け先との関係                   当社の社員持株会であります。
                        当社社員の福利厚生等を目的として、当社社員持株会を親引け予定として選定
     c.親引け先の選定理由
                        しました。
                        未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、90,000株を上限として、
     d.親引けしようとする株式の数
                        令和元年5月21日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
     e.株券等の保有方針                   長期的に保有する方針であります。
                        当社は、払込に要する資金について、当社社員持株会における積立て資金の存
     f.払込みに要する資金等の状況
                        在を確認しております。
     g.親引け先の実態                   当社の社員で構成する社員持株会であります。
       (訂正後)

                        バルテス社員持株会(理事長  石原 一宏)
     a.親引け先の概要
                        大阪府大阪市西区阿波座1-3-15
     b.当社と親引け先との関係                   当社の社員持株会であります。
                        当社社員の福利厚生等を目的として、当社社員持株会を親引け予定として選定
     c.親引け先の選定理由
                        しました。
     d.親引けしようとする株式の数                   当社普通株式73,200株
     e.株券等の保有方針                   長期的に保有する方針であります。

                        当社は、払込に要する資金について、当社社員持株会における積立て資金の存
     f.払込みに要する資金等の状況
                        在を確認しております。
     g.親引け先の実態                   当社の社員で構成する社員持株会であります。
       (3)販売条件に関する事項

       (訂正前)
         販売価格は、      発行価格決定日(令和元年5月21日)                  に決定   される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株
        式の発行価格と       同一となります。
       (訂正後)

         販売価格は、      令和元年5月21日        に決定   され  た 「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格                         (660円)     と
        同一であります。
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       (4)親引け後の大株主の状況
       (訂正前)
                                                     本募集及び引受
                                      株式(自己株              人の買取引受に
                                              本募集及び引
                                      式を除く。)              よる売出し後の
                                              受人の買取引
                                      の総数に対す              株式(自己株式
        氏名又は名称               住所        所有株式数              受による売出
                                      る所有株式数              を除く。)の総
                                              し後の所有株
                                      の割合              数に対する所有
                                              式数(株)
                                        (%)             株式数の割合
                                                       (%)
     田中 真史             大阪府守口市             4,050,000         67.89     3,847,500          56.51

                   大阪府大阪市西区阿波座
                                                779,500         11.45
     バルテス社員持株会                            689,500        11.56
                   1-3-15
     HC8号投資事業有限責任             広島県広島市中区銀山町
                                 250,000         4.19      250,000          3.67
     組合             3番1号
                   東京都中央区日本橋1-9-
     野村證券株式会社                            150,000         2.51      150,000          2.20
                   1
     SBIベンチャー企業成長
     支援3号投資事業有限責任             東京都港区六本木1-6-1              115,200         1.93      115,200          1.69
     組合
                                 120,000         2.01      120,000          1.76
     西村 祐一             大阪府大阪市西区
                                 (20,000)        (0.34)      (20,000)         (0.29)
                                 120,000         2.01      119,000          1.75
     大薗 雅嗣             大阪府柏原市
                                 (20,000)        (0.34)      (20,000)         (0.29)
     SBIベンチャー企業成長
     支援4号投資事業有限責任             東京都港区六本木1-6-1               83,400        1.40      83,400         1.22
     組合
     SBIベンチャー企業成長
     支援2号投資事業有限責任             東京都港区六本木1-6-1               59,700        1.00      59,700         0.88
     組合
                   東京都千代田区丸の内2-
     株式会社三菱UFJ銀行                            50,000        0.84      50,000         0.73
                   7-1
     紀陽リース・キャピタル株             和歌山県和歌山市七番24
                                  50,000        0.84      50,000         0.73
     式会社             番地
     ハクバ写真産業株式会社             東京都墨田区亀沢1-3-7               50,000        0.84      50,000         0.73
                                               5,674,300          83.34
                                5,787,800         97.02
           計             -
                                 (40,000)        (0.67)
                                                (40,000)         (0.59)
      (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年4月18日現在のも
           のであります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年4月18日現在の所有株式数及
           び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                          (90,000株を上
           限として算出)を勘案した場合の               株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                 23/24





                                                           EDINET提出書類
                                                       バルテス株式会社(E34880)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                                     本募集及び引受
                                      株式(自己株              人の買取引受に
                                              本募集及び引
                                      式を除く。)              よる売出し後の
                                              受人の買取引
                                      の総数に対す              株式(自己株式
        氏名又は名称               住所        所有株式数              受による売出
                                      る所有株式数              を除く。)の総
                                              し後の所有株
                                      の割合              数に対する所有
                                              式数(株)
                                        (%)             株式数の割合
                                                       (%)
     田中 真史             大阪府守口市             4,050,000         67.89     3,847,500          56.51

                   大阪府大阪市西区阿波座
                                                762,700         11.20
     バルテス社員持株会                            689,500        11.56
                   1-3-15
     HC8号投資事業有限責任             広島県広島市中区銀山町
                                 250,000         4.19      250,000          3.67
     組合             3番1号
                   東京都中央区日本橋1-9-
     野村證券株式会社                            150,000         2.51      150,000          2.20
                   1
     SBIベンチャー企業成長
     支援3号投資事業有限責任             東京都港区六本木1-6-1              115,200         1.93      115,200          1.69
     組合
                                 120,000         2.01      120,000          1.76
     西村 祐一             大阪府大阪市西区
                                 (20,000)        (0.34)      (20,000)         (0.29)
                                 120,000         2.01      119,000          1.75
     大薗 雅嗣             大阪府柏原市
                                 (20,000)        (0.34)      (20,000)         (0.29)
     SBIベンチャー企業成長
     支援4号投資事業有限責任             東京都港区六本木1-6-1               83,400        1.40      83,400         1.22
     組合
     SBIベンチャー企業成長
     支援2号投資事業有限責任             東京都港区六本木1-6-1               59,700        1.00      59,700         0.88
     組合
                   東京都千代田区丸の内2-
     株式会社三菱UFJ銀行                            50,000        0.84      50,000         0.73
                   7-1
     紀陽リース・キャピタル株             和歌山県和歌山市七番24
                                  50,000        0.84      50,000         0.73
     式会社             番地
     ハクバ写真産業株式会社             東京都墨田区亀沢1-3-7               50,000        0.84      50,000         0.73
                                               5,657,500          83.09
                                5,787,800         97.02
           計             -
                                 (40,000)        (0.67)
                                                (40,000)         (0.59)
      (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年4月18日現在のも
           のであります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年4月18日現在の所有株式数及
           び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                          を勘案した     株式
           数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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