株式会社アークス 有価証券報告書 第58期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

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                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年５月23日
      【事業年度】                    第58期（自       2018年３月１日         至   2019年２月28日）
      【会社名】                    株式会社アークス
      【英訳名】                    ARCS   COMPANY,LIMITED
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長            横山    清
      【本店の所在の場所】                    北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
      【電話番号】                    011(530)1000（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員          管理部門・コーポレート部門管掌                     古川    公一
      【最寄りの連絡場所】                    北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
      【電話番号】                    011(530)1000（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員          管理部門・コーポレート部門管掌                     古川    公一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                         証券会員制法人札幌証券取引所
                         （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次             第54期       第55期       第56期       第57期       第58期
            決算年月             2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月

                    (百万円)       470,310       501,905       512,645       513,955       512,246
     売上高
                    (百万円)       14,290       15,894       16,471       16,366       16,405
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    (百万円)        8,060       6,547       10,493       10,255       10,168
     利益
                    (百万円)        8,365       5,319       10,830       10,764       10,354
     包括利益
                    (百万円)       119,417       118,368       126,859       133,442       147,529
     純資産額
     総資産額              (百万円)       201,356       200,954       205,313       211,157       226,846
     １株当たり純資産額               （円）      2,102.83       2,128.37       2,281.13       2,425.76       2,557.79

     １株当たり当期純利益金額               （円）       145.50       117.80       188.80       185.10       183.90

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）        58.0       58.9       61.8       63.2       65.0
     自己資本比率
                    （％）         7.1       5.6       8.6       7.9       7.2
     自己資本利益率
                    （倍）        16.9       19.3       13.4       13.7       14.1
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       17,764       12,757       16,257       18,087       16,186
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       △ 3,467      △ 5,571      △ 7,560      △ 10,276      △ 18,033
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       △ 4,344      △ 8,176      △ 4,509      △ 4,936       5,796
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (百万円)       33,240       32,023       36,209       39,084       43,033
     高
                            4,746       4,840       4,870       4,885       4,912
     従業員数
                    （人）
     ［外、平均臨時雇用人員］                     ( 13,864   )    ( 14,610   )    ( 14,641   )    ( 14,470   )    ( 14,260   )
      （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第54期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次             第54期       第55期       第56期       第57期       第58期
            決算年月             2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月

                    (百万円)        4,548       4,690       4,684       5,500       5,899
     売上高
                    (百万円)        2,411       2,174       2,177       3,135       2,987
     経常利益
                    (百万円)        2,402       2,152       2,172       3,192       3,444
     当期純利益
                    (百万円)       20,000       20,000       20,000       20,000       21,205
     資本金
                    （千株）       56,650       56,650       56,650       56,650       57,649
     発行済株式総数
                    (百万円)       63,060       62,820       62,656       61,672       69,079
     純資産額
                    (百万円)       81,074       81,328       83,599       89,772       102,400
     総資産額
                    （円）      1,134.55       1,130.24       1,127.31       1,121.72       1,198.27
     １株当たり純資産額
                            42.00       42.00       46.00       48.00       50.00
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                      （ 20.00   ）    （ 21.00   ）    （ 21.00   ）    （ 23.00   ）    （ 24.00   ）
                    （円）       43.37       38.73       39.08       57.62       62.29
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）        77.8       77.2       74.9       68.7       67.5
     自己資本比率
                    （％）         3.9       3.4       3.5       5.1       5.3
     自己資本利益率
                    （倍）        56.6       58.7       64.8       43.9       41.5
     株価収益率
                    （％）        96.8       108.4       117.7        79.8       80.3
     配当性向
                             99       105       109       112       121
     従業員数
                    （人）
     ［外、平均臨時雇用人員］                       （ 24 ）     （ 20 ）     （ 19 ）     （ 26 ）     （ 26 ）
      （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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      ２【沿革】
        年月                            概要

       1961年10月        生鮮食料品の小売業を目的として、北海道札幌市南十三条西九丁目716番地において㈱ダイマル

              スーパー（現、㈱アークス）設立（資本金５百万円）。
       1961年11月        本社に食品スーパーマーケットの第一号店「山鼻店」を併設、開店。
       1964年11月        北海道札幌郡広島村字大曲（現、北海道北広島市大曲）に本社を移転。商号を大丸産業㈱に変
              更。
       1966年５月        ビルメンテナンス事業の大丸建装㈱（現、㈱エルディ）を設立。
       1969年８月        商号を大丸スーパー㈱に変更。
       1980年６月        共同集中仕入機構の㈱シジシージャパンに加盟。
       1987年７月        大丸建装㈱（現、㈱エルディ）に資本参加し、子会社とする。
       1989年２月        ㈲イワイ（現、㈱イワイ）に資本参加し、酒類販売事業の子会社とする。
       1989年３月        丸友産業㈱と合併し、商号を㈱ラルズ（現、㈱アークス）に変更。
              北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目に本社を移転。
       1989年５月        ㈱コーセーに資本参加し、子会社とする。
       1993年７月        日本証券業協会に株式を店頭登録。
       1995年11月        ㈱イチワ（本社北海道北見市）に資本参加し子会社（㈱道東ラルズ）とする。
       1996年３月        ㈲ライフポートを医薬品販売事業の子会社（㈱ライフポート）とする。
       1997年11月        ㈱三島の関連会社㈲サンフーズ（本社北海道旭川市）に資本参加し子会社（㈱道北ラルズ）とす
              る。
       1997年12月        ㈱三島より㈱道北ラルズにて８店舗を譲り受ける。
       1998年９月        ㈱角幡商店より５店舗を買収し、㈱道北ラルズにて運営。
              ㈱ユニークショップつしま（本社北海道函館市）と共同出資で㈱北海道流通企画（現、㈱道南ラ
              ルズ）を設立。
       2000年２月        ㈱シー・ジー・シー北海道本部（現、㈱北海道シジシー）への出資比率が20％超となり関連会社
              とする。
       2000年５月        ㈱いちまる（本社北海道帯広市）に20％資本参加し、関連会社とする。
       2000年12月        ㈱ホームストア（本社北海道室蘭市）に90％資本参加し、子会社とする。
       2001年10月        食品の安全・衛生管理や食品加工の技術を研鑚する場として、本社敷地内にラルズ生活研究セン
              ターを開設。
       2002年11月        商号を㈱アークスに変更するとともに、会社分割（会社分割期日平成14年11月１日）により純粋
              持株会社へ移行する。
              同日、会社分割により営業の全てを承継した㈱ラルズ（本社北海道札幌市）を設立。
              同日、㈱福原（本社北海道帯広市）を株式交換により完全子会社とする。
       2003年３月        アークスグループ統一の新情報システム「ｅ－ＡＲＣＳ」を立ち上げる。
       2004年２月        関連会社であった㈱北海道流通企画を完全子会社にするとともに、商号変更し㈱道南ラルズ（本
              社北海道函館市）とする。
       2004年３月        東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
       2004年３月        子会社店舗の地域別再編成として、㈱福原のフクハラ恵み野店及び同島松店の営業を㈱ラルズに
              移管し、㈱道東ラルズのビッグハウス釧路店の営業を㈱福原にそれぞれ移管する。
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        年月                            概要

       2004年10月        ㈱福原の４店舗（ぴあざフクハラ桜町店、フクハラタイガー店、同とん田西町店、同三輪店）の

              営業を㈱道東ラルズへ移管する。
       2004年10月        ㈱ふじ（本社北海道旭川市）を株式交換により完全子会社とする。
       2005年２月        東京証券取引所市場第一部銘柄へ指定。
       2005年３月        ㈱いちまる（本社北海道帯広市）と資本・業務提携を解消する。
              ㈱三島（本社北海道士別市）より４店舗の営業を㈱道北ラルズにて譲り受ける。
       2006年11月        新業態「スーパーアークス」の第１号店としてスーパーアークス菊水店を開店。
       2007年２月        当社子会社の㈱エルディと㈱カインズ（本社群馬県高崎市）との業務提携（ホームセンター事業
              におけるフランチャイズ基本契約の締結）を発表。
       2008年３月        ㈱ラルズ（本社北海道札幌市）は、㈱ホームストア（本社北海道室蘭市）を吸収合併。
       2008年10月        当社及び㈱ラルズは、北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目９番６号から北海道札幌市中央区南十
              三条西十一丁目２番32号（現在地）に本社を移転。
       2009年10月        東京急行電鉄㈱及び㈱東急ストアより㈱札幌東急ストア（現、㈱東光ストア、本社北海道札幌
              市）の全株式を取得し完全子会社とする。
       2010年２月        札幌証券取引所に株式を上場。
       2011年10月        アークスグループの新基幹システム「アークス次世代システム」稼動。
       2011年10月        ㈱ユニバース（本社青森県八戸市）を株式交換により完全子会社とする。
       2011年11月        ㈱篠原商店（本社北海道網走市）を株式取得により完全子会社とする。
       2012年７月        ㈱ふじは、㈱道北ラルズを吸収合併し商号を㈱道北アークスに変更。
       2012年９月        ㈱ジョイス（本社岩手県盛岡市）を株式交換により完全子会社とする。
       2012年10月        アークス事務棟完成及び「アークス事務集中センター」を新設。
       2013年９月        東北地方において「アークスＲＡＲＡカード」の導入を開始。
       2013年12月        ㈱エルディ（本社北海道札幌市）は、㈱ライフポート（本社北海道札幌市）を吸収合併。
       2014年３月        ㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びＦＩＮＩ㈱の全株式を取得し完全子会社とす
              る。
       2014年９月        ㈱ベルプラス（本社岩手県盛岡市）を株式交換により完全子会社とする。
       2014年９月        ㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びＦＩＮＩ㈱を吸収合併。
       2014年９月        ㈱イワイは、酒類販売事業を㈱ラルズへ移管。
       2016年２月        ㈱ラルズは、㈱丸しめ志賀商店より食品スーパーマーケット事業を譲り受ける。
       2016年３月        ㈱ジョイスは、㈱ベルプラスを吸収合併し商号を㈱ベルジョイスに変更。
              ㈱道東ラルズは、㈱篠原商店を吸収合併し商号を㈱道東アークスに変更。
       2016年６月        ㈱サンドラッグと当社との合弁会社「㈱サンドラッグエース」設立。㈱サンドラッグエースへの
              出資比率が20％超となり関連会社とする。
       2016年８月        ㈱エルディ及び㈱ドラッグ・ユーのドラッグストア事業を「㈱サンドラッグエース」へ移管す
              る。
       2016年12月        ㈱ドラッグ・ユーを清算。
       2018年12月        ㈱アークス、㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパー
              マーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携契約を締結。
       2019年１月        アークスアプリの運用を開始。
              2019年２月末現在のアークスグループ総店舗数334店舗。
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      ３【事業の内容】
       当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アークス）、子会社14社及び関連会
     社３社の計18社で構成されており、スーパーマーケット事業を主な事業としております。
       また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に

     該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数
     値に基づいて判断することとなります。
       当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

       なお、当社グループは小売に関連する事業がほとんどを占めていることから、小売事業の単一セグ

     メントとしております。
     (1）小売事業（会社総数11社）

        ㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道南ラ
       ルズ、㈱道東アークスは食料品を中心としたスーパーマーケット、㈱エルディは住居関連商品など
       を販売するホームセンター、ＤＰＥ事業、㈱サンドラッグエースは医薬品等の小売、㈲ふっくら工
       房はパンの製造販売を行っております。
     (2）その他の事業

       ①  観光事業（会社総数２社）
        ㈱福原は観光ホテル業務を、㈱エルディは旅行代理店業務を行っております。なお、㈱福原が
       行っておりました旅行代理店業務につきましては、2018年９月１日付けで㈱エルディへ移管してお
       ります。また、観光ホテルにつきましては、2017年３月21日より休館しております。
       ②  ビルメンテナンス事業（会社総数１社）
        ㈱エルディは施設の清掃、設備の保守管理を中心とした総合ビルメンテナンスを行っておりま
       す。
       ③  不動産賃貸事業（会社総数１社）
        ㈱エルディは不動産賃貸業務を行っております。
       ④  損害保険・生命保険代理店業（会社総数２社）
        ㈱エルディ及びユニバース興産㈱は店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を
       行っております。
       ⑤  卸売業（会社総数２社）
        ㈱北海道シジシー及び㈱東北シジシーは共同集中仕入機構（㈱シジシージャパン）の取扱商品の
       食品卸売業を行っております。
       ⑥  食品製造業（会社総数１社）
        ㈱ナイス．フーズは、日配品の製造を行っております。
       ⑦  産業廃棄物・一般廃棄物収集運搬事業（会社総数１社）
        ㈱エルディは産業廃棄物・一般廃棄物の収集運搬業務を行っております。
       ⑧  建設事業（会社総数１社）
        ㈱エルディは建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。
       ⑨  その他事業（会社総数１社）
        ㈱ビッグハウスはディスカウント事業の開発及び展開における指導と支援を行っております。
         事業系統図は次のとおりであります。

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      ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所有
                          資本金
          名称          住所             主要な事業の内容           (又は被所有)         関係内容
                         （百万円）
                                            割合（％）
                                                  経営指導の受託
     （連結子会社）
                                                  建物等の賃貸
     ㈱ラルズ             北海道札幌市         4,200    食料品等小売事業                 100
                                                  資金の借入
     (注)１、２
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱ユニバース
                                  同上
                  青森県八戸市         1,522                     100  資金の借入
     (注)１、２
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱ベルジョイス
                                  同上
                  岩手県盛岡市         1,052                     100  資金の貸付
     (注)１、２
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱福原
                              食料品等小売事業、観光事業
                  北海道帯広市         2,481                     100  資金の借入
     (注)１
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱道北アークス             北海道旭川市          781  食料品等小売事業                 100
                                                  資金の貸付
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
                                  同上
     ㈱東光ストア             北海道札幌市         1,377                     100  資金の貸付
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
                                  同上
     ㈱道南ラルズ             北海道函館市          480                    100  資金の貸付
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
                                  同上
     ㈱道東アークス             北海道北見市          450                    100
                                                  役員の兼任あり
                              ビルメンテナンス事業・保険代
                              理店業、産業廃棄物の収集・運
                                                  経営指導の受託
                              搬、住居関連商品等を販売する
     ㈱エルディ             北海道札幌市          480                    100
                              ホームセンター事業、ＤＰＥ事
                                                  役員の兼任あり
                              業、不動産賃貸事業、建設事
                              業、観光事業
                                                100
                                                  経営指導の受託
     ユニバース興産㈱             青森県八戸市           10  保険代理店業
                                                  役員の兼任あり
                                               (100)
     ㈱ビッグハウス                                          22.9
                                                  経営指導の受託
                  岩手県盛岡市           69  その他事業
                                                  役員の兼任あり
     (注)３                                         (22.9)
     （持分法適用関連会社）
                                                  建物等の賃貸
                                               45.1
                  北海道札幌市          114  卸売業                    資金の借入
                                              (24.2)
     ㈱北海道シジシー
                                                  役員の兼任あり
                  岩手県紫波郡                              30
     ㈱東北シジシー                       110  卸売業                    役員の兼任あり
                  矢巾町                             (30)
     ㈱サンドラッグエース             北海道札幌市          105  医薬品等小売事業                  40  役員の兼任あり
      （注）１．特定子会社に該当しております。
         ２．㈱ラルズ、㈱ユニバース及び㈱ベルジョイスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売
           上高に占める割合が10％を超えております。
         主要な損益情報等           ㈱ラルズ       ㈱ユニバース        ㈱ベルジョイス
        (1)  売上高        128,600百万円        124,689百万円         79,482百万円
        (2）経常利益            6,299     〃     5,230     〃     1,071     〃
        (3）当期純利益            4,115     〃     3,565     〃      399    〃
        (4）純資産額           49,354     〃    40,997     〃    12,893     〃
        (5）総資産額           63,057     〃    54,911     〃    26,712     〃
         　なお、㈱ユニバースの数値は、ユニバース興産㈱の情報を、㈱ベルジョイスの数値は、㈱ビッグハウスの情報
         を、それぞれ含んでおります。
         ３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
         ４．議決権の所有割合の（              ）内は、間接所有割合で内数であります。
      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
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                                                 2019年２月28日現在
               セグメントの名称

                                          従業員数（人）
                                                4,912   （14,260）

      小売事業
                                                4,912   （14,260）
                 合計
      （注）１．従業員数は就業人員であり、パートナー社員数（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（                                                    ）外
        数　　で記載しております。
         ２．当社グループは小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (2）提出会社の状況

                                                 2019年２月28日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

           121（26）                 44.3              14.0           5,372,938

      （注）１．当社の従業員は、主に㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ス
          トアからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３.   従業員数は就業人員であり、パートナー社員数（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（                                              ）外数で
          記載しております。
       (3）労働組合の状況

         当社グループの労働組合は、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（総称ＵＡゼン
        セン）を上部団体とする、アークスグループ労働組合連合、オールユニバースユニオン、ＵＡゼ
        ンセンベルジョイスユニオンが組織されており、労使関係は良好に推移しております。
         なお、2019年２月28日現在における組合員数は、22,320人であります。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり
      ます。
      (1)  会社の経営の基本方針
        当社グループ（以下、「アークスグループ」という場合もあります。）は、小売業界における淘
       汰・再編の動きが加速するなか、クリティカル・マス（企業が存続していくために最低限必要な事
       業規模）を確保し、経営資源の特大化（膨張＝極大化ではなく、成長＝特大化を目指す）を図るこ
       とが、企業価値の更なる向上と、地域のお客様のライフラインを守る道であるとの共通認識のも
       と、2002年11月１日にスタートいたしました。
        当社グループは、どの様な領域で社会的使命を果たすべきなのかを明確にする基本的な考え方と
       して、「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢
       献」していくことを、グループ各社が共有する基本理念として掲げております。
        また、「私たちは何のために存在するのか」という根本的な考え方を表明するコーポレートス
       テートメントとして「豊かな大地に輝く懸け橋（Bridge                               on  the  Rich   Land   for  Your   Life）」を
       定めております。これは、各地域にドミナントエリアを築き、多くのお客様へ新鮮で、安心・安全
       な食品を提供することにより、生産地とお客様を結ぶ懸け橋になりたいという思いと、同じ志を
       持って事業展開を進めていく地域企業同士が、海外流通資本も含めた大手流通企業に対抗していく
       ための受け皿会社として、企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという思いが込められています。
        グループ名「ＡＲＣＳ」は、Always（常に）、Rising（上昇する）、Community（地域社会
       に）、Service（奉仕する）の頭文字で構成され、「１つひとつの企業が強い“弧”となり、大き
       な円＝ＡＲＣＳを創りあげ、地域社会に貢献していく」ことをうたったもので、経営の基本理念と
       コーポレートステートメントを体現したものであります。
        アークスグループは、徹底した顧客志向に基づくお客様への奉仕の精神を持ち続け、将来の大同
       団結に向けた母体企業としての役割も認識しながら、更なる事業の発展を目指してまいります。
      (2)  中長期的な経営戦略

        当社は、グループのシンクタンク的な役割を担う持株会社として、「中核企業としての業務執行
       責任の明確化と意思決定のスピードアップ」、「遂行課題を絞り込んだ企業横断的な委員会、プロ
       ジェクトの活用」、「グループ統一の情報システムによる効率化と効果的なコスト運用」、「既存
       組織の見直しと再編成」そして「グループ統一の人材開発育成と統一人事制度」を主要テーマに、
       グループ全体の業務改革に取り組んでおります。
        具体的には、執行役員制度に基づき、権限と責任の明確化を図ると共に、各々の事業領域におけ
       る意思決定の権限を各子会社に適切な範囲で委譲し、グループ全体の経営資源の使用に関する決定
       などの戦略的な経営機能を当社へ集約しております。
        現在、情報システムにつきましては、地域毎に独自性が強い食品スーパーマーケットの特殊性
       と、業務の統一化を両立させた、業界標準たりうるシステムプラットフォームとして、2019年７月
       本稼働に向け全社一丸となって邁進しております。当社グループは新システム稼働と並行して、商
       流改革や物流改革、顧客管理の手法の強化、並びに後方業務の集約における定量的な効果創出に向
       けて、業務改革・組織改革に継続して取り組み、グループシナジーの追求及びそれぞれの地域にお
       けるシェア拡大に努めてまいります。
        組織・管理面におきましては、アークス事務集中センターを中心に、グループ各社の後方業務の
       集約を進めており、シェアードサービスセンターの機能強化に向けて、子会社の経理、人事業務の
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       一層の効率化を図ってまいります。また、女性リーダー養成研修などの制度も活用して女性社員の
       モチベーションをあげ、女性が活躍できる環境を整えることにより社員の働き甲斐と会社の発展を
       共 に実現するよう取り組んでまいります。
        当社グループは、旧来型の垂直的な企業統合からイメージされる富士山のように高い大きな企業
       グループを目指すのではなく、同じような規模の山々が横に連なることで、企業とお客様の距離を
       短く保ち続ける「八ヶ岳連峰経営」を目指しております。新システムの活用によりグループ各社の
       共通部分の統一化と営業の独自性を両立させることでグループシナジーを拡大し、地域に密着した
       流通企業グループとして継続的に成長し続けてまいります。加えて、新パートナーのグループ入り
       も含め、一層の業容拡大を図ってまいります。
        また株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で発足させた
       「新日本スーパーマーケット同盟」につきましては、それぞれの展開エリアを越え、全国的な結集
       軸として業界再編の中心核になることを目指しております。厳しさを増す経営環境下ではあるもの
       の、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食
       生活を守っていくことが使命であると捉え、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な
       対処や、ビジネスモデルの革新に向けて取り組んでまいります。
      (3)  目標とする経営指標

        当社グループは、主要経営指標のなかでも特に、総資産経常利益率（ＲＯＡ）と総資産回転率を
       重視しており、ＲＯＡ10％以上、総資産回転率３回転以上を中長期的な目標にしております。毎期
       継続した利益成長と資本の効率的な運用を図ることで、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の向上に
       努めてまいります。
      (4)  経営環境及び対処すべき課題

        当社グループを取り巻く経営環境につきましては、2019年10月に予定される消費増税の影響でお
       客様の節約志向が一層強まり、業態を超えた価格競争が一層激化するであろうことに加え、人件費
       を中心とする販管費の増加など厳しい経営環境が続くことで、業界再編の動きも一段と進むことが
       予想されます。
        2019年度につきましては、年頭方針を「Try,                         One  Trillion（１兆円企業を目指し）                   地方同盟の
       資源叡智を結集し          デジタル革命をこえ            人心時代を築く」を年頭方針として掲げ、更なる地域シェ
       アの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。
        システム統合基盤構築プロジェクトは2019年７月のスムーズな稼働に向け、新業務に関する従業
       員への教育研修や、お取引先様との事前準備に万全の体制で臨んでまいります。また、新システム
       構築と並行して成果を出すことを目指してきたトランスフォーメーション計画につきましては、継
       続して業務改革・組織改革に取り組むことで、更なるグループシナジーの拡大やコスト削減などの
       効果刈り取りを目指してまいります。
        新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会は具体的な検討を開始し、効果創出に向けて取
       り組んでまいります。また、消費増税や軽減税率導入並びに2020年3月までに完了が義務化されて
       いる改正割賦販売法に伴うシステム対応にも着実に取り組んでまいります。
        店舗展開につきましては、グループ全体で新規出店及び移転建替４店舗に加え、改装26店舗内外
       の実施を計画しており、既存店の一層の活性化を図ってまいります。
      (5)  株式会社の支配に関する基本方針について

       ①  基本方針の内容
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         上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社
        株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否
        定 するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株
        主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
         しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から
        判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売
        却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、ある
        いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不
        適切なものも少なくありません。
         当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値
        のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当
        社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考
        えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な
        大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配
        する者として不適切であると考えます。
         そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が
        現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する
        十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社
        取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様
        に対する当社取締役会の責務であると考えております。
       ②  不適切な支配の防止のための取組み
         当社は、2008年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策
        （買収防衛策）」を決議し、2017年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続すること
        が承認されております。（以下「本プラン」といいます。）
          その概要は以下のとおりです。
        a.当社株式の大規模買付行為等

         本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上
        とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合
        が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
        b.大規模買付ルールの概要
         大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供
        し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
        c.大規模買付行為がなされた場合の対応
         大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為
        に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するこ
        とにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はと
        りません。
         ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模
        買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著
        しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
         また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認さ
        せていただく場合がございます。
        d.本プランの有効期間等
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         本プランの有効期限は、2020年５月31日までに開催予定の当社第59期                                       定時株主総会終結の時
        までとなっております。
       ③  本プランの合理性について
         本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するも
        のであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およ
        びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
        価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない
        と考えております。
         なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加
        重をしておりません。
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      ２【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要
      な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもので
      あります。
      (1)  法的規制などについて
        スーパーマーケット店舗の出店・増床に際しては、「まちづくり３法」(都市計画法、大規模小
       売店舗立地法、中心市街地活性化法)の規制を受けております。特に、大規模小売店舗立地法では
       一つの建物における店舗面積の合計が1,000㎡を超える新規出店並びに既存店舗の増床について、
       当該店舗周辺の地域の生活環境を保持するため、交通渋滞、交通安全、騒音、環境などの問題に適
       正な対処がなされているか否かの観点から、国及び地方自治体による出店の規制が行われます。
       従って、店舗の新設・増床などを申請する前の環境調査や、出店が周辺地域の生活環境に与える影
       響の予想などに時間を要する場合もあるため、当社グループの出店政策にも影響を与える可能性が
       あります。
       　また、     商品販売時の表示などにおいて                 食品  表示  法 や景品表示法などの規制を受けております。当
       社グループでは法令遵守の重要性についての教育、啓蒙を継続して行っておりますが、監督官庁か
       らの違法性の指摘による営業活動への影響や損害賠償の発生などがあった場合、当社グループの業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  賃借した土地などの継続的使用について
        当社グループは、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借
       する場合は、対象物件の権利関係などの確認を行っておりますが、土地などの所有者である法人・
       個人が破綻などの状態に陥り、土地などの継続的使用が困難となった場合には、当社グループの業
       績に影響を与える可能性があります。
      (3)  個人情報の管理について
        当社グループは、特定個人情報を含む個人情報を保有しております。ガイドラインなどの策定・
       遵守や従業員教育などを通じ個人情報の厳正な管理に留意しておりますが、個人情報の流出により
       問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (4)  同業他社との競争激化及び消費動向による影響について
        小売業界では国内外の有力企業を交えた競争が激化しております。当社グループでは、エリアド
       ミナント戦略により特定の地域に集中した店舗展開を行うことで経営効率を高めておりますが、当
       社グループの経営成績は同業他社との競争激化や消費動向による影響を受ける可能性があります。
      (5)  食品の安全性・衛生管理について
        当社グループは、安全・安心な商品を提供するため、衛生管理、鮮度管理、温度管理などを徹底
       しております。しかし、食中毒や、感染症などが発生する可能性は皆無ではないため、一般消費者
       に食品に対する不安感が広まった場合や販売する商品に問題が生じた場合は当社グループの業績に
       影響を与える可能性があります。
      (6)  情報システムのリスクについて
        当社グループは、店舗と本部、仕入先の３者を高速オンラインで結ぶ電子商取引システム、遠距
       離でもローコストでの通信を可能にするＩＰ電話網の構築、店舗業務支援システムの活用などを
       行っており、これに対し適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、災害、停電、ソフ
       トウエア及び機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスなど、予測の範囲を超える
       事柄により情報システムの停止または一時的な混乱、内部情報の流出、漏洩、改ざんなどのリスク
       があります。このような事態が発生した場合は営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影
       響を与える可能性があります。
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      (7)  自然災害について

        当社グループの子会社は、従来、地震などによる甚大な被害を受けておりませんが、今後、店舗
       が比較的集中している地域などを震源地として、2011年３月の東日本大震災のような大地震が発生
       した場合には、甚大な被害を受けて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  人材の確保について
        当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保および育成に努めております。
       しかしながら、少子高齢化の進行や人材獲得競争の激化などにより、人材の確保と育成が順調に進
       まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1)  経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経
       営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであり
       ます。
       ①　財政状態及び経営成績の状況

        経営成績
        　当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調にありましたが、北海道を含む
        全国各地において自然災害が相次いだことに加え、米中二国間の貿易摩擦や中国経済減速の影響
        により景気後退懸念が強まるなど、先行きの見通せない状況が続いてまいりました。
        　当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、消費者の節約志向が継続してい
        ることに加え、人手不足の深刻化や2019年10月に予定される消費増税への対応を余儀なくされる
        中、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速しております。
        　このような状況の中、当社は2018年12月25日に、株式会社バローホールディングス、株式会社
        リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務
        提携を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。地域を代表す
        る食品スーパーマーケットの結集軸となることを目指して、2019年１月以降、新日本スーパー
        マーケット同盟・提携推進委員会を発足し、３社の経営資源や経営ノウハウを有効活用して提携
        メリットを創出するための協議を開始いたしました。
        　当社グループの更なる飛躍の起爆剤とすべく進めてきた「システム統合基盤構築プロジェク
        ト」につきましては、今後の安定運用に資するシステム品質を追求した結果、稼働日を2019年７
        月１日と設定し、万全の体制を構築してスタートするため然るべく準備を進めております。従業
        員教育及び社内外との連携・検証も実施しており、稼働日に向けて更に完成度を高めてまいりま
        す。
        　営業面では、グループシナジーを追求する取り組みである商流改革、及び商品調達プロジェク
        トにつきまして、2018年11月にグループ事業子会社８社の特定カテゴリーにおける主要仕入先を
        統一するなど、グループの規模を活かした更なる効果創出を実現してまいりました。また、ロス
        率の更なる改善及び人時生産性の向上を図るべく、店舗運営情報共有会において各社店舗のバッ
        クヤード在庫の適正化に向けた改善策を講じてまいりました。物流面では、㈱ラルズと㈱東光ス
        トアの２社間において前期より進めてきた物流改革の取り組みを更に深め、2018年６月より冷
        凍・冷蔵食品の共同配送を開始いたしました。加えて㈱ラルズにおいてはデリカセンターの機能
        を一部拡充し、㈱道南ラルズにおいては2018年10月にデリカセンターを新設・稼働いたしまし
        た。
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        　アークスＲＡＲＡカードにつきましては、お客様の利便性を高めることを目的として、2018年
        ５月に北海道電力㈱の会員制Webサービスである「ほくでんエネモール」が提供するポイント
        サービスと、当社のポイントサービスとの提携をスタートいたしました。その他、2019年１月よ
        り アークスアプリの運用を開始し、カードポイント履歴やプリカ残高を確認できるようになりま
        した。また当連結会計年度末のカード会員数は、前年同期末に対し約４万人増の293万人となり
        ました。
        　店舗展開におきましては、新規出店として2018年11月に「スーパーアークス新琴似店」（運営
        会社㈱ラルズ）、「ユニバース矢巾店」（運営会社㈱ユニバース）を開店した他、2018年10月に
        は「ユニバースみたけ店」を「ユニバース盛岡みたけ店」として移転新築オープンいたしまし
        た。加えて、㈱ラルズ６店舗、㈱ユニバース１店舗、㈱ベルジョイス４店舗、㈱道北アークス１
        店舗、㈱東光ストア４店舗の、計16店舗の改装を実施いたしました（詳細は16ページの一覧表を
        ご参照ください）。一方で４店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末における当社グループの総
        店舗数は334店舗（北海道220店舗、青森県39店舗、岩手県68店舗、秋田県１店舗、宮城県６店
        舗）となりました。
        　また社会での働き方が多様化する中で、働きがいの更なる向上のために人事制度を刷新し、
        2019年３月１日よりグループ全社で導入、運用を開始しました。社員の成長促進、少子高齢化対
        策及び女性の社会進出支援等を目的として、目標管理制度の対象者拡大、福利厚生の充実などを
        図っております。人事給与システムについては、基幹システムの稼働に先駆けてグループ全社で
        統一し、2018年10月に稼働しております。
          第３四半期は、2018年９月６日に発生した北海道胆振東部地震により大きな影響を受けまし
        た。従業員の人的被害及び建物の倒壊等の大きな物的被害はなかったものの、震災の影響で当社
        が店舗を展開している北海道全域はわが国初のブラックアウト（大規模広域停電）に陥り、生鮮
        食品を中心とした食品の廃棄を余儀なくされました。そのような状況の中、当社は地域のライフ
        ラインとして全面停電の中いち早く震災当日よりほぼ全店が営業を行い、これらの飲食料品等の
        迅速な供給活動に対して2018年12月には農林水産大臣より感謝状を授与されました。
        　以上の取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、                             前半の天候不順や９月の震災以降の消費者
        心理の落ち込みもあり            売上高    5,122億46百万円         （対前期比      0.3％減    ）と減収となりましたが             、北海
        道胆振東部地震発生後にやむを得ずチラシ特売を一時中止したことなどにより売上総利益率が上
        昇し宣伝装飾費が削減され、                営業利益148億21百万円             （対前期比      2.6％増    ）、  経常利益164億５百
        万円  （対前期比      0.2％増    ）となりました。          また、親会社株主に帰属する当期純利益につきまして
        は 、 北海道胆振東部地震を起因として、生鮮食品を中心とした商品の廃棄損や店舗設備修繕費な
        どの災害による損失８億71百万円を計上したことなどにより、                                   101億68百万円        （対前期比      0.8％
        減 ）となりました。
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        当連結会計年度に実施した新規出店などは以下のとおりであります。

        概   要

                店舗名称                         実施時期        運営会社
                ユニバース矢巾店                         2018年11月        ㈱ユニバース
        新規出店
        （２店舗）
                スーパーアークス新琴似店                         2018年11月        ㈱ラルズ
        移転新築
                ユニバース盛岡みたけ店                         2018年10月        ㈱ユニバース
        （１店舗）
                東光ストア円山店                         2018年３月        ㈱東光ストア
                東光ストアプロム山鼻店                         2018年４月        ㈱東光ストア
                ラルズマートおたる山の手店（業態変更）
                                         2018年４月        ㈱ラルズ
                ジョイス三関店                         2018年６月        ㈱ベルジョイス
                東光ストア平岸ターミナル店                         2018年６月        ㈱東光ストア
                ラルズマート中島公園店（業態変更）                         2018年６月        ㈱ラルズ
                ビッグハウス巣子店                         2018年６月        ㈱ベルジョイス
                スーパーアークスウェスタン北彩都                         2018年６月        ㈱道北アークス
        改装
        （16店舗）
                ラルズマート西部店（業態変更）
                                         2018年７月        ㈱ラルズ
                ラルズマート黒川店（業態変更）
                                         2018年７月        ㈱ラルズ
                ラルズマート入舟店（業態変更）
                                         2018年７月        ㈱ラルズ
                ビッグハウス青山店                         2018年７月        ㈱ベルジョイス
                ジョイス盛岡緑が丘店                         2018年７月        ㈱ベルジョイス
                スーパーアークス宮の沢店（業態変更）
                                         2018年９月        ㈱ラルズ
                ユニバース南類家店                         2018年９月        ㈱ユニバース
                東光ストアサッポロファクトリー店                         2018年10月        ㈱東光ストア
                フクハラ西５条店                         2018年９月        ㈱福原
                ベルプラス上田中店                         2019年１月        ㈱ベルジョイス
        閉店
        （４店舗）
                ユニバース巣子店                         2019年２月        ㈱ユニバース
                ジョイス水沢中央店                         2019年２月        ㈱ベルジョイス
        財政状態

          当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                   156億89百万円増加          し、  2,268
        億46百万円      となりました。
        　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、                                     16億２百万円増加          し、  793億
        16百万円     となりました。
        　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                       140億87百万円増加           し、
        1,475億29百万円         となりました。
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       ②　キャッシュ・フローの状況
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して                                               39億48
        百万円増加      し、  430億33百万円        となりました。当連結会計年度における連結キャッシュ・フロー
        の各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益                                    144億28百万円        、減価償却費
        63億80百万円       、減損損失      10億67百万円       、及び法人税等の支払額             50億８百万円       などにより、       161億
        86百万円     の収入（対前期比では            19億１百万円       の収入減少）となりました。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動によるキャッシュ・フローは、新規出店や店舗改装に伴う有形固定資産の取得による
        支出  63億37百万円       、無形固定資産の純増加額               49億56百万円       、並びに㈱バローホールディングス及
        び㈱リテールパートナーズとの資本業務提携に伴う投資有価証券の取得による支出                                             64億85百万円
        などにより、       180億33百万円        の支出（対前期比では            77億57百万円       の支出増加）となりました。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及び長期借入金の純増加額29億24百万円、
        配当金の支払額        26億91百万円       、並びに㈱バローホールディングス及び㈱リテールパートナーズと
        の資本業務提携に伴う株式の発行による収入                        23億80百万円       及び自己株式の処分による収入                 39億93
        百万円    などにより、       57億96百万円       の収入（前期は        49億36百万円       の支出）となりました。
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       ③　生産、受注及び販売の実績
        当社グループは小売事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注状況は記載しておりま
       せん。
        a.  仕入実績

                          前連結会計年度
                                          当連結会計年度
                         （自    2017年３月１日
                                        （自    2018年３月１日
                                                       前期比
                          至   2018年２月28日）
                                         至   2019年２月28日）
          セグメントの名称
                                                       （％）
                       金額（百万円）        構成比（％）       金額（百万円）        構成比（％）
                                   82.5               82.8       99.5
             食       品       319,073               317,598
                            1,196        0.3        1,180        0.3       98.7
             衣   料   品
                           18,318        4.7       18,064        4.7       98.6
             住  居  関  連
                           11,977        3.1       11,437        3.0       95.5
             テ  ナ  ン  ト
       小売事業
                           34,017        8.8       32,948        8.6       96.9
             酒   類   等
             ＤＰＥ                92      0.0         15      0.0       17.1
                 計          384,676        99.5       381,246        99.4       99.1
                              1     0.0          -      -       -
             観  光  事  業
                            2,070        0.5        2,131        0.6      103.0
             その他の事業
        その他
                            2,071        0.5        2,131        0.6      102.9
                 計
                                          383,377        100.0

             合      計           386,747        100.0                       99.1
      （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

        b.  販売実績

                          前連結会計年度
                                          当連結会計年度
                         （自    2017年３月１日
                                        （自    2018年３月１日
                                                       前期比
                          至   2018年２月28日）
                                         至   2019年２月28日）
          セグメントの名称
                                                       （％）
                       金額（百万円）        構成比（％）       金額（百万円）        構成比（％）
                                   83.4               83.8       100.1
             食       品       428,757               429,160
                            1,680        0.3        1,665        0.3       99.1
             衣   料   品
                           23,825        4.6       23,535        4.6       98.8
             住  居  関  連
             テ  ナ  ン  ト       13,259        2.6       12,653        2.5       95.4
       小売事業
                           39,875        7.8       38,838        7.6       97.4
             酒   類   等
             ＤＰＥ                231      0.0         66      0.0       28.8
                            5,287        1.0        5,253        1.0       99.4
             不動産賃貸収入等
                           512,917        99.8       511,173        99.8       99.7
                 計
                             71      0.0         56      0.0       78.7
             観  光  事  業
                             967      0.2        1,016        0.2      105.1
             その他の事業
       その他
                            1,038        0.2        1,072        0.2      103.3
                 計
                                          512,246        100.0

            合      計           513,955        100.0                       99.7
      （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

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      (2)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のと
       おりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①　重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に
        基づき作成されております。                この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針
        は、「第５       経理の状況       １  連結財務諸表等         (1)  連結財務諸表        注記事項     連結財務諸表作成のた
        めの基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績
        や現状等を勘案して、合理的と考えられる方法により会計上の見積りを行っておりますが、実際
        の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
       ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.財政状態
        （資産）
           当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                     156億89百万円増加           し、
          2,268億46百万円         となりました。この主な要因は、現金及び預金が                           39億48百万円       、無形固定資
          産が  45億13百万円       、及び投資有価証券が            66億99百万円増加          したことなどによるものです。
        （負債）
          　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、                                     16億２百万円増加          し、  793
          億16百万円      となりました。この主な要因は、短期借入金が                         22億50百万円       、長期借入金が        ６億73
          百万円増加      した一方で、リース債務（固定負債）が                      ６億78百万円       、退職給付に係る負債が             ３億
          68百万円減少       したことなどによるものです。
        （純資産）
          　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                      140億87百万円増加          し、
          1,475億29百万円         となりました。この主な要因は、資本金が                       12億５百万円       、資本剰余金が         14億
          51百万円     、及び利益剰余金が           74億74百万円増加          した一方で、自己株式が             37億73百万円減少          した
          ことなどによるものです。
          　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末より1.8ポイント上昇し65.0％となりまし
          た。
        b.経営成績

        （売上高）
           売上高は、前連結会計年度と比較して                     17億９百万円減        の 5,122億46百万円         （前期比     0.3％減    ）
          となりました。当連結会計年度においては、新規出店２店舗、移転及び建替え１店舗並びに改
          装16店舗など営業基盤の拡充をはかりましたが、前半の天候不順や９月の北海道胆振東部地震
          以降の消費者心理の落ち込みなどを主因として減少したものです。
        （営業利益）
           営業利益は、人件費の増加や新システム関連費用としての管理費の増加により販売費及び一
          般管理費が、前連結会計年度と比較して                      14億27百万円増        となりましたが、９月の震災以降やむ
          を得ずチラシ特売を一時中断したことなどを理由として、売上総利益が前連結会計年度と比較
          して  18億８百万円増         の 1,292億67百万円         となったことから、前連結会計年度と比較して                          ３億81
          百万円増     の 148億21百万円        （前期比     2.6％増    ）となりました。
        （経常利益）
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           経常利益は前連結会計年度の㈱ユニバースの補助金（津波・原子力災害被災地域雇用創出企
          業立地補助金）収入がなかったものの、                      営業利益の増加を主因として、前連結会計年度と比較
          して  39百万円増      の 164億５百万円        （前期比     0.2％増    ）となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純利益）
           親会社株主に帰属する当期純利益は、９月の震災を起因として、生鮮食品を中心とした商品
          の廃棄損や店舗設備修繕費などの災害による損失８億71百万円を計上したことなどにより、前
          連結会計年度と比較して             86百万円減      の 101億68百万円        （対前期比      0.8％減    ）となりました。
        c.キャッシュ・フローの状況

           当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                      経営成績等の状況の概
          要　②　     キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
           なお、キャッシュ・フロー指標の推移は次のとおりであります。
                      2015年２月期        2016年２月期        2017年２月期        2018年２月期        2019年２月期

        自己資本比率（％）                  58.0        58.9        61.8        63.2        65.0
        時価ベースの
                         69.1        69.7        68.6        65.9        65.7
        自己資本比率（％）
        キャッシュ・フロー対
                          1.1        1.5        1.1        0.9        1.2
        有利子負債比率（年）
        インタレスト・カバ
                         112.7         63.1        93.8       114.3        112.2
        レッジ・レシオ（倍）
            自己資本比率：自己資本／総資産
            時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
            キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
            インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
        （注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
        　　　２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
        　　　３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
        　　　４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象と
              しております。
        d.資本の財源及び資金の流動性

           当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備投資は営業
          キャッシュ・フローの範囲で行う方針であり、営業キャッシュ・フローでまかないきれない時
          は、金融機関からの借入により資金調達を行います。
        e.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

           経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきまし
          ては、「１       経営方針、経営戦略及び対処すべき課題等」に記載しております。
           当連結会計年度の状況は次のとおりであります。
                                       2019年２月期

                指　標             中長期目標
                                        （実績）
          ROA（総資産経常利益率）                                  7.5％
                               10％以上
          総資産回転率                    3回転以上           2.34回転
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      ４【経営上の重要な契約等】
       業務・資本提携契約
                             契約
      契約会社名           相手方の名称                    契約期間              契約内容
                             締結日
                                             業務提携
                                             ⑴　既存領域の強化
                                              ①　地場商品や産地情報、取引
                                               先情報の相互共有
                                              ②　資材・備品・什器などの共
                                               同購入
                                              ③　店舗開発、店舗運営などの
                                               ノウハウの共有
                                              ④　物流やセンター運営のノウ
                                               ハウの共有
                                              ⑤　スポーツクラブ事業などの
                                               小売周辺事業の共同展開
                                              ⑥　人材採用や人材教育に関す
     ㈱アークス        ㈱バローホールディングス、               2018年
                                   期間の定めなし
                                               るノウハウの共有　他
     （当社）        ㈱リテールパートナーズ               12月25日
                                             ⑵　次世代に向けた取り組み
                                              ①　  カード事業の共同研究、及
                                               び統合に向けた検討
                                              ②　バックオフィス業務の統合
                                               も含めた共同研究
                                              ③　金融、決済事業に係る共同
                                               運営の検討
                                              ④　スマートストア（次世代型
                                               店舗）など新たなテクノロ
                                               ジー対応への共同研究　他
                                             資本提携
                                             　株式の相互保有
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資等の総額は131億円であり、その主な内訳は、「第２                                                事業の状
       況  ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                       （１）経営成績等の
       状況の概要       ①  財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】
       当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
     （１）提出会社
                                                 2019年２月28日現在
                                      帳簿価額（百万円）

                                                         従業
                セグメント
                       設備の
        事業所名
                                                         員数
                 の名称
                       内   容
        （所在地）
                            建物及び       土地     リース
                                                         （人）
                                             その他      合計
                            構築物     （面積㎡）       資産
     本社他                                442

                そ  の  他  事 務 所 他     455           370      73     1,341     121
     （北海道札幌市）                               (3,014）
     （２）国内子会社

                                                 2019年２月28日現在
                                        帳簿価額（百万円）
                                                         従業
                             設備の
                事業所名       セグメント
                                                         員数
        会社名
                             内   容
                        の名称
                （所在地）
                                 建物及び      土地     リース
                                                         （人）
                                               その他     合計
                                 構築物    （面積㎡）      資産
                                       25,486
              菊水店他
     ㈱ラルズ                  小売事業     店舗他
                                  8,592           346    663    35,089     940
             （北海道札幌市他）
                                      (549,610)
                                       8,555
              西帯広店他
     ㈱福原                        〃     5,591           64   1,498     15,709     433
                         〃
             （北海道帯広市他）
                                      (321,108)
                                       5,047
              旭町店他
     ㈱道北アークス                        〃
                                  3,140          2,951     149    11,288     430
                         〃
             （北海道旭川市他）
                                      (196,726)
                                       1,097
              本町店他
     ㈱道東アークス                        〃
                                   909          50    63    2,120    200
                         〃
             （北海道北見市他）
                                       (48,725)
                                       3,060
              本通店他
     ㈱道南ラルズ                        〃
                                  2,724           287     62    6,135    230
                         〃
             （北海道函館市他）
                                      (117,307)
                                        141
              大曲店他          小売事業
     ㈱エルディ                        〃      78          5    22     247    84
             （北海道北広島市他）          及びその他
                                       (3,055)
                                       4,972
              行啓通店他
     ㈱東光ストア                  小売事業      〃
                                  2,162           279    290     7,705    426
             （北海道札幌市他）
                                       (85,585)
                        小売事業               11,208
              下長店他
     ㈱ユニバース                        〃    10,682           297   2,014     24,202    1,084
             （青森県八戸市他）
                       及びその他
                                      (601,239)
                                       7,899
              川久保店他
     ㈱ベルジョイス                        〃
                                  6,234           306    551    14,992     964
                         〃
             （岩手県盛岡市他）
                                      (282,999)
      （注）１．帳簿価額の内「その他」は工具器具備品、機械装置、車両運搬具及び建設仮勘定であります。なお、上記

           金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．㈱ユニバースの数値は、ユニバース興産㈱の情報を含んでおり、㈱ベルジョイスの数値は、㈱ビッグハウ
           スの情報を含んでおります。
         ３．土地及び建物の一部を賃借しており、店舗賃借料6,904百万円及び地代家賃415百万円であります。
         ４．上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、次のとおりであります。
                           年額リース料（百万円）              リース契約残高（百万円）

                設備の内容
                                     69              504
            店内什器他
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定
       しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっ
       てはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
        なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       （１）    重要な設備の新設
                                 投資予定金額（百万円）                  着手及び完了予定年月
                             設備の
                事業所名       セグメン
        会社名                                    資金調達方法
               （所在地）        トの名称
                             内 容
                                  総額    既支払額             着手      完了
                                            自己資金
             食肉  プロセスセンター              生鮮
     ㈱ユニバース                  小売業            1,580      392    借入     2017年3月      2019年11月
             （青森県八戸市）               センター
                                             リース
             花巻店（仮称）
     ㈱ユニバース                  小売業     店舗他                自己資金      2018年12月      2019年11月
                                   1,204       3
             （岩手県花巻市）
             ＳＡ鳥取大通店

     ㈱福原                  小売業     店舗他                自己資金      2018年10月      2019年4月
                                   1,292      580
             （北海道釧路市）
                                            自己資金

             ＳＡ日吉店
     ㈱道南ラルズ                  小売業     店舗他                     2019年4月      2019年10月
                                    900     150
             （北海道函館市）
                                             借入
                                            自己資金

             ＢＨししおり店
     ㈱ベルジョイス                  小売業     店舗他                     2018年7月      2019年3月
                                    500     173
             （宮城県気仙沼店）
                                             リース
       （２）重要な改修

                                                  着手及び完了予定年月
                                 投資予定金額（百万円）
                             設備の
                事業所名       セグメン
        会社名                                    資金調達方法
               （所在地）        トの名称      内 容
                                  総額    既支払額             着手      完了
             ＳＡ山鼻店
     ㈱ラルズ                  小売業     店舗他       170      －   自己資金      2019年4月      2019年4月
             （北海道札幌市）
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                                200,000,000

      普通株式
                                                200,000,000
                  計
       ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数（株)               提出日現在発行数（株）            上場金融商品取引所名又は登録

       種類                                                 内容
              （2019年２月28日）             （2019年５月23日）           認可金融商品取引業協会名
                                                       単元株式数

                                       東京証券取引所市場第一部
                  57,649,868            57,649,868
     普通株式
                                                       100株
                                       札幌証券取引所
                  57,649,868            57,649,868               －           －

        計
       （２）【新株予約権等の状況】

       ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
       ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式

                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日         総数増減数
                        数残高（株）        （百万円）       （百万円）       減額(百万円)       高（百万円）
                   （株）
     2014年９月１日
                  1,059,030       56,650,468            －     20,000        2,355       32,741
     (注）１
     2019年１月17日
                   999,400      57,649,868          1,205      21,205        1,202       33,944
     (注）２
       （注）１．     ㈱ベルプラスとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
              発行価格            2,224円
              資本組入額               －円
             （交換比率          １：37）
       　　　２．有償第三者割当　発行価格2,409円　資本組入額1,205円
       　　　　　割当先　㈱バローホールディングス　㈱リテールパートナーズ
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       （５）【所有者別状況】
                                                 2019年２月28日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                      単元未満株式
        区分
                                    外国法人等
                                                      の状況（株）
            政府及び地           金融商品取     その他の
                  金融機関                         個人その他       計
            方公共団体           引業者     法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           －     49     25    484     208     40   23,877     24,683        －
     所有株式数
                －   122,599      2,723    145,592     108,555       63   195,555     575,087      141,168
     （単元）
     所有株式数の
                －   21.318      0.473    25.316     18.876     0.010     34.004     100.000         －
     割合（％）
     （注）１．      自己株式475株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に75株が含まれております。
        ２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ59単元
          及び66株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                  2019年２月28日現在
                                                     発行済株式（自
                                                      己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。）の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                              （千株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                                                3,030        5.25

     横山     清
                        北海道札幌市
                        北海道札幌市中央区大通西４丁目１                        2,527        4.38

     ㈱北海道銀行
                        北海道河東郡鹿追町泉町１丁目21                        1,437        2.49

     ㈲丸治
                        北海道札幌市中央区大通西３丁目７                        1,415        2.45

     ㈱北洋銀行
                        岩手県盛岡市東安庭２丁目2-7                        1,377        2.38

     ㈱謙徳
                        岐阜県恵那市大井町180番地１                        1,335        2.31

     ㈱バローホールディングス
                        山口県防府市江泊1936                        1,335        2.31

     ㈱リテールパートナーズ
     STATE    STREET    BANK   AND  TRUST
                        ONE  LINCOLN     STREET,BOSTON        MA  USA
     COMPANY
                        02111
                                                1,217        2.11
     （常任代理人         香港上海銀行東
                        （東京都中央区日本橋三丁目11番1
                        号）
     京支店）
                                                1,031        1.78
     三浦     紘一
                        青森県八戸市
                        北海道札幌市中央区南13条西11丁目２
                                                1,015        1.76
     アークスグループ社員持株会
                        -32
                                 －              15,722        27.27

             計
      （注）所有株式数の千株未満は、切り捨てております。
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       （７）【議決権の状況】
       ①【発行済株式】
                                                 2019年２月28日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容

                                  －

      無議決権株式                                       －        －
                                  －

      議決権制限株式（自己株式等）                                       －        －
                                  －

      議決権制限株式（その他）                                       －        －
                         （自己保有株式）
                             普通株式     400
      完全議決権株式（自己株式等）                                       －        －
                         （相互保有株式）
                            普通株式     3,800
                          普通株式     57,504,500
      完全議決権株式（その他）                                     575,045           －
                           普通株式     141,168

      単元未満株式                                       －        －
      発行済株式総数                         57,649,868               －        －

                                  －

      総株主の議決権                                     575,045           －
      （注）    「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株が含まれております。また、
         「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。
       ②【自己株式等】

                                                 2019年２月28日現在
                                                    発行済株式総数に
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は
                  所有者の住所                                 対する所有株式数
     名称
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）
                                                    の割合（％）
     （自己保有株式）          北海道札幌市中央区南十三
                                 400        －       400         0.00
     ㈱アークス          条西十一丁目2-32
     （相互保有株式）          北海道札幌市豊平区平岸三
                                3,800         －      3,800          0.01
     ㈱北海道シジシー          条七丁目9-6
         計            －           4,200         －      4,200          0.01

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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当
                する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                    区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
        取締役会（2019年４月11日）での決議状況
                                          1,400,000           3,306,800,000
       （取得期間　2019年４月12日）
        当事業年度前における取得自己株式                                      －             －
        当事業年度における取得自己株式                                      －             －

        残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －             －

        当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      －             －
        当期間における取得自己株式                                  1,400,000           3,306,800,000

        提出日現在の未行使割合（％）                                      －             －

       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                    区分                  株式数（株）            価額の総額（円）

        当事業年度における取得自己株式                                    714          1,973,945

                                                       164,257

        当期間における取得自己株式                                     70
       （注）     当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取による株式数は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                  区分
                                       処分価額の               処分価額の
                               株式数（株）               株式数（株）
                                       総額（円）               総額（円）
        引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －       －        －
        消却の処分を行った取得自己株式                           －        －       －        －

        合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                   －        －       －        －
        た取得自己株式
        その他
                                1,670,600      3,775,084,402             －        －
        （第三者割当による自己株式の処分）
        保有自己株式数                          475         －   1,400,545           －

       （注）     当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          売渡請求による売渡株式数は含まれておりません。
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      ３【配当政策】
        当社グループは、今後とも株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付
       け、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益の増加と積極的な成果の配分
       を行うことを基本方針としております。
        剰余金の配当につきましては、連結当期純利益に対して30％の配当性向を目標としており、外部
       環境を考慮のうえ、株式分割、自己株式取得や配当などを織り交ぜながら、業績向上による一層の
       利益還元を実施してまいります。
        内部留保資金につきましては、今後予想される業界の競争激化に対応するため、新規出店や既存
       店のリニューアルなどの設備投資や人材開発のための教育投資に充当するとともに、技術革新を含
       めた変化著しい経営環境や、お客様のニーズに速やかに対応するため、情報システム関連の投資も
       継続していくことで、中長期的な経営基盤の強化に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたい
       と考えております。
        また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており
       ます。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりま
       す。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締
       役会であります。
        なお、第58期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
                            配当金の総額        （百万円）          １株当たりの配当額           （円）
             決議年月日
        2018年10月11日
                                       1,319                    24
        取締役会
        2019年５月23日
                                       1,498                    26
        定時株主総会
      ４【株価の推移】

       （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
         回次        第54期         第55期         第56期         第57期         第58期
        決算年月        2015年２月         2016年２月         2017年２月         2018年２月         2019年２月

        最高（円）           2,555         2,953         2,806         2,798         3,260

        最低（円）           1,818         2,037         2,264         2,313         2,228

       （注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

       （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

          月別      2018年９月         10月        11月        12月      2019年１月         ２月
        最高（円）          3,170        3,085        2,860        2,900        2,758        2,615

        最低（円）          2,605        2,611        2,665        2,228        2,418        2,402

       （注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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      ５【役員の状況】
        男性14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）
                                                          所有
                  氏名
       役名     職名                          略歴                任期   株式数
                 （生年月日）
                                                         （千株）
                         1967年10月      ㈱ユニバース設立       代表取締役社長(現任)
                         1969年４月      ㈱みまん代表取締役社長
                 三浦    紘一
     代表取締役
                         1981年７月      ユニバース興産㈱設立         代表取締役社長(現任)
                                                     （注）４
            ―                                             1,031
     会 　　　長
               （1939年12月３日生）
                         2006年４月      ㈱みまん代表取締役社長退任            同社取締役(現任)
                         2011年10月     当社代表取締役会長（現任）
                         1961年12月      当社入社
                         1985年４月      当社代表取締役社長（現任）
                 横山    清
     代表取締役
                                                     （注）４
            ―                                             3,030
                         2002年11月      ㈱ラルズ代表取締役社長
     社 　　　長
               （1935年５月15日生）
                         2007年５月      同社代表取締役会長兼CEO（現任）
                         1980年４月      ㈱北海道銀行入行
                         1998年10月      当社入社
     取  締  役
                         2002年11月      当社執行役員
                 古川    公一
     （ 専   務                                             （注）４
            ―                                               8
                         2006年５月      ㈱ラルズ取締役（現任）
               （1956年５月７日生）
      執行役員）
                         2013年５月      当社取締役常務執行役員
                         2019年５月      当社取締役専務執行役員（現任）
                         1981年２月      ㈱ふじ（現㈱道北アークス）入社
                         1987年12月      同社取締役
                         1991年７月      同社常務取締役
                 六車    亮
     取  締  役
                                                     （注）４
            ―                                               46
                         1992年７月      同社専務取締役
     （執行役員）
               （1953年10月16日生）
                         1998年７月      同社代表取締役社長（現任）
                         2004年10月      当社取締役執行役員（現任）
                         1988年３月      ㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）入社
                         2004年６月      同社取締役ディスカウントストア事業部長
                         2006年３月      同社取締役経営計画室長
                         2007年１月      同社常務取締役営業本部長
                 小苅米    秀樹
     取  締  役
                                                     （注）４
            ―                                              126
                         2007年12月      同社常務取締役経営計画室長
     （執行役員）
               （1962年12月26日生）
                         2009年１月      同社代表取締役兼社長執行役員
                         2012年９月      当社取締役執行役員（現任）
                         2016年３月      ㈱ベルジョイス代表取締役会長(現任)
                         1995年９月      ㈱福原入社
                         2006年５月      同社取締役
                         2009年５月      同社常務取締役商品部長
                 福原    郁治
     取  締  役
                                                     （注）４
            ―                                              694
                         2009年９月      同社常務取締役店舗運営部統括
     （執行役員）          （1967年９月30日生）
                         2013年５月      同社代表取締役社長（現任）
                              当社取締役執行役員（現任）
                         1989年５月      ソニー㈱入社
                         2005年９月      ㈱ユニバース入社
                         2005年10月      同社情報システムグループ長
                 井上    浩一
     取  締  役
                                                     （注）４
            ―                                               ▶
                         2008年５月      同社情報システム部長
     （執行役員）
               （1956年８月11日生）
                         2010年７月      同社取締役情報システム部長(現任)
                         2014年５月      当社取締役執行役員（現任）
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                                                         所有
                  氏名
                                                         株式数
       役名     職名                          略歴                任期
                （生年月日）
                                                        （千株）
                        1990年10月      ㈱ベル開発入社
                        1992年５月      同社取締役
                        1996年５月      ㈱ベルセンター取締役
                        2003年12月      ㈱ベルグループ取締役
                 澤田    司
     取  締  役
                        2004年５月      ㈱ベル開発代表取締役社長
                                                    （注）４
            ―                                               25
     （執行役員）
               （1959年１月31日生）
                        2010年５月      ㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）代表取締役社長
                        2014年９月      ㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）取締役
                        2016年３月      ㈱ベルジョイス代表取締役社長（現任）
                        2016年５月      当社取締役執行役員（現任）
                        1983年３月      当社入社
                        1997年３月      当社ＳＶグループ食品ゼネラルマネジャー（ビッグハウ
                             ス担当）
                        2005年５月      ㈱ラルズ執行役員第２運営部ゼネラルマネジャー
                        2006年５月      同社取締役    第２運営部ゼネラルマネジャー
                 猫宮    一久
     取  締  役
                                                    （注）４
            ―                                               14
                        2007年９月      同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼネラルマネ
     （執行役員）          （1960年８月11日生）
                             ジャー
                        2010年５月      同社常務取締役
                        2016年５月      同社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任）
                             当社取締役執行役員（現任）
                        1984年４月      北海道大学工学部教授
                        2001年４月      同大学大学院工学研究科長・工学部長
                        2003年５月      同大学副学長
                 佐伯    浩
                                                    （注）４
     取  締  役   ―                                               -
                        2007年５月      同大学総長
               （1941年７月１日生）
                        2013年４月      同大学名誉教授（現任）
                        2014年５月      当社社外取締役（現任）
                        1992年６月      ㈱調査開発センター常務取締役
                        1995年７月      ㈲アールズセミナー代表取締役（現任）
                        2002年７月      北海道副知事
                佐々木    亮子
                                                    （注）４
     取  締  役
            ―                                               -
                        2007年７月      北海道公安委員会委員長
               （1946年７月６日生）
                        2013年６月      北海道電力㈱社外取締役
                        2015年５月      当社社外取締役（現任）
                        1974年４月      ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社
                        1989年５月      同社取締役
                        1997年６月      同社常務取締役
                 佐川    広幸
     監  査  役
                                                    （注）５
            ―                                               0
                        2002年６月      同社専務取締役
     （常勤）
               （1949年５月31日生）
                        2008年５月      同社監査役（現任）
                        2014年５月      当社常勤監査役（現任）
                        1976年４月      ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社
                        1995年６月      同社取締役
                 田守    隆行
                        2010年５月      同社常務取締役
     監  査  役   ―                                        （注）５       0
               （1952年11月２日生）
                        2014年５月      同社常勤監査役（現任）
                        2019年５月      当社監査役（現任）
                        1985年４月      髙嶋智法律事務所開設
                        1993年５月      当社監査役（現任）
                 髙嶋    智
                                                    （注）５
     監  査  役   ―                                               -
                        1996年１月      札幌中央法律事務所開設
               （1951年10月21日生）
                        2006年８月      たかしま総合法律事務所所長（現任）
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                                                         所有
                  氏名
       役名     職名                          略歴                任期   株式数
                （生年月日）
                                                        （千株）
                        1968年４月      札幌国税局入局
                        2008年７月      札幌中税務署長
                 伊東    和範
                                                    （注）５
     監  査  役
            ―
                                                           -
                        2009年８月      伊東和範税理士事務所所長（現任）
               （1949年５月16日生）
                        2013年５月      当社社外監査役（現任）
                                      計
                                                         4,982
      （注）１    ．取締役佐伯       浩及び佐々木       亮子は、社外取締役であります。
         ２．監査役髙嶋        智及び伊東      和範は、社外監査役であります。
         ３．当社では意思決定・監督執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。上記
          のほかに執行役員が２名おります。
         ４．取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の
          時までであります。
         ５．監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の
          時までであります。
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の基本方針及び中長期的
         な経営戦略並びに対処すべき課題を実現していくために、経営環境の変化に迅速に対応できる
         組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、コンプラ
         イアンス経営を徹底していくことが、コーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
         ①  企業統治の体制

         イ.   企業統治の体制の概要

           当社は、2002年11月１日に持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、
          グループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適
          切な配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定
          した全体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負
          うこととしております。
           このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企
          業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と
          監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日現在（2019年５月23
          日）取締役11名、監査役４名で構成されており、このうち取締役２名、監査役２名は社外か
          らの選任であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確に
          するため、執行役員制度を導入しております。
           取締役会は、取締役のほか、監査役、執行役員及び事業子会社の社長が出席し、月１回定
          期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役会は、グループ経営に関
          する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係る
          事項について積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
           監査役会は、社外監査役２名、社内監査役２名で構成されております。取締役会の職務執
          行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。
           また、当社は、グループ全体の重要事項についての討議を深める場として、取締役会と同
          じメンバーによるグループ経営会議を毎月開催し、グループ各社間のコミュニケーションと
          情報の共有化ならびに経営意思の統一と徹底を図っております。
           当社は、社外取締役および社外監査役が取締役会、経営会議等の重要会議への出席や、監
          査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。
           当社は、当社グループ全体に適用するコンプライアンス規程およびリスク管理規程に基づ
          くコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会
          に報告しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化を目的とし
          て内部通報規程を制定し、社内通報窓口を設置しております。
           当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、通常の会計監査に加え、監査人
          の独立性を損なわない範囲で経営及び組織的な課題等について、適宜助言を受けておりま
          す。同監査法人及び当社グループ各社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社グ
          ループ各社との間には、特別な利害関係はなく、更に同監査法人においては、業務執行社員
          が当社グループの会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を講じ
          ております。
           また、グループ内で複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関し
          て必要に応じて適切な助言を受ける体制になっております。なお、顧問弁護士と当社グルー
          プ各社との間に特別な利害関係はありません。
                                 33/90



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           当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
         ロ.   当該体制を採用する理由












           当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ大学総長等の組織運営の経験、企業経
          営・行政職の経験、法務、財務及び会計等の専門知識を有しております。社外監査役を含む
          監査役全員は、毎月開催される取締役会及びアークスグループ経営会議に出席し、それぞれ
          独立した立場から適宜適切な発言を行っているほか、社内の稟議書、各種会議議事録の閲覧
          等により、会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。ま
          た、監査役会を毎月１回開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取
          締役会より適宜報告を受けるなど、経営の監視機能を果たすことが出来る体制としておりま
          す。なお、社外取締役２名および社外監査役２名を独立役員として指定しております。
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        ハ．その他の企業統治に関する事項
           ａ．内部統制システムの整備の状況
             当社における業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の大綱に
            ついては以下の通り2016年４月12日の取締役会にて決議しております。
              a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
                体制
              b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
              f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用
                人に関する事項
              g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
              h）監査役のｆ）の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
              i）当社の監査役への報告に関する体制
              j）i）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない
                ことを確保するための体制
              k）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の
                当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
              l）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
              m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
             なお、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制
            に関する内容について、2009年11月30日の取締役会にて新たに以下の事項を決議しており
            ます。
             ・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的
             な運用及び評価を行う。
           ｂ．リスク管理体制の整備の状況
             当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす災害や店舗における事故等が発生
            した場合に対応するため、リスク管理規程に基づいた社内の連絡網を定めております。ま
            た、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締
            役会に報告しております。
             当社の主要な子会社の１社である㈱ラルズに対する公正取引委員会の立入検査を契機
            に、2012年１月18日に㈱ラルズにおいて「公正取引推進委員会」を設置するとともに、
            2012年11月29日にはグループ各社の公正取引の担当を担う部署の横断的な研究会として
            「公正な取引推進のための研究会」を発足し、また、2016年３月１日には同研究会を
            「アークス公正取引推進委員会」へ組織変更し、グループ全体の公正な取引の推進基盤を
            確立するべく活動を行っております。
           c．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
             当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、定期的にグループ経営会議を開催
            し、当社グループ全体の重要事項を協議、グループ企業各社の経営情報共有化を図ってお
            ります。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催して、経営上のリス
            ク及びそれへの対策を協議し、グループ企業各社に対して協議または決定した内容の徹底
            を図っております。加えて、当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役会に
            出席し、重要事項の審議に関与しております。
        ニ．責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第
          １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限
          度額は、法令が定める最低責任限度額となります。
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        ②  内部監査及び監査役監査の状況
           当社は監査役会設置会社ですが、提出日現在社外監査役２名を含む４名の監査役は、取締役
          会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況等について客観的な
          立場で助言と提言を行っております。
           内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、グループ全社、
          全事業所を対象に会計監査、業務監査を中心に会社業務が適正に遂行されているか、各事業所
          が年度方針に忠実に運営管理されているか等の検証を行っております。経営監査グループは当
          期末現在札幌常駐の５名に加え、旭川市、帯広市、八戸市、盛岡市に駐在する６名が内部監査
          を実施し、監査上必要がある場合は、社長承認を経て他部署の社員を臨時監査担当者として指
          名し、内部監査体制の充実及びその運営を図っております。
           監査役は内部監査実施の都度経営監査グループより実施内容について報告を受けるととも
          に、毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役との協議を行って
          おります。
           監査法人と経営監査グループとの連携については、必要に応じて内部監査の実施内容につい
          て報告を受けるとともに、相互の意見交換が行われております。
           監査法人と監査役との連携についても、各四半期レビュー及び期末監査終了後監査役に対し
          て監査の概要、監査結果に関する詳細な報告が行われるとともに、必要に応じて相互の意見交
          換が行われております。
           内部統制部門と経営監査グループとの連携については、整備状況の評価を内部統制部門が、
          運用状況の評価を経営監査グループが分担し、相互牽制体制を確保しております。
           内部統制部門と監査役との連携についても、内部統制の整備・評価の状況について内部統制
          部門から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。
        ③  会計監査の状況
           当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藤原明氏（継続監査年数１年）、新居伸浩氏
          （継続監査年数４年）及び谷口公一氏（継続監査年数４年）の３名であり、EY新日本有限責任
          監査法人に所属し当社の監査を行っております。なお、当社の会計監査業務に係わる補助者
          は、公認会計士７名、その他９名で構成されており、また、当社は会社法に基づく会計監査人
          及び、金融商品取引法に基づく会計監査人に、EY新日本有限責任監査法人を起用し監査契約を
          締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の
          間には、特別の利害関係はありません。
        ④  社外取締役及び社外監査役
           当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、非常勤であります。
           社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件のほか、株
          式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にしておりますが、それ以外に特段の基
          準は定めておりません。
           社外取締役および社外監査役は、当社の取締役、その他の監査役、執行役員と家族関係その
          他人的関係を有しておりません。また、いずれも当社との資本的関係及び取引関係その他の利
          害関係はありません。
           社外取締役の佐伯浩氏は、大学の副学長・総長を歴任され、組織運営に関する知見を有して
          おります。また社外取締役の佐々木亮子氏は、北海道副知事・北海道公安委員長及び北海道電
          力株式会社社外取締役を歴任され、行政職・企業経営の経験から当社の経営全般に対して提言
          をいただいております。
           社外監査役の髙嶋智氏は弁護士事務所所長を務める弁護士であり、法務に関する知見を有し
          ております。また社外監査役の伊東和範氏は国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理
          士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。
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           社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行
          を監視するとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な
          役割を果たしております。
           また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるとと
          もに、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る
          監視、検証を行っております。
           なお、社外取締役および社外監査役の最近１年間の取締役会、監査役会への出席状況は下記
          の通りであります。
                           取締役会（28回開催）                   監査役会（16回開催）
                        出席回数（回）          出席率（％）         出席回数（回）          出席率（％）
         社外取締役         佐伯       浩
                              28        100.0           －         －
         社外取締役         佐々木亮子
                              27        96.4          －         －
         社外監査役         髙嶋       智
                              27        96.4          15        93.7
         社外監査役         伊東    和範
                              28        100.0           16        100.0
        ⑤  役員報酬等

         イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員
          数
                                   報酬等の種類別の総額（百万円）

                                                      対象となる
                       報酬等の総額
                                               退職慰労金
             役員区分                                          役員の員数
                       （百万円）
                                基本報酬
                                         賞与      （引当金繰入
                                                       （人）
                                               額を含む）
        取締役
                            246        203         18        24      10
        （社外取締役を除く）
        監査役
                            19        16         1        1      2
        （社外監査役を除く）
        社外役員                    16        14         1        1      ▶
        ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
        ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
           当社の役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営
          成績及び各役員の職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額としておりま
          す。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等
          に基づき支給額を算定しております。
        ⑥  株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

        イ．自己株式の取得
           当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政
          策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが
          できる旨を定款で定めております。
        ロ．中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議に
          よって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりま
          す。
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        ⑦  その他定款で定めている事項
        イ．役員の定数
            当社は、取締役は20名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
        ロ．役員選任の決議要件
           当社は、役員の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の
          ３分の１以上を要する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めてお
          ります。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めておりま
          す。
         ハ．株主総会の特別決議要件
           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使す
          ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
          以上をもって行う旨を定款で定めております。
           これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
          営を行うことを目的とするものであります。
         ⑧  株式の保有状況
          当社及び連結子会社のうち、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計
         上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社ついては以下のとおりです。
          なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が、連結貸借対照表
         計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりま
         せん。
        イ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
              銘柄数                                      3銘柄
              貸借対照表計上額                  6,833百万円
        ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計
          上額及び保有目的
            前事業年度（2018年２月28日）
              特定投資株式
               保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものは、ありません。
            当事業年度（2019年２月28日）
               特定投資株式
                               株式数       貸借対照表計上額
                 銘柄                                  保有目的
                               （株）         （百万円）
                               1,260,000            3,559
         ㈱バローホールディングス                                       業務提携等の関係強化
                               3,136,400            3,252
         ㈱リテールパートナーズ                                       業務提携等の関係強化
        ハ.  保有目的が純投資目的である投資株式

             該当事項はありません。
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       （２）【監査報酬の内容等】
       ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                         前連結会計年度                     当連結会計年度

            区分
                   監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                   く報酬（百万円）           報酬（百万円）           く報酬（百万円）           報酬（百万円）
                           16           －           18           －

         提出会社
                           42           －           42           0

         連結子会社
                           58           －           60           0

             計
       ②【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        （前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
        （当連結会計年度）

         　連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制
         に関する指導及び助言業務であります。
       ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受
         けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定し
         ております。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年
        大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省

        令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表
        を作成しております。
      ２．監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日か
        ら2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日ま
        で）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。なお、新日
        本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更して
        おります。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的に
        は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構
        へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※３ 39,130             ※３ 43,079
         現金及び預金
                                         3,033              3,018
         売掛金
                                        ※１ 14,424             ※１ 14,661
         たな卸資産
                                         1,286              1,725
         繰延税金資産
                                         7,264              7,367
         その他
                                          △ 62             △ 62
         貸倒引当金
                                         65,076              69,791
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※３ 120,685             ※３ 120,299
          建物及び構築物
                                        △ 79,652             △ 79,729
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            建物及び構築物（純額）                             41,033              40,570
                                        ※３ 67,484             ※３ 67,912
          土地
                                         11,867              11,711
          リース資産
                                        △ 6,258             △ 6,750
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            リース資産（純額）                              5,608              4,960
                                           140             1,180
          建設仮勘定
                                         24,939              25,132
          その他
                                        △ 20,472             △ 20,923
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            その他（純額）                              4,467              4,209
                                        118,734              118,833
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           151               11
          のれん
                                           400             1,213
          ソフトウエア
                                         5,894              9,779
          ソフトウエア仮勘定
                                           398              351
          その他
                                         6,843              11,357
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※２ 3,605            ※２ 10,304
          投資有価証券
                                           433              268
          長期貸付金
                                         11,442              11,274
          敷金及び保証金
          繰延税金資産                               4,103              4,173
                                         1,140              1,058
          その他
                                         △ 221             △ 214
          貸倒引当金
                                         20,502              26,864
          投資その他の資産合計
                                        146,080              157,055
         固定資産合計
                                        211,157              226,846
       資産合計
                                 41/90






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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※３ 26,804             ※３ 26,653
         買掛金
                                        ※３ 3,980             ※３ 6,230
         短期借入金
                                         1,314              1,338
         リース債務
                                         6,156              5,978
         未払金
                                         2,533              2,567
         未払費用
                                         3,037              2,777
         未払法人税等
                                         1,113              1,152
         未払消費税等
                                         2,386              2,363
         賞与引当金
                                         3,194              3,385
         ポイント引当金
                                        ※３ 1,556             ※３ 1,562
         その他
                                         52,077              54,009
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※３ 6,114             ※３ 6,788
         長期借入金
                                         5,582              4,903
         リース債務
                                           34              147
         繰延税金負債
                                         4,611              4,243
         退職給付に係る負債
                                         1,144              1,164
         役員退職慰労引当金
                                        ※３ 4,842             ※３ 4,606
         長期預り保証金
                                         3,089              3,245
         資産除去債務
                                           218              207
         その他
                                         25,637              25,307
         固定負債合計
                                         77,714              79,316
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         20,000              21,205
         資本金
                                         23,602              25,054
         資本剰余金
                                         93,950              101,424
         利益剰余金
                                        △ 3,774               △ 1
         自己株式
                                        133,778              147,682
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           392              524
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 806             △ 756
         退職給付に係る調整累計額
                                         △ 413             △ 231
         その他の包括利益累計額合計
                                           78              79
       非支配株主持分
                                        133,442              147,529
       純資産合計
                                        211,157              226,846
      負債純資産合計
                                 42/90







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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                                　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                        513,955              512,246
      売上高
                                        386,496              382,979
      売上原価
                                        127,458              129,267
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         5,012              4,720
       宣伝装飾費
                                         7,025              6,904
       店舗賃借料
                                           676              676
       役員報酬
                                         46,070              46,602
       給料及び手当
                                         2,970              2,818
       賞与引当金繰入額
                                           60              62
       役員退職慰労引当金繰入額
                                         6,593              6,902
       ポイント引当金繰入額
                                         1,265              1,100
       退職給付費用
                                         8,641              8,811
       水道光熱費
                                         2,689              2,695
       租税公課
                                         6,433              6,378
       減価償却費
                                           139              139
       のれん償却額
                                         25,440              26,632
       その他
                                        113,018              114,445
       販売費及び一般管理費合計
                                         14,440              14,821
      営業利益
      営業外収益
                                           95              64
       受取利息
                                           71              70
       受取配当金
                                           21              42
       持分法による投資利益
                                           545              540
       業務受託料
                                           350              362
       ポイント収入額
                                           426              105
       補助金収入
                                           635              645
       その他
                                         2,147              1,831
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           168              155
       支払利息
                                           －              57
       株式交付費
                                           52              33
       その他
                                           221              247
       営業外費用合計
                                         16,366              16,405
      経常利益
      特別利益
                                         ※１ 109              ※１ 3
       固定資産売却益
                                           19              －
       資産除去債務戻入益
                                           －              17
       保険解約返戻金
                                           －              28
       災害見舞金
                                           18              11
       その他
                                           146               60
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※２ 100             ※２ 30
       固定資産除売却損
                                        ※３ 1,301             ※３ 1,067
       減損損失
                                                       ※４ 871
                                           －
       災害による損失
                                           76              68
       その他
                                         1,479              2,037
       特別損失合計
                                         15,033              14,428
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    4,822              4,735
                                          △ 49             △ 479
      法人税等調整額
                                         4,772              4,255
      法人税等合計
                                         10,260              10,172
      当期純利益
                                            5              ▶
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         10,255              10,168
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 43/90



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        【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                                　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                         10,260              10,172
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         △ 104              131
       その他有価証券評価差額金
                                           608               49
       退職給付に係る調整額
                                            0              0
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                          ※ 503              ※ 181
       その他の包括利益合計
                                         10,764              10,354
      包括利益
      （内訳）
                                         10,758              10,350
       親会社株主に係る包括利益
                                            5              ▶
       非支配株主に係る包括利益
                                 44/90
















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       20,000         23,602         86,355        △ 2,258        127,700
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 2,660                △ 2,660
      親会社株主に帰属する当期
                                        10,255                 10,255
      純利益
      自己株式の取得                                          △ 1,516        △ 1,516
      自己株式の処分                           0                 0         0
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         0       7,594        △ 1,516         6,077
     当期末残高                  20,000         23,602         93,950        △ 3,774        133,778
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                  差額金         累計額         計額合計
     当期首残高                   496       △ 1,414         △ 917         76      126,859
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                         △ 2,660
      親会社株主に帰属する当期
                                                         10,255
      純利益
      自己株式の取得                                                   △ 1,516
      自己株式の処分                                                     0
      株主資本以外の項目の当期
                       △ 104         608         503         1        505
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  △ 104         608         503         1       6,583
     当期末残高                   392        △ 806        △ 413         78      133,442
                                 45/90









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                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  20,000         23,602         93,950        △ 3,774        133,778
     当期変動額
      新株の発行
                       1,205         1,202                          2,407
      剰余金の配当                                 △ 2,694                △ 2,694
      親会社株主に帰属する当期
                                        10,168                 10,168
      純利益
      自己株式の取得
                                                  △ 1        △ 1
      自己株式の処分                           249                3,775         4,024
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                       1,205         1,451         7,474         3,773        13,904
     当期末残高                  21,205         25,054        101,424          △ 1      147,682
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                  差額金         累計額         計額合計
     当期首残高
                        392        △ 806        △ 413         78      133,442
     当期変動額
      新株の発行                                                   2,407
      剰余金の配当
                                                         △ 2,694
      親会社株主に帰属する当期
                                                         10,168
      純利益
      自己株式の取得                                                    △ 1
      自己株式の処分                                                   4,024
      株主資本以外の項目の当期
                        131         49        181         0        182
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   131         49        181         0      14,087
     当期末残高                   524        △ 756        △ 231         79      147,529
                                 46/90








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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                                　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         15,033              14,428
       税金等調整前当期純利益
                                         6,433              6,380
       減価償却費
                                         1,301              1,067
       減損損失
                                           －              871
       災害損失
                                           －             △ 28
       災害見舞金
                                           139              139
       のれん償却額
                                         △ 167             △ 134
       受取利息及び受取配当金
                                           168              155
       支払利息
                                           －              57
       株式交付費
       固定資産除売却損益（△は益）                                   △ 8              27
       投資有価証券売却損益（△は益）                                   △ 10              △ 0
       持分法による投資損益（△は益）                                   △ 21             △ 42
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                    31              20
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 143             △ 295
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   193              △ 22
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 1             △ 7
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                   217              191
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 196               14
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 428             △ 237
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  △ 282             △ 233
       仕入債務の増減額（△は減少）                                    98             △ 151
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                   622            △ 1,040
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  △ 243               38
       差入保証金の増減額（△は増加）                                    3              21
                                           △ 8             104
       その他
                                         22,731              21,322
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   113              105
                                           －              28
       災害見舞金の受取額
                                         △ 158             △ 144
       利息の支払額
                                           －             △ 117
       災害損失の支払額
                                        △ 4,598             △ 5,008
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  18,087              16,186
                                 47/90









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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                                　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 0            △ 100
       定期預金の預入による支出
                                           －              100
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 6,273             △ 6,337
       有形固定資産の取得による支出
                                           636              200
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の純増減額（△は増加）                                 △ 4,640             △ 4,956
                                           40               1
       投資有価証券の売却による収入
                                           △ 0           △ 6,485
       投資有価証券の取得による支出
                                          △ 14             △ 272
       貸付けによる支出
                                            8             443
       貸付金の回収による収入
                                          △ 48             △ 528
       差入保証金の差入による支出
                                           763              620
       差入保証金の回収による収入
       預り保証金の返還による支出                                  △ 171             △ 134
                                           62              43
       預り保証金の受入による収入
                                         △ 637             △ 627
       その他
                                        △ 10,276             △ 18,033
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  △ 500             △ 100
                                         3,300              4,600
       長期借入れによる収入
                                        △ 2,788             △ 1,575
       長期借入金の返済による支出
                                           －             2,380
       株式の発行による収入
                                           －             3,993
       自己株式の処分による収入
                                        △ 1,515               △ 2
       自己株式の取得による支出
                                        △ 2,659             △ 2,691
       配当金の支払額
                                           △ 3             △ 3
       非支配株主への配当金の支払額
                                         △ 768             △ 804
       その他
                                        △ 4,936              5,796
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    2,874              3,948
                                         36,209              39,084
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 39,084              ※ 43,033
      現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
        １．連結の範囲に関する事項
         (1）連結子会社の数           11 社
           連結子会社の名称
           ㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ、㈱東光ストア、㈱ユニ
           バース、ユニバース興産㈱、㈱ベルジョイス、㈱ビッグハウス
         (2）非連結子会社の名称等
           ㈲ふっくら工房、㈱ナイス．フーズ、㈱イワイ
          （連結の範囲から除いた理由）
            非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
           益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
        ２．持分法の適用に関する事項

         (1）持分法を適用した関連会社数                 3 社
         　　関連会社の名称
           ㈱北海道シジシー、㈱東北シジシー、㈱サンドラッグエース
         (2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等
           ㈲ふっくら工房、㈱ナイス．フーズ、㈱イワイ
          （持分法を適用しない理由）
            持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
           額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
           重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
        ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        ４．会計方針に関する事項

         (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①   有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定）
             時価のないもの
              主として移動平均法による原価法
          ②   たな卸資産
            通常の販売目的で保有するたな卸資産
             主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）
         (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ①   有形固定資産（リース資産を除く）
           定率法
            ただし、一部の連結子会社を除き、定期借地権契約による借地上の建物及び構築物については、耐用年数
           を定期借地権の残存期間とし、残存価額を零とした定額法によっております。
            また、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した
           建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物                  ２～50年
              その他の有形固定資産            ２～34年
          ②   無形固定資産（リース資産を除く）
           定額法
            なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
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          ③   リース資産

           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース
           取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
         (3）重要な引当金の計上基準
          ①   貸倒引当金
            売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
           定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ②   賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しておりま
           す。
          ③   ポイント引当金
            顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用さ
           れると見込まれる金額を、ポイント引当金として計上しております                               。
          ④   役員退職慰労引当金
            役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上して
           おります。
         (4）退職給付に係る会計処理の方法
          ①　退職給付見込額の期間帰属方法
          　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
          ②　数理計算上の差異の費用処理方法
          　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の
           年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理してお
           ります。
          ③　過去勤務費用の費用処理方法
          　　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10
           年）による定額法により費用処理しております。
         (5）のれんの償却方法及び償却期間
            のれんについては、５年間の定額法により償却しております。
         (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結
           会計年度の費用として処理しております。
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        （未適用の会計基準等）
        ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計
         基準委員会）
        ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改
         正　企業会計基準委員会）
        （1）概要

          　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指
          針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の
          見直しが行われたものであります。
          （会計処理の見直しを行った主な取扱い）
          ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
          ・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
        （2）適用予定日

          　2020年２月期の期首から適用します。
        （3）当該会計基準等の適用による影響

          　「税効果会計に係る会計基準等の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現
          時点で評価中であります。
        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準
         委員会）
        （1）概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
          Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
        （2）適用予定日

          　2023年２月期の期首から適用します。
        （3）当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
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        （連結貸借対照表関係）
          ※１.    たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
          商品                            14,142   百万円            14,541   百万円
          貯蔵品                              281  　〃              120  　〃
          ※２．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
          投資有価証券（株式）
                                        794百万円               815百万円
          ※３．担保資産及び担保付債務

           (1）担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
          現金及び預金                              50百万円               50百万円
                                       2,394     〃            2,197     〃
          建物及び構築物
                                       6,011     〃            5,634     〃
          土地
                   計                    8,456百万円               7,882百万円
           (2）担保付債務は、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
          買掛金                               1百万円               1百万円
                                        445    〃             299    〃
          短期借入金
                                        21   〃             14   〃
          その他流動負債
                                        526    〃             366    〃
          長期借入金
                                        446    〃             379    〃
          長期預り保証金
          （１年以内返済予定長期預り保証金含む）
                   計                    1,441百万円               1,060百万円
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        （連結損益計算書関係）
          ※１．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自    2017年３月１日            （自    2018年３月１日
                                 至   2018年２月28日）             至   2019年２月28日）
          建物及び構築物                               25百万円                1百万円
                                         57   〃              0   〃
          土地
          その他（有形固定資産）                               25   〃              2   〃
                   計                     109百万円                3百万円
          ※２．固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

             除却損
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自    2017年３月１日            （自    2018年３月１日
                                 至   2018年２月28日）             至   2019年２月28日）
          建物及び構築物                               11百万円               20百万円
                                         0   〃             －   〃
          ソフトウエア
          その他（有形固定資産）                               62   〃              8   〃
                   計                     74百万円               29百万円
             売却損

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自    2017年３月１日            （自    2018年３月１日
                                 至   2018年２月28日）             至   2019年２月28日）
          建物及び構築物                               －百万円                0百万円
                                         26   〃              0   〃
          土地
                                         －   〃              0   〃
          その他
                   計                     26百万円                1百万円
          ※３．減損損失

            前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
             (1）減損損失を認識した資産グループの概要
                  用途            種類            場所            金額
              店舗等            建物等・土地             道央地区                   328百万円
                                                        73   〃
              店舗等            建物等・土地             道東地区
                                                       389    〃
              店舗等            建物等・土地             道北地区
              店舗等            建物等・土地             道南地区                   23   〃
                                                       485    〃
              店舗等            建物等・土地             東北地区
                  合計                                    1,301百万円
             (2）減損損失を認識するに至った経緯
               営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗
              等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額ま
              で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
             (3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳
                             建物等            土地            合計
                 店舗等            1,047百万円             254百万円           1,301百万円
             (4）資産をグループ化した方法
               キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別
              物件毎にグルーピングしております。
             (5）回収可能価額の算定方法
               資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等
              を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。
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            当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）
             (1）減損損失を認識した資産グループの概要
                  用途            種類            場所            金額
              店舗等            建物等・土地             道央地区                   223百万円
                                                        76   〃
              店舗等            建物等・土地             道東地区
                                                       282    〃
              店舗等            建物等・土地             道北地区
                                                        81   〃
              店舗等            建物等・土地             道南地区
              店舗等            建物等・土地             東北地区                   403    〃
                  合計                                    1,067百万円
             (2）減損損失を認識するに至った経緯
               営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗
              等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額ま
              で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
             (3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳
                             建物等            土地            合計
                 店舗等             662百万円            404百万円           1,067百万円
             (4）資産をグループ化した方法
               キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別
              物件毎にグルーピングしております。
             (5）回収可能価額の算定方法
               資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等
              を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。
          ※４．災害による損失

            　2018年９月６日に発生した「平成30年北海道胆振東部地震」等による商品の廃棄損、建物・設備等の復
            旧等に係る費用等であります。
        （連結包括利益計算書関係）

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自    2017年３月１日            （自    2018年３月１日
                                至   2018年２月28日）             至   2019年２月28日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △137百万円                 193百万円
      組替調整額                                 △10　〃                △0　〃
       税効果調整前
                                       △147百万円                 192百万円
       税効果額                                 43　〃              △61　〃
       その他有価証券評価差額金
                                       △104　〃                 131　〃
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                                 444百万円              △224百万円
      組替調整額                                 397　〃               298　〃
       税効果調整前
                                        841百万円                74百万円
       税効果額                               △233　〃                △24　〃
       退職給付に係る調整額
                                        608　〃                49　〃
      持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額
                                         0百万円               0百万円
        その他の包括利益合計
                                        503百万円               181百万円
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        （連結株主資本等変動計算書関係）
       前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度
                     期首株式数（株）
                               増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
        発行済株式
                        56,650,468              －          －      56,650,468
         普通株式
                        56,650,468              －          －      56,650,468
             合計
        自己株式
         普通株式（注）１，２                1,071,502           600,686            104       1,672,084
                         1,071,502           600,686            104       1,672,084
             合計
       （注）１.     自己株式の普通株式数の増加600,686株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加600,000株及び
           単元未満株式の買取りによる増加686株であります。
          ２.  自己株式の普通株式数の減少104株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。
        ２．配当に関する事項
         (1）配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
                   株式の種類                         基準日         効力発生日
        （決議）                  （百万円）        配当額（円）
        2017年５月23日
                             1,389         25
                   普通株式                       2017年２月28日          2017年５月24日
        定時株主総会
        2017年10月12日
                             1,271         23
                   普通株式                       2017年８月31日          2017年11月6日
        取締役会
         (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                       配当金の総額              １株当たり
                 株式の種類              配当の原資               基準日       効力発生日
        （決議）                （百万円）             配当額（円）
        2018年５月     24 日
                  普通株式         1,374     利益剰余金          25   2018年２月28日        2018年５月     25 日
        定時株主総会
       当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度
                     期首株式数（株）
                               増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
        発行済株式
         普通株式（注）１               56,650,468           999,400            －      57,649,868
             合計           56,650,468           999,400            －      57,649,868
        自己株式
         普通株式（注）２，３                1,672,084             714       1,670,600            2,198
                         1,672,084             714       1,670,600            2,198
             合計
       （注）１.     普通株式の発行済株式総数の増加999,400株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
          ２.  自己株式の普通株式数の増加714株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          ３.  自己株式の普通株式数の減少1,670,600株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
        ２．配当に関する事項
         (1）配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
                   株式の種類                         基準日         効力発生日
        （決議）                  （百万円）        配当額（円）
        2018年５月24日
                             1,374         25
                   普通株式                       2018年２月28日          2018年５月25日
        定時株主総会
        2018年10月11日
                             1,319         24
                   普通株式                       2018年８月31日          2018年11月６日
        取締役会
                                 55/90


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         (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                       配当金の総額              １株当たり
                 株式の種類              配当の原資               基準日       効力発生日
        （決議）                （百万円）             配当額（円）
        2019年   ５月23日
                  普通株式         1,498     利益剰余金          26   2019年２月28日        2019年   ５月24   日
        定時株主総会
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自    2017年３月１日            （自    2018年３月１日
                                 至   2018年２月28日）             至   2019年２月28日）
          現金及び預金勘定                            39,130百万円               43,079百万円
                                       △46    〃            △46    〃
          預入期間が３ヶ月を超える定期預金
          現金及び現金同等物                            39,084百万円               43,033百万円
        （リース取引関係）

         １．ファイナンス・リース取引
         （借主側）
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
         (1)  リース資産の内容
           有形固定資産
           主として小売事業における店舗設備（建物及び構築物）であります。
         (2)  リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項                                      （2）重要な減価償却資産
          の減価償却の方法         ③  リース資産」に記載のとおりであります。
            なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2009年２月28日以前のリー
          ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりで
          あります。
         ①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度（2018年２月28日）

                               減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                               期末残高相当額
                                 相当額          相当額
          建物及び構築物                  818          392           －          426
              合計               818          392           －          426
                                                    （単位：百万円）
                                当連結会計年度（2019年２月28日）

                               減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                               期末残高相当額
                                 相当額          相当額
          建物及び構築物                  818          433           －          385
              合計               818          433           －          385
         ②  未経過リース料期末残高相当額等                                                                                          （単位：百万円）

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                 （2019年２月28日）
          未経過リース料期末残高相当額
           １年内                               38                 41
           １年超                              504                 462
           合計                              543                 504
                                 56/90



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         ③  支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2017年３月１日              （自    2018年３月１日
                              至   2018年２月28日）               至   2019年２月28日）
          支払リース料                                69                 69
          減価償却費相当額                                40                 40
          支払利息相当額                                33                 30
         ④  減価償却費相当額の算定方法

           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
         ⑤  利息相当額の算定方法
            リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、
          利息法によっております。
         ２．オペレーティング・リース取引
         （借主側）
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2018年２月28日）                （2019年２月28日）
            １年内                              520               1,106
            １年超                             5,143                7,293
                   合計                      5,663                8,399
         （貸主側）

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2018年２月28日）                （2019年２月28日）
            １年内                               －                27
            １年超                               －                856
                   合計                        －                883
        （金融商品関係）

         １．金融商品の状況に関する事項
         (1)  金融商品に対する取組方針
           当社グループは、主に店舗開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入により調達してお
          ります。一時的な余資については短期的な安全性の高い金融商品で運用し、また短期的な運転資金は銀行借
          入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な
          取引は行わない方針であります。
         (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
           営業債権である売掛金は、クレジットカード売上に関して信販会社より発生するものが主であります。信
          販会社は、信用調査の結果承認した当社グループの顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社グループに
          支払い、その立替代金を信販会社の責任において回収するため、信販会社の信用リスクに晒されています
          が、当社グループでの代金未回収リスクは原則として発生いたしません。
           投資有価証券である株式は市場価額の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業
          の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状態を把握しております。
            敷金及び保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッ
          パー）の信用リスクに晒されております。
           営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また借入金のうち、短期借
          入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金
          調達であります。
           また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰
          計画を作成するなどの方法により管理しています。
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           長期預り保証金は当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が
          必要になります。
         (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
          含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
          ることにより、当該価額が変動することがあります。
         ２．金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。
          前連結会計年度(2018年２月28日）                                                                                        （単位：百万円）
                          連結貸借対照表計上額                 時価            差額
          (1）   現金及び預金                     39,130            39,130             －
          (2）   売掛金                     3,033            3,033            －
          (3）   投資有価証券                     1,297            1,297            －
          (4)    敷金及び保証金                     12,080            11,456           △624
             資産    計                 55,542            54,917           △624
                                 26,804            26,804             －
          (1）買掛金
                                  1,070            1,070            －
          (2）短期借入金
          (3)  長期借入金（*1）                      9,024            9,028             ▶
          (4)  長期預り保証金                      5,013            4,832           △181
             負債    計                 41,913            41,736           △177
         （*1）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
          当連結会計年度（2019年２月28日）                                                                                        （単位：百万円）

                          連結貸借対照表計上額                 時価            差額
          (1）   現金及び預金                     43,079            43,079             －
          (2）   売掛金                     3,018            3,018            －
          (3）   投資有価証券                     7,975            7,975            －
          (4)    敷金及び保証金                     11,756            11,240           △515
             資産    計                 65,829            65,313           △515
                                 26,653            26,653             －
          (1）買掛金
                                   970            970           －
          (2）短期借入金
          (3)  長期借入金（*1）                     12,048            12,047            △1
          (4)  長期預り保証金                      4,755            4,604           △150
             負債    計                 44,427            44,275           △151
         （*1）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
      （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資   産
         (1)  現金及び預金、並びに           (2)  売掛金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         (3)  投資有価証券
           これらの時価については取引所の価格によっております。
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         (4)  敷金及び保証金
           償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。な
          お、敷金及び保証金には１年以内償還予定のものを含めて表示しております。
         負   債
         (1)  買掛金及び      (2)  短期借入金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         (3)  長期借入金
           元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
          ります。
         (4)  長期預り保証金
            償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。な
          お、長期預り保証金には１年以内償還予定のものを含めて表示しております。
      （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位：百万円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                区分
                             （2018年２月28日）                 （2019年２月28日）
        非上場株式                               1,513                 1,514
        非連結子会社及び関連会社株式                                794                 815
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資
          有価証券」には含めておりません。
      （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2018年２月28日）
                                                    (単位：百万円）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                            34,870           －         －         －
         現金及び預金
                             3,033           －         －         －
         売掛金
                              649        1,549         1,033         8,859
         敷金及び保証金
                            38,554          1,549         1,033         8,859

              合計
          当連結会計年度（2019年２月28日）

                                                    (単位：百万円）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                            38,978           －         －         －
         現金及び預金
                             3,018           －         －         －
         売掛金
                              488        1,368          893        9,013
         敷金及び保証金
                            42,485          1,368          893        9,013

              合計
      （注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2018年２月28日）
                                                     (単位：百万円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                              －       －       －       －       －
        短期借入金             1,070
                                                    47       －
        長期借入金             2,910       4,070       1,770        225
                                                    47       －
           合計          3,980       4,070       1,770        225
          当連結会計年度（2019年２月28日）

                                 59/90

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                                                     (単位：百万円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                              －       －       －       －       －
        短期借入金              970
                                                    －       －
        長期借入金             5,260       2,968       1,265       2,554
                                                    －       －
           合計          6,230       2,968       1,265       2,554
        （有価証券関係）

          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2018年２月28日）
                                                    （単位：百万円）
                               連結貸借対照表
                       種類                    取得原価           差額
                                 計上額
                   (1）株式                  1,043           448          595
                   (2）債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 －          －          －
       が取得原価を超えるも
                   ②  その他                 －          －          －
       の
                                      －          －          －
                   (3）その他
                       小計             1,043           448          595
                   (1）株式                   253          265          △12
                   (2）債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 －          －          －
       が取得原価を超えない
                   ②  その他                 －          －          －
       もの
                                      －          －          －
                   (3）その他
                       小計               253          265          △12
                 合計                   1,297           714          583
      （注）     非上場株式（連結貸借対照表計上額                 1,513百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極
         めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度（2019年２月28日）
                                                    （単位：百万円）
                               連結貸借対照表
                       種類                    取得原価           差額
                                 計上額
                   (1）株式                  7,664          6,812           852
                   (2）債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 －          －          －
       が取得原価を超えるも
                   ②  その他                 －          －          －
       の
                                      －          －          －
                   (3）その他
                       小計             7,664          6,812           852
                   (1）株式                   310          388          △78
                   (2）債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 －          －          －
       が取得原価を超えない
                   ②  その他                 －          －          －
       もの
                                      －          －          －
                   (3）その他
                       小計               310          388          △78
                 合計                   7,975          7,200           774
      （注）     非上場株式（連結貸借対照表計上額                 1,514百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極
         めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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          ２．売却したその他有価証券
            前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
                                                    （単位：百万円）
                 種類             売却額          売却益の合計額            売却損の合計額

                                    40            11            1

          (1）株式
                                    －            －            －
          (2）債券
          (3）その他
                                    －            －            －
                 合計                   40            11            1

            当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

                                                    （単位：百万円）
                 種類             売却額          売却益の合計額            売却損の合計額

                                    1            0           －

          (1）株式
                                    －            －            －
          (2）債券
          (3）その他                          －            －            －
                 合計                   1            0           －

        （デリバティブ取引関係）

         前連結会計年度（2018年２月28日）
          １.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
          ２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
            該当事項はありません。
         当連結会計年度（2019年２月28日）
          １.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
          ２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
            該当事項はありません。
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        （退職給付関係）
          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
          １．採用している退職給付制度の概要
          　　当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ
           の８社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度（キャッシュ・バランス・プラン）を設けて
           おります。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度（ポイント制）、その他の連結
           子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。
          ２．確定給付制度

          　(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
             退職給付債務の期首残高                           16,994百万円
             　勤務費用                            1,072　〃
             　利息費用                             110　〃
             　数理計算上の差異の発生額                            △338　〃
             　退職給付の支払額                            △575　〃
             退職給付債務の期末残高                           17,264百万円
          　(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

             年金資産の期首残高                           11,512百万円
             　期待運用収益                             314　〃
             　数理計算上の差異の発生額                             105　〃
             　事業主からの拠出額                            1,298　〃
             　退職給付の支払額                            △456　〃
             年金資産の期末残高                           12,775百万円
          　(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

             に係る資産の調整表
             積立型制度の退職給付債務                           15,375百万円
             年金資産                           12,775　〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            2,600　〃
             非積立型制度の退職給付債務                            1,889　〃

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            1,889　〃
             退職給付に係る負債                            4,611　〃

             退職給付に係る資産                             121　〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            4,489百万円
          　(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

             勤務費用                            1,072百万円
             利息費用                             110　〃
             期待運用収益                            △314　〃
             数理計算上の差異の費用処理額                             386　〃
             過去勤務費用の費用処理額                             10　〃
             確定給付制度に係る退職給付費用                            1,266百万円
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          　(5)退職給付に係る調整額
             退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             数理計算上の差異                            △831百万円
             過去勤務費用                            △10　〃
             　　合　計                            △841百万円
          　(6)退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             未認識数理計算上の差異                            1,068百万円
             未認識過去勤務費用                             92　〃
             　　合　計                            1,160百万円
          　(7)年金資産に関する事項

          　　①    年金資産の主な内訳
              年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
               債券                            36.2％
               株式                            20.9〃
               生命保険一般勘定                            40.8〃
               その他                             2.1〃
               　　合　計                            100.0％
          　　②    長期期待運用収益率の設定方法
              年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
             構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
          　(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

             当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
             　割引率　主に0.8％
             　長期期待運用収益率　主に3.0％
             　予想昇給率　1.5％
          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

          １．採用している退職給付制度の概要
          　　当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ
           の８社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度（キャッシュ・バランス・プラン）を設けて
           おります。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度（ポイント制）、その他の連結
           子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。
          ２．確定給付制度

          　(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
             退職給付債務の期首残高                           17,264百万円
             　勤務費用                            1,042　〃
             　利息費用                             112　〃
             　数理計算上の差異の発生額                            △204　〃
             　過去勤務費用の発生額                             108　〃
             　退職給付の支払額                            △709　〃
             退職給付債務の期末残高                           17,614百万円
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          　(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
             年金資産の期首残高                           12,775百万円
             　期待運用収益                             350　〃
             　数理計算上の差異の発生額                            △320　〃
             　事業主からの拠出額                            1,299　〃
             　退職給付の支払額                            △599　〃
             年金資産の期末残高                           13,505百万円
          　(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

             に係る資産の調整表
             積立型制度の退職給付債務                           15,663百万円
             年金資産                           13,505　〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            2,158　〃
             非積立型制度の退職給付債務                            1,950　〃

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            1,950　〃
             退職給付に係る負債                            4,243　〃

             退職給付に係る資産                             134　〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            4,109百万円
          　(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

             勤務費用                            1,042百万円
             利息費用                             112　〃
             期待運用収益                            △350　〃
             数理計算上の差異の費用処理額                             277　〃
             過去勤務費用の費用処理額                             21　〃
             確定給付制度に係る退職給付費用                            1,102百万円
          　(5)退職給付に係る調整額

             退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             数理計算上の差異                            △161百万円
             過去勤務費用                             87　〃
             　　合　計                            △74百万円
          　(6)退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             未認識数理計算上の差異                             907百万円
             未認識過去勤務費用                             179　〃
             　　合　計                            1,086百万円
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                                                            有価証券報告書
          　(7)年金資産に関する事項
          　　①    年金資産の主な内訳
              年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
               債券                            36.8％
               株式                            21.0〃
               生命保険一般勘定                            40.0〃
               その他                             2.2〃
               　　合　計                            100.0％
          　　②    長期期待運用収益率の設定方法
              年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
             構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
          　(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

             当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
             　割引率　主に0.8％
             　長期期待運用収益率　主に3.0％
             　予想昇給率　1.5％
        （ストック・オプション等関係）

         該当事項はありません。
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        （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
           繰延税金資産
             退職給付に係る負債                            1,028百万円               936百万円
             減損損失                            1,084     〃          1,486     〃
             貸倒引当金                             84   〃            82   〃
             役員退職慰労引当金                             354    〃           360    〃
             減価償却超過額                            2,221     〃          2,260     〃
             土地評価差額                            3,343     〃          2,952     〃
             賞与引当金                             731    〃           719    〃
             未払事業税等                             206    〃           203    〃
             ポイント引当金                             973    〃          1,029     〃
             資産除去債務                             961    〃          1,013     〃
             税務上の繰越欠損金                             670    〃           697    〃
             その他                            1,383     〃          1,379     〃
            繰延税金資産小計
                                        13,044百万円              13,123百万円
            評価性引当額                            △4,393百万円              △4,178百万円
            繰延税金資産合計
                                         8,651百万円              8,945百万円
           繰延税金負債
             土地評価差額                           △2,072百万円              △1,944百万円
                                         △296     〃          △299     〃
             資産除去債務に対応する除去費用
             その他                            △927     〃          △949     〃
            繰延税金負債合計
                                        △3,295百万円              △3,193百万円
            繰延税金資産の純額
                                         5,355百万円              5,751百万円
         （注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含

           まれております。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
           流動資産－繰延税金資産                             1,286百万円              1,725百万円
                                         4,103     〃          4,173     〃
           固定資産－繰延税金資産
                                         △34    〃          △147     〃
           固定負債－繰延税金負債
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
           法定実効税率                               30.6   ％           30.6   ％
           （調整）
                                           0.7              0.6
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                          △7.6              △7.8
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                           1.7              1.7
            住民税均等割額
                                          △0.1              △1.5
            評価性引当額の増減
                                           6.8              5.9
            連結による調整項目
                                           0.1              －
            税務上の繰越欠損金
                                          △1.6              △1.0
            所得拡大促進税制による税額控除
                                           1.2              0.9
            その他
                                          31.8   ％           29.5   ％
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
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        （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           (1）当該資産除去債務の概要
             店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2）当該資産除去債務の金額の算定方法

             各物件毎に使用見込期間を見積り、使用期間（主として20～34年）に対応する割引率（主として0.1～
            2.4％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
           (3）当該資産除去債務の総額の増減
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自    2017年３月１日           （自    2018年３月１日
                                  至   2018年２月28日）            至   2019年２月28日）
              期首残高                         3,131百万円              3,138百万円
                                         63   〃            68   〃
              有形固定資産の取得に伴う増加額
                                         49   〃            71   〃
              時の経過による調整額
                                        △91    〃           △48    〃
              資産除去債務の履行による減少額
                                        △13    〃            96   〃
              その他増減額（△は減少）
              期末残高（注）                         3,138百万円              3,327百万円
             （注）前連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他（資産除去債務）の残高49百万円を含めて表
                示しております。
             　　　当連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他（資産除去債務）の残高81百万円を含めて表
                示しております。
        （賃貸等不動産関係）

         前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
          賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

          賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【関連情報】

          前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
          １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報
           (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          ３．主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載は
             ありません。
          当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

          １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報
           (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          ３．主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載は
             ありません。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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        【関連当事者情報】
         前連結会計年度（自           2017年３月１日         至   2018年２月28日）
          該当事項はありません。
         当連結会計年度（自           2018年３月１日         至   2019年２月28日）

          該当事項はありません。
        （１株当たり情報）

                 前連結会計年度                           当連結会計年度
               （自    2017年３月１日                       （自    2018年３月１日
                至   2018年２月28日）                         至   2019年２月28日）
         １株当たり純資産額                  2,425円76銭         １株当たり純資産額                  2,557円79銭

         １株当たり当期純利益金額                   185円10銭        １株当たり当期純利益金額                   183円90銭

       （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ

            ん。
          ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自    2017年３月１日            (自    2018年３月１日
                                  至   2018年２月28日)             至   2019年２月28日)
         親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                         10,255               10,168
         （百万円）
                                           －               －
         普通株主に帰属しない金額（百万円）
         普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                         10,255               10,168
         利益金額（百万円）
         期中平均株式数（株）                              55,401,893               55,292,537
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        （重要な後発事象）
        　（自己株式の取得）
         　当社は、2019年４月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
         １．自己株式の取得に係る決議内容

          ⑴　自己株式の取得を行う理由
          　経営環境の変化に対応した機動的な資金調達の遂行を可能とするため。
          ⑵　自己株式取得に関する取締役会決議内容
          　①　取得対象株式の種類　　：当社普通株式
          　②　取得し得る株式の総数　：1,400,000株（上限）
          　③　株式の取得価額の総額　：3,306百万円（上限）
          　④　取得日　　　　　　　　：2019年４月12日
          　⑤　取得の方法　　　　　　：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付け
         ２．自己株式の取得結果

          　上記決議に基づき、2019年４月12日に当社普通株式1,400,000株（取得価額3,306百万円）を取得し、当該
          決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
        　（経営統合に向けた基本合意書締結）

         　当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」という。）は、2019年５月16日開催のそれぞれの取
         締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを
         株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）による経営統合（以下、「本経営統
         合」という。）を行うことを決議し、両社間で基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を締結いたし
         ました。
         　なお、本株式交換は、2019年７月５日付の伊藤チェーンの臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換に
         係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）について承認を受けた上で行われる予定です。
         また、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約につい
         て当社の株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
         １．本経営統合の相手会社の概要

           名称               株式会社伊藤チェーン

           所在地               宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
           代表者の役職・氏名               代表取締役社長　伊藤　吉一

           資本金               50百万円（2018年３月31日現在）

           事業の内容               食品スーパーマーケット

          　伊藤チェーン（単体）の2018年３月期の決算数値は次のとおりであります。

           純資産               388百万円

           総資産               3,195百万円

           売上高               12,097百万円

           経常利益               125百万円

           当期純利益               93百万円

         ２．本経営統合の目的

          　当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に
          食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠
          りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグ
          ループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様
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          との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりまし
          た。
          　経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を超えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠
          組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げていく必要があるとの課題
          認識を持つに至り、2018年12月25日付で株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズ
          の３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本
          業務提携契約を締結いたしました。
          　一方、伊藤チェーンは、1958年８月の創業（1974年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に

          地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの１店舗とあわせ合計
          ９店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人
          口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品
          調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図
          り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化してい
          くことが最善の選択であるとの判断に至りました。
          　当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ

          懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグ
          ループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地
          に輝く懸け橋」に資するものと考え、本基本合意書の締結に至ったものであります。
         ３．本経営統合の要旨

          ⑴　本経営統合の日程
           本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）                            2019年５月16日

           本基本合意書締結日（両社間）                            2019年５月16日

           本株式交換契約締結日（両社間）                            2019年７月５日（予定）

           本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン）                            2019年７月５日（予定）

           本株式交換の効力発生日                            2019年９月１日（予定）

          （注１）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約
              について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
          （注２）本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な理由な場合には、当社及び伊藤
              チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
          ⑵　本経営統合の方式

          　本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行
          うことを予定しております。
          　本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式
          交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定であり、伊藤チェーンにおいては、2019年
          ７月５日付の臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換契約について承認を受けた上で行われる予定で
          す。
          ⑶　本株式交換による割当ての内容

          　本株式交換に際して、当社は伊藤チェーンの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換
          比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定する予
          定であります。
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       ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                                 当期首残高       当期末残高       平均利率
                   区分                                   返済期限
                                 （百万円）       （百万円）       （％）
                                    1,070        970     0.16       －
        短期借入金
        １年以内に返済予定の長期借入金                           2,910       5,260      0.11       －

                                    1,314       1,338       －      －

        １年以内に返済予定のリース債務
                                                    2020年３月１日～
        長期借入金
                                    6,114       6,788      0.06
                                                   2022年12月31日
        （１年以内に返済予定のものを除く。）
                                                    2020年３月１日～
        リース債務
                                    5,582       4,903       －
                                                   2035年２月27日
        （１年以内に返済予定のものを除く。）
                                     －       －     －      －
        その他有利子負債
                                   16,991       19,260       －      －

                   合計
        （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
            ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース
            債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
            ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定
            額は次のとおりであります。
                                                     （単位：百万円）
                       １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                                                           －

                            2,968          1,265          2,554
         長期借入金
                            1,097           706          448          351
         リース債務
        【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       （２）【その他】
        ①当連結会計年度における四半期情報等
        （累計期間）                  第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
        売上高           （百万円）          125,887         257,384         381,134         512,246

        税金等調整前四半期
                   （百万円）           3,594         7,800        10,633         14,428
        （当期）純利益金額
        親会社株主に帰属する
        四半期（当期）純利益           （百万円）           2,365         5,205         7,063        10,168
        金額
        １株当たり四半期
                     （円）         43.03         94.68        128.47         183.90
        （当期）純利益金額
        （会計期間）                  第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

        １株当たり四半期
                     （円）         43.03         51.64         33.79         55.20
        純利益金額
        ②　当社の連結子会社である㈱ラルズは、公正取引委員会より、2013年７月３日付で、独占禁止法第２条第９項

         第５号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為を行っていたとして、排除措置命令
         及び課徴金納付命令を受けました。
          なお、2013年７月25日付で、独占禁止法第49条第６項及び同法第50条第４項の規定に基づき両命令について
         審判請求を行い、2013年10月17日に、公正取引委員会は、審判手続開始を決定しました。2016年10月17日に結
         審し、2019年３月25日付で排除措置命令及び課徴金納付命令は相当である旨の審決が出されました。
         　審判における主張が審決に反映されなかったことから、旧独占禁止法第77条第１項及び第85条第１号の規定
         に基づき、2019年４月24日に、審決を不服として審決取消訴訟を東京高等裁判所に提起いたしました。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      資産の部
       流動資産
                                         1,765              2,433
         現金及び預金
                                        ※２ 1,775             ※２ 2,561
         未収入金
                                         ※１ 168
                                                         －
         たな卸資産
                                        ※２ 6,300             ※２ 5,200
         短期貸付金
                                           60              521
         繰延税金資産
                                           67              290
         その他
                                         10,137              11,006
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           463              452
          建物
          構築物                                 3              2
                                           99              73
          工具、器具及び備品
                                           380              442
          土地
                                           178              370
          リース資産
                                         1,124              1,341
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           185             1,034
          ソフトウエア
                                         5,894              9,779
          ソフトウエア仮勘定
                                           －               0
          その他
                                         6,080              10,815
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           21             6,833
          投資有価証券
                                         72,390              72,390
          関係会社株式
                                           17              13
          その他
                                         72,429              79,237
          投資その他の資産合計
                                         79,634              91,394
         固定資産合計
                                         89,772              102,400
       資産合計
                                 74/90









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                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※２ 17,680             ※２ 21,068
         短期借入金
                                           62              116
         リース債務
                                        ※２ 1,716             ※２ 1,857
         未払金
                                           12              13
         未払費用
                                            6              6
         未払法人税等
                                           63              63
         賞与引当金
                                         3,191              3,383
         ポイント引当金
                                           23              10
         その他
                                         22,756              26,518
         流動負債合計
       固定負債
                                         5,007              6,180
         長期借入金
                                           117              279
         リース債務
         繰延税金負債                                  －              99
                                           204              231
         役員退職慰労引当金
                                           14              12
         その他
                                         5,344              6,803
         固定負債合計
                                         28,100              33,321
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         20,000              21,205
         資本金
         資本剰余金
                                         32,741              33,944
          資本準備金
                                           719              969
          その他資本剰余金
                                         33,461              34,913
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           305              305
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         9,000              9,000
            別途積立金
                                         2,679              3,430
            繰越利益剰余金
                                         11,984              12,735
          利益剰余金合計
                                        △ 3,774               △ 1
         自己株式
                                         61,672              68,852
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           －              227
         その他有価証券評価差額金
                                           －              227
         評価・換算差額等合計
                                         61,672              69,079
       純資産合計
                                         89,772              102,400
      負債純資産合計
                                 75/90







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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                                　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                        ※１ 5,500             ※１ 5,899
      売上高
                                         5,500              5,899
      売上総利益
                                        ※２ 2,762             ※２ 3,313
      販売費及び一般管理費
                                         2,737              2,586
      営業利益
      営業外収益
                                          ※１ 6             ※１ 5
       受取利息
                                        ※１ 6,803             ※１ 7,162
       ポイント収入額
                                           211              223
       その他
                                         7,020              7,391
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          ※１ 26             ※１ 27
       支払利息
                                         6,593              6,902
       ポイント引当金繰入額
                                           －              57
       株式交付費
                                            3              2
       その他
                                         6,623              6,990
       営業外費用合計
                                         3,135              2,987
      経常利益
                                         3,135              2,987
      税引前当期純利益
                                            3              3
      法人税、住民税及び事業税
                                          △ 60             △ 460
      法人税等調整額
                                          △ 57             △ 456
      法人税等合計
                                         3,192              3,444
      当期純利益
                                 76/90












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       ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自         2017年３月１日         至   2018年２月28日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                              その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金               利益準備金
                              剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                20,000     32,741      719    33,461      305    9,000     2,148     11,453
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 2,660    △ 2,660
      当期純利益                                              3,192     3,192
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                                  0     0
     当期変動額合計                  －     －      0     0     －     －     531     531
     当期末残高                20,000     32,741      719    33,461      305    9,000     2,679     11,984
                      株主資本

                              純資産合計
                         株主資本合
                    自己株式
                         計
     当期首残高               △ 2,258     62,656     62,656
     当期変動額
      剰余金の配当
                          △ 2,660    △ 2,660
      当期純利益                     3,192     3,192
      自己株式の取得               △ 1,516    △ 1,516    △ 1,516
      自己株式の処分                 0     0     0
     当期変動額合計
                     △ 1,516     △ 984    △ 984
     当期末残高               △ 3,774     61,672     61,672
                                 77/90









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         当事業年度（自         2018年３月１日         至   2019年２月28日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                              その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金               利益準備金
                              剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                20,000     32,741      719    33,461      305    9,000     2,679     11,984
     当期変動額
      新株の発行               1,205     1,202          1,202
      剰余金の配当
                                                    △ 2,694    △ 2,694
      当期純利益                                              3,444     3,444
      自己株式の取得
      自己株式の処分                           249     249
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                1,205     1,202      249    1,451      －     －     750     750
     当期末残高                21,205     33,944      969    34,913      305    9,000     3,430     12,735
                      株主資本         評価・換算差額等

                              その他有価          純資産合計
                         株主資本合          評価・換算
                    自己株式          証券評価差
                         計          差額等合計
                               額金
     当期首残高               △ 3,774     61,672       －     －   61,672
     当期変動額
      新株の発行
                           2,407               2,407
      剰余金の配当                    △ 2,694               △ 2,694
      当期純利益                     3,444               3,444
      自己株式の取得                △ 1    △ 1               △ 1
      自己株式の処分
                      3,775     4,024               4,024
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 227     227     227
      額（純額）
     当期変動額合計                3,773     7,180      227     227    7,407
     当期末残高                 △ 1   68,852      227     227    69,079
                                 78/90








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       【注記事項】
        （重要な会計方針）
        １．重要な資産の評価基準及び評価方法
        　　有価証券
         (1）子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法
         (2）その他有価証券
            時価のあるもの
           　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定）
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
        ２．固定資産の減価償却の方法

         (1）有形固定資産（リース資産を除く）
           定率法
            ただし、1998年４月１日以後取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後取得した建
           物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物                         ６～50年
           構築物                       10～30年
           工具、器具及び備品           ５～15年
         (2）無形固定資産（リース資産を除く）
           定額法
           なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
         (3）リース資産
            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        ３．引当金の計上基準

         (1）賞与引当金
           従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
         (2）ポイント引当金
            連結子会社において顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当事業年度末にお
           いて将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として計上しております。
         (3）役員退職慰労引当金
            役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しており
           ます。
         (4）退職給付引当金（前払年金費用）
           　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当
           事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
           ①  退職給付見込額の期間帰属方法
           　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
           ②  数理計算上の差異の費用処理方法
           　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数
           （10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
        ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         (1）  退職給付に係る会計処理の方法
            退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表に                                         おける会計処理
           の方法と異なっております。
         (2）消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業
           年度の費用として処理しております。
                                 79/90


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                                                            有価証券報告書
        （表示方法の変更）
          （貸借対照表関係）
          　　前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が
           増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
           事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　　この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に表示していた39百万円
           は、「投資有価証券」21百万円、「その他」17百万円として組替えております。
        （貸借対照表関係）

          ※１.    たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
          貯蔵品                              168  百万円              － 百万円
          ※２．   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
          短期金銭債権                            7,132百万円               5,897百万円
                                      16,558     〃           18,010     〃
          短期金銭債務
        （損益計算書関係）

          ※１．関係会社との取引高
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                                 至　2018年２月28日）               至　2019年２月28日）
          営業取引による取引高
           売上高                            5,500百万円               5,899百万円
                                       6,452     〃            6,800     〃
          営業取引以外の取引による取引高
          ※２．一般管理費に属する費用の割合は100％であります。

            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  　前事業年度               　当事業年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
          役員報酬                              232  百万円              234  百万円
                                        565   〃             617   〃
          給料及び手当
                                         63  〃             63  〃
          賞与引当金繰入額
                                         27  〃             22  〃
          退職給付費用
                                         26  〃             26  〃
          役員退職慰労引当金繰入額
          租税公課                              25  〃             32  〃
                                        272   〃             315   〃
          減価償却費
                                         12  〃             11  〃
          リース料
                                        432   〃             793   〃
          業務委託費
                                        360   〃             279   〃
          教育採用費
                                        142   〃             346   〃
          修繕費
                                         29  〃             30  〃
          支払報酬
                                 80/90




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        （有価証券関係）
          子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式72,282百万円、関連会社株式107
         百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式72,282百万円、関連会社株式107百万円）は、市場価格が
         なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2018年２月28日）             （2019年２月28日）
           繰延税金資産
              賞与引当金                             19百万円             19百万円
              ポイント引当金                            972    〃          1,028     〃
              税務上の繰越欠損金                            594    〃           677    〃
              その他                             66   〃           75   〃
            繰延税金資産小計
                                         1,653百万円             1,800百万円
            評価性引当額                            △1,592      〃        △1,278      〃
            繰延税金資産合計
                                           60百万円             521百万円
           繰延税金負債

              その他有価証券評価差額金                             －百万円            △99百万円
              その他                             －   〃           △0    〃
            繰延税金負債合計
                                           －百万円            △99百万円
            繰延税金資産の純額
                                           60百万円             421百万円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2018年２月28日）             （2019年２月28日）
            法定実効税率
                                           30.6％             30.6％
            （調整）
              交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.1             1.0
              受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △36.0             △36.9
              評価性引当額の増減                              1.6            △10.5
              その他                              0.8             0.6
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           △1.8％             △15.3％
                                 81/90








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        （重要な後発事象）
        　（自己株式の取得）
         　当社は、2019年４月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
         １．自己株式の取得に係る決議内容

          ⑴　自己株式の取得を行う理由
          　経営環境の変化に対応した機動的な資金調達の遂行を可能とするため。
          ⑵　自己株式取得に関する取締役会決議内容
          　①　取得対象株式の種類　　：当社普通株式
          　②　取得し得る株式の総数　：1,400,000株（上限）
          　③　株式の取得価額の総額　：3,306百万円（上限）
          　④　取得日　　　　　　　　：2019年４月12日
          　⑤　取得の方法　　　　　　：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付け
         ２．自己株式の取得結果

          　上記決議に基づき、2019年４月12日に当社普通株式1,400,000株（取得価額3,306百万円）を取得し、当該
          決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
        　（経営統合に向けた基本合意書締結）

         　当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」という。）は、2019年５月16日開催のそれぞれの取
         締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを
         株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）による経営統合（以下、「本経営統
         合」という。）を行うことを決議し、両社間で基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を締結いたし
         ました。
         　なお、本株式交換は、2019年７月５日付の伊藤チェーンの臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換に
         係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）について承認を受けた上で行われる予定です。
         また、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約につい
         て当社の株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
         １．本経営統合の相手会社の概要

           名称               株式会社伊藤チェーン

           所在地               宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
           代表者の役職・氏名               代表取締役社長　伊藤　吉一

           資本金               50百万円（2018年３月31日現在）

           事業の内容               食品スーパーマーケット

          　伊藤チェーン（単体）の2018年３月期の決算数値は次のとおりであります。

           純資産               388百万円

           総資産               3,195百万円

           売上高               12,097百万円

           経常利益               125百万円

           当期純利益               93百万円

         ２．本経営統合の目的

          　当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に
          食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠
          りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグ
          ループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様
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          との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりまし
          た。
          　経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を超えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠
          組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げていく必要があるとの課題
          認識を持つに至り、2018年12月25日付で株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズ
          の３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本
          業務提携契約を締結いたしました。
          　一方、伊藤チェーンは、1958年８月の創業（1974年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に

          地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの１店舗とあわせ合計
          ９店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人
          口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品
          調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図
          り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化してい
          くことが最善の選択であるとの判断に至りました。
          　当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ

          懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグ
          ループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地
          に輝く懸け橋」に資するものと考え、本基本合意書の締結に至ったものであります。
         ３．本経営統合の要旨

          ⑴　本経営統合の日程
           本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）                            2019年５月16日

           本基本合意書締結日（両社間）                            2019年５月16日

           本株式交換契約締結日（両社間）                            2019年７月５日（予定）

           本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン）                            2019年７月５日（予定）

           本株式交換の効力発生日                            2019年９月１日（予定）

          （注１）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約
              について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
          （注２）本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な理由な場合には、当社及び伊藤
              チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
          ⑵　本経営統合の方式

          　本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行
          うことを予定しております。
          　本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式
          交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定であり、伊藤チェーンにおいては、2019年
          ７月５日付の臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換契約について承認を受けた上で行われる予定で
          す。
          ⑶　本株式交換による割当ての内容

          　本株式交換に際して、当社は伊藤チェーンの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換
          比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定する予
          定であります。
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       ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：百万円）
                                                       減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
             建物               463       11      －      22      452      311
     有形固定資産
             構築物                3      －      －       0      2      36
             工具、器具及び備品               99      19      －      45      73      210

             土地               380       62      －      －      442       －

             リース資産               178      264       －      72      370      170

                 計         1,124       357       －      140     1,341       728

                                                         1,223
             ソフトウエア               185     1,023        －      174     1,034
     無形固定資産
             ソフトウエア仮勘定              5,894      5,167      1,281        －     9,779        －
                                                           0
             その他               －       0      －       0      0
                                                         1,223
                 計         6,080      6,190      1,281       174     10,815
     （注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

        ソフトウエア　　　　　　次期基幹システム　　　　　　　　　1,023百万円
        ソフトウエア仮勘定　　　次期基幹システムプログラム費用　　5,167百万円
        【引当金明細表】

                                                    （単位：百万円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     賞与引当金                       63          63          63          63

     ポイント引当金                     3,191          6,902          6,711          3,383

     役員退職慰労引当金                      204           26          －          231

       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

            該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年３月１日から翌年２月末日まで
      定時株主総会                  毎年５月中
      基準日                  毎年２月末日
      剰余金の配当の基準日                  ８月３１日、２月末日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取・買増し
                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                        みずほ信託銀行株式会社             本店証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                        みずほ信託銀行株式会社
                         ―――
       取次所
       買取・買増手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                        電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公

                        告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
       公告掲載方法
                        なお、電子公告は、当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは
                        次のとおりであります。             http：//www.arcs-g.co.jp
                         毎年２月末現在の株主名簿に記載又は記録された100株以上を所有する株主
                        に対し、下記の①～③のいずれか及び④カタログギフトを贈呈する。
                       (1）ご優待の内容
                         ①～③のいずれかを選択、④は贈呈
                          ①  当社グループ商品券又はＶＪＡギフトカード
                          ②  アップルジュース（250ｇ×30本）
                          ③  青森県産りんご
                          ④  カタログギフト
                                     ①      ②      ③      ④
                          保有株式数
                         100株     ～   499株                  約３ｋｇ         －
                                   2,000円分         １箱
                         500株     ～   999株                  約５ｋｇ         －

                                   3,000円分         ２箱
      株主に対する特典
                        1,000株    ～  4,999株                  約５ｋｇ
                                   4,000円分         ２箱          3,000円相当
                                                 約10ｋｇ

                          5,000株以上         5,000円分         ２箱          3,500円相当
                       (2）ご利用の方法

                        ①  当社グループ商品券          ― 当社グループ店舗にて利用できる。
                        ①  ＶＪＡギフトカード          ― 全国のＶＪＡ加盟店にて利用できる。
                        ④  カタログギフト        ᔠᔠ   申込はがきをもって、カタログ掲載品の中から
                                     希望商品を指定して取寄せできる。
                       (3）発送時期
                        ①、②及び④は７月中旬、③は12月上旬の発送予定。
                       (4）有効期限
                        ①  当社グループ商品券又はＶＪＡギフトカ－ド                      ― 有効期限なし
                        ④  カタログギフト        ――  翌々年２月末日迄（申込はがき必着）
     （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定
       款で定めております。
      （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
      （4）単元未満株式の買増請求をする権利
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                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         （事業年度       第57期）（自         2017年３月１日           至   2018年２月28日）
         2018年５月24日関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2018年５月24日関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書

         （第58期第１四半期）（自                 2018年３月１日           至   2018年５月31日）
         2018年７月13日関東財務局長に提出
         （第58期第２四半期）（自                 2018年６月１日           至   2018年８月31日）

         2018年10月11日関東財務局長に提出
         （第58期第３四半期）（自                 2018年９月１日           至   2018年11月30日）

         2019年１月10日関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行
         使の結果）に基づく臨時報告書
         2018年５月29日関東財務局長に提出
       (5）有価証券届出書及びその添付書類

         第三者割当による新株式発行及び第三者割当による自己株式の処分
         2018年12月25日関東財務局長に提出
       (6）有価証券届出書の訂正届出書

         2019年１月７日関東財務局長に提出
         2019年１月10日関東財務局長に提出
         2018年12月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
       (7）自己株券買付状況報告書

         報告期間（自　2019年４月１日　至　2019年４月30日）2019年５月７日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                ２０１９年５月２３日

     株式会社アークス
       取    締    役    会     御   中
                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                                藤  原          明       印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                新  居     伸  浩       印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                谷  口     公  一       印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
     状況」に掲げられている株式会社アークスの２０１８年３月１日から２０１９年２月２８日までの連結
     会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株
     主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
     項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する
     意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に
     準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい
     る。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され
     る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリス
     クの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明
     するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続
     を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に
     は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の２０１９年２月２８日現在の財政状態並びに同日を
     もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
     アークスの２０１９年２月２８日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
     ない可能性がある。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告
     書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財
     務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査
     の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る
     ために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査
     証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務
     報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報
     告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
     の内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アークスが２０１９年２月２８日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
     ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内
     部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以       上
      （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が

            別途保管しております。
          ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                ２０１９年５月２３日
     株式会社アークス
       取    締    役    会     御   中
                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                                藤  原          明       印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                新  居     伸  浩       印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                谷  口     公  一       印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の

     状況」に掲げられている株式会社アークスの２０１８年３月１日から２０１９年２月２８日までの第
     ５８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計
     方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
     成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
     して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合
     理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
     査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に
     基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するための
     ものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
     ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用
     した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸
     表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠して、株式会社アークスの２０１９年２月２８日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度
     の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以       上

      （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が

            別途保管しております。
          ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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