間下 直晃 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 間下 直晃 |
| 提出先 | 株式会社ブイキューブ |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
間下 直晃(E30189)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.13
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 間下 直晃（Naoaki Mashita）
【住所又は本店所在地】 シンガポール共和国スコッツロード8（8 Scotts Road,
Singapore）
【報告義務発生日】 令和元年５月15日
【提出日】 令和元年５月22日
【提出者及び共同保有者の総数 3 名
（名）】
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 担保等重要な契約に関する変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ブイキューブ
証券コード 3681
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所市場第一部
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
間下 直晃（Naoaki Mashita）
氏名又は名称
シンガポール共和国スコッツロード8（8 Scotts Road, Singapore）
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 昭和52年12月２日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ブイキューブ
勤務先住所 東京都港区白金一丁目17番３号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ブイキューブ CFO経営企画本部長 山本 一輝
電話番号 03-5475-7250
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役であり、安定株主として株式を保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,368,800
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
540,000
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
4,908,800
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,908,800
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
540,000
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
24,193,800
V
（ 令和元年５月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
19.85
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
19.85
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
平成31年３月29日 新株予約権証券 528,000 2.1 市場外 処分 失効
第14 回新株予約権消却に伴う処分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
担保として、下記の金融機関に対して計3,320,000株を差し入れております。
・平成27年２月13日付 株式会社みずほ銀行 420,000株（平成28年１月１日付の株式分割（1：2）を反映した株式数
であります。）
・平成28年２月３日付 大和証券キャピタル・マーケッツ シンガポールリミテッド 940,000株
・平成28年８月12日付 株式会社みずほ銀行 60,000株
・平成28年12月21日付 株式会社みずほ銀行 220,000株
・平成31年2月25日付 株式会社みずほ銀行 300,000株
・令和１年５月15日付 三田証券株式会社 480,000株
・令和１年５月15日付 株式会社三菱UFJ銀行 900,000株
提出者は、平成29年12月12日付で地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間で、株主間契約を締結しました。同
契約には、同組合は発行会社の取締役１名及び監査役１名を指名することができる旨、提出者はその各議案の上程や、
議決権行使を含め発行会社に最大限協力する旨、提出者が所有する発行会社の株式等を原則として第三者に譲渡、担保
の設定、その他の処分をすることができない旨等が規定されています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
208,403
自己資金額（W）（千円）
108,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
１．株式
・平成13年４月23日付贈与により372株取得
・平成16年２月１日付贈与により取得した868株のうち、403株処分し、残
高は465株
・平成16年９月27日付株式分割（1：5）により3,348株取得
・平成25年８月23日付株式分割（1：100）により取得した1,088,703株の
うち、90,000株処分し、残高は998,703株
・平成27年１月１日付株式分割（1：2）により1,009,700株取得
・平成28年１月１日付株式分割（1：2）により2,259,400株取得
上記（Y）の内訳
２．新株予約権
・平成23年12月28日付ストックオプション無償付与により新株予約権
1,200株取得
・平成25年８月23日付株式分割（1：100）により118,800株取得
・平成27年１月１日付株式分割（1：2）により135,000株取得
・平成27年２月13日付新株予約権行使により120,000株処分
・平成27年４月21日付新株予約権行使により120,000株処分
・平成28年１月１日付株式分割（1：2）により30,000株取得
316,403
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
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（注）「自己資金額（W）（千円）」は、株券等の処分前の１株当たりの平均取得価格を算出し、当該処分前の自己資金
額から、当該価格に当該処分に係る株券等の数を乗じて得られる額を控除した額及び有償ストック・オプションの取得に
伴う払込価額の合計額を記載しております。
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
みずほ銀行 上野支店 銀行 井上 賢司 東京都台東区上野3-16-5 ２ 108,000
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
トミーコンサルティングインク（Tommy Consulting, Inc.）
氏名又は名称
アメリカ合衆国デラウェア州ニューアーク市バークスデイルプロフェッ
ショナルセンター113番地（113 Barksdale Professional Center,
住所又は本店所在地
Newark, State of Delaware, USA）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成16年３月29日
代表者氏名
間下 有香
代表者役職
代表取締役
事業内容
有価証券の保有及び管理等
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ブイキューブ CFO経営企画本部長 山本 一輝
電話番号 03-5768-3111
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役間下直晃が所有する会社であり、安定株主として株式を保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
680,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
680,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
680,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
24,193,800
V
（ 令和元年５月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.81
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.81
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、平成29年12月12日付で地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間で、株主間契約を締結しました。同
契約には、同組合は発行会社の取締役１名及び監査役１名を指名することができる旨、提出者はその各議案の上程や、
議決権行使を含め発行会社に最大限協力する旨、提出者が所有する発行会社の株式等を原則として第三者に譲渡、担保
の設定、その他の処分をすることができない旨等が規定されています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
8,500
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成25年８月23日付株式分割（1：100）により168,300株取得
平成27年１月１日付株式分割（1：2）により170,000株取得
上記（Y）の内訳
平成28年１月１日付株式分割（1：2）により340,000株取得
8,500
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成27年３月９日
代表者氏名
中桐 悟
代表者役職
代表取締役
事業内容
地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の運営
④【事務上の連絡先】
ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社 経営管理室長 三井 宣明
事務上の連絡先及び担当者名
電話番号 03-6266-0395
（２）【保有目的】
資本・業務提携契約に基づく株式の保有（重要提案行為等を行うことを含む。）
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,970,200
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
2,970,200
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,970,200
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
24,193,800
V
（ 令和元年５月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
12.28
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
12.28
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
金融商品取引法第27条の23第３項第２号の株券等の数は、提出者が無限責任組合員である地域中核企業活性化投資事業
有限責任組合が保有する株券等の数であります。
地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は、平成29年12月12日付で間下 直晃及びトミーコンサルティングインクと
の間で、株主間契約を締結しました。同契約には、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は発行会社の取締役１名
及び監査役１名を指名することができる旨、間下 直晃及びトミーコンサルティングインクはその各議案の上程や、議
決権行使を含め発行会社に最大限協力する旨、間下 直晃及びトミーコンサルティングインクが所有する発行会社の株
式等を原則として第三者に譲渡、担保の設定、その他の処分をすることができない旨等が規定されています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
1,499,951
その他金額計（Y）（千円）
投資事業有限責任組合出資金
上記（Y）の内訳
1,499,951
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 間下 直晃（Naoaki Mashita）
2. トミーコンサルティングインク（Tommy Consulting, Inc.）
3. ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,048,800 2,970,200
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
540,000
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
5,588,800 2,970,200
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
8,559,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 540,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
24,193,800
V
（ 令和元年５月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
34.60
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
34.60
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
間下 直晃（Naoaki Mashita） 4,908,800 19.85
トミーコンサルティングインク（Tommy
680,000 2.81
Consulting, Inc.）
ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社 2,970,200 12.28
8,559,000 34.60
合計
14/14
