株式会社リミックスポイント 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社リミックスポイント
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                   株式会社リミックスポイント(E05645)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年5月22日

    【会社名】                       株式会社リミックスポイント

    【英訳名】                       Remixpoint,inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長兼社長CEO              小   田   玄   紀

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                       03-6303-0280

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長                         高   橋   由   彦

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                       03-6303-0280

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長                       高   橋   由   彦

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当 

                           株式                                                               499,982,000円
                           第10回新株予約権                                                     17,943,653円
                           新株予約権の発行価格の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額                                1,017,943,153円 
                           (注)   新株予約権の行使価格が調整された場合には、新株予約権の
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                              額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約
                              権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
                              した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際
                              して払い込むべき金額の合計額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社
         普通株式            1,408,400株          における標準となる株式です。
                               単元株式数       100株
     (注)1.2019年5月22日付の当社取締役会決議により発行するものです。
       2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       3.新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
         力発生を条件としています。
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
          区分             発行数            発行価額の総額             資本組入額の総額

     株主割当                          ―              ―              ―

     その他の者に対する割当                     1,408,400株             499,982,000円              250,695,200円

     一般募集                          ―              ―              ―

     計(総発行株式)                     1,408,400円             499,982,000円              250,695,200円

     (注)1.第三者割当方法によります。
       2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
         総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は249,286,800円です。
     (2) 【募集の条件】

      発行価格        資本組入額       申込株数                  申込証拠金

                              申込期日                    払込期間
                      単位
                                               2019年6月7日(金)~
         355円        178円    100株      2019年6月7日(金)                ―円
                                               2019年6月14日(金)
     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
        3.申込み及び払込みの方法は、株式総数引受契約を締結し、払込期間に後記「(4)払込取扱場所」に記載の払
          込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
        4.払込期間に本新株式の割当予定先との間で株式総数引受契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を
          受ける権利は消滅するものとします。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

     株式会社リミックスポイント               経営管理部

                               東京都港区六本木三丁目2番1号
     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三菱UFJ銀行            虎ノ門中央支店

                               東京都港区虎ノ門一丁目4番2号
    3 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
    4 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
     発行数                       28,169個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額                       17,943,653円

                           新株予約権1個につき637円(新株予約権の目的である株式1株
     発行価格
                           当たり6.37円)
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個

     申込期日                       2019年6月7日(金)

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                           株式会社リミックスポイント               経営管理部
     申込取扱場所
                           東京都港区六本木三丁目2番1号
     払込期間                       2019年6月7日(金)~2019年6月14日(金)
     割当日                       2019年6月7日(金)

                           株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店
     払込取扱場所
                           東京都港区虎ノ門一丁目4番2号
     (注)1.第10回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2019年5月22日付の当社
          取締役会決議によるものです。
        2.申込み及び払込みの方法は、当社及び本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を
          締結し、払込期間までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
        3.本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
        4.振替機関の名称は、以下のとおりとなります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
                      株式会社リミックスポイント               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の種類
                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式である。なお、単元株式数は100株である。
                      1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        2,816,900株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数
                        (以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2
                        項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                        目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                        る。
                      2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って
                        行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に
                        定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
                        される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に
                        かかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端
                        数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
                        行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める
                        調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 
     新株予約権の目的となる株式の数
                                    調整前割当株式数          ×  調整前行使価額
                        調整後割当株式数          =
                                           調整後行使価額
                      3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の
                        行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び同項第(5)号による行使価額の
                        調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                      4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始

                        日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」とい
                        う。)に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式
                        数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通
                        知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                        場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
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                      1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                       (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                         は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円
                         未満の端数を生じる場合には、その端数を四捨五入するものとする。
                      (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこ
                        れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の
                        発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの
                        出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、355円とす
                        る。但し、行使価額は第2項に定めるところに従い調整されるものとす
                        る。
                      2.行使価額の調整
                      (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                        社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                        合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
                        行使価額を調整する。
                                                     1株当た
                                             交付普通
                                      既発行
                                                  ×  りの払込
                                              株式数
                                       普通    +
                                                      金額
                       調整後       調整前
                            =       ×
                                      株式数
                       行使価額       行使価額
                                               1株当たりの時価
                                       既発行普通株式数+交付普通株式数
                      (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
                        適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                         を交付する場合(会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
                         交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合は
                         その最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、
                         又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                         がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                        ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
                          調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通
                         株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための
                         基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について
                         普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株
                         主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該
                         割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                         ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定
                         める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあ
                         るものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号
                         ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
                         る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を
                         発行する場合(無償割当の場合を含む。)
                          調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
                         くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額
     新株予約権の行使時の払込金額 
                         で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使
                         価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日の翌日以降これを
                         適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その
                         日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際
                         して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
                         若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で
                         確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発
                         行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
                         債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又
                         は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
                         式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、
                         これを適用する。
                      (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
                        差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、
                        その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
                        場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
                        からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)その他
                        ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、
                         小数第2位を切り捨てるものとする。
                         ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用され
                         る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)
                         の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普
                         通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
                         の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる
                         ものとする。
                        ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利
                         を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がな
                         い場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日におけ
                         る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
                         当社普通株式を控除した数とする。
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                      (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                        場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                         ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の
                         ために行使価額の調整を必要とするとき。
                         ②その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事
                         由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基
                         づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
                         由による影響を考慮する必要があるとき。
                      (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
                        前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその
                        事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
                        な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合に
                        は、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
                      1,017,943,153円
                      (注)本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
     新株予約権の行使により株式を発行
                        した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額
     する場合の株式の発行価額の総額
                        に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                        は減少する。
                      1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
                        本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行
                        使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新
                        株予約権の目的となる株式の数」欄記載の行使請求時に有効な割当株式
                        数に当該行使請求の対象となった本新株予約権の数を乗じた数で除した
                        額とする。
     新株予約権の行使により株式を発行
                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
     する場合の株式の発行価格及び資本
                        び資本準備金
     組入額
                        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
                        る資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資
                        本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が
                        生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限
                        度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
                        る。
                      2019年6月14日から2022年6月14日(但し、2022年6月14日が銀行営業日
                      でない場合はその直前銀行営業日とする。)までの期間とする。但し、別
     新株予約権の行使期間                  記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が
                      本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約
                      権については、取得日の前日までとする。
                      1.新株予約権の行使請求の受付場所
                         株式会社リミックスポイント 経営管理部
                         東京都港区六本木三丁目2番1号
                      2.新株予約権の行使請求取扱場所
     新株予約権の行使請求の受付場所、
                         該当事項はありません。
     取次場所及び払込取扱場所
                      3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店
                         東京都港区虎ノ門一丁目4番2号
                      1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
                         ける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約
     新株予約権の行使の条件
                         権の行使を行うことはできない。
                      2.本新株予約権の一部行使はできない。
                      当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権の全部
                      又は一部を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得
                      の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、当該取得日の2週間前
     自己新株予約権の取得の事由及び取
                      までに通知又は公告を行うことにより、当該取得日の到来をもって、本新
     得の条件
                      株予約権の払込価額相当額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部
                      又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合に
                      は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
     新株予約権の譲渡に関する事項
                      る。
     代用払込に関する事項                  該当事項なし。
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                      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若し
                      くは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換
                      又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下
                      「組織再編行為等」と総称する。)をする場合において、組織再編行為等
                      の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併
                      につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効
                      力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換
                      につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
                      全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権
                      (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
                      場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
                      (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
                      れぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新
                      株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
                      新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件
                      とする。
                      ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
                        本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
                        付するものとする。
                      ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                        再編対象会社の普通株式とする。
                      ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                        組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                   式の数」に準じて決定する。
     交付に関する事項                  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込
                        金額」に準じて決定する。
                      ⑤新株予約権を行使することができる期間
                        上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行
                        為等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使
                        期間」に定める行使期間の満了日までとする。
                      ⑥新株予約権の行使の条件
                        上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                      ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                        び資本準備金に関する事項
                        上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                        び資本組入額」に準じて決定する。
                      ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
                        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する
                        ものとする。
                      ⑨新株予約権の取得条項
                        上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定す
                        る。
                      ⑩組織再編行為等の際の新株予約権の取扱い
                        本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決
                        定する。
                      ⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たな
                        い端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
     (注)   1.本新株予約権の行使指示
          当社は、割当予定先との間で2019年5月22日付で締結予定の投資契約において、本新株予約権の行使期間中
          の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の各取引日において、当日を含
          めた20連続取引日(終値のない日を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新
          株予約権の行使価額の200%(710円)を超過した場合、当社は割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行
          うことができる旨を定める予定である。
        2.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載
            したうえ、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に、上記「新株予約権の行使請求受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
            る。
          (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ、当該本
            新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された日に発生する。
         3.新株予約権証券及び株券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求により発行する株式に係る株券を発行しない。
         4.その他
          (1)  会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は、
            必要な措置を講じる。
          (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
            る。
          (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
                                  7/22


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     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,517,925,153                   15,410,353                1,502,514,800

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額499,982,000円と、本新株予約権の発行価額の総額
          17,943,653円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額999,999,500円を合算した金額で
          す。
        2.発行諸費用の概算額は、割当予定先に対する反社会的勢力との関連性調査費用約220千円、弁護士費用約
          8,000千円、新株予約権の価額算定費用約1,500千円、登録免許税約5,340円等の合計額であります。
        3.本新株予約権の行使による払い込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、新株予約権の権利行
          使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減
          少します。
        4.発行諸費用の概算額には、消費税等相当額は含まれていません。
     (2) 【手取金の使途】

      <本新株式発行により調達する資金の具体的な使途>
                                         金額
                 具体的な資金使途                                支出予定時期
                                       (百万円)
     (ⅰ)BPJに対する出資
       BPJでの使途:仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基                                    494       2019年7月
       盤の強化
     (注)調達した資金は、実際に支出するまでの間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
      <本新株予約権発行により調達する資金の具体的な使途>

                                         金額
                 具体的な資金使途                                支出予定時期
                                       (百万円)
     (ⅱ)BPJに対する出資
                                           508    2019年7月~2021年12月
       BPJでの使途:顧客利便性の向上を目的とするシステム対応及びリ
       スク管理態勢の強化を図るための施策の実施
     (ⅲ)ブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の開発                                      500    2019年10月~2022年9月
     (注)1.調達した資金は、実際に支出するまでの間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
        2.今後当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
          る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
      資金使途の内容は、以下のとおりです。

      当社グループは、ブロックチェーン事業領域における投資・事業開発の推進をグループミッションに掲げ、エネル

     ギー関連事業、自動車関連事業、金融関連事業及び旅行関連事業において事業を展開しており、そのうち、エネル
     ギー関連事業及び金融関連事業が現在の収益の柱となっています。
      金融関連事業では、世界的にフィンテック(FinTech:「金融」と「テクノロジー」の融合)領域の事業環境が拡大
     しつつある中において、ブロックチェーンを活用した新しい金融サービスの開発・提供を推し進めております。具体
     的には、当社は、2016年3月3日付で、仮想通貨交換所の運営をはじめとするフィンテック関連事業を推進すること
     を目的として、株式会社ビットポイントジャパン(以下「BPJ」といいます。)を連結子会社として設立しました。
     BPJは、2017年9月29日付で仮想通貨交換業者(関東財務局長 第00009号)として登録を完了し、資金決済に関する
     法律(以下「資金決済法」といいます。)上の仮想通貨交換業者として仮想通貨交換所を運営し、仮想通貨交換業の
     ほか、証拠金取引サービス(レバレッジ取引サービス/ビットポイントMT4取引サービス)、仮想通貨送受金サービス
     等を提供しております。また、2019年1月30日付で当社子会社としてスマートフィナンシャル株式会社を設立し、同
     社において第一種金融商品取引業(登録に向けて準備中)及び金融サービス事業を推進することを企図しておりま
     す。
      他方で、2018年1月、同年9月の国内仮想通貨交換業者における仮想通貨不正流出事件の発生やみなし仮想通貨交
     換業者の事業撤退等もあり、2018年の仮想通貨市場は全体を通して低調に推移しました。また、上記の不正流出事件
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     等を受け、利用者保護を優先すべく、金融庁が仮想通貨交換業者に対する立入検査等を通じて経営の実態把握を行
     い、課題が発見された事業者における業務改善を図りました。2019年に入り、3社の仮想通貨交換業者の新規登録や
     機 関投資家の参入表明があるなど、仮想通貨業界には明るい兆しも見えておりますが、不確実な要素もあり先行きが
     不透明な状況が続いております。そのような状況の中、BPJは、2019年3月期、事業規模拡大に対応するため、経営管
     理態勢や取引システム等の事業基盤の整備・拡充に努めておりましたが、急速な拡大に態勢整備が追い付かない部分
     があり、関東財務局から2018年6月22日付で仮想通貨交換業の適正かつ確実な遂行のために業務の運営に必要な措置
     を講じるよう業務改善命令を受けました。これを受け、BPJは、同年7月23日、業務改善計画を提出し、経営管理態勢
     の構築、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク管理態勢の構築、システムリスク管理態勢の構築、
     仮想通貨の新規取扱等に係るリスク管理態勢の構築などの業務改善を経営の最重要事項として推し進めてまいりまし
     た。業務改善の施策の一つとして、FATF(金融活動作業部会)第4次対日相互審査に向けてマネー・ローンダリング
     及びテロ資金供与に係るリスク管理態勢強化の一環としての、口座開設時等における本人確認措置の厳格化、顧客リ
     スク格付の導入、これらに伴うシステム対応等をはじめとする、経営管理態勢及び各種リスク管理態勢の強化に対し
     て積極的に費用の投下を行いました。反面で、2019年3月期期初に計画しておりました、業容拡大と収益増を図るた
     めのテレビCMを含むマーケティング活動を自粛しましたので、当初計画していた収益計画は未達となりました。
      2019年5月15日付「2019年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり、2019年3月期当社連結業績
     は、主に上記の要因により、売上高11,780百万円(前期比18.0%減)、営業損失1,710百万円(前連結会計年度は営業
     利益3,616百万円)、経常損失1,712百万円(前連結会計年度は経常利益3,358百万円)、親会社株主に帰属する当期純
     損失1,812百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益2,293百万円)と、前期連結業績と比較して減
     収減益の結果となりました。仮に2018年における仮想通貨市況や当社グループを取り巻く経営環境が今後も継続した
     場合には、事業成長のための資金を効果的に投下することができず、継続的な成長を実現することが困難になるおそ
     れがあると判断しております。
      他方で、仮想通貨及びその基盤技術となっているブロックチェーンに対する多様な業種にわたる企業による投資の
     増加、取引市場監視技術の発達、法規制の整備による仮想通貨市場の透明性の向上などもあり、今後も仮想通貨及び
     その関連市場の成長のポテンシャルは高いものと当社では考えております。そこで、足元の資金ニーズの充足、事業
     基盤の安定化、収益確保機会の追求といった目的から、当社における自己資金の活用やBPJによる借入等も検討いたし
     ましたが、当社グループの財政状況、他事業セグメントでの資金ニーズ、資本市場の環境等の諸要素を鑑み、今回の
     資金調達を行うことを決定いたしました。
      当社は、当社グループの更なる成長の加速化を実現するためには、関連業法等の法令上の要請に応えるのはもちろ
     んのこと、更なる事業拡大を行ううえで必要となる、顧客ニーズへの対応、サービス品質の高度化、セキュリティの
     確保等を適時適切に行い、成長性の見込める事業分野への積極的な投資を迅速かつ着実に実行していくことが不可欠
     であると考えております。具体的には、仮想通貨交換業におけるシステムの開発・改修による顧客利便性の向上及び
     近時の法規制の強化を踏まえたリスク管理態勢の強化を図るとともに、仮想通貨(暗号資産)の基盤となる技術であ
     るブロックチェーンの当社グループ事業領域における更なる活用に注力するために、ブロックチェーン関連企業への
     投資及び関連事業の開発を実施することを企図しております。  
      BPJの主要事業である仮想通貨交換業に関しては、2019年3月15日付で「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様
     化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律案」が国会に提出され、審議されております。当
     該法案では、資金決済法、金融商品取引法、金融商品の販売等に関する法律(以下「金融商品販売法」といいま
     す。)などについて所要の改正が企図されており、仮想通貨交換業における顧客資産の分別管理の強化も予定されて
     いることから、BPJとして、顧客資産の分別管理を徹底するのに加え、顧客からの注文の決済をこれまでどおりタイム
     リーに行うためには、現行規制下で必要となる量以上の量の金銭及び仮想通貨(暗号資産)を自己勘定として保有す
     ることが必要になるため、BPJの財務基盤の強化が必要と考えております。
      当社は、上記のように、金融関連事業のうち仮想通貨交換業及びその関連事業において財務基盤の強化を図るとと
     もに、BPJの提供するサービスの質及び機能の向上を推進し顧客利便性をさらに高め、また、関連事業領域への収益基
     盤の拡充を図ることにより、グループ全体の業容と収益の拡大を迅速かつ着実に推進することが、更なる株主利益の
     最大化、並びに企業価値の向上に資すると判断し、今回調達した資金を、次のとおり金融関連事業のうちBPJにおける
     仮想通貨交換業及びその関連事業、並びにブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の開発に充当する予定で
     す。なお、金融関連事業におけるスマートフィナンシャル株式会社において必要となる資金の調達については、今回
     の資金調達とは別の方法で考えておりますが、現時点で具体的なプランはありません。
      なお、BPJの概要等は次のとおりです。

     名称                     株式会社ビットポイントジャパン
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                                                   株式会社リミックスポイント(E05645)
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     本店所在地                     東京都港区六本木三丁目2番1号
                         代表取締役社長         小田 玄紀
     代表者の役職・氏名
     主要な事業の内容                     仮想通貨交換業、フィンテック関連事業
     資本金                     3,270百万円
     設立年月日                     2016年3月3日
     当社の議決権の所有割合                     100.0%
                         2019年3月31日時点における財政状態
                         総資産                  17,927百万円
                         純資産                    4,929百万円
     直前事業年度の財政状態及び経営成績
                         2019年3月期の経営成績
                         売上高                    1,353百万円
                         営業損失                   1,228百万円
     (ⅰ)BPJに対する出資(BPJでの使途:仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基盤の強化)

      上記のとおり、現在、仮想通貨(暗号資産)交換業者に対する規制の見直しに関する法改正が企図されております
     が、そのうち顧客資産の分別管理の強化として、次の改正事項が盛り込まれております。
      イ)顧客資産のうち、金銭は、仮想通貨(暗号資産)交換業者の自己の金銭と分別して、信託する。
      ロ)顧客資産のうち、仮想通貨(暗号資産)は、自己の仮想通貨(暗号資産)と分別して、原則、利用者の保護に欠
        けるおそれが少ないものとして内閣府令で定める方法(いわゆるコールドウォレット等を想定)で管理する。
      ハ)上記ロ)の例外として顧客利便性の確保及び仮想通貨(暗号資産)交換業の円滑な遂行を図るために必要なもの
        として内閣府令で定める要件に該当する暗号資産、いわゆるホットウォレットで管理する顧客の暗号資産につい
        ては、別途、見合いの弁済原資(同種・同量の暗号資産)の保持を義務付ける。
      BPJは、現行規制下では、顧客資産である金銭の管理は、顧客資産であることが名義により明らかな預金口座におけ
     る分別管理を行っています。また、顧客資産である仮想通貨(暗号資産)の管理は、帳簿記録上、顧客資産と当社固
     有資産を明確に区分し、かつ、各顧客の保有数量を直ちに判別できる状態にして分別管理を行っており、コールド
     ウォレットでの管理は、仮想通貨(暗号資産)の取引状況、値動き、入出金状況等に鑑みて、顧客からの売買注文及
     び出金指示の円滑な執行と顧客資産の安全のバランスを図り、顧客からの預り仮想通貨(暗号資産)残高に対し概ね
     80%に設定しています。
       上記の法改正をにらんで、顧客資産の安全性の向上を大前提として、顧客資産である金銭を分別管理信託下に置
     き、かつ、顧客資産である仮想通貨(暗号資産)をすべてコールドウォレットでの管理に置く場合には、顧客からの
     注文や出金指示のための顧客資産の入出にこれまで以上に手続き時間を要するものと考えております。その上で、顧
     客から受けた注文の決済を従前どおりにタイムリーに行うためには、自己勘定として一定量の金銭及び仮想通貨(暗
     号資産)を保有する必要が生じます。直近における顧客預り資産の状況、注文執行状況に鑑みると、顧客資産の安全
     を保ちながら顧客利便性の高いサービスの提供を維持するためには、急激な取引量の増加、売り注文と買い注文のバ
     ランスが一方に偏るような事態に備え、当面、最低でも500百万円程度の金銭又は仮想通貨(暗号資産)を追加で自己
     勘定として保有する必要があると考えております。
      そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約494百万円を、かかるBPJの財務基盤強化のために充当する予
     定です。なお、当社からのBPJに対する増資による予定であり、BPJでは当該増資完了後2020年3月までにかけて、上
     記目的での金銭及び仮想通貨(暗号資産)の確保・保有を進める予定であります。
     (ⅱ)BPJに対する出資(BPJでの使途:顧客利便性の向上を目的とするシステム対応及びリスク管理態勢の強化を図る

       ための施策の実施)
      BPJでは、収益基盤を安定化させるためには、技術の進展や顧客ニーズに適時かつ的確に対応しながら、現行システ
     ムの強化・高度化を経常的に推進することにより、サービス水準を上げ顧客利便性の向上を図っていく必要があると
     考えております。そのため、内製化をベースとした開発体制への一新を行うとともに、顧客利便性向上のためのUI
     (ユーザー・インターフェース)/UX(ユーザー・エクスペリエンス)の改修(初心者にもわかりやすく使いやすいシ
     ンプルなデザインへの変更、取引アプリ「BITPoint                        LITE」のリニューアルなど)、取引システム基盤の強化(業務処
     理の効率化、セキュリティの観点からのシステム監視機能の強化など)、各種API(アプリケーション・プログラミン
     グ・インターフェース)の拡充等の施策を積極的に推進することを検討しております。現時点で開発要員として12名
     (常駐業務委託者を含みます。)を確保しておりますが、2019年8月末までにはこれを30名程度に増員することを企
     図しており、そのための人件費等の確保が必要と考えております。また、上記の諸施策を効率的に実施するために、
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     既存の業務委託先に対して、一定の範囲について現行システムへの機能追加・改善等の業務を委託する予定であり、
     かかる業務委託費用も生じます。これらの現行システムの強化・高度化に係るシステム対応の費用として、約358百万
     円 の発生を見込んでおります。
      また、近時の法規制の強化に伴い、仮想通貨(暗号資産)関連取引に対するマネー・ローンダリング規制等に伴う
     チェック態勢の強化(国内PEPsに関する確認や制裁リスト等の要確認リストの拡充対応、顧客リスク格付に伴う利用
     時確認措置等の徹底、取引モニタリング強化等)のための人員確保及びシステム対応、仮想通貨(暗号資産)関連取
     引に対する金融商品販売法等に基づく説明義務を的確に行うためのホームページコンテンツ等の改修、仮想通貨(暗
     号資産)関連取引に関する不正な取引のモニタリング強化のための人員確保及びシステム対応、等の施策を実施する
     ことを計画しており、これらの費用として約150百万円の発生を見込んでおります。
      そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約508百万円を、BPJにおける顧客利便性の向上を目的とするシ
     ステム対応及びリスク管理態勢の強化を図るための諸費用として充当する予定です。なお、当社からのBPJに対する増
     資による予定(増資は新株予約権の行使状況、BPJでの資金需要等に鑑み随時実施)であり、BPJでは2022年3月まで
     にかけて、上記目的のシステム対応及びリスク管理態勢強化のための諸施策を実施する予定であります。
     (ⅲ)ブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の開発

      ブロックチェーン技術は、分散台帳システム、スマートコントラクトその他の特徴から、これを応用したサービス
     は、仮想通貨(暗号資産)をはじめとする金融関連取引、電力系などのエネルギー関連事業、不動産関連事業、ホテ
     ル運営を含む観光関連事業等、多様な事業分野で提供され始めています。
      ブロックチェーン関連企業への投資及び事業提携の促進が、現在展開する事業領域における業容の拡大及び周辺領
     域における新規事業の開発に資するものと考え、当社の事業戦略方針に合致し、かつ、事業シナジー又は業容の拡大
     につながるような企業又は事業に対する投資を積極的に展開していく構想であります。現時点で当該投資に係る具体
     的な事業計画は策定しておりませんが、ブロックチェーン関連分野において新規サービスを展開する、あるいは技術
     力を保有する国内外のスタートアップ企業などに対して、1社当たりの上限金額を設定しながら、マイナー出資を基
     本として資金を投下していく方針です。具体的な投資金額は、個々の投資先企業や事業の規模、内容に応じて決定し
     てまいりますが、これまでの当社における投資実績、投資件数も考慮したうえで、1件当たり10百万円から100百万円
     程度の投資を見込んでおります。
      投資に係る具体的な実施計画は現時点で策定していないため費用の総額を見積もっておりませんが、上記の投資方
     針、最近の投資実績を踏まえ、本第三者割当増資における調達資金のうち約500百万円を、ブロックチェーン関連企業
     への投資及び関連事業の開発のための費用の一部として充当する予定です。なお、この費用充当は、原則として、当
     社から直接行う予定です。また、当該費用のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につ
     きましては、今後、自己資金や資本調達等の中から適宜最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
      なお、2017年10月3日付「有価証券届出書」に記載しました、新規発行に係る第9回新株予約権証券の発行による

     「手取金の使途」について、当初の計画と現時点の充足状況は次のとおりです(下線部は当初計画からの変更点を示
     します。)。
                            当初の計画                現時点における充足状況
         具体的な使途
                     金  額                 金  額
                              支出予定時期                    支出時期
                     (百万円)                   (百万円)
     ①電力売買事業の電力調達増加対
                        3,395    2018年1月~      2019年1月         1,265    2018年1月~      2018年8月
      応資金
     ②仮想通貨調達資金                   2,000    2017年10月~      2019年3月         1,944    2017年10月~      2018年9月
     ③仮想通貨取引事業のシステム追
                         300   2017年10月~2018年9月                300   2017年10月~2018年9月
      加開発資金
     ④宿泊施設の開発資金                    500   2017年10月~      2019年3月          300   2017年10月~      2018年9月
     ⑤経営管理及び内部統制の体制強
                         200   2017年10月~2019年9月                200   2017年10月~2019年9月
      化資金
          合  計              6,395                   4,009
      上記の変更の主な要因は次のとおりです。第9回新株予約権証券は行使価額修正条項付新株予約権であったとこ

     ろ、2017年10月3日付「有価証券届出書」においては新株予約権の権利行使による調達額を当初行使価額(1株当た
     り金1,062円)で算出しておりましたが、その後の市場環境の変化により実際の行使価額が当初行使価額を下回ったた
     め、当該新株予約権は全て行使がされたものの、実際の調達金額が当初想定額よりも少なくなったことによります。
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    第2   【売出要項】
      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      当社は、2019年5月22日付の取締役会において、本新株式及び本新株予約権の発行とともに、当社の取締役及び従
     業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対する有償ストック・オプション(新株予約権。以下「本ストック・
     オプション」といいます。)の発行を決議しております。本ストック・オプションの概要は以下のとおりです。
     新株予約権の総数                         13,405個
     新株予約権の目的となる株式の種類及び数                         当社普通株式 1,340,500株(新株予約権1個当たり100株)
     発行価額の総額                         11,193,175円
     新株予約権の割当日                         2019年7月1日
     払込期間                         2019年7月1日~2019年7月12日
     新株予約権の行使に際して出資される金銭の総額                         520,114,000円
     新株予約権の行使期間                         2020年4月1日~2023年3月31日
                              譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の
     譲渡による新株予約権の取得の制限
                              決議による承認を要するものとする。
     割当予定先                         当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

      a  本新株式及び本新株予約権の割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係
              名称                     リバイブ投資事業組合
              所在地                     東京都港区赤坂二丁目9番2号
              出資額                     2,000百万円(予定)
              組成目的                     有価証券等への投資
              組成日                     2016年9月1日
     割当予定先の概要
                                   Wealthmulti      Limited 99%
              主たる出資者及びその出資比率
                        名称           ソラ株式会社
                        所在地           東京都港区赤坂二丁目9番2号
              業務執行組合員
              又はこれに類す
                                   代表取締役       中谷    正和
                        代表者の役職・名称
              る者
                        事業内容           投資運用業
                        資本金           30万円
              出資関係                     該当事項はありません。
              人事関係                     該当事項はありません。
     提出者と割当予定
     先との間の関係
              資金関係                     該当事項はありません。
              技術又は取引等関係                     該当事項はありません。
              出資関係                     該当事項はありません。
     提出者と割当予定
              人事関係                     該当事項はありません。
     先の業務執行組合
     員であるソラ株式
              資金関係                     該当事項はありません。
     会社との関係
              技術又は取引等関係                     記載すべき事項はありません。
      b  割当予定先の選定理由

       当社は、仮想通貨(暗号資産)交換業及びその関連事業の成長加速化のための費用に係る資金調達を行うため
      に、新株式、新株予約権、新株予約権付社債、及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、あらゆる資金調
      達手段を検討し、その中でも、これまでの経験上、当社が必要とする資金を早期に相当程度高い蓋然性をもって調
      達でき、かつ株価に対する一時的な影響を抑制することができることから、第三者割当による新株式及び新株予約
      権の同時発行を最も有力な資金調達手段として検討を進めておりました。
       その検討の過程で、当社は、2019年4月、当社代表取締役である小田玄紀及び執行役員である廣瀬卓也がソラ株
      式会社(割当予定先の業務執行組合員)の代表取締役である中谷正和氏と面談を行い、当社グループの事業概要、
      財務内容、今後の事業展開計画の概要並びに資金調達・使途計画について協議を行ってまいりました。かかる協議
      及び検討の結果、ソラ株式会社は直接又はファンドの業務執行組合員としてフィンテック・IoT関連事業に対する投
      資の実績があること、同社はファンドの業務執行組合員として第三者割当による新株式及び新株予約権の同時発行
      でのスキームによる投資の実績があること、本件資金調達においてもかかるスキームで実施することについて同社
      の理解が得られたこと等から、同社が業務執行組合員であるリバイブ投資事業組合が本第三者割当増資の割当予定
      先として適切であると選定いたしました。
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      c  割り当てようとする株式の数
        ①本新株式
        割当予定先であるリバイブ投資事業組合に割り当てる本新株式の数は1,408,400株であります。
        ②本新株予約権
        割当予定先であるリバイブ投資事業組合に割り当てる本新株予約権の目的である当社普通株式の数は2,816,900
       株(本新株予約権発行数28,169個、新株予約権1個当たり100株)であります。
      d  株券等の保有方針

       割当予定先であるリバイブ投資事業組合は、本第三者割当増資により取得した本新株式及び本新株予約権の行使
      により取得した新株式は、純投資を目的とした中長期保有を基本方針とするものの、株価の状況や市場での株式取
      引状況に鑑みながら市場で売却することも検討する旨を口頭で確認しています。なお、本新株式の割当後直ちに、
      リバイブ投資事業組合との間で、本新株式の発行日から2年間において本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
      は、その内容譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社
      に書面で報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公
      衆縦覧に供されることを同意することについて確約書を締結する予定です。
      e  払込に要する資金等の状況

       当社は、割当予定先より、割当予定先の主要出資者であるWealthmulti                                 Limitedの取引金融機関が発行する2019年
      5月8日付の同社に関する残高証明書の写しを取得して、主要出資者において本第三者割当増資に係る払込みに要
      する資金に相当する額以上の、換金性・流動性が極めて高い資産を保有していることを確認したうえで、本第三者
      割当増資に係る払込みまでに主要出資者から出資を受ける予定である旨割当予定先の業務執行組合員であるソラ株
      式会社の代表者である中谷正和氏から口頭で確認しております。そのため、当社といたしましては、割当予定先で
      あるリバイブ投資事業組合による本第三者割当増資に係る払込みに要する資金については、資金調達の確実性があ
      り、本第三者割当増資に係る払込みについては問題ないと判断いたしました。
      f  割当予定先の実態

       当社は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員の代表者である中谷正和氏と直接、面談・ヒ
      アリングを実施しました。また、割当予定先の業務執行組合員に係る会社謄本等の閲覧及びインターネット調査を
      実施し、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認し
      ております。
       また、上記に加え、割当予定先、その主要出資者及び業務執行組合員並びにそれらの代表者(以下「割当予定先
      等」といいます。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否
      かについて、独自に専門の信用調査機関(株式会社TMR 東京都千代田区神田錦町3丁目15番 代表取締役社長 高
      橋新治)に調査を依頼しました。その調査結果として、割当予定先等が反社会的勢力との関係を有することを示唆
      する情報や違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点や問題事項も確認され
      なかったとの回答を得ております。なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
    2 【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされております。
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    3 【発行条件に関する事項】
      a  発行条件の算定根拠及びその具体的内容
       ①本新株式
        当社は、本新株式の発行価額を決定するにあたっては、本新株式発行に関する取締役会決議日の直前営業日
       (2019年5月21日)の東証における当社普通株式の普通取引の終値388円を勘案し、割当予定先とも協議いたしま
       した結果、355円とすることといたしました。
        当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日の終値(388円)から8.51%のディスカウント、同日までの1ヶ
       月平均株価(340円)から4.41%のプレミアム、同日までの3ヶ月平均株価(336円)から5.65%のプレミアム、
       同日までの6ヶ月平均株価(386円)から8.03%のディスカウントとなっており、日本証券業協会の「第三者割当
       増資の取扱いに関する指針」(以下「日証協指針」といいます。)にある「払込金額は、株式の発行に係る取締
       役会決議の直前日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価格)に0.9を乗じ
       た額以上の価格であること」に準拠するものであること、上記のとおり、当社の取締役会決議日の直前営業日ま
       での1ヶ月間の終値平均値、同3ヶ月間の終値平均値、同6ヶ月間の終値平均値のいずれの価格と比較しても
       10%を超えるディスカウントとなっていないことを根拠としております。
        また、発行価額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると
       考えております。当社といたしましては、直近における当社株価の動きが、特段不安定な動きをしているもので
       はないことから、特殊な要因の影響はないものと認識し、直前営業日の終値が客観的な市場取引により形成され
       た株価であり、当社の企業価値を反映していると判断しました。
        さらに、発行価額について、取締役会決議日の直前営業日(2019年5月21日)の終値(388円)からのディスカ
       ウント率を8.51%とした経緯につきましては、当社と各割当予定先との間で、発行価額について、本第三者割当
       増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を前提として、最終的な交渉を行いました。割当予定先であるリ
       バイブ投資事業組合から、日証協指針に準拠した範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としては既存株
       主への株式の希薄化、発行価額の影響度、直近の資金需要、並びに日証協指針の準拠等を慎重に検討しつつ、各
       割当予定先のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると判断しました。
        また、上記発行価額について、当社の監査等委員会から、上記算定根拠には合理性があり、当社株式の価値を
       表す客観的な値である市場価格を基準としたものであり、かつ、日証協指針に準拠したものであることから、割
       当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
       ②本新株予約権

        本新株予約権の発行価額の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件を考慮し、ストック・オプショ
       ン等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであり、新株予約権の評価額の算
       定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しました。なお、
       本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績を
       もとに選定した、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式
       会社 東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢元)の算定の結果である637円を踏まえ、割当予
       定先と協議の結果、算定結果と同額の637円といたしました。
        当該第三者機関は、当社株価、ボラティリティ、権利行使期間、リスクフリーレート、配当率、割当予定先の
       権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションに
       よる算定の結果、行使期間最終日(3年後又は取得条項発動2週間後)に時価が行使価額以上である場合に本新
       株予約権の全てを行使すること、当社普通株式の株価が一定程度上昇する場合には当社は取得条項を発動するこ
       と、全量行使で取得した株式を1営業日あたり131,030株(最近3年間の日次売買高の中央値である1,310,300株
       の10%)ずつ売却できること等を含みます。)を置いて、公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき637円
       との結果を得ております。
        本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、上記の諸条件を考慮し、東京フィナンシャル・アドバイザーズ
       株式会社がストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つで
       あり、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて
       公正価値を算定していることから、かかる算定結果は合理的であると考えられるところ、本新株予約権1個当た
       りの発行価額については、割当予定先との間の協議に基づき算定結果と同額である637円と決定されたものである
       ため、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
        また、上記発行価額について、当社の監査等委員会から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予
       約権の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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      b  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        当社普通株式の2019年3月31日現在の発行済株式総数57,057,200株(同日現在の総議決権数569,972個)に対し
       て、本第三者割当増資により発行される本新株式及び本新株予約権の発行株式数は、4,225,300株(議決権42,253
       個)(本新株予約権が全て行使された場合)であり、発行済株式総数に対して最大で7.4%(総議決権数に対する
       割合7.4%)の希薄化が生じる可能性があります。
        また、本ストック・オプションの全てが行使された場合の交付株式数は最大1,340,500株(議決権13,405個)と
       なり、本新株式及び本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の合計に合算すると最大5,565,800株
       (議決権55,658個)となり、2019年3月31日現在の当社発行済株式総数に対して最大で9.8%(同日現在の総議決
       権数に対する割合9.8%)の希薄化が生じる可能性があります。
        しかし、前述「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」において記載しましたとおり、本第三者
       割当増資により調達した資金を当社グループの収益の柱の一つである金融関連事業、とりわけ、仮想通貨(暗号
       資産)交換業及びその関連事業に充当し、仮想通貨(暗号資産)関連取引の利用者等資産の保護、BPJの提供する
       サービスの質及び顧客満足度の向上、BPJに対する信頼の獲得を進めることは、当社の企業価値の向上に資すると
       考えております。また、成長の加速化に向けたステップとして、売上規模の拡大、営業利益、営業キャッシュ・
       フローのプラス幅の拡大、上記事業活動の成果の表面化による事業活動に関わる幅広い企業との関係構築等を実
       現することが可能になると考えております。
        加えて、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は中長期保有を基本
       方針としており、また、市場で株式を売却するとしても割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市
       場動向に配慮しながら行う方針であることから、急激な株価下落を引き起こさずに円滑に市場で売却されること
       が想定されるため、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
        上記により当社の企業価値が向上することは、既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三
       者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行による(潜在)株式数及び希薄化の規模は既存株主の皆様に
       とっても合理的であると判断いたしました。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
      本新株予約権が全て同時に行使された場合
                                                     割当後の総議
                                        総議決権数に
                                               割当後の
                                                     決権数に対す
                                  所有株式数      対する所有議
        氏名又は名称                住所                             る所有議決権
                                               所有株式数
                                   (株)
                                        決権数の割合
                                                      数の割合
                                                (株)
                                         (%)
                                                      (%)
     HAITONG    INTERNATIONAL          22/F.,    LI  PO  CHUN
     SECURITIES      COMPANY        CHAMBERS,     189  DES  VOEUX
                                  7,874,000        13.81     7,874,000        12.86
     LIMITED    700700          ROAD   CENTRAL,     HONG   KONG
     CORE   PACIFIC-YAMAICHI           11/F.,    CHINA   RESOURCES
     INTERNATIONAL       (H.K.)       BUILDING,     26  HARBOURI
                                  7,059,600        12.39     7,059,600        11.53
     LIMITED    A/C  CLIENT        ROAD,   WANCHAI,     HONG   KONG
                  東京都港区赤坂二丁目9番
     リバイブ投資事業組合                                  ―      ―   4,225,300         6.90
                  2号
                  東京都港区三田二丁目20番
     株式会社MAYA       INVESTMENT
                                  1,115,000         1.96    1,115,000         1.82
                  3号
                  7 STRAITS    VIEW   MARINA    ONE
     DAIWA   CM  SINGAPORE     LTD
                  EAST   TOWER,    #16-05    AND
                                   816,900        1.43     816,900        1.33
     (TRUST    A/C)
                  #16-06    SINGAPORE     018936
                  埼玉県さいたま市大宮区桜木
     むさし証券株式会社                               535,600        0.94     535,600        0.87
                  町四丁目333番地13
                  東京都中央区日本橋茅場町
     立花証券株式会社                               346,300        0.61     346,300        0.57
                  一丁目13番14号
     後藤    誠二
                  東京都世田谷区                 328,100        0.58     328,100        0.54
                  25  BANK   STREET,    CANARY
     JP  MORGAN    CHASE   BANK
                  WHARF,    LONDON,    E14  5JP,
                                   298,455        0.52     298,455        0.49
     385151
                  UNITED    KINGDOM
                  東京都千代田区丸の内二丁目
     JPモルガン証券株式会社                               227,500        0.40     227,500        0.37
                  7番3号
         合  計                         18,601,455         32.64    22,826,755         37.28
    (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年3月31日現在の株主名
         簿上の「所有株式数」に係る議決権の数を、総議決権(569,972個)で除して算出しています。
       2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しています。
       3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的
         である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しています。
       4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるリバイブ投資事業組合にて保管されま
         す。今後、割当予定先であるリバイブ投資事業組合による本新株予約権の行使状況及び行使後の株式保有状
         況に応じて、大株主の状況が変動します。
       5.リバイブ投資事業組合につきましては、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式は純投資
         を目的とした中長期保有を基本方針とするものの、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で
         売却することも検討する旨を口頭にて確認しています。
       6.次のとおり、UNITED            ASIA   HONG   KONG   GROUP   LIMITEDから、2019年5月17日付大量保有報告書(変更報告書)
         が提出されておりますが、当社として2019年3月31日時点における同社名義で所有する株式数の確認ができ
         ておりませんので、上記所有株式数及び議決権割合には記載しておりません。
          大量保有者  UNITED           ASIA   HONG   KONG   GROUP   LIMITED
          所在地    ROOMS2103-04,21/F,WING                   ON  CENTRE,111      CONNAUGHT     ROAD   CENTRAL,HONG       KONG
          所有株式数(2019年5月14日現在)                           2,759,400株
          発行済株式総数(2019年5月14日現在)   57,057,200株
          発行済株式総数に対する所有株式の割合   4.84%
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                                                   株式会社リミックスポイント(E05645)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    6 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。
    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第15期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第16期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月14日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第16期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月14日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第16期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月14日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月29日に関
     東財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2018年11月15日に関東財
     務局長に提出
    7  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2019年4月12日に関東財
     務局長に提出
    8  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年5月22日に関
     東財務局長に提出
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2   【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記
     載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年5月22
     日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2019年5月22日)現在において変更の必要はないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社リミックスポイント 本店
       (東京都港区六本木三丁目2番1号)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。