ヒビノ株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:ヒビノ株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        ヒビノ株式会社(E05550)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年5月21日
      【会社名】                    ヒビノ株式会社
      【英訳名】                    Hibino    Corporation
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  日比野 晃久
      【本店の所在の場所】                    東京都港区港南三丁目5番14号
      【電話番号】                    (03)3740-4391
      【事務連絡者氏名】                    執行役員ヒビノGMC経営企画本部長  大関 靖
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区港南三丁目5番14号
      【電話番号】                    (03)3740-4391
      【事務連絡者氏名】                    執行役員ヒビノGMC経営企画本部長  大関 靖
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年4月24日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、
      当社の完全子会社であるスチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行
      うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開
      示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社
     本店の所在地             東京都港区海岸三丁目3番8号 安田8号ビル5階

     代表者の氏名             代表取締役社長  野木 強

     資本金の額             150百万円

     純資産の額             98百万円(2018年3月31日現在)

     総資産の額             426百万円(2018年3月31日現在)

     事業の内容             業務用音響・映像機器の販売、システム設計・施工・メンテナンス

       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                    (単位:百万円)
          事業年度             2016年3月期             2017年3月期             2018年3月期

     売上高                         1,018              739             503

     営業利益又は営業損失(△)
                                18              6            △89
     経常利益又は経常損失(△)
                                16              0            △90
     当期純利益又は当期純損失
                                13              1            △62
     (△)
       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                        100%
     ヒビノ株式会社
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                   スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社の発行済株式の全てを保有しており
     資本関係
                   ます。
     人的関係             記載すべき人的関係はありません。
     取引関係             一部商品売買等の取引関係があります。

      (2)当該吸収合併の目的

        スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社は、業務用音響・映像機器の輸入販売を主たる事業としてお
       ります。今般、同社を当社に吸収合併することにより、サポート体制の強化及び業務の効率化を図るものでありま
       す。
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      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
       ① 吸収合併の方法
         当社を存続会社とする吸収合併方式で、スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社は解散いたしま
        す。
       ② 吸収合併に係る割当ての内容

         当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他財産の交付及び割当ては行いません。
       ③ その他の吸収合併契約の内容

         その他の吸収合併契約の内容は、(6)の「合併契約書」をご参照ください。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
     商号             ヒビノ株式会社
     本店の所在地             東京都港区港南三丁目5番14号

     代表者の氏名             代表取締役社長  日比野 晃久

                   1,748百万円(2018年3月31日現在)
     資本金の額
     純資産の額             現時点では確定しておりません。

     総資産の額             現時点では確定しておりません。

                   ・業務用音響・映像機器の販売、システム設計・施工・メンテナンス
                   ・LEDディスプレイ及び周辺機器の開発・製造・販売
     事業の内容
                   ・コンサート・イベント用音響システム・映像システムの企画立案、レンタル、オペレー
                    ト並びにコンサート・イベントの録音、中継、トラックダウン、オーサリング
      (6)合併契約書の内容は次のとおりとなります。

                              合併契約書

      ヒビノ株式会社(以下、「甲」という。)及びスチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社(以下、「乙」と

     いう。)は、両社の合併に関して、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
     (合併方式)

     第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以
         下、「本合併」という。)を行い、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
       2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
         (1)吸収合併存続会社
           商号:ヒビノ株式会社
           住所:東京都港区港南三丁目5番14号
         (2)吸収合併消滅会社
           商号:スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社
           住所:東京都港区海岸三丁目3番8号
     (合併対価)

     第2条 甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているため、本合併の対価として株式及びその他の財産の交付を一切行
         わないものとする。
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     (株主総会)
     第3条 甲は、2019年6月26日に定時株主総会を開催し、本契約承認決議その他本合併に必要な事項についての決議を得
         るものとする。但し、本合併の手続の進行状況を考慮して、必要に応じ、甲乙協議の上、当該期日を変更するこ
         とができる。
       2 乙は、2019年5月22日に定時株主総会を開催し、本契約承認決議その他本合併に必要な事項についての決議を得
         るものとする。但し、本合併の手続の進行状況を考慮して、必要に応じ、甲乙協議の上、当該期日を変更するこ
         とができる。
     (効力発生日)

     第4条 本合併が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2019年10月1日とする。ただし、本合併の手続
         の進行その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができ
         る。
     (権利義務の承継)

     第5条 甲は、効力発生日に、乙の資産、負債その他乙の権利義務の一切を承継する。
     (従業員の承継)

     第6条 甲は、効力発生日における乙の従業員を引き継ぐものとし,甲乙双方の従業員の労働条件の相違については,甲
         乙別途協議の上,決定する。
     (善管注意義務)

     第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、保
         有する一切の財産を管理するものとし、その財産又は権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あら
         かじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
     (契約内容の変更)

     第8条 本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の財産又は経営状態
         に重大な変動が生じた場合は、甲乙間でそれぞれ協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することが
         できる。
     (協議)

     第9条 本契約に定めのない事項、又は本契約の条項の解釈に関して疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議の上、
         これを決定する。
      上記契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲がその原本を、乙がその写しを保有するものとする。

     2019年4月24日

                                           東京都港区港南三丁目5番14号

                                        (甲)ヒビノ株式会社
                                           代表取締役  日比野 晃久   ㊞
                                           東京都港区海岸三丁目3番8号

                                        (乙)スチューダー・ジャパン
                                           -ブロードキャスト株式会社
                                           代表取締役  野木 強   ㊞
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