コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                             コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー(E05923)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】

     【提出書類】                  訂正発行登録書

     【提出先】                  関東財務局長

     【提出日】                  令和元年5月23日

     【会社名】                  コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー

                      (Coöperatieve        Rabobank     U.A.)

     【代表者の役職氏名】                  長期資金調達部長(日本)

                      (Head   of  Long   Term   Funding     - Japan)
                      K.  タナカ
                      (K.  Tanaka)
     【本店の所在の場所】                  オランダ国 3521          CB  ユトレヒト市クローセラーン18
                      (Croeselaan       18  3521   CB  Utrecht,     the  Netherlands)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士  梅 津   立
     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03(6775)1000
     【事務連絡者氏名】                  弁護士      中村 慎二/梶原 康平/嶋田 祐輝/白藤 祐也/

                           梶谷 裕紀/稲村 将吾
     【連絡場所】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03(6775)1000
     【発行登録の対象とした                  社債

      売出有価証券の種類】
     【発行登録書の内容】

     提出日                  平成30年4月24日

     効力発生日                  平成30年5月2日

     有効期限                  平成32(令和2)年5月1日

     発行登録番号                  30-外2

     発行予定額又は発行残高の上限                  発行予定額 5,000億円

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                                             コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー(E05923)
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     発行可能額                  4,852億5,344万円
                      (注)「コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー2024年5月29日

                      満期豪ドル建社債(6,730万豪ドル、円貨相当額51億1,346万円)、
                      コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー2024年5月29日満期
                      ニュージーランドドル建社債(3,710万ニュージーランドドル、円貨
                      相当額26億6,527万円)及びコーペラティブ・ラボバンク・ウー・
                      アー2024年5月29日満期米ドル建社債(2,960万米ドル、円貨相当額
                      32億7,169万円)」の売出しを行うために、令和元年5月22日に発行
                      登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外2-3)を関東財務局
                      長に提出したが、令和元年5月30日が当該社債の受渡日であり、本
                      書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を
                      発行可能額から控除することはしていない。
                      本(注)における円貨相当額は、それぞれ1豪ドル=75.98円、1

                      ニュージーランドドル=71.84円及び1米ドル=110.53円の為替レー
                      ト(令和元年5月22日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行による対顧客
                      電信直物売買相場の仲値)で換算されている。
     【効力停止期間】                  該当なし

     【提出理由】                  平成30年4月24日付発行登録書について、発行登録書の証券情報の記

                      載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出するものである。
     【縦覧に供する場所】                  該当事項なし
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     【訂正内容】

     第一部 【証券情報】

     (発行登録書の「第一部             証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿

     入される。)
      <コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー2024年6月20日満期メキシコ・ペソ建社債に関する情報>

     ( 注1)本書中、「発行者」又は「発行会社」とは、コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アーを指す。

     ( 注2)本書中に別段の表示がある場合を除き、「メキシコ・ペソ」とはすべてメキシコ合衆国の法定通貨
        を、「ユーロ」とはすべて特定の欧州連合加盟国の法定通貨を指す。
     第1 【募集要項】

      該当事項なし

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     第2 【売出要項】
      以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行

     登録書」又は「発行登録追補書類」に記載する。
     1【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】

                      売出券面額の総額

                                           売出しに係る社債の所有者の
            銘柄          又は売出振替社債          売出価額の総額
                                            住所及び氏名又は名称
                        の総額
     コーペラティブ・ラボバンク・
                     (未定)    メキシコ・      (未定)    メキシコ・
                                         東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
     ウー・アー2024年6月20日満期
                                             大和証券株式会社
                         ペソ         ペソ
     メキシコ・ペソ建社債(以下「本
                                           (以下「売出人」という。)
                        注(2)         注(2)
     社債」という。)注(1)
      記名・無記名の別             各社債の金額              利率          利払日         償還期限
                               年率(未定)%
                   (額面金額)         (年率7.30%±2.00%を              6月20日
        無記名式                                          2024年6月20日
                100,000メキシコ・ペソ              仮条件とする。)           及び12月20日
                                注(2)
      注  (1) 本社債は、2019年6月21日(以下「発行日」という。)(下記「2 売出しの条件-摘要(1)」を参照)に、

         発行会社により発行会社の2019年5月13日付160,000,000,000ユーログローバルミディアムターム社債プログ
         ラム(その後の補完を含む。以下「本プログラム」という。)に基づき発行され、売出人と同一グループ会社
         である大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッドによりユーロ市場で引き受けられる。本社債は
         いかなる金融商品取引所にも上場される予定はない。
         (2) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ
         る。
          本社債に関する未定の事項は、需要状況を勘案した上で、2019年6月上旬頃に決定される予定である。本社
         債の利率は、上記の仮条件により需要状況を勘案した上で決定される予定である。なお、最終的な利率は仮条
         件の範囲内に収まらない可能性がある。
      摘要

          本プログラムに基づき発行される本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律
         第25号、その後の改正を含む。以下「金融商品取引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業
         者から提供された若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供される若しくは閲覧に供
         される予定の信用格付はない。
          なお、発行会社は、本書提出日現在、発行会社が本プログラムに基づき発行する無担保優先債務についてS&P
         グローバル・レーティング(以下「S&P」という。)からA+の格付を、また、ムーディーズ・インベスター
         ズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)からAa3の格付をそれぞれ付与されている。
           (注) S&P及びムーディーズは、信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、いずれも金融商品取引
             法第66条の27に基づく信用格付業者として登録がなされていない(以下「無登録格付業者」とい
             う。)。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けてお
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             らず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務
             付けられていない。
              S&P及びムーディーズは、それぞれのグループ内に金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた
             信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格
             付)第5号)及びムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)を有して
             いる。
              S&P及びムーディーズの各信用格付の前提、意義及び限界は、S&Pグローバル・レーティング・ジャパ
             ン株式会社のホームページ(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブ
             ラ   リ   ・   規   制   関   連   」   の   「   無   登   録   格   付   け   情   報   」
             (https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されてい
             る「格付けの前提・意義・限界」、及びムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ
             日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のペー
             ジ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前
             提、意義及び限界」において、それぞれインターネット上で公表されている。
     2【売出しの条件】

      売出価格          申込期間             申込単位          申込証拠金          申込受付場所

              2019年6月11日から

      額面金額の                       額面金額                 売出人の日本における本店
                                        な  し
              同年6月19日まで
      100.00%                   100,000メキシコ・ペソ                    及び各支店
             (下記摘要(1)参照)
          売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称                                 売出しの委託契約の内容

                  該当事項なし                           該当事項なし

      摘要

         (1)    本社債の発行日は2019年6月21日、日本国内における受渡期日は同年6月24日である。一定の事情によ
            り本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日および発行日のいずれかまたは全
            てを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
         (2) 本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければなら
            ない。本書に別途規定されている場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、
            当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
            同約款の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行われない。
         (3) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「合衆国証券法」という。)に
            基づく登録がなされておらず、又はアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておら
            ず、今後登録される予定もない。合衆国証券法の登録義務を免除される一定の取引による場合を除き、合
            衆国内において、又は米国人(U.S.                 Person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社
            債の勧誘又は販売を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSによ
            り定義された意味を有する。
            本社債は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引による場合を
            除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人(United                                States    Person)に対して本社債の勧
            誘、販売又は交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法及びこれに基づき公表された
            合衆国税務規則において定義された意味を有する。
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         (4) (ⅰ)本社債がオランダ金融監督法(                   Wet  op  het  financieel      toezicht    )に定義される適格投資家である個
            人又は法人のみに対して勧誘される場合又は(ⅱ)オランダ金融監督法第5:20条(5)項の要求に従って標準
            的 な免除文言及びロゴが開示される場合(これらの場合には、本社債の勧誘に関して目論見書指令第3条
            に従った目論見書及び同指令第16条に従った目論見書追補書類の公表を要しない。)を除き、目論見書指
            令第3条2項に依拠して本社債をオランダにおいて公募してはならない。
      本社債のその他の主な要項

        本社債は、発行会社、コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー・オーストラリア支店、コーペラ
       ティブ・ラボバンク・ウー・アー・ニュージーランド支店、ドイチェ・バンク・アー・ゲー・ロンドン
       支店(以下「財務代理人」という。)及び当該契約書に記載されるその他の代理人の間で2019年5月13
       日付で締結された修正再表示代理契約(本社債の発行日付の修正若しくは補足を含む。以下「代理契
       約」という。)に基づき、本社債の発行会社及び財務代理人の間で2019年5月13日付でなされた確約書
       (本社債の発行日付の修正若しくは補足を含む。以下「確約書」という。)の適用を受けて発行され
       る。
        代理契約及び確約書の写しは、通常の営業時間内に、支払代理人の指定事務所(本要項(5)(c)で記載
       される。)において閲覧することができる。
        下記は、本社債のその他の主要な要項(以下「本要項」という。)である。
       (1)  様式、額面及び所有権

         本社債は無記名式により、額面金額100,000メキシコ・ペソで発行される。
         本社債には通し番号が付され、利札(以下「利札」という。)を添付して発行される。
         本社債及び利札の所有権は、適用法規上別段の規定がある場合又は所有権の移転に別段の手続を要
        する場合を除き、引渡しにより移転する。管轄裁判所に命令された場合又は法律の要求する場合を除
        き、本社債又は利札の保有者(下記に定義される。)は、当該本社債若しくは利札の支払期限が到来
        しているか否か、その所有権、信託若しくは持分に関する通知の有無、その券面上の記述の有無、あ
        るいは過去にその盗難若しくは損失があったか否かを問わず、あらゆる目的上、絶対的な所有者とみ
        なされ、またそのように扱われることができるが、保有者をそのように扱うことにつき、何人もその
        責を負わない。
         本要項において、「本社債権者」とは、本社債を保有する者を意味し、(本社債又は利札の)「保
        有者」とは、本社債又は利札を保有する者を意味する。
       (2)  本社債の地位

         本社債及びこれに関連する利札は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務を構成し、発行会社の発行
        する本社債及び利札は常に同順位であり、互いに優先されない(ただし、法律により強制的に優先さ
        れる場合を除く。)。発行会社が本社債及びこれにかかる利札について負う支払義務は、破産
        ( Faillissement       )において、オランダ破産法(               Faillissementswet          )の第212rb条(又はオランダにおいて
        指令(EU)     2017/2399によって改訂された指令2014/59/EUの第108条を実施しているその他の規定)に
        従ってこれらの債務よりも後順位とされる無担保かつ非劣後の債務を除き、発行会社が現在若しくは
        将来において負うその他の無担保かつ非劣後の負債及び金銭債務と常に同順位である(ただし、法律
        が例外を定める場合を除く。)。
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        (3)   利息及びその他の計算
        (a)  各本社債には、2019年6月21日(当日を含む。)(以下「利息発生日」という。)から年率(未
         定)%(以下「利率」という。)の利息を付し、2019年12月20日を初回支払日、満期日(本要項(4)
         (a)  で定義される。)を最終支払日として(疑義を避けるために付言すると、初回支払日について
         は、利息発生日(当日を含む。)から2019年12月20日(当日を除く。)までのショートファースト
         クーポンとなる。)、毎年6月20日及び12月20日(以下それぞれ「利払日」という。)の年2回、
         発行日又は直前の利払日(当日を含む。)から当該利払日(当日を含まない。)までの半年(それ
         ぞれ「利息期間」という。)分として額面金額100,000メキシコ・ペソあたり(未定)メキシコ・ペ
         ソを後払いする。ただし、初回支払日の利息は額面金額100,000メキシコ・ペソあたり(未定)メキ
         シコ・ペソを支払う。
        (b)  本社債にかかる利息の支払いは、本要項(5)記載の支払場所において、関連する利札の呈示及び引
         渡しと引換えに行われる。
        (c)  各本社債の利息はその満期日又は(それより早い場合)償還日以降はこれを付さない。ただし、
         その正当な呈示がなされたにもかかわらず支払いが不当に留保又は拒絶された場合はこの限りでは
         ない。かかる場合、利息は、(判決の前後を問わず)関連日(本要項(6)で定義される。)まで上記
         記載の利率で引続き発生する。
        (d)  利息期間である6か月分以外の期間に関し支払われる利息額は、各本社債の額面金額に上記記載
         の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間(以下「計算期間」という。)の日
         数を360で除して得られた値を乗じることにより計算される(0.01メキシコ・ペソ未満は四捨五入と
         する。)。
                       [360    ×  (Y2  -  Y1)]   +  [30  ×(M2   -M1)]    +  (D2  -  D1) 
            日割係数     =
                                       360
          上記の数式において、
          「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
          「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
          「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31
         の場合、D1は30になる。
          「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、
         かかる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
       (4)  償還、買入れ及び消却

        (a)  最終償還
         本要項(4)に規定する償還、買入れ及び消却が既に行われていない限り、各本社債は、2024年6月20
        日(以下「満期日」という。)に、その額面金額で全額が償還される。
        (b)  期限前償還
         本要項(4)に基づく償還に際して、又は本要項(8)の定めにより支払期限が到来した本社債に関して
        支払うべき金額は額面金額とする。
        (c)  税務上の理由による償還
         本社債は、(ⅰ)オランダの法規の変更若しくは修正、当該国の若しくは当該国における税に対する
        権限を有する行政区画若しくは課税当局の法規の変更若しくは修正又は当該法規の適用若しくは公的
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        解釈の変更の効力が本社債の発行が合意された日以降に発生し、これらの変更又は修正の結果、発行
        会社が、本要項(6)において規定若しくは言及する追加金額を支払う義務がある場合、又はその義務が
        生 じることとなる場合、かつ(ⅱ)発行会社が利用可能な合理的な措置を講じることによってもなおか
        かる義務を避けることができない場合、本社債権者に対する早くとも45日前ないし遅くとも30日前の
        事前通知(かかる通知は、取消不能とする。)をすることにより、いつでも(決定された償還日まで
        の経過利息とともに)本社債の額面金額で発行会社の選択により本社債の全部を(ただし、一部は不
        可)償還することができる。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払いで発行会社が支払
        義務を有するかかる追加金額の期限が到来する最も早い日の90日より前に行われてはならない。発行
        会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、発行会社がかかる償還を実施する権利がある旨及び発
        行会社の償還の権利に関する先行条件が発生している旨の事実を記載した発行会社の取締役2名の署
        名を付した証書、並びに公認の独立した法律顧問により発行会社が当該変更又は修正の結果、かかる
        追加金額を支払う義務を有すること、又は有することとなる旨を記載した意見書を財務代理人に付与
        する。
        (d)  違法性による償還
         発行会社が、現在又は将来において適用される、政府、行政、立法若しくは司法上の権限又は権能
        による法律、規則、規制、判決、命令若しくは指令を遵守した結果、又はこれらの解釈において、本
        社債に基づく自らの義務又は本社債に基づく自らの義務をヘッジするためになされた取決めの履行の
        一部若しくは全部が非合法、違法若しくはその他の方法により禁止されている、あるいは将来的に禁
        止されることになると誠実に判断した場合、発行会社は、本要項(12)に従って、本社債権者に対する
        早くとも30日前ないし遅くとも10日前の事前通知(かかる通知は、取消不能とする。)により、当該
        通知の期間満了時において、償還日まで(ただし、償還日は含まない。)の経過利息とともに額面金
        額で本社債の全部を(ただし、一部は不可)償還することができる。
        (e)  買入れ
         発行会社及びその子会社は、公開市場又はその他において、またいかなる価格でも、いつでも、本
        社債を買入れすることができる。ただし、かかる本社債に関連するすべての期日未到来の利札が、か
        かる本社債に添付又はそれとともに提出されていることを条件とする。
        (f)  消却
         発行会社、その子会社又はその代理人によって買入れられたすべての本社債(通常の証券取引業務
        において買入れ又は第三者の名義で買入れられた本社債を除く。)は、消却目的で提出することがで
        き、かかる提出がなされた場合、発行会社により償還されたすべての本社債(かかる本社債に添付さ
        れているか又はそれとともに提出されているすべての期日未到来の利札を含む。)とともに直ちに消
        却され、再発行又は再販売してはならない。また、消却後の本社債に関する発行会社の義務は免除さ
        れる。各社債を期日未到来の利札とともに財務代理人に提出することにより、本社債を消却目的で提
        出することができる。
       (5)  支払い

        (a)  本社債の支払い
         本社債の元利金の支払いは、下記を条件として、米国、オーストラリア及びニュージーランド以外
        に所在する支払代理人の指定事務所における呈示及び引渡しと引換えに、メキシコシティーに所在す
        る銀行を支払場所とする小切手により、メキシコ・ペソにより、又は保有者の選択により、メキシ
        コ・ペソ建の銀行口座への送金により行われる。
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         (発行会社の書面による要請後)代替通貨裁定代理人(下記に定義される。)が、原通貨入手不能
        事由(下記に定義される。)により、発行会社及び/又はその関連会社が、原通貨(下記に定義され
        る。)による当該支払義務を充足するために十分な額の原通貨を入手することが不可能又は代替通貨
        裁 定代理人の意見において商業的に実現不能であると判断した場合、発行会社は該当する支払期日
        後、最長延期期間(下記に定義される。)まで(又はより早ければ、当該原通貨入手不能事由が終了
        する日まで)支払いを延期することができる。
         最長延期期間経過後に、代替通貨裁定代理人が、原通貨入手不能事由が継続しており、その結果と
        して発行会社及び/又はその関連会社が、原通貨による当該支払義務を充足するために十分な額の原
        通貨を入手することが不可能又は代替通貨裁定代理人の意見において商業的に実現不能であると判断
        した場合、発行会社は、その後商業的に合理的な範囲で可能な限り速やかに代替通貨(下記に定義さ
        れる。)により支払いを行う。適用する為替レートは、誠実かつ商業的に合理的な方法により代替通
        貨計算代理人(下記に定義される。)がその単独かつ完全な裁量によって決定する。
         本要項(5)(a)に基づくあらゆる延期に関する追加の利息又はその他の金額は支払われない。また当
        該事由に基づく発行会社の代替通貨による支払いはすべて有効な支払いとなり、本要項(8)の債務不履
        行事由を構成しない。
         原通貨入手不能事由が生じ、当該事由により、発行会社が本社債に関する支払いを期限到来時に原
        通貨で行うことが不可能又は代替通貨裁定代理人の意見において商業的に実現不能であろうと代替通
        貨裁定代理人が判断した場合、発行会社は、実務上可能な限り速やかに、本要項(12)に従って、本社
        債権者に対し、原通貨入手不能事由の発生とその詳細及びそれに関する対応案を通知する。
         原通貨入手不能事由に関する決定に際して、発行会社も代替通貨裁定代理人も、個々の本社債権者
        (その人数を問わない。)の特別事情から生ずる利害を考慮しない。特に(ただし、これに限定され
        ない。)、個々の本社債権者(その人数を問わない。)が特定の領域又はその副次的な統治区画を本
        拠地若しくは居住地とし、その他関連性を有し、又はそれらの法域に服することによる結果を考慮し
        ない。本社債権者は、発行会社、代替通貨裁定代理人その他のいずれの者からも、かかる決定による
        個々の本社債権者に係る課税結果に関し、補償や支払いを受けることはできない。
         本要項(5)(a)において、
         「代替通貨」とは、ユーロをいう。
         「代替通貨裁定代理人」とは、(未定)をいう。
         「代替通貨計算代理人」とは、(未定)をいう。
         「営業日」とは、ロンドン及びメキシコシティーの各都市において商業銀行及び外国為替市場が支
        払いを決済し、一般業務(外国為替取引および外国通貨の預金を含む。)を行う日かつTARGET営業日
        (本要項(5)(e)で定義される。)である日をいう。
         「最長延期期間」とは、5営業日をいう。
         「原通貨」とは、メキシコ・ペソをいう。
         「原通貨入手不能事由」とは、本社債の支払義務につき、外国為替市場において原通貨が(i)為替管
        理の実施、(ii)原通貨の切替え若しくは使用停止、又は(iii)発行会社の支配を超えるその他の事由
        (ただし、いずれの事由も、当該事由の結果として発行会社及び/又はその関連会社が、当該支払義
        務を充足するために十分な額の原通貨を入手することが不可能又は代替通貨裁定代理人の意見におい
        て商業的に実現不能となるもの)により、入手不能となることをいう。
        (b)  会計関連法に従って行われる支払い
         支払いはすべて、いかなる場合においても(ⅰ)支払場所において適用ある会計その他法令(ただし
        本要項(6)の規定を損なわない形で)及び(ⅱ)米国1986年内国歳入法(以下「歳入法」という。)第
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        1471(b)項に定める協定に従って要求され、又は歳入法第1471項から1474項までの規定、これらの規定
        に基づく規則若しくは協定、これらの公式な解釈若しくは(本要項(6)の規定を損なわない形で)これ
        ら に対する政府間の取決めを実施するための法律に従って課される控除又は源泉徴収に従って行われ
        る。
        (c)  代理人の任命
         発行会社が当初任命した財務代理人及び支払代理人並びにその指定事務所は以下に列記される。財
        務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、いかなる本社債権者又は利札の保
        有者に対しても代理又は信託の義務を負わず、またこれらと代理又は信託の関係を有さない。発行会
        社は、いつでも財務代理人及び支払代理人の任命を変更又は終了し、追加の、又は他の支払代理人を
        任命する権利を留保する。ただし、発行会社は常に、(ⅰ)1名の財務代理人及び(ⅱ)2以上のヨー
        ロッパの主要都市において、当該都市に指定事務所を有する支払代理人を置かねばならない。
                        財務代理人兼支払代理人

                  ドイチェ・バンク・アー・ゲー・ロンドン支店
                        英国ロンドン       EC2N   2DB
                    グレートウィンチェスターストリート                    1
                        ウィンチェスターハウス
                     (Deutsche      Bank   AG,  London    Branch)
                 (Winchester       House,    1 Great   Winchester      Street)
                     (London     EC2N   2DB,   United    Kingdom)
         かかる変更又は指定事務所の変更は、本社債権者に対して速やかに通知されなければならない。

        (d)  支払期限未到来の利札

          (ⅰ) 本社債は、その償還期日が到来次第、支払いのため、関連する支払期日未到来の利札(も
             しあれば)とともに引き渡されるべきである。かかる引渡しが実行されない場合、場合に
             よって、支払われるべき最終償還額若しくは期限前償還額から欠落している各支払期日未到
             来の利札の額面金額に相当する金額(又は、全額支払われない場合は、当該欠落している支
             払期日未到来の利札の金額の、支払われるべき元本総額に対して支払われた元本の合計額が
             占める割合と同じ割合の金額)が控除されるものとする。そのように控除された金額は、当
             該欠落している利札の引渡しと引換えに、(当該利札が本要項(7)に基づいて時効消滅して
             いるか否かにかかわらず)当該元本の支払いにかかる関連日より10年以内に本要項(5)に規
             定の方法で支払われるものとする。
          (ⅱ) 本社債が、すべての支払期日未到来の利札を伴わずに償還のため呈示された場合、その償
             還は、発行会社が要求する補償の供与と引き換えにのみなされる。
          (ⅲ) 本社債の償還期日が利息の支払期日ではない場合、直前の利息の支払期日又は利息発生日
             (場合による)以降の経過利息は、当該本社債の呈示(及び、適切な場合、引渡し)によっ
             てのみ支払われる。
        (e)  非営業日
         本社債又は利札に関する支払いの日が営業日(下記に定義される。)でない日に該当する場合、そ
        の保有者は、翌営業日までその支払いを受けることができないものとする。本段落において「営業
        日」とは、ロンドン及びメキシコシティーの各都市並びに関連ある呈示地において銀行及び外国為替
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        市場が営業している日(土曜日及び日曜日を除く。)かつTARGET営業日である日(土曜日及び日曜日
        を除く。)で、さらに、支払いがメキシコ・ペソで銀行口座に送金することにより行われる場合に
        は、  メキシコシティーで外国為替取引が行われる日をいう。「TARGET営業日」とは、TARGETが稼働し
        ている日をいい、「TARGET」とは、2007年11月19日に開始したTrans-European                                         Automated      Real-Time
        Gross   Settlement      Express     Transfer     (TARGET2ともいう。)System又はその承継システムをいう。
       (6)  課税

         発行会社による又は発行会社を代理して行われる本社債及び利札に関する元利金の支払いについて
        は、オランダにより若しくはオランダ国内において、又はオランダの若しくはその域内の課税権限を
        有する当局により、賦課、徴収又は源泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金も一
        切課されず、またその源泉徴収又は控除も行われない。ただし、法律上かかる源泉徴収又は控除が要
        求される場合はこの限りでない。法律上かかる源泉徴収又は控除が要求される場合、発行会社は、か
        かる源泉徴収又は控除がなされなければ本社債権者及び利札の保有者が受け取ることができたはずの
        金額を受け取ることができるように、追加の金額(以下「追加金額」という。)を支払う。ただし、
        本社債又は利札のうち以下のいずれかに該当するものに関しては、追加金額は支払われない。
          (ⅰ) オランダにおいて支払いのための呈示がなされた場合、
          (ⅱ) 単に当該本社債若しくは利札の保有又はそれらに関する支払金の受領以外に、オランダと
             何らかの関係を有するために又は関係を有することを理由として、又はその理由の一部とし
             て、当該本社債又は利札について、オランダにより、又はオランダ国内で賦課、徴収又は源
             泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金の支払義務を負う保有者により、
             又はかかる保有者を代理して保有されている場合、
          (ⅲ) 法的な要求事項を遵守し、又は第三者にこれを遵守させることにより、あるいは当該本社
             債又は利札が支払いのため呈示される場所の課税当局に対して非居住者であることの宣言又
             はこれに類する免除の請求を行い、又は第三者にこれを行わせることにより、合法的にかか
             る控除又は源泉徴収を回避することができた(にもかかわらずこれを回避しなかった)保有
             者により、又はかかる保有者を代理して、支払いのための呈示がなされた場合、又は
          (ⅳ) 関連日後30日間を経過したのちに支払いのための呈示がなされた場合。ただし、その保有
             者がかかる30日間の満了の時点でこれを支払いのため呈示することにより、かかる追加金額
             を受領する権利を有するはずであった場合を除く。
         本要項中、ある本社債又は利札に関する「関連日」とは、それに関する最初の支払期日若しくは
        (支払われるべき金額が不当に留保され、若しくはその支払いが拒絶された場合、)未払金額の全額
        が支払われる日、又は(それより早い場合、)本社債(若しくは関連する本社債券)若しくは利札の
        さらなる呈示を本要項に従って行った時点でかかる支払いがなされる旨の通知が本社債権者に対して
        適式になされる日(ただし、かかる呈示の時点で実際に支払いがなされることを要件とする。)をい
        う。本要項中、(ⅰ)「元本」は、すべての割増金及び本要項(4)又はその修正若しくは補足に基づき支
        払われるべき、元本としての性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」
        は、すべての利息額及び本要項(3)又はその修正若しくは補足に基づき支払われるべきその他一切の金
        額を含むものとみなされ、(ⅲ)「元本」及び/又は「利息」は、本要項(6)に基づき支払われるべき追
        加金額を含むものとみなされる。
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       (7)  時効

         発行会社に対する、本社債及び利札に関する元本又は利息の支払いの請求は、その最初の支払期日
        から5年以内になされない限り、時効により消滅する。
       (8)  債務不履行事由

         下記の事由(各々以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生した場合、本社債の保有者
        は、財務代理人及び発行会社の指定事務所宛の書面の通知により、当該本社債の期限の利益が喪失し
        た旨を宣言することができ、その場合、発行会社がかかる通知を受領する前に当該債務不履行事由が
        治癒していない限り、発行会社は当該本社債について期限の利益を失い、当該本社債は額面金額の
        100%にて、支払日までの経過利息(もしあれば)とともに、ただちに支払期限が到来し、支払われる
        べきものとなる。
          (ⅰ) 発行会社が本社債の利息又は元本の支払いに関し、30日間を超えて不履行状態にある場
             合、
          (ⅱ) 発行会社が本社債上のその他の義務を履行又は遵守せず、かつ発行会社に対してその是正
             を求める通知が送達された後60日間にわたりその状態が継続した場合、
          (ⅲ) 発行会社が破産し、管財人が任命され、又は発行会社の解散、清算若しくは財産管理(そ
             の条件が本社債権者の集会により事前に承認されている、再建若しくは合併を目的とするも
             のを除く。)の命令が発せられ、若しくはその有効な決議が可決された場合、
          (ⅳ) 発行会社が債権者全般と和解を行った場合又はかかる内容の命令が正式に下された場合、
             又は
          (ⅴ) 発行会社がその事業の全部又は重要な部分の活動を停止した場合(その条件が本社債権者
             の集会により事前に承認されている、再建又は合併を目的とする場合を除く。)。
       (9)  社債権者集会、変更及び交代

        (a)  社債権者集会
         代理契約には、本社債権者の利害に影響を及ぼす事項(本要項の変更についての特別決議(代理契
        約の定義による。)の採択を含む。)について検討するための社債権者集会の招集についての規定が
        定められている。かかる集会は、発行会社又はその時点において未償還の本社債の額面総額の10%以
        上を保有する本社債権者が招集することができる。特別決議を議決するための社債権者集会の定足数
        は、その時点において未償還の本社債の額面総額の過半数を保有する者又はその代理人2名以上と
        し、その延会における定足数は、その所有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者
        又はその代理人2名以上とする。ただし、とりわけ(ⅰ)本社債の満期日若しくは償還日又は本社債の
        利息若しくは利息額の支払日の変更、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは償還時の追加金額の引下げ又は
        取消、(ⅲ)本社債に関する利率の引下げ、又は本社債に関する利率若しくは利息額の計算方法若しく
        は基準、若しくは本社債に関する利息額の計算のための基準の変更、(ⅳ)満期償還額若しくは期限前
        償還額の計算方法若しくは基準の変更、(ⅴ)本社債の支払通貨又は各社債の単位通貨の変更、(ⅵ)本
        社債権者の集会若しくはその延会の定足数又は特別決議の可決に必要な賛成票の割合についての規定
        の変更が当該集会の議案に含まれる場合は、定足数は、その時点において未償還の本社債の額面総額
        の75%以上を保有する者又はその代理人2名以上とし、その延会における定足数は、その時点におい
        て未償還の本社債の額面総額の25%以上を保有する者又はその代理人2名以上とする。適式に可決さ
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        れた特別決議は、本社債権者(当該決議が可決された集会に出席していたか否かを問わない。)及び
        すべての利札の保有者を拘束する。
         代理契約は、未償還の本社債の額面総額の75%以上を保有する本社債権者により、又は当該本社債
        権者を代理して署名された書面による決議は、適式に招集され開催された本社債権者の集会において
        可決された特別決議として、あらゆる目的上有効であると規定している。当該書面による決議は、一
        通の文書又は同一様式による複数の文書に含めることができ、各文書は、本社債権者1名以上によ
        り、又は当該本社債権者を代理して署名されるものとする。
         本社債が大券又はグローバル証書によって表章され、当該大券が決済機構を代理して保有される
        か、グローバル証書が決済機構の名義人の名において登録されている場合、発行会社は、代理契約の
        条項に基づき、未償還の本社債の額面総額の75%以上を保有する者により、又は当該未償還の本社債
        の額面総額の75%以上を保有する者を代理して、業務規定及び業務手続に基づき、関連する決済機構
        の電子通信システムを通じてなされる電子的同意の方法により与えられる、発行会社により提案され
        た決議の承認に依拠する権利を有するものとする。
        (b)変更及び権利の放棄
         発行会社は、本社債権者の利益を害することがないと合理的に予想される場合に限り、代理契約を
        変更すること、あるいはかかる代理契約の違反若しくは違反とされるものに関する権利を放棄し又は
        これを許可すること、又はかかる代理契約に遵守しないことを認める。
         発行会社及び財務代理人は、代理契約の曖昧な点を是正し、又は代理契約中の瑕疵ある条項を是
        正、修正若しくは補足する目的で、あるいは発行会社及び財務代理人が互いに必要又は望ましいとみ
        なす、保有者の利益に悪影響を及ぼすことのない方法により、支払代理人又は保有者の同意を得るこ
        となく、代理契約及び本社債の要項を修正することができる。
        (c)  発行会社の代替
          (ⅰ) 発行会社又は本要項(9)に基づき以前に発行会社と交代した会社はいずれも、発行会社を支
             配する会社、同社により支配される会社若しくは同社と共同の支配下にある会社(その設立
             国を問わない。)と、本社債に関する主たる債務者としての地位を交代し、又はその支店を
             通じて本社債に関するその債務を引き受けることができ(かかる会社又は支店を以下「代替
             債務者」という。)、本社債権者及び利札の保有者は、ここにあらかじめ、発行会社又は本
             要項に基づき以前にかかる発行会社と交代した会社がいつでもこれを行うことができること
             に取消不能の形で同意する。ただし、以下を条件とする。
             (A) 代替債務者及び(代替債務者が発行会社でない場合、)発行会社又は上記の以前にこ
               れと交代した会社が、上記の通り交代の完全な効力を生じさせるために必要な書類(以
               下、「本件書類」と総称する。)を作成しており、かつ(上記の一般性を制限するもの
               ではないが、)代替債務者がこれに基づき、あたかも自らが該当する発行会社又は上記
               の以前これと交代した会社の代わりに本社債に関する主たる債務者として本社債及び代
               理契約に明記されていたかのように、各本社債権者のために、本要項及び代理契約の条
               項に完全に拘束されることを約束していること。
             (B) 上記(A)の一般性を損なうものではないが、代替債務者が税務上、オランダ以外の地域
               で設立されたかオランダ以外の地域の居住者である場合、又はオランダ以外の地域内の
               支店を通じて本社債に関するその義務を履行している場合、オランダ(又は場合によ
               り、以前にこれに取って代わった地域)を、代替債務者の税務上の設立地域若しくは居
               住地域あるいは、かかる発行会社が支店を通じて本社債に関するその義務を履行する地
               域に読み替えることにより、各本社債権者が上記本要項(6)の規定に相当する条件による
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               確約の利益を得られるようにする旨の誓約及び/又はこれを確実にするために必要なそ
               の他の規定が本件書類に含まれていること。
             (C) (1)代替債務者及び発行会社(又は上記の以前にこれと交代した会社)が、かかる交代
               及び(代替債務者が発行会社でない場合、)代替債務者の義務に関して発行会社が提供
               する代替保証(下記に定義される。)に関して、必要な政府及び規制当局の承認及び同
               意をすべて得ており、代替債務者が本件書類上の自らの義務を履行することにつき必要
               な政府及び規制当局の承認及び同意をすべて得ており、かつかかる承認及び同意がすべ
               て完全に有効であり、かつ(2)代替債務者により引き受けられた義務及び(代替債務者が
               発行会社でない場合、)発行会社が提供する代替保証は各々、それぞれの条件に従って
               有効で拘束力を有し、各本社債権者により強制履行することが可能なものであること、
               並びに発行会社が支店を通じて本社債に関する義務を引き受ける場合、本社債は当該発
               行会社の有効かつ拘束力を有する義務として存続すること。
             (D) 代替保証が、有効かつ拘束力を有するものでなくなった場合、又は発行会社に対して
               強制履行できなくなった場合に債務不履行事由を構成するように本要項(8)が修正される
               とみなされること。
             また、(代替債務者が発行会社でない場合、)本件書類が代替債務者の有効かつ拘束力を有
             する債務となった時点で、発行会社は、各本社債権者のために、取消不能かつ無条件で、当
             該債務の主たる債務者としての代替債務者が支払うべき一切の支払いを保証すること(発行
             会社のかかる保証を「代替保証」といい、代理契約の付属書類9に記載される保証と実質的
             に同じ形式で、代替債務者が発行する本社債に準用される。)。
          (ⅱ) 本件書類が代替債務者及び(代替債務者が発行会社でない場合、)発行会社の有効かつ拘
             束力を有する債務となった時点で、また下記段落(ⅳ)に従って通知がなされることを条件と
             して、代替債務者は、発行体である発行会社(又は本規定に基づき以前にこれと交代した会
             社)に代わり、本社債及び利札に主たる債務者として明記されているものとみなされ、本社
             債及び利札は、その時点で交代の効力が発生するように修正されたものとみなされる。発行
             体たる当該発行会社(又は上記の以前にこれと交代した会社)は、主たる債務者としての地
             位をその他の会社と交代する場合、本件書類の調印及び下記段落(ⅳ)において言及される通
             知により、本社債及び利札に関する主たる債務者として有するその一切の義務を免除され
             る。
          (ⅲ) 上記段落(ⅰ)において言及されている本件書類は、本社債の未償還残高が存する限り、ま
             た本社債権者及び利札の保有者が本社債又は本件書類に関して、代替債務者又は(代替債務
             者が発行会社でない場合、)発行会社に対して行った請求の最終的な裁定、和解又は取下げ
             がなされていない限り、財務代理人に預託され、財務代理人により保持される。代替債務者
             及び(代替債務者が発行会社でない場合、)発行会社は、各本社債権者が有する、任意の本
             社債及び利札又は本件書類の履行のため本件書類の提出を求める権利を認める。
          (ⅳ) 代替債務者は、本件書類の調印後15営業日以内に本要項(12)に従い、本社債権者に対して
             その旨の通知を行う。
          (ⅴ) 本要項(9)において、「支配」とは、直接的又は間接的に、ある会社(当該会社と関係のあ
             る会社を含む。)の経営及び方針を指揮し、又はこれを指揮せしめる(契約によるか、全体
             としてその保有者に対して当該会社の取締役の過半数を選任する権利を付与する、当該会社
             の議決権付株式を直接的又は間接的に所有することによるかを問わない。)権能を有するこ
             とをいい、この関係上「議決権付株式」とは、ある会社の資本を構成する株式のうち、通常
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             の状況においてはその取締役を選任する権利が付いているものをいい、「支配している」、
             「支配されている」及び「共同の支配下にある」の各用語は上記に従い解釈される。
       (10)   本社債及び利札の交換

         本社債及び利札は、その紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損の場合、適用ある法令及び証券取引所規
        則に従うことを条件として、発行会社がその関係上随時指定し、本社債権者に対してその指定につい
        て通知するところに従い、財務代理人の指定事務所、又は場合によりその他の支払代理人の指定事務
        所において、いずれの場合も請求人による手数料及びそれに関して発生した費用の支払いと引き換え
        に、証拠、担保及び補償に関する条件(とりわけ、紛失、盗難又は毀損があったとされる本社債及び
        利札が、後で支払いのため呈示された場合、かかる本社債及び利札に関してかかる発行会社が支払う
        べき金額が、請求があり次第、発行会社に支払われるものとすることが規定されうる。)に従い、ま
        た発行会社がその他要求するところに従い、交換することができる。損傷又は汚損された本社債又は
        利札は、代わり券が発行される前に提出されなければならない。
       (11)   追加発行

         発行会社は、本社債権者又は利札の保有者の同意を得ずとも、本社債に統合されてこれとともに単
        一のシリーズを構成する、(売出価格、発行日、額面金額及び初回の利払日を除き)本社債と同一の
        要項を有する社債を随時追加的に組成し、発行することができる。その場合、本要項における「本社
        債」という語は、それに応じて解釈される。
       (12)   通知

         本社債の保有者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に流通している日刊新聞紙1紙(Financial
        Timesを予定)に掲載されれば有効であるものとする。かかる掲載が実行可能でない場合、通知は、
        ヨーロッパにおいて一般に流通している別の主要な英語による日刊新聞紙1紙に掲載されれば有効で
        あるものとする。かかる通知は、公告掲載日に、又は2回以上若しくは複数の異なる日に掲載された
        場合は上記規定による公告の最初の掲載日になされたとみなされる。
         利札の保有者は、すべての関係上、本要項(12)に従い本社債の保有者に対してなされた通知の内容
        について通知を受けているとみなされる。
         本社債が仮大券又は恒久大券によって表章され、当該仮大券又は恒久大券がユーロクリア・バン
        ク・エスエー/エヌブイ、クリアストリーム・バンキング・エスエー又はその他の決済機構を代理し
        て保有されている場合、本要項(12)第一段落にかかわらず本社債権者に対する通知は、該当事項を当
        該決済機構に通知し、当該決済機構から口座所持人に対して伝達することによって行うことができ
        る。かかる方式によってなされた通知は、当該決済機構に対する通知が到達した日に本社債権者に通
        知されたものとみなされる。
       (13)   租税

       (ⅰ)   オランダにおける課税上の取扱い
        以下は、一般的な情報提供を目的としており、本社債の保有者に関連し得るオランダ税法のすべての
       側面について、包括的あるいは完全な記述を意図したものではない。したがって、本社債を保有する見
       込みのある者は、本社債の購入、所有及び処分にかかる課税に関し、その税務顧問の助言を求めるべき
       である。
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        以下の要約は、オランダ租税裁判所により適用及び解釈され、本書の日付時点で公布され、かつ効力
       を有するオランダ税法に基づいたものであり、その後の日付に導入され又は施行されたいかなる修正
       (遡及効の有無を問わない。)も考慮していない。
        本要項(13)において、「オランダ」とは、ヨーロッパにおけるオランダ王国の部分を意味し、「オラ
       ンダ税」とは、オランダ又はその区域若しくはその税務当局により、又はそれらを代理して課税される
       あらゆる性質の税金を意味する。
        下記の源泉徴収のセクションを除き、本要約は下記の本社債権者に係るオランダにおける課税につい
       ては言及していない。
       (a)    法人であり、かつアルバ、キュラソー又はシント・マールテンの居住者である本社債権者。
       (b)  本社債及び/又は本社債による利益の実質所有者(                           uiteindelijk       gerechtigde      )ではないとされる
          本社債権者。
       源泉徴収

        発行会社による本社債に関するすべての支払いは、オランダ税のための若しくはそれらに基づくいか
       なる源泉徴収又は控除の対象にもならない。ただし、これは本社債が1969年オランダ法人所得税法(                                                    Wet
       op  de  vennootschapsbelasting             1969  )第10条第1項d号に規定される発行会社のエクイティとして現実
       に機能していないことを条件とする。
       収入及びキャピタルゲインに対する課税

       (a)  オランダの居住者
        本要項(13)の特定のオランダ税に関する記述は、以下の本社債権者のみを対象とする。
       ( ⅰ)オランダの居住者又はみなし居住者である個人(以下「オランダ個人」という。)。
       ( ⅱ)1969年オランダ法人税法(以下「法人税法」という。)を適用され、法人税法上、オランダの居住
          者又はみなし居住者である法人。ただし、以下を除く(以下「オランダ法人」という。)。
          ・     オランダ法人税の一部又は全部を免除されている年金基金(                               pensioenfondsen         )又はその他の
             法人。
          ・     投資機関(      beleggingsinstellingen             )。
       事業又はその他の活動に従事していない、又は従事していないとみなされるオランダ個人

        一般的に、オランダ個人で、(ⅰ)起業家(                       ondernemer      )として若しくは(起業家及び株主以外とし
       て)エクイティに対する共同権利に基づいて利益を得ている事業又は(ⅱ)当該個人によるその他の活
       動(  resultaat      uit  overige     werkzaamheden       )からの利益として課税対象にならない利益を得ている事業
       に帰属していない本社債を保有する者は、本社債を貯蓄及び投資による収入に関する課税制度(                                                 inkomen
       uit  sparen    en  beleggen    )であるボックス3に保有している資産として計上しなければならない。次
       に、本社債に関する課税所得は、利回りベースが30,360ユーロの上限                                    (heffingvrij       vermogen)     を超過し
       た場合に限り、実際に受領した収益又は実際に実現した利益ではなく、暦年の始まりにおける保有者の
       利回りベース(        rendementsgrondslag           )に対する特定のみなし利益に基づいて決定される。                            このような利
       回りベースは、本社債の保有者が保有する特定の適格資産の公正市場価格から、暦年の始まりにおける特
       定の適格負債の公正市場価格を控除した額として決定されている。                                   本社債の公正市場価格は、保有者の
       利回りベース内の資産として含まれる。保有者の利回りベースは、異なるみなし利益が適用される3つ
       までの等級に割り当てられる。1つ目の等級には、67%の低利回り部分及び33%の高利回り部分に分割
       される、71,650ユーロ以下の金額が含まれる。2つ目の等級には、21%の低利回り部分及び79%の高利
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       回り部分に分割される71,650ユーロ超、989,736ユーロ以下の金額が含まれる。3つ目の等級には、その
       すべてが高利回りとみなされる、989,736ユーロ超の金額が含まれる。2019年において、低利回り部分の
       み なし利益は0.13%であり、高利回り部分は5.60%である。みなし利益の割合は毎年見直される。保有
       者の利回りベースに対するみなし利益の税率は30%(2019年)である。
       事業又はその他の活動に従事している、又は従事しているとみなされるオランダ個人

        オランダ個人が起業家として若しくは(起業家及び株主以外として)エクイティに対する共同権利に
       基づいて利益を得ている事業又はその他の活動(                         resultaat      uit  overige     werkzaamheden       )(通常の、積
       極的なポートフォリオ運用(               normaal,     actief    vermogensbeheer         )の範囲を超える活動を含むがこれに限
       定されない。)に帰属する本社債を保有する場合、当該個人は、当該本社債による、又はよるとみなさ
       れる利益(当該本社債の処分により実現されたキャピタルゲインを含む。)に対して、一般的に51.75%
       (2019年)を上限とする累進税率のオランダ所得税を賦課される。
       オランダ法人

        オランダ法人は、本社債による、又はよるとみなされる利益(当該本社債の処分により実現された
       キャピタルゲインを含む。)に対して、一般的に25%(2019年)を上限とする法定税率のオランダ法人
       税を賦課される。
       (b)  オランダの非居住者

        オランダ個人及びオランダ法人以外の本社債権者は、本社債の保有及び処分にかかる収入又はキャピ
       タルゲインに対して、いかなるオランダ税も賦課されない。ただし、以下の場合を除く。
       ・     当該本社債権者が、全部又は一部がオランダ国内の恒久的施設(                                  vaste   inrichting      )又は常駐代
          表(  vaste   vertegenwoordiger          )を通じて遂行されており、かつ本社債が帰属している事業から、
          個人の本社債権者である場合に起業家として又は(起業家及び株主以外として)エクイティに対
          する共同権利に基づいて利益を得ている場合。
       ・     当該本社債権者が、個人であり、オランダにおいて本社債に関して遂行された、2001年個人所得
          税法によって定義されるところのその他の活動(                          resultaat      uit  overige     werkzaamheden       )(通常
          の、積極的なポートフォリオ運用(                   normaal,     actief    vermogensbeheer         )の範囲を超える活動を含
          むがこれに限定されない。)による利益を得ている場合。
       ・     当該本社債権者が、事業経営拠点をオランダに有する事業に対して、有価証券の保有以外の方法
          により企業の利益の分配を受ける権利を有しており、本社債が当該事業に帰属している場合。
       贈与税又は相続税

        関連する条項上、オランダの居住者又はみなし居住者でない本社債権者による贈与又は当該本社債権
       者の死亡に伴う本社債の譲渡又はみなし譲渡に対しては、オランダにおいていかなる贈与税又は相続税
       も発生しない。ただし、以下を条件とする。
        ( ⅰ)  当該譲渡が、本社債の贈与時又はその死亡時において、関連する条項上、オランダの居住者又は
           みなし居住者であった本社債権者による、又は当該本社債権者のために為された相続若しくは遺
           産贈与又は贈与として解釈されないこと、並びに
        ( ⅱ)  当該本社債の贈与時にはオランダの居住者又はみなし居住者ではなかった個人の当該本社債権者
           により本社債が贈与された場合、当該個人の本社債権者が、当該贈与日から180日以内に、オラ
           ンダの居住者又はみなし居住者として死亡していないこと。
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        特定の条件を満たした場合にのみ本社債が贈与される場合は、当該本社債権者が(ⅰ)オランダの居

       住者又はみなし居住者ではなく、かつ(ⅱ)当該条件が満たされた日から180日以内にオランダの居住者
       又はみなし居住者とならなかったときは、贈与税は発生しない。
        オランダの贈与税及び相続税の目的上、オランダ国籍を有する個人は、贈与日又は死亡日前の直近10

       年間のいかなる時点でもオランダに居住していた場合は、オランダの居住者とみなされる。オランダ贈
       与税の目的上、国籍にかかわらずいかなる個人も、贈与日前の直近12ヶ月間のいかなる時点でもオラン
       ダに居住していた場合は、オランダの居住者とみなされる。
       その他の税金

        本社債権者は、本社債の発行、取得又は譲渡のみを理由とする付加価値税又はその他類似の税金若し
       くは公租(印紙税及び訴訟費用を含む。)などのその他のいかなるオランダ税の賦課も受けない。
       居住

        本社債権者は、当社の業績、又は当該本社債権者による本社債の(発行若しくは譲渡による)取得、
       保有及び/又は処分のみを理由としてオランダの税務上オランダの居住者若しくはみなし居住者になる
       ことはなく、オランダ税の賦課を受けることはない。
       (ⅱ)   日本国の租税

          以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす
        る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
        が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
          本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
          本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者
        である個人及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、所得税法第11条に定める公共法人等、租
        税特別措置法第8条第1項及び第2項に定める金融機関及び金融商品取引業者等並びに同条第3項に
        規定する一定の場合の資本金1億円以上の内国法人を除いて源泉所得税(日本国の居住者である個人
        の場合は国税と地方税、内国法人の場合は国税のみの源泉所得税)が課される。日本国の居住者であ
        る個人においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係が終了する源泉分離課税と確定申告書の提
        出による20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の
        税率による申告分離課税のいずれかを選択することができる。内国法人においては、当該利息は課税
        所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となり、また一定の公共法人等及び金融機関等を除き、
        現行法令上15.315%(15%の所得税及び復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉所得税が
        課される。ただし、申告分離課税を選択した居住者である個人及び当該内国法人は上記源泉所得税額
        を、一定の制限のもとで、居住者である個人の場合は所得税及び地方税、内国法人の場合は法人税の
        額から控除することができる。
          本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者である個人の場合
        は、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の税率
        による申告分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等(特定公社債を含
        む。)の譲渡損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含め
        られ法人税及び地方税の課税対象となる。
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          本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者である個人の場合
        は、申告分離課税の対象となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡益等並びに利子所得及
        び 配当所得と損益通算することができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限の
        もとで、3年間の繰越控除が可能である。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税
        及び地方税の課税所得の計算に算入される。
          本社債の譲渡による譲渡益については、日本国の居住者である個人の場合は、国税と地方税の税率
        による申告分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等(特定公社債を含
        む。)の譲渡損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、当該譲渡益は課税所得として法
        人税及び地方税の課税対象となる。
         本社債の譲渡による譲渡損については、日本国の居住者である個人の場合は、申告分離課税の対象
        となる他の上場株式等(特定公社債を含む。)の譲渡益等並びに利子所得及び配当所得と損益通算す
        ることができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控
        除が可能である。内国法人の場合は、当該譲渡損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計
        算に算入される。
         本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができる。
       (14)   準拠法及び裁判管轄

        (a)  準拠法
         本社債及び利札並びに本社債及び利札に基づく又は関する契約上以外のすべての義務は、オランダ
        法に準拠し、これに従って解釈される。
        (b)  裁判管轄
         本社債又は利札に起因して、又はこれに関して生じた紛争の解決については、オランダ国アムステ
        ルダムの管轄裁判所及びニューヨーク市マンハッタン行政区に所在する合衆国連邦裁判所及びニュー
        ヨーク州裁判所が非専属的管轄権を有し、したがって、本社債又は利札に起因又は関連する訴訟又は
        法的手続(以下「手続」という。)は、かかる裁判所に提起することができる。かかる裁判所への提
        訴は、本社債又は利札の各保有者の利益のためになされ、そのいずれかが他の管轄裁判所に手続を提
        起する権利に影響を及ぼさない。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし

     第4【その他の記載事項】

      本社債の売出しに関する発行登録追補目論見書の表紙に発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売

     出人の名称を記載する。
      下記の文言が発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。

        「本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「合衆国証券法」とい

        う。)に基づく登録がなされておらず、又はアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録
        されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法の登録義務を免除される一定の取引による
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        場合を除き、合衆国内において、又は米国人(U.S.                           Person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国
        人のために、本社債の勧誘又は販売を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国証券法に基づくレ
        ギュ  レーションSにより定義された意味を有する。」
      さらに、以下の『 』内の情報が発行登録追補目論見書の表紙裏の直後の頁に記載される。

        『本社債への投資にあたっての留意事項

         <リスク要因>
         各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の
        情報と同様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含
        む、本社債の発行者及び本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなけれ
        ばならない。以下に記載されているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、
        発行者が本書日付現在において知るところではない別のリスクが発行者等の業務、財務状態、業績に
        悪影響を与える可能性がある。本社債の市場価格は、一つ又は複数のそれらのリスク又は要因によっ
        て下落する可能性があり、本社債への投資の全部又は一部が失われる可能性がある。
         <本社債に関するリスク要因>

         本社債の市場価格が変動するリスク
         本社債の市場価格は、メキシコ・ペソ金利及びその水準の変化等の影響を受けて変動する。このた
        め、途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
         為替相場が変動するリスク

         本社債の円換算した価値は、為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円
        安になる過程では上昇する。期中に受け取る利子・売却時あるいは償還時の元本はメキシコ・ペソ建
        てであり、為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがある。
         信用リスク

         本社債の発行者等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損
        が生じるおそれがある。本社債の発行者等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いが滞
        り、又は支払不能が生じ、投資額の一部又は全部を失うおそれがある。
         カントリーリスク

         本社債には、メキシコ合衆国の政治・経済・社会情勢の不安定化や混乱、また規制の変更等による
        通貨価値の大幅な変動や流動性の低下、市場の機能停止の可能性等、先進国の通貨建の社債に比べて
        相対的に大きなカントリーリスクが内在する。したがって、市場の流動性が極端に低下している場合
        には、既に購入した本社債の売却等ができない可能性がある。
         本社債の流動性に関するリスク

         本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却するこ
        とができない可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却す
        ることができない、又は購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
                                 20/21


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         税務・会計リスク
         本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場
        合、当初予定していた経済効果が得られないことがある。』
      <上記の社債以外の社債に関する情報>

                                 21/21


















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。