株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 有価証券報告書 第25期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第25期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
提出日
提出者 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
カテゴリ 有価証券報告書

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                                            株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(E03463)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年5月24日

    【事業年度】                      第25期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

    【会社名】                      株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

    【英訳名】                      Samantha     Thavasa    Japan   Limited

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役会長兼社長 藤田雅章

    【本店の所在の場所】                      東京都港区三田一丁目4番1号

    【電話番号】                      03-6400-5524

    【事務連絡者氏名】                      取締役副社長 菅原隆司

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区三田一丁目4番1号

    【電話番号】                      03-6400-5524

    【事務連絡者氏名】                      取締役副社長 菅原隆司

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注)第25期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から                            西暦  に変更しております。

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    第一部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)   連結経営指標等
           回次           第21期       第22期       第23期       第24期       第25期

          決算年月           2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

     売上高            (千円)     40,294,070       43,409,443       35,446,389       32,158,306       27,744,364

     経常利益又は経常損失
                 (千円)      3,370,911       1,955,641         445,475     △ 1,736,339         619,973
     (△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                 (千円)      1,483,606         121,686      △ 470,394     △ 3,669,399      △ 1,337,594
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
     包括利益            (千円)      1,389,236         29,614      △ 430,422     △ 3,720,717      △ 1,394,690
     純資産額            (千円)      9,868,868       9,474,930       8,691,548       4,617,871       3,200,759
     総資産額            (千円)     21,986,303       24,709,508       21,717,678       16,718,832       14,133,794
     1株当たり純資産額             (円)       273.51       264.10       242.06       129.15        85.43
     1株当たり当期純利益
     金額又は当期純損失金             (円)        42.03        3.45      △ 13.33      △ 103.96       △ 37.90
     額(△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     金額
     自己資本比率             (%)        43.9       37.7       39.3       27.3       21.3
     自己資本利益率             (%)        16.3        1.3         ―       ―       ―
     株価収益率             (倍)        23.8       161.0          ―       ―       ―
     営業活動による
                 (千円)      1,415,652       △ 731,346      2,248,757       △ 906,952       389,190
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)     △ 1,786,811      △ 1,826,434      △ 1,061,435       △ 602,370      △ 130,219
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)      1,443,370       4,697,500      △ 2,385,965       △ 324,686      △ 810,379
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)      3,557,379       5,660,398       4,391,782       2,564,037       1,990,821
     の期末残高
     従業員数             (名)        2,017       2,295       2,086       1,846       1,634
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        3 第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失
          が計上されているため、記載しておりません。
        4 平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
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     (2)   提出会社の経営指標等
           回次           第21期       第22期       第23期       第24期       第25期

          決算年月           2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

     売上高            (千円)     30,205,365       32,828,225       26,366,203       23,186,292       19,359,313

     経常利益又は経常損失
                 (千円)      3,977,804       3,304,684         906,720     △ 1,477,417         640,672
     (△)
     当期純利益又は当期純
                 (千円)      2,038,395       △ 508,387     △ 1,064,887      △ 3,365,635      △ 1,499,204
     損失(△)
     資本金            (千円)      2,132,600       2,132,600       2,132,600       2,132,600       2,132,600
     発行済株式総数             (株)     35,296,000       35,296,000       35,296,000       35,296,000       35,296,000
     純資産額            (千円)     10,670,638        9,718,535       8,308,825       4,585,667       2,900,806
     総資産額            (千円)     21,278,465       23,483,681       20,411,412       15,802,228       12,918,042
     1株当たり純資産額             (円)       302.32       275.34       235.40       129.92        82.19
     1株当たり配当額                      12       10       10       10       10
                 (円)
     (うち1株当たり中間配
                                        (   5 )     (   5 )    (      0 )
                         (   5 )     (   5 )
     当額)
     1株当たり当期純利益
     金額又は当期純損失金             (円)        57.75      △ 14.40      △ 30.17      △ 95.35      △ 42.48
     額(△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     金額
     自己資本比率             (%)        50.1       41.4       40.7       29.0       22.5
     自己資本利益率             (%)        20.8         ―       ―       ―       ―
     株価収益率             (倍)        17.3         ―       ―       ―       ―
     配当性向             (%)        20.8         ―       ―       ―       ―
     従業員数             (名)        1,375       1,606       1,539       1,369       1,175

     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        3 第22期、第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が
          計上されているため、記載しておりません。
        4 平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
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    2 【沿革】
       年月                           概要

             東京都新宿区富久町にバッグの企画・製造・販売を事業目的とした、株式会社サマンサタバサ
      1994年3月
             ジャパンリミテッドを設立。
             バッグの企画・製造・販売を開始。
      1994年3月
             『サマンサタバサ』ブランドを立ち上げ、第1号店「渋谷パルコ店」をオープン。
      1994年4月
             関西地区第1号店「三宮OPA店」をオープン。
      1995年8月
             『サマンサタバサニューヨーク』ブランドを立ち上げ、第1号店となる「渋谷パルコ店」を
      1997年10月
             オープン。
             『サマンサベガ』ブランドを立ち上げ、第1号店となる「丸井ヤング新宿店」をオープン。
      2000年2月
             『サマンサタバサ』ブランド・『サマンサタバサニューヨーク』ブランドの初の複合店舗とな
      2001年2月
             る「サマンサタバサエスティニー大丸梅田店」をオープン。
             初の路面店「サマンサタバサ心斎橋店」をオープン。
      2002年9月
             都内初の路面店「サマンサタバサ銀座本店」をオープン。
      2002年11月
             ジュエリーの企画・製造・販売を開始。
      2003年6月
             『サマンサティアラ』ブランドを立ち上げ、第1号店となる「サマンサティアラ青山店」を
      2003年6月
             オープン。
             実質的な本社機能を東京都港区北青山に移転。
      2004年3月
             『サマンサタバサデラックス』ブランドを立ち上げ、第1号店であり、バッグとジュエリーの
      2004年4月
             初の複合店舗となる「サマンサタバサデラックス髙島屋大阪店」をオープン。
             『サマンサタバサプチチョイス』ブランドを立ち上げ、第1号店となる「うめだ阪急店」を
      2004年11月
             オープン。
             『サマンサシルヴァbyサマンサティアラ』ブランドを立ち上げ、第1号店となる「福岡岩田屋
      2005年2月
             店」をオープン。
             フラッグシップショップである「サマンサタバサデラックス表参道GATES店」をオープ
      2005年4月
             ン。
             東京証券取引所マザーズ上場。
      2005年12月
             SAMANTHA THAVASA USA,INC.設立。
      2006年9月
             初のメンズライン『サマンサキングズ』ブランドを立ち上げ、第1号店となる「渋谷パルコ
      2006年10月
             店」をオープン。
             初の海外路面店を、N.Y.マディソンアヴェニューにオープン。
      2006年11月
             株式会社メッセージ(現           株式会社バーンデストローズジャパンリミテッド)の全株式を取得し子
      2007年3月
             会社化することにより、ファッションブランドビジネスに新たにアパレルを追加。
             成田空港第2ターミナル「ナリタ5番街」に、初の日本ブランド、オンリーワンショップとし
      2007年10月
             て「サマンサタバサ成田エアポート店」をオープン。
             関西国際空港旅客ターミナルビル内に関西国際空港では初の日本ブランド、オンリーワン
      2007年12月
             ショップとして「サマンサタバサ関西エアポート店」をオープン。
             ディズニー・コンシューマ・プロダクツとのライセンス契約を締結。
      2009年8月
             開港150周年を迎えた横浜元町に日本発世界への新たな発信地として、「サマンサタバサ横浜元
      2009年8月
             町GATES店」をオープン。
             「サマンサタバサ新千歳空港店」を国際線ターミナルビルの免税店エリアにオープン。
      2010年3月
             「サマンサタバサ関西国際空港店」を国際線ターミナルビルの免税店エリアにオープン。
      2010年4月
             サマンサタバサ初のオリジナルスイーツを販売する複合店「サマンサタバサ スイーツ&トラ
      2010年8月
             ベル」を羽田空港第1旅客ターミナル出発ゲートラウンジにオープン。
             「サマンサタバサ スイーツ&トラベル」を羽田空港第2旅客ターミナル出発ゲートラウンジ
      2010年10月
             にオープン。
             「サマンサタバサ羽田空港国際線旅客ターミナル店」を国際線ターミナルビルの免税店エリア
             にオープン。
             アジア進出の第1弾として、台湾の台北に「サマンサタバサ統一阪急百貨台北店」「サマンサ
             タバサプチチョイス統一阪急百貨台北店」をオープン。
             シンガポールに「サマンサタバサ                IONオーチャード店」をオープン。
      2010年12月
             平成22年11月に合弁会社で香港に設立した、当社連結子会社であるSamantha                                     Thavasa    China
      2011年8月
             Limited    の株式を追加取得し、100%完全子会社化。
             ロッテショッピング株式会社との合弁会社STL                      Co.,   Limitedを設立。
             韓国国内第1号店である「サマンサタバサ                    ロッテ百貨店蚕室店」をオープン。
      2011年9月
             中国北京市への初出店となる「サマンサタバサ                      北京大悦城店」をオープン。
             当社の100%連結子会社であるSamantha                   Thavasa    China   Limitedの全額出資により、中国・上海
             市に子会社(当社の孫会社)Samantha                  Thavasa    Shanghai     Trading    Limitedを設立。
             新千歳空港国内線旅客ターミナル2階に、「サマンサタバサ                             スイーツ&トラベル          新千歳空港
      2011年12月
             国内線旅客ターミナル店」をオープン。
             香港第1号店である「サマンサタバサ                  香港タイムズスクエア店」をオープン。
      2012年1月
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             ゴルフラインの新ブランドとして「U25                     Samantha     Thavasa    (アンダートゥエンティファイ
      2012年2月
             ブサマンサタバサ)」を立ち上げ、「サマンサタバサリゾート                              ゴルフ&トラベル マルイシ
             ティ渋谷店」をオープン。
             「東京スカイツリータウン」の商業施設「東京ソラマチ」に、新業態店舗である「Samantha
      2012年5月
             Thavasa    Anniversary(サマンサタバサアニバーサリー)東京スカイツリータウン・ソラマチ店」
             など、グループで5店舗を出店。
             「イーグルポイントゴルフクラブ」(茨城県)にて、LPGA公認女子プロゴルフトーナメン
      2012年7月
             ト「サマンサタバサ          ガールズコレクション・レディーストーナメント」を開催。
             ゴルフウェアの新ブランド「No.7                Samantha     Thavasa(ナンバーセブン            サマンサタバサ)」を立
      2013年2月
             ち上げ、販売を開始。
             生活雑貨の企画・製造・販売を行うノーマディック株式会社の全株式を取得し子会社化。
             普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施。
      2013年6月
             「L'EST    ROSE」ブランドを展開するアパレル・メーカー株式会社ラ・エスト(現 株式会社バー
             ンデストローズジャパンリミテッド)の全株式を取得し子会社化。
             世界戦略向けファストファッションブランド「Samantha                          & chouette」(現「&         chouette」)を
      2013年12月
             立ち上げ、海外第1号店として、「サマンサ&シュエット香港タイムズスクエア店」をオープ
             ン。
             普通株式1株につき100株の割合で株式分割を実施。
      2014年3月
             米国ハワイ州ホノルルに「サマンサタバサ                    ハワイ    アラモアナセンター店」をオープン。
      2014年4月
             当社グループのアパレルの新ブランド「REDYAZEL(レディアゼル)」を立ち上げ、第1号店を新
      2014年8月
             宿ルミネエストにオープン。
             バッグの新ブランドとして、日本製にこだわった世界に向けてのハイエンドブランド「LAPLUME
      2014年10月
             SAMANTHA     THAVASA(ラプリュム          サマンサタバサ)」を三越伊勢丹グループと協業し、販売を開
             始。
      2014年12月       当社の会社設立20周年を記念し東京ドームシティホールにて「Samantha                                    Thavasa    Special
             Party   in  Tokyo」を開催。
      2015年3月       アパレルの新ブランド「And              Couture(アンド        クチュール)」を株式会社ルミネと共同開発し、
             ルミネ新宿等で販売を開始。
      2015年4月       当社の連結子会社である株式会社レストローズを株式会社バーンデストジャパンリミテッドに
             吸収合併し、商号を株式会社バーンデストローズジャパンリミテッドに変更。
      2015年12月       アパレルの香港初出店として、香港大型商業施設「ハーバーシティ」の『SHIBUYA109(香港・
             ハーバ    ーシティ店)』にバッグ・アパレルブランド4店舗(サマンサベガ、レディアゼル、
             ミューラーの香港版であるMLR、シークレットハニー)                           を出店。
      2016年11月       当社グループの旗艦店となる「サマンサタバサ                       表参道    GATES   ポップアップデジタルストア」
             を出店。
      2017年4月       本社を東京都港区麻布に移転。
      2017年5月       中東エリア初となるアラブ首長国連邦(UAE)に「サマンサタバサ                                ロビンソンズ       ドバイ店」
             を出店。
      2018年9月       新たに販売代理店契約を結び、台湾に「サマンサタバサ遠東SOGO台北忠孝館」「サマンサベガ
             遠東SOGO台北忠孝館」をオープン。
             当社の会社設立25周年を記念し渋谷ヒカリエにて「Samantha                             Thavasa    25周年キックオフ・プレ
      2019年2月
             発表会」を開催。
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    3 【事業の内容】
      当社グループは、当社と連結子会社8社及び非連結子会社1社から構成され、バッグ、ジュエリー及びアパレルの
     企画・製造・販売を主とするファッションブランドビジネスを行っております。
      当社グループの主な事業内容とグループを構成している主な会社の位置づけは次のとおりであります。
      地域              会社名                       主要な事業内容
          株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド                      バッグ・ジュエリー等の企画・製造・販売
          株式会社バーンデストローズジャパンリミテッ
     日本                            アパレルの企画・製造・販売
          ド
          ノーマディック株式会社                      バッグ等の企画・製造・販売
          SAMANTHA     THAVASA    USA,INC.
     米国                            バッグの販売
     シ  ン  ガ
          Samantha     Thavasa    Singapore     Pte.Ltd.
                                 バッグの販売
     ポール
          Samantha     Thavasa    China   Limited
     香港                            バッグ・アパレル等の販売
          Samantha     Thavasa    Shanghai     Trading    Limited
     中国                            バッグの販売
          STL  Co.,Limited
     韓国                            バッグの企画・製造・販売
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     (1)   バッグ部門
       当社グループのバッグ部門では、様々な個性やステージに合わせて『Samantha                                     Thavasa』(サマンサタバサ)を
      中心に『Samantha         Thavasa』シリーズ及びその他のブランドを展開し、バッグの企画・製造・販売を行っておりま
      す。なお、『Samantha           Thavasa』シリーズは、『Samantha                 Thavasa』の他に4つの派生ブランドを持つとともに、
      各ブランドの中には著名人のデザインやコンセプトを反映させたコラボレーションラインも含まれております。
             ブランド名                          ブランドの説明
          『Samantha Thavasa』                  当社の代表ブランドです。カジュアルからエレガントまでトレ
                           ンド感、華やかさ溢れるライン、そしてパステル・ビビット・モ
          (サマンサタバサ)
                           ノトーンなど豊富な色展開。一目でサマンサタバサブランドであ
                           ることが分かるバッグを提案しています。よりゴージャスに、女
                           性らしさを素敵に演出します。
          『Samantha Vega』                  大人のカジュアルスタイルを演出するブランドです。大人のカ
                           ジュアルスタイルに合うデザインで、実用性があり、かつトレン
          (サマンサベガ)
                           ド感溢れるバッグを展開しております。また、セレブリティライ
                           ンである「Samantha          Vega   Celebrity」(サマンサベガセレブリ
                           ティ)は、まるでクローゼットからアイテムを選んでいるような
    『Samantha                       気分で、楽しみながらショッピングができます。
    Thavasa』
          『Samantha      Thavasa    Petit        財布やパスケース、ポーチなどの小物ブランドです。「バッグ
     シリーズ
                           の中も可愛くコーディネート」をテーマに、ファッション性に富
           Choice』
                           んだ商品をラインナップ。内側に鏡やフォトケースが付属された
          (サマンサタバサプチチョイス)
                           ものなど、デザインだけでなく機能性も大切にしています。
          『Samantha Thavasa Deluxe』                  「知的」「エレガント」をコンセプトに、女性キャリア層を中
                           心とした大人の女性に向けたブランドです。
          (サマンサタバサデラックス)
          『KINGZ    by  Samantha     Thavasa』        サマンサタバサのメンズラインです。カジュアルとビジネスを

                           中心に、様々なライフスタイルを提案し、オリジナリティー溢れ
          (キングズ      by  サマンサタバサ)
                           るディテールとデザインをプラスしたバッグ・ジュエリー・小物
                           を展開しております。
     『&   chouette』                     サマンサタバサが初めてプロデュースするファストファッショ
                           ンブランドです。サマンサタバサらしいデザインやトレンドを取
     (アンド     シュエット)
                           り入れながらも、女性がファッションを気軽に楽しめる価格帯に
                           設定し、ファッションに興味を持ち始めた若い世代から母親世代
                           まで幅広い世代の方がそのライフスタイルに合わせ素敵に楽しめ
                           るブランドです。
     『COLORS     &  chouette』                 商品の見た目、使用感、機能性、価格のすべてにおいて価値の
                           あるアイテムをカラーバリエション豊富に提案するブランドで
     (カラーズ アンド シュエット)
                           す。
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     (2)   ジュエリー部門
       当社グループは、2003年にジュエリー部門に進出し、ジュエリーの企画・製造・販売を行っており、『Samantha
      Tiara』(サマンサティアラ)及び『SAMANTHA                      SILVA   by  Samantha     Tiara』(サマンサシルヴァbyサマンサティア
      ラ)を展開しております。
             ブランド名                          ブランドの説明
     『Samantha Tiara』                        「女性らしさ、華やかさ、可愛らしさ」をテーマに、トレン
                           ド感、リッチ感を併せ持つジュエリーを展開しています。その
     (サマンサティアラ)
                           日の気分やファッションに合わせて、ジュエリーを身につけ
                           る、そんな自分の楽しみ方を知っている女性に向けたブランド
                           です。
     『SAMANTHA      SILVA   by  Samantha     Tiara』         「ジュエリーをもっとカジュアルに」をコンセプトに、大人
                           の女性の可愛らしさや遊び心のある商品を展開しております。
     (サマンサシルヴァ          by  サマンサティアラ)
                           大ぶりなものから華奢なものまでアクセントのあるトレンドの
                           シルバージュエリーが揃っており、ハート・クローバー・クロ
                           ス・リボン・ティアラなどのディティールに凝った「ハッピー
                           モチーフ」を数多く取り揃えています。
     (3)   アパレル部門

       当社グループはアパレル部門において、以下のブランドを展開しております。
             ブランド名                          ブランドの説明
     『WILLSELECTION』                       “フェミニンエレガンス”をベースにほどよいカジュアル感
                           をミックスしたブランドで、素敵な大人の女性に憧れる人たち
     (ウィルセレクション)
                           のブランドです。いつまでも可愛らしく、女性であることが楽
                           しい洋服を提案しております。
     『Swingle』                       ヨーロッパの雰囲気を漂わせつつ、女性なら誰しもが根底に
                           持っている、カワイイをベースにしたロマンティックなカジュ
     (スウィングル)
                           アルスタイルや、程よいモード感、トレンドを取り入れた大人
                           めフェミニンスタイルなど、働く女性の「今の気分」をくすぐ
                           るスタイリングを提案します。
     『REDYAZEL』                       「new    sexy   girly」をテーマに、先進的なGirlyと、品のある
     (レディアゼル)                      色っぽさを組み合わせ、次世代のニューセクシーガーリーを提
                           案するブランドです。時代をリードした都会的でシンプルなデ
                           ザインに、大人の遊び心あるディテールをプラスし、身体に
                           フィットするような、上質な素材感と心地の良いシルエットの
                           洋服を提案しております。
     『And   Couture』                    ブランドコンセプトは「クチュールカジュアル」。カジュア
                           ルでありながらクチュール感を活かし、シンプルさの中に大人
     (アンド     クチュール)
                           がキレイに着こなせる洗練されたアイテムを取り入れ、着回し
                           が利くスタイルを提案します。25-30代前半をターゲット層に上
                           品なディテールやシルエット、着心地や素材の良さにプラスし
                           て手ごろな価格や着回しにもこだわっています。
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     (4)   その他の部門

       当社グループはその他の部門として、アウトレット店舗「サマンサタバサNEXT                                     PAGE」での販売等を行っているほ
      か、以下のブランドを展開しております。
             ブランド名                          ブランドの説明
     『Samantha      Thavasa    sweets』              お客様をHappyにさせるようなおもてなし感覚のスイー
                           ツをプロデュースし、オリジナルスイーツのほかに有名スイー
     (サマンサタバサ         スイーツ)
                           ツパティシエとのコラボスイーツなども展開しております。
                            出店ロケーションは空港や話題の観光スポットで、旅やレ
                           ジャーという楽しくワクワクする「コト(イベント)」と「モ
                           ノ」を結びつけたストーリー性のあるビジネスを展開しており
                           ます。
     『U25     Samantha     Thavasa』              ゴルフを愛する全ての女性、また、これからゴルフをやって
                           みたいと思っている日本中の女性を応援するために、ゴルフ
     (アンダートゥエンティファイブサマンサタ
                           ウェア・グッズを取り揃え、ゴルフをよりファッショナブル
     バサ)
                           に、細かいディテールにまでこだわったアイテムを展開してお
                           ります。
     『No.7    Samantha     Thavasa』               女性が心地よく、常に美しく輝くためのゴルフウェアブラン
                           ドであり、バランス、スタイル、シルエット、素材にこだわっ
     (ナンバーセブン         サマンサタバサ)
                           たフェミニンで上品なゴルフウェアを展開しております。
       事業の系統図は、次のとおりであります。

     (注) 1 消化卸方式での契約となっており、百貨店内の売場において、消費者に対して直接販売されたものについて







          のみ百貨店に対し売上が計上される取引となっております。
        2 商業施設運営会社との賃貸借契約に基づき、賃借した店舗において、消費者に対して直接販売を行っており
          ます。
        3 当社直営の路面店舗における消費者への直接販売であります。 
        4 インターネット上のオンラインショップ運営サイトにおける商品の販売であります。
        5 商品販売(海外)につきましても、国内取引と同様に百貨店・商業施設で販売しております。
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    4 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                           資本金又は       主要な事業        又は
          名称           住所                             関係内容
                            出資金       の内容      被所有割合
                                          (%)
    (連結子会社)
                                               当社より事務所の賃借
                                               をしております。
    株式会社バーンデスト                             アパレルの             債務保証をしておりま
                                               す。
                 東京都港区           19百万円               100.0
    ローズジャパンリミテッド                             企画・製造・
    (注)4                             販売
                                               資金援助をしておりま
                                               す。
                                               役員の兼任   5名
                                               当社より事務所の賃借
                                               をしております。
                                 バッグ等の
    ノーマディック株式会社             東京都港区           10百万円               100.0
                                 企画・製造・
                                               資金援助をしておりま
                                 販売
                                               す。
                                               役員の兼任   4名
    SAMANTHA THAVASA                                          当社の商品を販売して
                              200万
                                               おります。
                 Delaware,U.S.A.                バッグの販売          100.0
    USA,INC.
                              USドル
     (注)1                                          役員の兼任   3名
                                               当社の商品を販売して
    Samantha     Thavasa    China    Causeway     Bay,Hong
                              200万   バッグ・アパ
                                               おります。
                                           100.0
                             香港ドル     レル等の販売
    Limited             Kong
                                               役員の兼任   2名
    Samantha     Thavasa
                                               当社の商品を販売して
                             3,600万
                                           100.0
                                               おります。
    Shanghai     Trading    Limited    中国上海市                バッグの販売
                                           (100.0)
                              中国元
                                               役員の兼任   4名
    (注)1
                                               当社の商品を販売して
    Samantha     Thavasa
                 Queens    Street.
                            40万シンガ
                                               おります。
                                 バッグの販売          51.0
    Singapore     Pte.Ltd.                  ポールドル
                 Singapore
                                               役員の兼任   3名
                                 バッグの
                                               当社の商品を販売して
    STL  Co.,Limited
                             120億5千
                                               おります。
                 大韓民国ソウル市                企画・製造・          50.0
                            韓国ウォン
    (注)1
                                               役員の兼任   2名
                                 販売
    その他1社                     ―       ―       ―       ―           ―

     (注)1 特定子会社であります。

         2 議決権の所有割合の()内は間接所有割合で内数であります。
         3 上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社はありません。
         4 株式会社バーンデストローズジャパンリミテッドについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除
          く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
            主要な損益情報等             ① 売上高                   5,602,760千円
                          ② 経常利益                    203,763千円
                          ③ 当期純利益                    137,935千円
                          ④ 純資産額                   △618,264千円
                          ⑤ 総資産額                   2,951,163千円
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    5 【従業員の状況】
     (1)   連結会社の状況
                                               2019年2月28日現在
     従業員数(名)                                                  1,634
     (注)   1 当社グループは、バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売を主とするファッションブランドビ
          ジネスを行う単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
        2 従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるた
          め記載を省略しております。
     (2)   提出会社の状況

                                               2019年2月28日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
              1,175              27.9              4.8          3,048,055

     (注)   1 当社は、バッグ及びジュエリーの企画・製造・販売を主とするファッションブランドビジネスを行う単一セ
          グメントであるため、全社合計での従業員数を記載しております。
        2 従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるた
          め記載を省略しております。
        3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

      ①  経営の基本方針
        当社グループは、バッグ、ジュエリー及びアパレル等の企画・製造・販売を主な事業として行っており、創業
       以来、デザイン・品質にこだわった商品をお客様に提供し続けることを基本方針としております。
      ②  目標とする経営指標

        当社グループが重要と考えております経営指標は、売上高営業利益率であり事業規模の拡大とともに利益率の
       向上を目標としております。
      ③  中長期的な会社の経営戦略

        当社の経営戦略の根幹にある4つのキーワード「良い人、良い場所、良い商品、良い宣伝」に基づき、従業員
       に対する充実した研修制度、ブランド価値を高める場所への出店、魅力的なデザインと確かな品質の商品の提
       供、話題性のあるプロモーション活動などの経営戦略をベースに高い成長性を維持し、企業価値を継続的に拡大
       していくことを目指しております。
     (2)経営環境

       今後の経済の見通しにつきましては、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな景気回復の軌道にあると考
      えられますが、一方で、英国のEU離脱問題や米国新政権への政策不安、及び中国を始めとする新興国経済の不確
      実性など、景気の先行については不透明な状況が続いております。個人消費につきましては、実質可処分所得の縮
      小、節約志向の定着化などにより、厳しい状況が続くものと予想されます。
       このような状況のもと当社グループは、「日本発世界ブランドへ」、「企業価値の向上」というグループ目標の
      実現に向けて、生産性を上げ成果にこだわった経営を推進してまいります。
       また、事業再編による財務体質の健全化、事業体質の強化により、市場及び商圏の変化へ対応した経営に努めて
      まいります。
     (3)対処すべき課題

       具体的な課題としては、以下のものが挙げられます。
      ① 店舗運営の効率化
        当社グループは、店舗業務の効率化・省力化及び本部機能を強化するために、積極的に販売・在庫管理業務の
       システム化を推進してまいりました。今後についても店舗網の拡大に対応すべく、一層のシステム化を進めてい
       くとともに、店舗運営の効率化を図るための店舗運営マニュアルなどを随時改訂しております。
      ② 内部管理体制

        当社グループの円滑な拡大を支えていくために、業況推移を常時正確に把握し、適時・適切に経営判断へ反映
       させていくことが、従来以上に大切であると考えております。こうした観点から、内部管理体制の一層の充実を
       図ってまいります。
      ③ 人材の確保・育成

        当社グループは、継続的な新規出店を行っているため、店舗従業員の確保・育成は重要な経営課題でありま
       す。そのため、出店ペースに見合った人材の確保・育成を行い、顧客に対するサービスの一層の向上を図ってま
       いります。
      ④ ビジネスプロセスの効率化

        当社グループは、より一層のビジネスプロセスの効率化を図るために、原材料の調達から製造、流通、販売と
       いう、生産から最終需要にいたる製品供給の流れについて、部門間で情報を相互に共有・管理するための情報シ
       ステムの充実を図ってまいります。
      ⑤ 海外事業の推進

        当社グループは、「日本発世界ブランドへ」をスローガンに、積極的に海外事業を推進し、事業規模の拡大を
       図るとともに、グローバルブランドとして認知、支持されるための施策を推進してまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあり
     ます。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1) ブランド展開について
      ① ブランド力の維持について
        当社グループは、商品ブランド力の維持のため、著名な芸能人やモデル等との契約により商品及び当社の認知
       度を向上させる方針であります。また、同様に主要な顧客層である20代の女性はもとより、より幅広い年齢層に
       支持されることを念頭に、CM放映や顧客層別の雑誌や書籍に取り上げられることにより積極的な広告宣伝・販
       売促進活動を行っていく方針を採っております。しかしながら、各顧客層の嗜好やライフスタイルの変化等によ
       り当社グループのブランド戦略が受け入れられなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ② 今後のブランド展開について

        当社は、主力商品ブランドである『サマンサタバサ』を中心にこれに続く新規ブランドの確立、育成を行い、
       更に連結子会社である株式会社バーンデストローズジャパンリミテッドのアパレルブランドや、ノーマディック
       株式会社につき、当社が持つ総合力によって尚一層の向上を図る方針であります。しかし今後顧客の嗜好やライ
       フスタイルの変化があった場合、あるいは既存主力ブランドに続く当社グループの今後のブランド戦略が遅れ、
       顧客の支持を得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 商品戦略について

        当社グループの商品戦略は、主に各ブランドの担当デザイナーが中心となり立案及び実施しております。当社
       グループの商品は、いずれも流行等に左右されやすい性質を有していることから、女性向け雑誌や書籍等の出版
       社等との情報交換を通じて早い段階から商品企画を進めております。このように最新の情報に基づいて顧客の嗜
       好や流行を捉えた商品企画に努めておりますが、顧客の嗜好やライフスタイルの変化があった場合には、当社グ
       ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2) 店舗展開について

      ① 出店政策について
        当社グループは原則としてブランド別の出店戦略を実施しております。海外店舗を含む当社グループの部門別
       店舗数の推移は以下のとおりであります。
                        2016年2月期        2017年2月期        2018年2月期        2019年2月期
               部門
                           (店)        (店)        (店)        (店)
         バッグ                    286        283        268        227
         ジュエリー                    39        38        38        34
         アパレル                    99        65        70        58
         その他                    14        14        13        14
               合計              438        400        389        333
      (注)1.バッグ部門には、「サマンサタバサ」、「サマンサベガ」、「サマンサタバサデラックス」、「サマンサ
          タバサプチチョイス」、「サマンサキングズ」、「&シュエット」等の店舗が含まれております。
         2.ジュエリー部門には、「サマンサティアラ」、「サマンサシルヴァbyサマンサティアラ」の店舗が含まれ
          ております。
         3.アパレル部門には、「ウィルセレクション」、「スウィングル」、「レディアゼル」、「アンド                                               クチュー
          ル」等の店舗が含まれております。
         4.その他は、「サマンサタバサNEXT                   PAGE」、「サマンサタバサ             UNDER25&No.7」の店舗であります。
         5.店舗増減要因は、新規出店及び退店、ブランド変更によるものであります。
        出店政策として、当社グループでは顧客層の動向や流行を勘案しながら総合的に判断し、計画を立案しており

       ます。しかし、今後、当社グループの出店計画が順調に進まない場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があり
       ます。また、出店形態は主要都市にある百貨店等へのインショップが中心となっているため、今後出店交渉が難
       航した場合には出店の遅れ等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ② 海外展開について
        当社グループは、設立当初からグローバル展開を重要な事業戦略の一つに掲げており、積極的に海外における
       事業の拡大を図っていく予定であります。海外展開におきましては地域特性によるビジネスリスクが多岐にわた
       り存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえでグローバル展開を進めて
       ゆく方針ですが、予測困難なビジネスリスクが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
     (3) 社内体制について

       人材の確保及び育成について
        当社グループは継続的な新規出店を行っているため、店舗従業員の確保・育成が重要な経営課題の一つである
       と認識しております。このため、当社グループにおいては積極的な新卒採用、中途採用を展開しています。さら
       に、本社研修及びセミナー等の研修制度の充実化に努める等、人材の確保・育成に注力しております。しかしな
       がら、新規出店による店舗数の拡大ペースに見合った人材の確保・育成がなされなかった場合、出店ペースのダ
       ウン、顧客に対するサービスの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4) 個人情報の管理について

       当社グループの商品は、店舗、インターネット及び雑誌媒体において、一般消費者に販売されております。店舗
      における販売では、販売促進活動の一環として、お客様の個人情報を取得し利用しております。現在、当社ではお
      客様の情報を各店舗において管理し、本社ではお得意様である会員に関する情報を管理しております。お客様の情
      報は販売促進を目的とする場合等、内部で利用することがありますが、外部に公開することは一切ありません。さ
      らに、個人情報については社内管理体制を整備し、情報管理への意識を高めるとともに、情報アクセス権を制限す
      る等、安易に個人情報が漏洩することのないように取扱いには十分留意しております。インターネット及び雑誌媒
      体における販売では、信頼できる外部業者に業務委託し、徹底した管理を行っております。しかしながら、外部か
      らの不正侵入等、不測の事態により万が一個人情報が外部に漏洩するような重大なトラブルが発生した場合には、
      当社グループへの損害賠償や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    ( 1)経営成績等の状況の概要
      当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
     下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
     ①  経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな景気回復の動きが見られ
      た一方、米国政権の政策や欧州における政治リスク、アジア諸国の経済動向等、先行きが不透明な状況で推移いた
      しました。
       当社グループの主要な関連業界である百貨店を含む小売業界におきましては、消費者の低価格志向が引き続き強
      く、個人消費は伸び悩んでおり、依然として厳しい経営環境となっております。
       このような状況のもと、当社グループは、「良い人、良い場所、良い商品、良い宣伝」の実施を事業戦略にかか
      げ、効果的な店舗展開とプロモーション活動及び商品戦略などを展開してまいりました。
       当連結会計年度の売上高は、前期に行った選択と集中による事業再編に伴う店舗の整理による店舗数の減少(前年

      度比で56店舗の減少)の影響もあり、277億44百万円(前年度比13.7%減)となりました。
       売上総利益率は、原価低減に努めた結果、前年度比2.8ポイント増の68.5%となりましたが、減収により売上総利
      益額は190億17百万円(前年度比10.0%減)となりました。
       販売費及び一般管理費は、人件費・広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費の見直しを行ったことにより、販売
      費及び一般管理費の対売上高比率は、前年度比4.6ポイント減の66.2%となりました。この結果、営業利益は6億64
      百万円(前年度は16億53百万円の損失)となりました。
       営業外損益は、支払利息32百万円など合計53百万円を営業外費用に計上し、経常利益は6億19百万円(前年度は
      17億36百万円の損失)となりました。
       特別損益は、固定資産除却損72百万円、減損損失2億57百万円など合計3億38百万円を計上し、税金等調整前当
      期純利益は2億81百万円(前年度は51億3百万円の損失)となりました。
       また、当社は当期構造改革により収益体質となったものの、現時点での将来計画を保守的に見積り、繰延税金資
      産の回収可能性を慎重に検討し、繰延税金資産の一部を取崩すことによる法人税等調整額を含む、法人税等合計16
      億42百万円を計上いたしました。このため、親会社株主に帰属する当期純損失は13億37百万円(前年度は36億69百
      万円の損失)となりました。
        当連結会計年度における当社グループの主な取組みは以下のとおりであります。

      <店舗展開について>
        出店戦略として、選択と集中による事業再編に伴う低採算店舗の整理、ブランド変更や店舗統合を行ってまい
       りました。事業別の出退店数、主な店舗は以下のとおりであります。
        バッグ事業においては、8店舗の出店(49店舗の退店)となりました。国内では「Samantha                                           Thavasa(サマンサタ
       バサ)」を神戸大丸に、「Samantha                 Thavasa    Petit   Choice(サマンサタバサプチチョイス)」を神戸マルイに出店
       いたしました。また、JR川崎駅西口に直結する大型商業施設「ラゾーナ川崎プラザ」に「Samantha                                               Vega(サマン
       サベガ)&Samantha         Thavasa    Petit   Choice」を出店いたしました。
        ジュエリー事業においては、4店舗の退店となりました。
        アパレル事業においては、4店舗の出店(6店舗の退店)となりました。「Swingle(スウィングル)」を名古屋パ
       ルコとジェイアール名古屋タカシマヤに、「And                       Couture(アンドクチュール)」を名古屋パルコと仙台エスパルに
       出店いたしました。
        海外においては12店舗の出店(11店舗の退店)となりました。韓国において「Samantha                                          Thavasa」を釜山市の
       「新世界百貨店セントムシティ」と「ロッテプレミアムアウトレットキムヘ」及び、水原市の大型商業施設「AK
       プラザ百貨店」に出店いたしました。また、台湾において販売代理店契約を締結し、台湾随一の百貨店「遠東
       SOGO台北忠孝館」に「Samantha                Thavasa」及び「SamanthaVega」を、桃園市の大型ショッピングモール「Tai
       Mall」に「Samantha          Thavasa」を出店いたしました。
        また、アパレル事業の株式会社エストが連結子会社からはずれたことに伴い、10店舗減少しております。その
       結果、当社グループ合計で前年度末比で56店舗純減し、当連結会計年度末の店舗数は333店舗となりました。
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      <プロモーション活動について>
         プロモーション活動として、多数のファッション誌への掲載や各種イベント・キャンペーン、TVCMなどを行っ
       てまいりました。
       「Samantha      Thavasa(サマンサタバサ)」の2018年春夏のブランドイメージに合わせ、日米を代表するミレニアル
       世代をキャスティングしたドラマ仕立てのLOVEストーリーを2018年3月にTVCMにて放映いたしました。
        また、連動企画としてTVCMの詳細を鑑賞できるwebドラマをサマンサタバサ公式YouTubeにて配信いたしまし
       た。
        そして、ウェブベルマーク協会を通じてチャリティリレーを行い、YouTube再生回数を対象とした寄付を実施い
       たしました。
        また、2018年3月から「Samantha                 Vega(サマンサベガ)」においてEXILE/                   GENERATIONS      from   EXILE   TRIBEの白
       濱亜嵐さん、オースティン・マホーンさんをはじめとする男女8人が夏休みにロサンゼルスのマリブビーチで出
       逢うストーリーをTVCMにて放映し、WebドラマとしてYouTubeにて配信いたしました。そして、サマンサタバサ表
       参道GATES     ポップアップデジタルストアにおいて、共演した白濱亜嵐さんとオースティン・マホーンさんをゲス
       トに迎え、Webドラマ新作発表会を開催し、両氏によるトークショーを実施いたしました。
        また、近未来のアンドロイド雇用にいち早く着手し、サマンサタバサ表参道GATES                                        ポップアップデジタルスト
       アにおいて、アンドロイドの「Samantha                   U(サマンサユー)」を研修生として雇用いたしました。3月に開催した
       お披露目会はTV・Webメディアで多数報道されました。
        2018年5月には、幕張メッセで開催された「GirlsAward(ガールズアワード)」にバッグ事業から「Samantha
       Thavasa」が、アパレル事業から「REDYAZEL                     (レディアゼル)」が参加いたしました。会場には、小泉成器株式会
       社との協業により誕生し、世界的権威のデザイン賞「レッド・ドット・デザイン賞」プロダクト・デザイン2018
       を受賞した温風カールアイロン「nano                   airy(ナノエアリー)」を体感できる特設ブースを設置いたしました。
       「nano    airy」は2018年10月に「ドイツデザインアワード2019」において部門優秀賞も獲得いたしました。そし
       て、YouTubeチャンネル登録者数国内最多を誇り、若年層より支持されている人気クリエイター「はじめしゃ
       ちょー」がランウェイにてコラボレーション商品の発表を行いました。また、東京スカイツリータウン1Fソラマ
       チひろば及びサマンサタバサ表参道GATES                    ポップアップデジタルストアにおいて「はじめしゃちょー」をゲスト
       に迎え発売記念イベントを実施いたしました。
        当社グループが主催する女子ゴルフトーナメントである「サマンサタバサガールズコレクション・レディース
       トーナメント2018」を、2018年7月に、茨城県・イーグルポイントゴルフクラブで開催し、大会3日間で約1万
       4千人の方にご来場いただきました。また、当社所属の香妻琴乃プロがマンシングウェア東海クラシックにおい
       てツアー初優勝し、当社のゴルフ店舗において優勝記念フェアを開催いたしました。また、ウェア契約の勝みな
       みプロが大王製紙エリエールレディスオープンにおいて優勝いたしました。
        2018年11月に、サマンサタバサ表参道GATES                      ポップアップデジタルストアにおいてゲストに新田真剣佑さんを
       迎えクリスマスツリー点灯式を開催いたしました。また、2019年に創業25周年を迎えるサマンサタバサの「25周
       年YEAR」キャンペーンの発表を実施いたしました。そして、新田真剣佑さんが出演するクリスマスムービーをサ
       マンサタバサ公式YouTubeにて公開いたしました。「-愛してる。-                               を伝えに行こう。」をテーマに2018年のサマ
       ンサタバサのクリスマスを彩りました。
        2018年12月に、東京、名古屋、大阪の当社のゴルフ店舗において「サマンサガールズクリスマス」と題し、当
       社所属及び契約プロ来店イベントを開催いたしました。
        2019年2月に、渋谷ヒカリエにおいて「Samantha                        Thavasa    25周年キック・オフプレ発表会」を開催いたしまし
       た。25年間に出会ったすべての皆様、そしてこれから出会うすべての方々に感謝を込めたサプライズを通し、沢
       山の笑顔を生み出していきたいという想いを込めて「“365”の─夢を叶える─」プロジェクトの概要を発表いた
       しました。新田真剣佑さん、オースティン・マホーンさん、白濱亜嵐さん、白石麻衣さんをはじめとした多数の
       ゲストが彩りました。
      <オムニチャネル戦略について>

        今後も増加が見込まれる中国人を中心とした訪日客に対する快適なショッピングサポートを目指し、株式会社
       ジャックスと提携し、中国最大の決済サービス「アリペイ(支付宝)」を2018年3月にサマンサタバサ表参道GATES
       ポップアップデジタルストアにおいて導入し、その後、他の店舗への導入を行っております。
        そして、仮想通貨・ブロックチェーン企業である株式会社bitFlyer                                 が提供するビットコインによる決済サービ
       ス「bitFlyerウォレット」も導入いたしました。
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        また、店舗社員のコーディネートを自社ECサイトやSNSへ投稿する「STAFF                                    START(スタッフスタート)」を導入
       し、投稿した画像からのEC売上評価やSNS経由売上評価を行うことによる成果の可視化を開始いたしました。今後
       も 店舗社員がEC上においても活躍できる仕組みづくりを行いお客様サービスの向上に努めてまいります。
        2018年6月に、サマンサタバサスイーツを取り扱うオンラインショップを出店いたしました。オリジナルス
       イーツをはじめ、様々なコラボレーションスイーツを全国のお客様にお楽しみいただける運営を目指してまいり
       ます。
        2018年7月に、サマンサタバサ公式スマートフォンアプリ(以下「公式アプリ」)に新たにスタッフフォロー
       機能を実装いたしました。店舗社員とお客様との間で、相互にコミュニケーションを取ることができるようにな
       りました。個別接客の機会を増やすことにより、再来店及び再購入を促進いたします。
        そして、株式会社プレイドが提供する顧客体験プラットホーム「KARTE(カルテ)」のアプリ向けサービス
       「KARTE    for  App」を導入いたしました。ECサイトや「公式アプリ」を訪問されるお客様の購買行動の解析を深耕
       し、一人ひとりのお客様に合わせた感動創造接客(体験)を提供いたします。
        今後は「公式アプリ」と「KARTE」を連動し、最適なコミュニケーションによる顧客満足度の最大化に努めてま
       いります。
        2018年10月に、ファッションブランドとして国内初となる店舗向け「Amazon                                      Pay」のスマホ決済サービスを
       NIPPON    Tablet株式会社と協業し東京、神奈川、大阪の4店舗へ導入いたしました。
      <商品戦略について>

         商品戦略として、各ブランドにおいて話題性のある多くの商品を販売いたしました。
        バッグ事業においては、グローバルブランドへの更なる一歩として、アメリカ西海岸生まれのライフスタイル
       提案型セレクトショップ「Fred               Segal(フレッドシーガル)」とコラボレーションを行い、オンラインショップに
       て先行予約販売し、その後に全国の店舗にて販売を開始いたしました。
        2018年3月に5年目を迎えた「美少女戦士セーラームーン」×                               ISETANコラボレーションイベント「Let's                    Have
       ▶ "Moonlight"&       "Starlight"      Party!」が伊勢丹新宿店本館、名古屋ISETANHAUS及び大阪ルクアイーレにおいて開
       催され「Samantha         Vega(サマンサベガ)」、「Samantha                 Thavasa    Petit   Choice(サマンサタバサプチチョイス)」
       及び「Samantha        Tiara(サマンサティアラ)」の3ブランドでコラボレーション商品を発売いたしました。
        2018年5月に、「Samantha              Vega」において、千葉商科大学サービス創造学部の学生の皆様が運営する、プロバ
       スケットボールチーム「千葉ジェッツ」の活動を通したプロジェクト「千葉ジェッツプロジェクト」とのコラボ
       レーションを行い、学生の皆様のアイデアを基に新しいスポーツ観戦の魅力を創造するデザイン及び機能性を追
       求したコラボレーション商品を発売いたしました。
        2018年6月には、サマンサタバサ表参道GATES                       ポップアップデジタルストアにおいて、新田真剣佑さんが出演
       する映画「OVER        DRIVE」の店内イベントを実施し、映画公開を記念したコラボレーションバッグ、アクセサリー
       を販売いたしました。
        2018年8月には、「Samantha               Thavasa(サマンサタバサ)」及び「Samantha                     Thavasa    Petit   Choice」において、
       プロ野球チーム北海道日本ハムファイターズとのコラボレーションを行い、「サマンサタバサスイーツ&トラベ
       ル新千歳空港店」限定で販売を開始いたしました。
        ジュエリー事業においては、「Samantha                    Tiara」が、創業130周年を迎えたデビアスグループのダイヤモンドブ
       ランド「Forevermark(フォーエバーマーク)」とのブライダルコラボレーションを展開いたしました。婚約・結婚
       という大切な人生の節目に向けて、エンゲージリング及びマリッジリングを展開いたしました。
        また、「Samantha          Tiara」においてタレントの紗栄子さんと人気ファッション誌「sweet」とコラボレーション
       したジュエリーコレクションを発売いたしました。
        2018年8月に、「Samantha              Thavasa」において、新田真剣佑さんとソフィア・リッチーさんをプロモーショナ
       ルモデルに起用したWEB、SNS、店頭放映用のムービー及びビジュアルを制作し、秋の新作として、オリジナリ
       ティーやディテールにこだわったボア素材を使用した商品を展開いたしました。
        2018年10月に、ハリー・ポッター最新作「ファンタスティック・ビーストと黒い魔法使いの誕生」の劇場公開
       に先駆け、ファンタスティック・ビースト&ハリー・ポッター「魔法ワールドコレクション」の発売を開始いた
       しました。また、サマンサタバサ表参道GATES                      ポップアップデジタルストアの外壁LEDに映画のダイジェスト映像
       をはじめとした「ハリー・ポッター」の映像を投影いたしました。
        2019年2月に、挙式・披露宴の企画・運営を主たる事業として展開する株式会社エスクリと提携し、
       「Samantha      Wedding」の販売を開始いたしました。サマンサティアラのジュエリーボックスをモチーフにしたオ
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       リジナルのウエディングケーキやサプライズコンテンツなど、サマンサタバサの世界観を表現したウエディング
       プランを提供いたします。
     ②  財政状態の状況

       当連結会計年度末における総資産は141億33百万円となり、前連結会計年度末と比べ25億85百万円減少しました。
      主な要因は、流動資産及び固定資産に計上されている繰延税金資産が合計で15億47百万円減少したことなどによる
      ものであります。
       当連結会計年度末における総負債は109億33百万円となり、前連結会計年度末と比べ11億67百万円減少しました。
      主な要   因は、1年内返済予定の長期借入金が9億36百万円増加した一方、長期借入金が21億86百万円減少したこと
      などによるものであります。
       当連結会計年度末における純資産は32億円となり、前連結会計年度末と比べ14億17百万円減少しました。主な要
      因は利益剰余金の減少などによるものであります。
     ③  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ、5億73百万円
      減少し、19億90百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は、3億89百万円(前連結会計年度は9億6百万円の支出)となりました。主な
       増加要因は、税金等調整前当期純利益2億81百万円、減価償却費5億15百万円、法人税等の還付額1億54百万円
       などによるものであり、主な減少要因は、たな卸資産の増加額10億74百万円などによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は、1億30百万円(前連結会計年度は6億2百万円の支出)となりました。主な
       減少要因は、有形固定資産の取得による支出3億74百万円、差入保証金の差入による支出51百万円などによるも
       のであり、主な増加要因は、差入保証金の回収による収入3億24百万円などによるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果使用した資金は、8億10百万円(前連結会計年度は3億24百万円の支出)となりました。主な
       減少要因は、長期借入金の返済による支出22億49百万円、配当金の支払額1億76百万円などによるものであり、
       主な増加要因は、長期借入れによる収入11億18百万円などによるものであります。
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     ④  生産、受注及び販売の状況
      (a)  生産実績
       当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
               品目                   生産高(千円)              前年同期比(%)
     バッグ                                    5,762,455             +41.0
     ジュエリー                                     589,511            △23.0
     アパレル                                    2,443,200             △4.6
     その他                                     357,606            △33.7
               合計                         9,152,774             +15.1
     (注)   1 金額は、仕入価格の金額によっております。
        2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (b)  販売実績

       当連結会計年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
               品目                   販売高(千円)              前年同期比(%)
     バッグ                                   17,385,777             △18.6
     ジュエリー                                    1,640,522             △11.1
     アパレル                                    5,952,228             △7.8
     その他                                    2,765,835             +10.3
               合計                         27,744,364             △13.7
      (注)   1 その他には、「サマンサタバサNEXT                   PAGE」「サマンサタバサ            スイーツ」「アンダートゥエンティファイ
          ブサマンサタバサ」「ナンバーセブン                  サマンサタバサ」などの販売が含まれております。
         2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3 主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため
          記載を省略しております。
      (c)  受注実績

       当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
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    (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
     す。
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     ①  重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されてお
      ります。この連結財務諸表の作成に当たりまして経営者による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上
      については会計基準及び実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必
      要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあり
      ます。
     ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      (a)   財政状態の分析
      (流動資産)
        当連結会計年度末における流動資産の残高は105億2百万円で、前連結会計年度末に比べ8億3百万円減少して
       おります。主な減少要因は、商品及び製品が10億50百万円増加した一方、現金及び預金が5億73百万円、受取手
       形及び売掛金が2億45百万円、繰延税金資産が7億16百万円減少したことなどによるものであります。
      (固定資産)

        当連結会計年度末における固定資産の残高は36億31百万円で、前連結会計年度末に比べ17億81百万円減少して
       おります。主な要因は、差入保証金が5億38百万円、繰延税金資産が8億31百万円減少したことなどによるもの
       であります。
      (流動負債)

        当連結会計年度末における流動負債の残高は75億10百万円で、前連結会計年度末に比べ10億64百万円増加して
       おります。主な要因は、1年内返済予定の長期借入金が9億36百万円増加したことなどによるものであります。
      (固定負債)

        当連結会計年度末における固定負債の残高は34億22百万円で、前連結会計年度末に比べ22億32百万円減少して
       おります。主な減少要因は、長期借入金が21億86百万円減少したことなどによるものであります。
      (純資産)

        当連結会計年度末における純資産の残高は32億円で、前連結会計年度末に比べ14億17百万円減少しておりま
       す。主な要因は、利益剰余金の減少などによるものであります。
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     (b)  経営成績の分析
      (売上高及び売上総利益)
        売上高は、前期に行った選択と集中による事業再編に伴う店舗の整理による店舗数の減少(前年度比で56店舗の
       減少)の影響もあり、277億44百万円(前年度比13.7%減)となりました。
        売上総利益は、前連結会計年度に比べて21億10百万円減少し190億17百万円(前年度比10.0%減)となり、売上高
       に対する比率は65.7%から68.5%と2.8ポイントの増加となりました
      (販売費及び一般管理費及び営業利益)

        販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて44億19百万円減少し183億52百万円(前年度比19.4%減)とな
       り、売上高に対する比率は70.8%から66.2%と4.6ポイントの減少となりました。主な要因は、人件費・広告宣伝
       費、販売促進費及び業務委託費の見直しを行ったことによるものなどであります。
        この結果、営業利益は6億64百万円(前年度は16億53百万円の損失)となりました。
      (営業外損益及び経常利益)

        営業外収益は、前連結会計年度に比べて1百万円増加し8百万円となりました。営業外費用は、前連結会計年
       度に比べて36百万円減少し53百万円となりました。主な要因は、為替差損が23百万円減少したことなどによるも
       のであります。
        この結果、経常利益は6億19百万円(前年度は17億36百万円の損失)となりました。
      (特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

        特別利益は、当連結会計年度の発生はありませんでした。
        特別損失は、前連結会計年度に比べて30億28百万円減少し3億38百万円となりました。主な要因は、前連結会
       計年度に計上した事業再編費用32億57百万円が、当連結会計年度においては発生がなかったことなどによるもの
       であります。
        また、当社は当期構造改革により収益体質となったものの、現時点での将来計画を保守的に見積り、繰延税金
       資産の回収可能性を慎重に検討し、繰延税金資産の一部を取崩すことによる法人税等調整額を含む、法人税等合
       計16億42百万円を計上いたしました。このため、親会社株主に帰属する当期純損失は13億37百万円(前年度は36
       億69百万円の損失)となりました。
     (c)  キャッシュ・フローの分析

       キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)                        経営成績等の状況の概況 ③              キャッシュ・フローの状況」に
      記載のとおりであります。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
       当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入の他、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま

      す。投資を目的とした資金需要は、出店等の設備投資によるものであります。
       当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
      す。
       短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につき
      ましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
       なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は82億42百万円となっております。また、当連結会計年度末
      における現金及び現金同等物の残高は、19億90百万円となっております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資等といたしましては、主に新規出店、既存店舗のリニューアルに伴う店舗設備・什器等
      の取得であります。
       当連結会計年度においては、当社グループ合計でブランド変更を含め24店舗の出店(退店は70店舗)を行い、総額
      5億25百万円の設備投資を実施しております。また、重要な設備の除却・売却はありません。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)   提出会社
                                                  2019年2月28日現在
                                帳簿価額(千円)
       地区・事業所          設備の                                従業員数
                                                        摘要
        (店舗名)          内容                                 (名)
                                  差入     その他
                       建物    什器備品                  合計
                                  保証金      (注)2
     北海道地区9店舗
                        7,472      470     33,939       622    42,505       34
     (札幌パルコ店他)
     東北地区7店舗
                        9,196       62    54,802       -    64,061       33
     (仙台エスパル店他)
     関東地区107店舗
                       271,326      6,085     771,463      10,069    1,058,945        484
     (表参道店他)
     北陸地区4店舗
                       13,604       105     29,639        ▶   43,354       19
     (金沢百番街店他)
     中部地区24店舗
                  店舗
                       67,739       572    152,591      2,521     223,424       111
     (mozoワンダーシティ店
                                                       (注)1
     他)
     関西地区53店舗
                       45,130      1,288     346,141      21,563     414,125       224
     (ターミナルルクア店
     他)
     中国・四国地区6店舗
                        2,054       85    24,566       507    27,212       26
     (さんすて福山店他)
     九州・沖縄地区24店舗
                       39,824      1,221     145,907       550    187,503       82
     (アミュプラザ博多店
     他)
     本社その他             本社
                       156,662     132,461      111,896        -   401,019       162
     (東京都港区他)             機能
         合計             613,010     142,354     1,670,947       35,838    2,462,151       1,175      ―
     (注) 1 建物の全部または一部を賃借しております。
        2 帳簿価額のうち「その他」は、設備関連の長期前払費用であります。
        3 金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)   国内子会社

       重要な設備等はありません。
     (3)   在外子会社

       重要な設備等はありません。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

      該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    134,400,000

                 計                                  134,400,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               (2019年2月28日)          (2019年5月24日)
                                  東京証券取引所
       普通株式           35,296,000          35,296,000                単元株式数 100株
                                  (マザーズ)
        計         35,296,000          35,296,000           ―            ―

      (注) 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
     (2)   【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)   【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2014年3月1日
                 34,943,040       35,296,000            ―   2,132,600           ―   2,252,600
     (注)1
      (注)1 2014年1月20日開催の取締役会決議に基づき、平成26年3月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株
         式分割を実施したことによるものであります。
        2 2019年5月23日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されため、
         2019年5月24日をもって、当社の資本準備金は2,252,600千円から全額を減少し、0円となりました。
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     (5)   【所有者別状況】

                                             2019年2月28日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                    単元未満株
                                                     式の状況
      区分                            外国法人等
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ▶     18     73     21     23   16,210     16,349        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   4,625     2,808     1,874     3,475       84   340,052     352,918       4,200
     (単元)
     所有株式数
               ―    1.31     0.80     0.53     0.99     0.02     96.35     100.00        ―
     の割合(%)
     (6)   【大株主の状況】

                                             2019年2月28日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                              所有株式数
                                                   除く。)の総
           氏名又は名称                       住所
                                                   数に対する
                                               (千株)
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
     寺田 和正                     東京都新宿区                      22,093       62.59
     清水 優                     大阪府吹田市                       1,655       4.68

     五味 大輔                     長野県松本市                        400      1.13

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                         東京都港区浜松町2-11-3                        249      0.70
     (信託口)
     金室 貴久                     東京都板橋区                        203      0.57
     宮澤 久徳                     長野県塩尻市                        184      0.52

     河原塚 隆史                     埼玉県上尾市                        174      0.49

     日本証券金融株式会社                     東京都中央区日本橋茅場町1-2-10                        173      0.49

     山下 良久                     奈良県奈良市                        129      0.36

     青木 拡憲                     東京都渋谷区                        100      0.28

              計                     ―            25,361       71.85

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     (7)   【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                             2019年2月28日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―          ―

                             ―
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                        単元株式数 100株
                        35,291,800
                                    352,918
     単元未満株式                      4,200            ―          ―
     発行済株式総数                    35,296,000              ―          ―

     総株主の議決権                        ―       352,918             ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【自己株式の取得等の状況】

                    該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1)   【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)   【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
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    3 【配当政策】
       当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題の一つとして認識し、当社を取り巻く環境及び当社の業績を総合
      的に判断した結果、今後も業容拡大のための有効投資資金確保の観点から、当社グループ内への内部留保の充実に留
      意しつつ、企業価値の持続的な向上を通じて、安定且つ継続的利益配分を考慮し、配当を行うこととしております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
      配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており
      ます。
       当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当を1株当たり10円とし
      ております。
       内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。
      (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                          配当金の総額            1株当たり配当額
              決議年月日
                            (千円)             (円)
          2019年5月23日
                               352,960               10
          定時株主総会決議
    4  【株価の推移】

     (1)   【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第21期         第22期         第23期         第24期         第25期

      決算年月        2015年2月         2016年2月         2017年2月         2018年2月         2019年2月

      最高(円)            1,600         1,390          755         573         495

      最低(円)             386         488         483         425         263

      (注)1 株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。
     (2)   【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別       2018年9月         10月       11月       12月      2019年1月         2月

      最高(円)            442       460       396       385       356       328

      最低(円)            388       331       349       263       306       308

      (注) 株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。
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    5  【役員の状況】
    男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)
                                                        所有
                                                        株式数
      役名     職名      氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1997年9月      株式会社ジュン退社
                              1997年11月      当社入社店舗運営部長
                              2004年3月      当社販売部長
                              2004年3月      当社専務取締役就任
                              2007年3月      株式会社メッセージ(現          株式会社バー
    代表取締役
           ─    藤 田 雅 章       1954年2月6日                              (注)3      98
                                    ンデストローズジャパンリミテッド)
      社長
                                    取締役就任(現)
                              2011年6月      ノーマディック株式会社
                                    代表取締役就任(現)
                              2019年3月      株式会社STK代表取締役就任(現)
                              2019年4月      当社代表取締役会長兼社長就任(現)
                              2004年5月      当社監査役就任
                              2004年8月      渡辺会計事務所退所
                              2004年8月      当社監査役退任
                              2005年5月      当社取締役就任
                              2007年3月      株式会社メッセージ(現          株式会社バー
                                    ンデストローズジャパンリミテッド)
     取締役                               取締役就任(現)
               菅 原 隆 司
           ─           1964年3月31日                              (注)3      28
     副社長
                              2008年12月      当社取締役経営管理管掌兼社長室長就
                                    任
                              2011年4月      当社常務取締役就任
                              2011年12月      ノーマディック株式会社取締役就任
                                    (現)
                              2019年3月      株式会社STK取締役就任(現)
                              2019年4月      当社取締役副社長就任(現)
                              1987年4月      株式会社ジャパンイマジネーション入
                                    社
                              2010年5月      同社代表取締役社長
                              2016年3月      同社取締役
                              2016年10月      同社退社
               小 嶋 裕 之
     取締役      ―          1966年10月12日                              (注)3      ―
                              2016年11月      当社入社
                                    株式会社バーンデストローズジャパン
                                    リミテッド取締役就任(現)
                              2018年5月      当社取締役就任(現)
                              2019年3月      株式会社STK取締役就任(現)
                                    株式会社アミューズ退社
                              2002年2月
                              2002年2月      当社入社
                                    当社プレスマーケティング部課長及び
                                    部長を歴任
                              2007年9月      当社執行役員就任        プレスマーケティ
                                    ング部担当
               戸 口 亜 実
     取締役      ―          1977年9月30日                              (注)3      ―
                              2012年3月      当社上席執行役員就任         プレスマーケ
                                    ティング部担当
                              2017年3月      当社上席執行役員       社長室担当
                              2018年3月      当社上席執行役員        新規事業・新業態
                                    開発事業本部担当
                              2019年5月      当社取締役就任(現)
                              1998年5月      東レ株式会社米国法人Toray
                                    Industries(America),Inc.退社
                              2002年4月      メリルリンチ日本証券株式会社退社
                              2004年4月      株式会社コーポレートディレクション
                                    退社
                              2006年8月      株式会社産業再生機構退社
                              2007年4月      株式会社エル・シー・アール入社
                                    最高執行役員就任
                              2014年8月      FGF  Industry    Japan株式会社(現
               渡 邊 貴 美
     取締役      ―          1969年2月16日                              (注)3      ―
                                    Tristate    Japan株式会社)代表取締役
                                    就任
                              2016年6月      同親会社Tristate       Holdings    Ltd.執行
                                    役員就任
                                    Global   Men's   Smart   Casual   Business
                                    Unit代表
                              2017年3月      株式会社ジ・エッジ代表取締役
                              2019年4月      当社入社    上席執行役員
                              2019年5月      当社取締役就任(現)
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                                                        所有
      役名     職名      氏名       生年月日                略歴             任期   株式数
                                                        (千株)
                              1989年4月      弁護士登録
                              1989年4月      本間法律事務所入所
                              2000年7月      守屋法律事務所長(現)
                              2001年6月      株式会社タムラ製作所社外監査役就任
                                    (現)
               守 屋 宏 一
     取締役      ―          1960年9月29日                              (注)3      8
                              2004年5月      当社監査役就任
                              2014年6月      サンフロンティア不動産株式会社社外
                                    監査役就任(現)
                              2018年5月      当社監査役退任
                                    当社取締役就任(現)
                              1990年10月      太田昭和監査法人(現         EY新日本有限責
                                    任監査法人)入社
                              1995年2月      同社退社
                              1996年4月      公認会計士登録
     監査役
                                    永末公認会計士事務所所長(現)
               永 末 真 也
            ―          1963年3月10日                              (注)4      ―
     (常勤)
                              2004年6月      税理士登録
                              2005年1月      当社顧問就任
                              2018年5月      当社監査役就任(現)
                              2019年3月      株式会社STK監査役就任(現)
                              1955年9月      税理士豊田恒人事務所入所
                              1961年3月      税理士登録
                              1973年3月      公認会計士登録
                              1978年4月      公認会計士税理士井上繁事務所長
                              2000年3月      税理士緒方郁夫事務所顧問(組織変更し
                                    て税理士法人あい会計社社員)(現)
     監査役      ―    井 上   繁       1936年3月11日                              (注)4      8
                              2004年5月      当社監査役就任(現)
                              2005年3月      株式会社メッセージ(現          株式会社バー
                                    ンデストローズジャパンリミテッド)監
                                    査役就任(現)
                              2013年5月      ノーマディック株式会社監査役就任
                                    (現)
                              1984年4月      検事任官
                              2002年4月      法務省大臣官房租税訟務課長
                              2004年4月      東京地方検察庁刑事部副部長
                              2005年4月      仙台地方検察庁公判部長
                              2006年4月      東京地方検察庁公安部副部長
                              2007年4月      公安調査庁総務課長
               野 本 昌 城
     監査役      ─           1951年10月24日                              (注)4      ─
                              2010年4月      東京高等検察庁公安部
                              2010年9月      弁護士登録(第一東京弁護士会)
                              2010年10月      野本法律会計事務所代表(現)
                              2015年6月      大林道路株式会社社外監査役就任(現)
                                    岡本硝子株式会社社外監査役就任(現)
                              2016年5月      当社監査役就任(現)
                             計                            142
      (注)1 取締役守屋宏一は、社外取締役であります。
        2 監査役永末真也、井上繁及び野本昌城は社外監査役であります。
        3 2019年5月23日開催の定時株主総会終結の時から、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        4 2018年5月23日開催の定時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
          す。2019年5月24日現在、執行役員は以下の7名で構成されております。
          上席執行役員               小宮山 香織
          上席執行役員               長谷川 孔一
          執行役員    カンパニー事業部長           松島 民世(サマンサタバサ・デラックス・ネスクトページ                       カンパニー事業部)
          執行役員    カンパニー事業部長           青木 絵莉子(サマンサタバサプチチョイス                 カンパニー事業部)
          執行役員    カンパニー事業部長           田中 宏明(サマンサベガ・アンドシュエット・ゴルフ                     カンパニー事業部)
          執行役員    カンパニー事業部長           齋藤 勇貴(キングズ         カンパニー事業部)
          執行役員    カンパニー事業部長           岡田 健(サマンサティアラ・サマンサシルヴァ・Sweets                      カンパニー事業部)
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        6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
          役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                      所有株式数
             氏名        生年月日                  略歴
                                                       (千株)
                                 監査法人中央会計事務所(のち中央青山監査法
                            1980年4月
                                 人・みすず監査法人)入社
                            1983年3月      公認会計士登録
                            1993年8月      同社社員(パートナー)
                            1998年8月      同社代表社員(シニアパートナー)
            大 橋 一 生
                    1954年6月9日                                    ―
                                 新日本有限責任監査法人(現           EY新日本有限責任監
                            2006年7月
                                 査法人)入社
                            2006年7月      同社代表社員(シニアパートナー)
                            2016年7月      大橋一生公認会計士事務所開設
                            2017年6月      株式会社サンリオ社外監査役就任(現)
                            1991年4月      弁護士登録 鈴木・長谷川法律事務所入所
                            1999年7月      銀座青葉法律事務所パートナー
            上 田 栄 治
                    1960年4月15日        2001年11月      木挽町総合法律事務所パートナー                       ―
                            2008年6月      あすか製薬株式会社社外取締役就任(現)
                            2014年7月      銀座楡の木法律事務所パートナー(現)
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    6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)   【コーポレート・ガバナンスの状況】
       当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫
      理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業
      価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。
      ①   企業統治の体制
       イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、監査役制度を採用しております。
        取締役会は6名(うち社外取締役1名)で構成されており、監査役出席のもと実施しております。定時取締役会
       を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているも
       のかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。
        当社では執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を
       強化しております。
        また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、第16期定
       時株主総会(2010年5月28日開催)において取締役の任期を一期一年とする決議をいたしました。 
        監査役会は、3名の監査役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監
       査担当部署及び監査法人との緊密な連携のもとに、監査役会を組織しております。監査役は、取締役会等の重要
       会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、3名の監査役を全て社外
       監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、社外
       監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係そ
       の他の利害関係については該当はありません。
        当社におきましては、当社業務に精通した社内取締役を中心に、社外取締役及び監査役による経営監視機能を
       活用することで適切な企業統治が実現できると考えております。
        会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりであります。

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       ロ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
         当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
        a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程、情報管理規程、個人情報管理基本規程等の諸規
         程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時に閲覧等のアクセスが可能となるよう、
         検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
        b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          当社の業務執行に係る損失の危険管理のため、リスク管理規程を関係子会社を含めて全社員に徹底し、当
         社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に把握されるような体制を整備し、全社的な経営危機が発
         生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置して、会社が被る損害を防止または最小
         限に止める。
        c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、
          必要に応じて適宜臨時に開催する。
           また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、定期的に代表取締役社長・取締役副
          社長を含むトップ会議において各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役
          会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経
          営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行
          われているかを監督する。
          ・「業務分掌並びに権限規程」により、各業務の執行に当たる取締役の権限の範囲、責任の所在等の具体
          的内容を明記する。
          ・内部監査担当部門が、「内部監査規程」に基づき、定期的に、場合によっては臨時に、監査役を同行す
          るなどして徹底した内部監査を行い、終了後、代表取締役社長及び取締役会に対して、適時に、改善を摘
          示した監査報告書を提出する。
        d.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・コンプライアンス体制の基礎を確立するため、サマンサタバサ・グループの行動指針として定めた「THE
          Samantha     Thavasa    CODE」及び「コンプライアンス基本規程」を関係子会社を含めた使用人に遵守させるべ
          く、体制を整備拡充するとともに、「コンプライアンス統括室」を設置し、当社の使用人の適法性確保の
          ために適時に対応できる体制の維持・強化を図る。
           法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内通報体制(公益通報を含む)整備のため定めた
          「コンプライアンス基本規程」に基づき「コンプライアンス統括室」並びに「社外弁護士事務所」に「社
          内通報窓口」を設ける。「コンプライアンス統括室」は必要に応じ関係子会社・当社各担当部署に個別に
          適用される規則・ガイドラインの策定をするほか、社員を対象とする研修を適宜実施する。
          ・内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、引き続き会計監査、業務監査を行う。
          ・取締役は、使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直
          ちに「コンプライアンス統括室」に報告するものとし、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告す
          る。
          ・監査役は、当社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、「コンプライアンス
          統括室」に改善策の策定を求めることができる。
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        e.株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          グループ各社における業務の適正を確保するため、当社グループ企業全てに適用する行動指針として定め
         た「THE    Samantha     Thavasa    CODE」を継続的に遵守させる。
          グループ各社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的または適時に報告し
         て、意見を交換する。
          当社の取締役が、必要に応じて子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、各社の議事等を通じ
         て、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保し、グループ会社において、法令違反等コンプライアンス
         に関する重要な事項を発見した場合には、当社「コンプライアンス統括室」に対して、遅滞なく報告する。
          グループ会社が、当社からの経営管理・指導の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合に
         は、直ちに「コンプライアンス統括室」に報告する。
          当社内部監査室の内部監査を、監査役と協力体制を維持しつつ、今後ともグループ会社に対して定期的に
         実施する。
        f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
          ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しな
          ければならない。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人
          事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとすると
          ともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うものとする。
          ・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。
        g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監
        査が実効的に行われることを確保するための体制
          取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報
         告する。
          また、監査役会は、定期的に代表取締役社長と協議のため会合を持ち、監査役会の意見がより直接的に経
         営に反映し、その実効性を確保すべく、忌憚のない意見交換を行う。
        h.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
        体制
         社内通報窓口制度に関する規程において、監査役に情報提供を行ったことを理由として解雇その他の不利益
        な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び各子会社は、監査役に前項gの報告をしたことを理由とし
        て、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。
        i.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算
        を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やか
        に対応するものとする。また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談
        する場合の費用は、会社が負担することとする。
        j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、社長及び「コンプライアン
        ス統括室」担当役員等と監査役との意見交換会を定期的に開催する。
      ②   内部監査及び監査役監査

        当社の内部監査は、経営から独立した内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に内部監査を実施しており、
       監査結果は代表取締役社長に適時に報告されております。また、監査役は、内部監査室と連携を密に取ってお
       り、内部監査状況の適時把握を実施しております。
        監査役会は、社外監査役を3名より構成されております。社外監査役のうち1名は会計に関する知識・経験が
       豊富な公認会計士を常勤監査役として、他の2名は公認会計士及び弁護士を非常勤監査役として、取締役会等の
       重要な会議に出席し各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施してお
       ります。また、監査法人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス(法令遵守)を含めた業務監査
       及び会計監査を効率的に実施しております。
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      ③  社外取締役及び社外監査役
        当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
        社外取締役守屋宏一氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社
       会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上
       及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
        社外監査役永末真也氏及び井上繁氏は公認会計士・税理士として、野本昌城氏は弁護士として、専門的見地な
       らびに経営に関する高い見識を持ち、当社の監査に有用な意見を頂けるものと判断しております。また、3名全
       ての監査役を社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っており
       ます。
        当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、取引関係その他利害関係については該当ありません。
       なお、資本関係としては、社外取締役の守屋宏一氏及び社外監査役の井上繁氏は当社の株式を保有しており、そ
       の保有株式数は、「5 役員の状況」の保有株式数の欄に記載のとおりであります。また、社外取締役及び社外
       監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
        当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けていません
       が、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
        なお、社外取締役の守屋宏一氏、社外監査役の永末真也氏、井上繁氏及び野本昌城氏を独立役員として指定
       し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
      ④   会計監査の状況

       イ 業務を執行した公認会計士の氏名
         関谷靖夫(EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員業務執行社員)
         中井清二(EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員業務執行社員)
         (注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
       ロ 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 12名
         その他   12名
      ⑤ 責任限定契約の概要

        当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としてお
       ります。
      ⑥ 取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
       役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
       ることができる旨を定款に定めております。
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      ⑦   役員の報酬等
       イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                ストック
                                                     (名)
                        基本報酬               賞与      退職慰労金
                               オプション
     取締役
                   56,599       56,599          ―       ―       ―      ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く。)
     社外役員               20,625       20,625          ―       ―       ―      6
       ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
       ニ   役員の報酬等の額の決定に関する方針

         役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しておりま
        す。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査
        役の協議により決定しております。
      ⑧ その他当社の定款規定

       イ 取締役の定数
         当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
       ロ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。また、議決権を行使す
        ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を
        定款に定めております。
       ハ 取締役の任期

         当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
        時までとする旨を定款に定めております。
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       ニ 中間配当
         当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権
        者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可
        能にするためであります。
       ホ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定め
        ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
        なうことを目的とするものであります。
      ⑨   株式の保有状況

       イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数                                              4銘柄
         貸借対照表計上額の合計額                      90,624千円
       ロ   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

       (前事業年度)
       特定投資株式
                     株式数         貸借対照表計上額
         銘柄                                      保有目的
                      (株)            (千円)
     (株)三越伊勢丹ホール
                         70,844            89,406    取引関係の維持強化
     ディングス
     (株)スタートトゥデイ                     2,400            6,681    取引関係の維持強化
       (当事業年度)

       特定投資株式
                     株式数         貸借対照表計上額
         銘柄                                      保有目的
                      (株)            (千円)
     (株)三越伊勢丹ホール
                         76,124            84,193    取引関係の維持強化
     ディングス
     (株)スタートトゥデイ                     2,400            5,030    取引関係の維持強化
       ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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     (2)   【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               42,000             ―        40,800             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             42,000             ―        40,800             ―

      ②  【その他重要な報酬の内容】

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当連結会計年度)
        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当連結会計年度)
        該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社監査法人に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、監査役会の
       同意のうえ、決定しています。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

       「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年3月1日から2019年2月28日ま
     で)及び事業年度(2018年3月1日から2019年2月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任
     監査法人の監査を受けております。
      なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
     す。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の
     内容を適切に把握し、連結財務諸表等が作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して
     おります。
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    1  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,564,037              1,990,821
        受取手形及び売掛金                               1,650,430              1,405,406
        商品及び製品                               5,280,178              6,330,240
        原材料及び貯蔵品                                260,126              173,803
        前払費用                                238,315              194,853
        繰延税金資産                               1,013,895               297,161
        未収還付法人税等                                114,513                 49
        未収入金                                11,324              51,901
        その他                                173,485               59,024
                                         △ 628             △ 628
        貸倒引当金
        流動資産合計                              11,305,679              10,502,631
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             4,301,028              3,820,705
                                      △ 3,137,352             △ 2,939,226
           減価償却累計額
           建物(純額)                            1,163,676               881,479
         車両運搬具
                                        66,034              59,103
                                       △ 60,296             △ 44,860
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                              5,737              14,242
         什器備品
                                        526,768              586,232
                                       △ 405,904             △ 439,652
           減価償却累計額
           什器備品(純額)                             120,863              146,580
         建設仮勘定
                                        16,413               1,653
         その他                               15,920              15,920
                                       △ 13,141             △ 15,553
           減価償却累計額
           その他(純額)                              2,778               367
         有形固定資産合計                             1,309,469              1,044,322
        無形固定資産
         ソフトウエア                              257,118              189,992
                                        164,624              148,785
         その他
         無形固定資産合計                              421,742              338,777
        投資その他の資産
         投資有価証券                               98,510              91,422
         差入保証金                             2,594,790              2,056,689
         長期前払費用                               83,773              54,352
         繰延税金資産                              867,547               36,437
                                        37,319               9,160
         その他
         投資その他の資産合計                             3,681,940              2,248,062
        固定資産合計                               5,413,153              3,631,162
      資産合計                                16,718,832              14,133,794
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               1,299,385              1,235,267
        短期借入金                                204,970              500,000
        1年内返済予定の長期借入金                               3,519,945              4,456,259
        未払費用                                788,673              629,539
        未払金                                254,925              210,388
        未払法人税等                                15,539              148,515
        賞与引当金                                227,523              146,158
                                        135,144              184,838
        その他
        流動負債合計                               6,446,107              7,510,966
      固定負債
        長期借入金                               5,472,530              3,286,356
                                        182,324              135,711
        その他
        固定負債合計                               5,654,854              3,422,067
      負債合計                                12,100,961              10,933,034
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,132,600              2,132,600
        資本剰余金                               2,252,600              2,252,600
                                        226,384            △ 1,287,689
        利益剰余金
        株主資本合計                               4,611,584              3,097,510
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                18,074               8,752
                                       △ 71,254             △ 91,039
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 53,179             △ 82,287
      非支配株主持分                                  59,465              185,536
      純資産合計                                4,617,871              3,200,759
     負債純資産合計                                 16,718,832              14,133,794
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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
     売上高                                 32,158,306              27,744,364
                                      11,039,619               8,727,225
     売上原価
     売上総利益                                 21,118,687              19,017,138
     販売費及び一般管理費
      報酬及び給料手当                                6,071,113              5,224,308
      法定福利費                                 925,223              826,411
      賞与引当金繰入額                                 227,523              146,158
      賞与                                 441,677              415,137
      商品開発委託費                                 235,754              164,274
      広告宣伝費                                1,576,757               577,166
      販売促進費                                1,979,863              1,406,409
      旅費交通費                                 564,285              438,608
      荷造発送費                                 657,980              549,948
      地代家賃                                 927,721              901,603
      店舗手数料                                4,707,133              4,268,459
      包装費                                 483,470              314,292
      業務委託費                                1,575,756              1,283,127
      減価償却費                                 813,444              515,781
                                       1,584,784              1,321,261
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                22,772,491              18,352,949
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 1,653,804               664,188
     営業外収益
      受取利息                                  1,138              1,129
      受取配当金                                   895              527
                                         5,115              7,243
      その他
      営業外収益合計                                  7,149              8,900
     営業外費用
      支払利息                                  32,945              32,526
      為替差損                                  36,882              13,858
      その他                                  19,857               6,730
      営業外費用合計                                  89,684              53,115
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 1,736,339               619,973
                                 41/83








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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
     特別損失
                                     ※1  109,238             ※1  72,344
      固定資産除却損
                                    ※2  2,584,029
      事業再編費用                                                  -
                                     ※3  673,441            ※3  257,409
      減損損失
                                          -             8,501
      その他
      特別損失合計                                3,366,708               338,255
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      △ 5,103,048               281,718
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        154,782               90,163
                                      △ 1,499,648              1,551,894
     法人税等調整額
     法人税等合計                                 △ 1,344,866              1,642,057
     当期純損失(△)                                 △ 3,758,181             △ 1,360,338
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 88,782             △ 22,744
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 3,669,399             △ 1,337,594
                                 42/83















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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
     当期純損失(△)                                 △ 3,758,181             △ 1,360,338
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 4,544             △ 9,322
                                        42,008             △ 25,028
      為替換算調整勘定
                                      ※1  37,464           ※1   △  34,351
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 3,720,717             △ 1,394,690
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                               △ 3,632,555             △ 1,366,702
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 88,162             △ 27,988
                                 43/83
















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年3月1日        至  2018年2月28日)
                                          (単位:千円)
                              株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高              2,132,600         2,252,600         4,248,743         8,633,943
     当期変動額
     剰余金の配当                              △ 352,960        △ 352,960
     親会社株主に帰属す
                                   △ 3,669,399        △ 3,669,399
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計                 ―         ―    △ 4,022,359        △ 4,022,359
     当期末残高              2,132,600         2,252,600          226,384        4,611,584
                       その他の包括利益累計額

                                          非支配株主持分          純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
     当期首残高               22,619       △ 112,642        △ 90,023        147,628        8,691,548
     当期変動額
     剰余金の配当                                                △ 352,960
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 3,669,399
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              △ 4,544        41,388         36,843        △ 88,162        △ 51,318
     額)
     当期変動額合計               △ 4,544        41,388         36,843        △ 88,162       △ 4,073,677
     当期末残高               18,074        △ 71,254        △ 53,179         59,465       4,617,871
                                 44/83











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     当連結会計年度(自         2018年3月1日        至  2019年2月28日)
                                          (単位:千円)
                              株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高              2,132,600         2,252,600          226,384        4,611,584
     当期変動額
     剰余金の配当                              △ 176,480        △ 176,480
     親会社株主に帰属す
                                   △ 1,337,594        △ 1,337,594
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計                 ―         ―    △ 1,514,074        △ 1,514,074
     当期末残高              2,132,600         2,252,600        △ 1,287,689         3,097,510
                       その他の包括利益累計額

                                          非支配株主持分          純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
     当期首残高               18,074        △ 71,254        △ 53,179         59,465       4,617,871
     当期変動額
     剰余金の配当                                                △ 176,480
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 1,337,594
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              △ 9,322       △ 19,785        △ 29,107        126,070         96,962
     額)
     当期変動額合計               △ 9,322       △ 19,785        △ 29,107        126,070       △ 1,417,111
     当期末残高                8,752       △ 91,039        △ 82,287        185,536        3,200,759
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                      △ 5,103,048               281,718
      純損失(△)
      減価償却費                                 813,444              515,781
      事業再編費用                                3,257,470                  -
      減損損失                                    -            257,409
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 7,279             △ 78,438
      受取利息及び受取配当金                                 △ 2,033             △ 1,656
      支払利息                                  32,945              32,526
      為替差損益(△は益)                                  2,086             △ 7,187
      固定資産除却損                                 109,238               72,344
      売上債権の増減額(△は増加)                                 380,989              207,042
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 316,707            △ 1,074,773
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 39,709              35,955
      未収入金の増減額(△は増加)                                 354,289              △ 47,267
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 448,390               18,071
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 130,329              △ 62,667
      未払費用の増減額(△は減少)                                 155,971               30,030
                                       △ 38,796              134,851
      その他
      小計                                △ 346,444              313,740
      利息及び配当金の受取額
                                         1,191              1,127
      利息の支払額                                 △ 32,918             △ 34,056
      法人税等の還付額                                  27,396              154,835
                                       △ 556,176              △ 46,456
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 906,952              389,190
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 809,395             △ 374,074
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 95,373             △ 39,511
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 5,999             △ 5,934
      長期前払費用の取得による支出                                 △ 18,546             △ 13,364
      差入保証金の差入による支出                                △ 263,961              △ 51,404
      差入保証金の回収による収入                                 589,932              324,790
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                          -             △ 728
      る支出
      保険積立金の解約による収入                                    -            30,009
                                          973               -
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 602,370             △ 130,219
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                  49,950              294,618
      長期借入れによる収入                                1,900,000              1,118,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,921,990             △ 2,249,860
      配当金の支払額                                △ 352,646             △ 176,575
                                          -            203,438
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 324,686             △ 810,379
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    6,265             △ 21,808
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 1,827,744              △ 573,216
     現金及び現金同等物の期首残高                                  4,391,782              2,564,037
                                    ※1  2,564,037            ※1  1,990,821
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1 連結の範囲に関する事項
       (1)連結子会社の数              8 社
           連結子会社の名称
            SAMANTHA         THAVASA    USA,INC.
            Samantha         Thavasa    Singapore     Pte.Ltd.
            Samantha         Thavasa    China   Limited
            Samantha         Thavasa    Shanghai     Trading    Limited
            STL      CO.,Limited
            株式会社バーンデストローズジャパンリミテッド
            ノーマディック株式会社
            株式会社サマンサタバサリゾート
         当連結会計年度において、株式会社エストについては、所有株式の全てを売却したため連結の範囲から除外
        しております。
       (2)非連結子会社の数  1社
          非連結子会社の名称  Samantha                 Thavasa    International       Co.,Limited
         連結の範囲から除いた理由
          非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余
         金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
      2 持分法の適用に関する事項
       (1)持分法適用の関連会社数                       -社
       (2)持分法を適用しない非連結子会社の名称
          Samantha      Thavasa    International       Co.,Limited
         持分法を適用しない理由
          持分法を適用していない会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみ
         て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がない
         ため、持分法の適用範囲から除外しております。
      3 連結子会社の事業年度等に関する事項
        連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は以下のとおりであります。
       (決算日が11月30日の会社)
        SAMANTHA     THAVASA    USA,INC.
       (決算日が12月31日の会社)
        Samantha     Thavasa    China   Limited
        Samantha     Thavasa    Shanghai     Trading    Limited
        株式会社サマンサタバサリゾート
        連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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      4 会計方針に関する事項
       (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①有価証券
         a)その他有価証券
         時価のあるもの
           決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
          により算定)
         時価のないもの
           移動平均法による原価法
        ②たな卸資産
         通常の販売目的で保有するたな卸資産
          評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
         a)商品・製品
           移動平均法
         b)貯蔵品
           最終仕入原価法
         c)仕掛品
           個別法
       (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①有形固定資産
          定率法によっております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平
         成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物                 3~22年
           車両運搬具           4~6年
           什器備品             2~20年
        ②無形固定資産
          定額法によっております。なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5
         年)に基づく定額法によっております。
        ③長期前払費用
          均等償却によっております。
       (3)重要な引当金の計上基準
        ①貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ②賞与引当金
          従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しておりま
         す。
       (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分
        に含めております。
       (5)のれん償却に関する事項
         のれんの償却についてはその効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償却して
        おります。
       (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取
        得日から3ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。
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       (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (表示方法の変更)

       (連結損益計算書関係)
          前連結会計年度において、「特別損失」の「事業再編費用」に含めておりました「減損損失」は、連結財務
        諸表の比較可能性を高めるため、当連結会計年度より「減損損失」と表示することとしております。この表示
        方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      (連結損益計算書関係)

      ※1 固定資産除却損
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2017年3月1日                 (自 2018年3月1日
                            至 2018年2月28日)                 至 2019年2月28日)
        建物                        91,814千円                 59,025千円
        什器備品                        4,319〃                  55〃
        長期前払費用                        10,505〃                 6,793〃
        その他                        2,598〃                 6,470〃
        計                       109,238千円                 72,344千円
      ※2 事業再編費用

        当社グループは、当期以降の収益性を改善するため、選択と集中による事業再編として低採算のブランド等
     の 
       整理を実施し、これに伴い発生するたな卸資産の評価損等について、事業再編費用として計上しております。
        その内容は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2017年3月1日                 (自 2018年3月1日
                            至 2018年2月28日)                 至 2019年2月28日)
        商品及び製品                      2,347,955千円                     ―千円
        原材料及び貯蔵品                        79,758〃                   ―〃
        その他                       156,315〃                    ―〃
        計                      2,584,029千円                     ―千円
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      ※3 減損損失
        前連結会計年度(自             2017年3月1日        至  2018年2月28日)
         減損損失の内訳は次のとおりであります。
        用途         店舗
        種類         建物等
        評価方法         使用価値
        減損損失         建物          604,856千円
                 その他           68,584〃
                 計          673,441千円
         グルーピングの方法
          当社グループは、原則としてブランドに基づく事業部を基礎としてグルーピングを行っております。
         回収可能価額の算定方法
          回収可能価額については、使用価値をゼロとして算定しております。
        当連結会計年度(自             2018年3月1日        至  2019年2月28日)

          当連結会計年度において、当社の以下の資産について減損損失を計上いたしました。
            場所             用途             種類          減損損失(千円)
       関東地区             店舗設備等             建物及び什器備品等                    240,305
       関西地区             店舗設備等             建物及び什器備品等                     6,407
       中部地区             店舗設備等             建物及び什器備品等                     4,904
       九州沖縄地区             店舗設備等             建物及び什器備品等                     4,860
       東北地区             店舗設備等             建物及び什器備品等                      931
       (1)  資産のグルーピングの方法

         資産のグルーピングは、主として事業用資産である店舗を基礎として資産のグルーピングを行っておりま
        す。
         (減損会計における資産グルーピング方法の変更)
         当社グループは、より適切な利益管理を実現すべく店舗の管理体制を強化し、店舗別の継続的な損益管理が
        実行可能になったことから、経営管理単位と整合させるためにグルーピングをブランド別から店舗別に変更し
        ております。
       (2)  減損損失の認識に至った経緯
         営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額してお
        ります。
       (3)  回収可能価額の算定方法
         回収可能価額については、使用価値をゼロとして算定しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2017年3月1日                 (自 2018年3月1日
                            至 2018年2月28日)                 至 2019年2月28日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                       △6,548千円                △13,450千円
                                   ― 〃
         組替調整額                                           ― 〃
          税効果調整前
                               △6,548千円                △13,450千円
                                2,003     〃             4,127     〃
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                       △4,544千円                 △9,322千円
        為替換算調整勘定
                                42,008千円                △25,028千円
         当期発生額
        その他の包括利益合計                        37,464千円                △34,351千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
      1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               35,296,000               ―           ―      35,296,000
      2 自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3 新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      4 配当に関する事項

       (1)配当金支払額
                       配当金の総額
                              1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (千円)
     2017年5月24日
                普通株式          176,480            5  2017年2月28日         2017年5月25日
     定時株主総会
     2017年10月13日
                普通株式          176,480            5  2017年8月31日         2017年11月6日
     取締役会
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2018年5月23日
               普通株式      利益剰余金         176,480          5  2018年2月28日         2018年5月24日
     定時株主総会
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      当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
      1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               35,296,000               ―           ―      35,296,000
      2 自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3 新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      4 配当に関する事項

       (1)配当金支払額
                       配当金の総額
                              1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (千円)
     2018年5月23日
                普通株式          176,480            5  2018年2月28日         2018年5月24日
     定時株主総会
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2019年5月23日
               普通株式      資本剰余金         352,960          10  2019年2月28日         2019年5月24日
     定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      
       ます。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年3月1日              (自    2018年3月1日
                            至   2018年2月28日)               至   2019年2月28日)
         現金及び預金                      2,564,037千円                 1,990,821千円
         預入期間が3か月を超える
                                   ―〃                 ―〃
         定期預金
         現金及び現金同等物                      2,564,037千円                 1,990,821千円
      (金融商品関係)

      1   金融商品の状況に関する事項
      (1)   金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については元本の保証された債券及び短期的な預金等に限定し、資金調達について
       は銀行等金融機関からの借入により行っております。
      (2)   金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、百貨
       店等商業施設運営会社などの信用度の高い相手先に集約することにより、リスクの低減を行っております。 
        投資有価証券は、主に企業間取引の強化を目的とした株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています
       が、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握するようにしております。
        差入保証金は、主に賃借店舗の敷金・保証金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに
       関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
       減を図っております。
        営業債務である買掛金及び支払手形並びに未払費用は、1年以内の支払期日です。 
        借入金の資金使途は、運転資金及び設備投資資金であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒さ
       れていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
        営業債務や借入金は、流動性のリスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が資金繰計画を作成する
       などの方法により管理をしています。 
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      2   金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
       前連結会計年度(2018年2月28日)
                                                 (単位:千円)
                        連結貸借対照表
                                       時価            差額
                          計上額
     (1)   現金及び預金
                            2,564,037            2,564,037                ―
     (2)   受取手形及び売掛金
                            1,650,430            1,650,430                ―
     (3)   投資有価証券
                              97,010            97,010               ―
     (4)   差入保証金
                            2,594,790            2,485,800            △108,989
           資産計                 6,906,269            6,797,279            △108,989
     (1)   支払手形及び買掛金
                            1,299,385            1,299,385                ―
     (2)   未払費用
                             788,673            788,673               ―
     (3)   短期借入金
                             204,970            204,970               ―
     (4)   長期借入金
                            8,992,475            9,006,153              13,678
     (1年内返済予定の長期借入金を含
     む)
           負債計                 11,285,504            11,299,182              13,678
       当連結会計年度(2019年2月28日)

                                                 (単位:千円)
                        連結貸借対照表
                                       時価            差額
                          計上額
     (1)   現金及び預金
                            1,990,821            1,990,821                ―
     (2)   受取手形及び売掛金
                            1,405,406            1,405,406                ―
     (3)   投資有価証券
                              89,922            89,922               ―
     (4)   差入保証金
                            2,056,689            2,045,871             △10,818
           資産計                 5,542,839            5,532,021             △10,818
     (1)   支払手形及び買掛金
                            1,235,267            1,235,267                ―
     (2)   未払費用
                             629,539            629,539               ―
     (3)   短期借入金
                             500,000            500,000               ―
     (4)   長期借入金
     (1年内返済予定の長期借入金を含                        7,742,615            7,747,533              4,918
     む)
           負債計                 10,107,421            10,112,339               4,918
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     (注1)金融商品の時価の算定方法
     資  産
     (1)   現金及び預金及び(2)           受取手形及び売掛金
       これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
      ます。
     (3)   投資有価証券
       これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
       また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
     (4)   差入保証金
       一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値に
      より算定しております。
     負  債
     (1)   支払手形及び買掛金、(2)             未払費用及び(3)短期借入金
       これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
      ます。
     (4)   長期借入金
       長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する
      方法によっております。
     (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                             (単位:千円)
              区分            2018年2月28日               2019年2月28日
            非上場株式                     1,500               1,500

        上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」
       には含めておりません。
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     (注3)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
      前連結会計年度(2018年2月28日)
                                                 (単位:千円)
                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
     預金                           2,532,678           ―       ―       ―
     受取手形及び売掛金                           1,650,430           ―       ―       ―

                合計                4,183,109           ―       ―       ―

      当連結会計年度(2019年2月28日)

                                                 (単位:千円)
                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
     預金                           1,965,266           ―       ―       ―
     受取手形及び売掛金                           1,405,406           ―       ―       ―

                合計                3,370,672           ―       ―       ―

     (注4)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(2018年2月28日))
                                                 (単位:千円)
                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
     短期借入金                            204,970          ―       ―       ―
     長期借入金                           3,519,945       5,472,530           ―       ―

                合計                3,724,915       5,472,530           ―       ―

      当連結会計年度(2019年2月28日)

                                                 (単位:千円)
                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
     短期借入金                            500,000          ―       ―       ―
     長期借入金                           4,456,259       3,286,356           ―       ―

                合計                4,956,259       3,286,356           ―       ―

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      (有価証券関係)
      1 満期保有目的の債券
       前連結会計年度(2018年2月28日現在)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(2019年2月28日現在)

        該当事項はありません。
      2 その他有価証券

       前連結会計年度(2018年2月28日現在)
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
     ① 株式                         97,010            70,936            26,073
     ② 債券                            ―            ―            ―
     ③ その他                            ―            ―            ―
            小計                  97,010            70,936            26,073
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     ① 株式                            ―            ―            ―
     ② 債券                            ―            ―            ―
     ③ その他                            ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―
            合計                  97,010            70,936            26,073
       当連結会計年度(2019年2月28日現在)

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
     ① 株式                         89,922            77,298            12,623
     ② 債券                            ―            ―            ―
     ③ その他                            ―            ―            ―
            小計                  89,922            77,298            12,623
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     ① 株式                            ―            ―            ―
     ② 債券                            ―            ―            ―
     ③ その他                            ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―
            合計                  89,922            77,298            12,623
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      (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年2月28日)               (2019年2月28日)
       繰延税金資産(流動)
        たな卸資産評価損                           735,636千円               508,092千円
        賞与引当金                            71,713〃               45,977〃
        未払事業税                            4,542〃              19,652〃
        法定福利費                            10,066〃               6,555〃
        繰越欠損金                           257,549〃                 716〃
        その他                            53,178〃               64,204〃
                                  △118,791〃               △348,037〃
        評価性引当額
       繰延税金資産(流動)合計                           1,013,895千円                297,161千円
       繰延税金資産(固定)
        繰越欠損金                          2,667,119千円               3,185,753千円
        固定資産除却損                            12,473〃                 ―〃
        減損損失                           206,207〃               119,862〃
        その他                            41,760〃               98,401〃
        評価性引当額                         △2,052,144〃               △3,363,761〃
       繰延税金資産(固定)合計                            875,416千円               40,257千円
       繰延税金負債(固定)
                                   △7,999千円               △3,871千円
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債(固定)合計                            △7,999千円               △3,871千円
       繰延税金資産合計                           1,881,313千円                333,547千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年2月28日)               (2019年2月28日)
       法定実効税率                               ―%             30.9%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               ―             10.3
       住民税均等割等                               ―             23.5
       税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                               ―              0.8
       評価性引当額の増減額                               ―             526.7
       連結子会社との税率差異                               ―              2.5
       未実現損益の税効果未認識額                               ―            △10.6
       税務上の繰越欠損金の利用                               ―             △8.3
       税務上の繰越欠損金の期限切れ                               ―              2.0
                                      ―              5.2
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               ―%            582.9%
       (注)前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

      (資産除去債務関係)

        当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認めら
       れる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資
       産除去債務の負債計上は行っておりません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
        前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
         当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
        す。
        当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

         当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
        す。
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      【関連情報】
        前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
        1.製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:千円)
                 バッグ        ジュエリー         アパレル         その他         合計
     外部顧客への売上高            21,345,400          1,845,899         6,459,180         2,507,825        32,158,306
        2.地域ごとの情報

        (1)売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産
          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
         載を省略しております。
        3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありま
        せん。
        当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

        1.製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:千円)
                 バッグ        ジュエリー         アパレル         その他         合計
     外部顧客への売上高            17,385,777          1,640,522         5,952,228         2,765,835        27,744,364
        2.地域ごとの情報

        (1)売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産
          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
         載を省略しております。
        3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありま
        せん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
         当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
        す。
        当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

         当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
        す。
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
        前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

         該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

         該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
        連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
         前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
                           議決権等
                                関連当事者との関係
                 資本金又
         会社等            事業の内容      の所有                  取引金額        期末残高
     種類        所在地   は出資金                        取引の内容          科目
         の名称            又は職業     (被所有)割合                    (千円)        (千円)
                                役員の    事業上
                 (千円)
                            (%)
                                兼任等    の関係
    役員及
        株式会社
    びその
        ケ   イ  東京都                       当社店舗
    近親者
                  10,000   不動産賃貸         ─  兼任3名        店舗賃借      23,040   前払費用      2,073
        ティーエ     新宿区                       の賃借
    が議決
    権の過    ム
    半数を
    自己の
    計算に
        株式会社     東京都
                     企業経営コ
    おいて
        ティー
                  3,000   ンサルタン          ― 兼任1名    業務委託    業務委託      16,600      ―    ―
             世田谷
    所有し
                     ト業務
        ブレーン     区
    ている
    会社
      (注)1 取引条件及び取引条件の決定方針等
          価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しておりま
          す。
        2 株式会社ケイティーエムの議決権については、当社代表取締役である寺田和正氏が100%を直接所有してお
          ります。
        3 株式会社ティーブレーンの議決権については、当社取締役である菅原隆司氏が66.7%を直接所有しておりま
          す。
        4 なお、取引金額には消費税等を含めておりません。また、期末残高には消費税等を含めております。
         当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

                           議決権等
                                関連当事者との関係
                 資本金又
         会社等            事業の内容      の所有                  取引金額        期末残高
     種類        所在地   は出資金                        取引の内容          科目
         の名称            又は職業     (被所有)割合                    (千円)        (千円)
                                役員の    事業上
                 (千円)
                            (%)
                                兼任等    の関係
    役員及
        株式会社
    びその
        ケ   イ  東京都                       当社店舗
    近親者
                  10,000   不動産賃貸         ─  兼任3名        店舗賃借      23,040   前払費用      2,073
        ティーエ     新宿区                       の賃借
    が議決
        ム
    権の過
    半数を
    自己の
    計算に
        株式会社     東京都
                     企業経営コ
    おいて
        ティー
                  3,000   ンサルタン          ― 兼任1名    業務委託    業務委託      25,200      ―
             世田谷
    所有し
                     ト業務
        ブレーン     区
    ている
    会社
      (注)1 取引条件及び取引条件の決定方針等
           価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しておりま
          す。
        2 株式会社ケイティーエムの議決権については、寺田和正氏が100%を直接所有しております。なお、2019年
          5月22日をもって寺田和正氏は取締役を退任しております。
        3 株式会社ティーブレーンの議決権については、当社取締役副社長である菅原隆司氏が66.7%を直接所有して
          おります。
        4 なお、取引金額には消費税等を含めておりません。また、期末残高には消費税等を含めております。
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      (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
            項目              (自 2017年3月1日                  (自 2018年3月1日
                          至 2018年2月28日)                  至 2019年2月28日)
     1株当たり純資産額                              129円15銭                  85円43銭
     1株当たり当期純損失金額(△)                             △103円96銭                  △37円90銭

      (注)1 潜在株式調整後1株当たり純利益については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。
        2 1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                 △3,669,399              △1,337,594
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
     失 
                                      △3,669,399              △1,337,594
      (△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 35,296,000              35,296,000
        3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度末              当連結会計年度末
                項目
                                 (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
     純資産の部の合計額          (千円)
                                       4,617,871              3,200,759
     純資産の部の合計額から控除する金額
      非支配株主持分(千円)                                   59,465             185,536
     普通株式に係る期末の純資産額               (千円)
                                       4,558,405              3,015,223
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                      35,296,000              35,296,000
     株式の数(株)
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      (重要な後発事象)
       資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
        2019年4月11日開催の取締役会において、2019年5月23日開催予定の定時株主総会に「資本準備金の額の減少
       及び剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。
       1.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

         純資産の部の構成の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うもので
        あります。
       2.資本準備金の額の減少の内容

         会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替える
        ものであります。
         (1)  減少する準備金の項目及び額
           資本準備金の額     2,252,600,000円
         (2)   増加する剰余金の項目及び額
           その他資本剰余金    2,252,600,000円
       3.剰余金の処分の内容

         会社法第452条に基づき、上記振り替え後のその他の資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであり
        ます。
         (1)   減少する剰余金の項目及びその額
           その他資本剰余金    1,493,048,064円
         (2)   増加する剰余金の項目及びその額
           繰越利益剰余金     1,493,048,064円
       4.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

         (1)  取締役会決議日     2019年4月11日
         (2)   株主総会決議日     2019年5月23日
         (3)   効力発生日       2019年5月24日
       5.その他の重要な事項

         本件は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動はなく、業績に与
        える影響はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                     204,970         500,000          0.180        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                    3,519,945         4,456,259           0.304        ―

     1年以内に返済予定のリース債務                        ―         ―         ―      ―

     長期借入金(1年以内に返済予定
                        5,472,530         3,286,356           0.264     2020年~2022年
     のものを除く)
     リース債務(1年以内に返済予定
                             ―         ―         ―      ―
     のものを除く)
           合計             9,197,445         8,242,615             ―      ―
     (注)   1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における返済予定額は以下のとおりで
          あります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金             2,797,260           405,746          83,350            ―
        【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
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     (2)【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)        7,492,866         14,011,610          20,036,611          27,744,364

     税金等調整前四半期

               (千円)         437,129          454,059          302,351          281,718
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属す

     る四半期純利益又は
               (千円)         271,014          298,743          23,308       △1,337,594
     親会社株主に帰属す
     る当期純損失額(△)
     1株当たり四半期純
     利益金額又は1株当
                (円)          7.68          8.46          0.66        △37.90
     たり当期純損失金額
     (△)
         (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純
     利益金額又は1株当
                (円)          7.68          0.79         △7.80         △38.56
     たり四半期純損失金
     額(△)
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    2【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,576,039              1,213,672
                                    ※1  2,298,889            ※1  2,189,040
        受取手形及び売掛金
        商品及び製品                               4,048,377              5,008,368
        原材料及び貯蔵品                                243,056              160,294
        前渡金                                  500              500
        前払費用                                184,026              147,487
        繰延税金資産                                894,601              207,659
                                      ※1  97,695           ※1  131,376
        未収入金
        関係会社立替金                                174,556              188,343
                                     ※1  239,989             ※1  15,606
        その他
                                         △ 628             △ 628
        貸倒引当金
        流動資産合計                               9,757,103              9,261,719
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              886,522              613,010
         車両運搬具                               5,293              14,242
         什器備品                              107,737              142,354
                                         2,566              1,653
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,002,119               771,261
        無形固定資産
         商標権                              130,992              116,757
         ソフトウエア                              236,254              182,801
                                         5,965              5,965
         電話加入権
         無形固定資産合計                              373,212              305,524
        投資その他の資産
         投資有価証券                               97,487              90,624
         関係会社株式                              426,100              279,538
         差入保証金                             2,154,445              1,670,947
         長期前払費用                               43,502              35,838
         繰延税金資産                              832,407               36,201
         関係会社長期貸付金                             2,408,000              2,040,000
         関係会社長期立替金                              263,073              273,739
         その他                               37,319               9,160
                                      △ 1,592,544             △ 1,856,512
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,669,791              2,579,536
        固定資産合計                               6,045,124              3,656,322
      資産合計                                15,802,228              12,918,042
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  777,604            ※1  856,804
        支払手形及び買掛金
        1年内返済予定の長期借入金                               3,519,945              4,456,259
        未払金                                124,187               73,691
                                     ※1  801,817            ※1  730,027
        未払費用
        未払法人税等                                   ―           130,398
        未払消費税等                                   ―            94,740
        賞与引当金                                188,717              115,157
                                     ※1  122,798            ※1  100,818
        その他
        流動負債合計                               5,535,071              6,557,897
      固定負債
        長期借入金                               5,472,530              3,286,356
                                      ※1  95,028            ※1  95,028
        預り保証金
        その他                                113,931               77,953
        固定負債合計                               5,681,490              3,459,337
      負債合計                                11,216,561              10,017,235
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,132,600              2,132,600
        資本剰余金
                                       2,252,600              2,252,600
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,252,600              2,252,600
        利益剰余金
         その他利益剰余金
           別途積立金                             50,000                -
                                        132,636            △ 1,493,048
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              182,636            △ 1,493,048
        株主資本合計                               4,567,836              2,892,151
      評価・換算差額等
                                        17,830               8,654
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                17,830               8,654
      純資産合計                                4,585,667              2,900,806
     負債純資産合計                                 15,802,228              12,918,042
                                 68/83








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      ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
                                    ※1  23,186,292            ※1  19,359,313
     売上高
                                    ※1  7,626,547            ※1  5,645,270
     売上原価
     売上総利益                                 15,559,744              13,714,043
                                    ※2  16,992,450            ※2  12,814,371
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 1,432,705               899,671
     営業外収益
                                      ※1  9,488            ※1  6,716
      受取利息
      受取配当金                                   873              501
      為替差益                                    -            18,666
      貸倒引当金戻入額                                 248,171              158,299
                                         3,044              4,144
      その他
      営業外収益合計                                 261,578              188,329
     営業外費用
      支払利息                                  21,929              21,444
      貸倒引当金繰入額                                 267,547              422,267
      為替差損                                  2,984                -
                                        13,828               3,616
      その他
      営業外費用合計                                 306,290              447,328
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 1,477,417               640,672
     特別損失
      固定資産除却損                                  80,900              25,868
      関係会社株式評価損                                 103,988              299,999
      関係会社債権放棄損                                 100,000                 -
      事業再編費用                                2,384,849                  -
      減損損失                                 518,110              257,409
                                          -             8,501
      その他
      特別損失合計                                3,187,848               591,778
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                 △ 4,665,266                48,893
     法人税、住民税及び事業税
                                        139,509               60,900
                                      △ 1,439,140              1,487,197
     法人税等調整額
     法人税等合計                                 △ 1,299,630              1,548,097
     当期純損失(△)                                 △ 3,365,635             △ 1,499,204
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      【製造原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自 2017年3月1日                  (自 2018年3月1日
                           至 2018年2月28日)                  至 2019年2月28日)
                    注記                構成比                  構成比
           区分                金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 材料費                            57,720     1.1            87,487     1.3
                               5,300,215                  6,553,723
     Ⅱ 外注仕入高                                 98.9                  98.7
       当期総製造費用                          5,357,936      100.0            6,641,210      100.0
       当期製品製造原価                          5,357,936                  6,641,210
               前事業年度                           当事業年度

            (自 2017年3月1日                           (自 2018年3月1日
             至 2018年2月28日)                           至 2019年2月28日)
     1 原価計算の方法                                       同左
       原価計算の方法は組別総合原価計算によっておりま
      す。
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年3月1日        至  2018年2月28日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                資本金                    その他利益剰余金                株主資本合計
                     資本準備金     資本剰余金合計                   利益剰余金合計
                                  別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高            2,132,600      2,252,600      2,252,600       50,000     3,851,231      3,901,231      8,286,431
     当期変動額
     剰余金の配当                                   △ 352,960     △ 352,960     △ 352,960
     当期純損失(△)                                   △ 3,365,635     △ 3,365,635     △ 3,365,635
     別途積立金の取崩
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計               -      -      -      -  △ 3,718,595     △ 3,718,595     △ 3,718,595
     当期末残高            2,132,600      2,252,600      2,252,600       50,000      132,636      182,636     4,567,836
                 評価・換算差額等

                            純資産合計
              その他有価証券       評価・換算
               評価差額金      差額等合計
     当期首残高             22,394      22,394     8,308,825
     当期変動額
     剰余金の配当                       △ 352,960
     当期純損失(△)                      △ 3,365,635
     別途積立金の取崩
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            △ 4,563     △ 4,563     △ 4,563
     額)
     当期変動額合計            △ 4,563     △ 4,563    △ 3,723,158
     当期末残高             17,830      17,830     4,585,667
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     当事業年度(自       2018年3月1日        至  2019年2月28日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                資本金                    その他利益剰余金                株主資本合計
                     資本準備金     資本剰余金合計                   利益剰余金合計
                                  別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高            2,132,600      2,252,600      2,252,600       50,000      132,636      182,636     4,567,836
     当期変動額
     剰余金の配当                                   △ 176,480     △ 176,480     △ 176,480
     当期純損失(△)                                   △ 1,499,204     △ 1,499,204     △ 1,499,204
     別途積立金の取崩                              △ 50,000      50,000        -      -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計               -      -      -    △ 50,000    △ 1,625,684     △ 1,675,684     △ 1,675,684
     当期末残高            2,132,600      2,252,600      2,252,600         -  △ 1,493,048     △ 1,493,048      2,892,151
                 評価・換算差額等

                            純資産合計
              その他有価証券       評価・換算
               評価差額金      差額等合計
     当期首残高             17,830      17,830     4,585,667
     当期変動額
     剰余金の配当                       △ 176,480
     当期純損失(△)                      △ 1,499,204
     別途積立金の取崩                          -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            △ 9,175     △ 9,175     △ 9,175
     額)
     当期変動額合計            △ 9,175     △ 9,175    △ 1,684,860
     当期末残高             8,654      8,654    2,900,806
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     1 有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)   子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
      (2)   その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
          より算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
     2 たな卸資産の評価基準及び評価方法
       通常の販売目的で保有するたな卸資産
        評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
      (1)   商品・製品
         移動平均法
      (2)   貯蔵品
         最終仕入原価法
     3 固定資産の減価償却の方法
      (1)   有形固定資産
          定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
         4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。
           建物        3~22年
           車両運搬具     4~6年
           什器備品      2~20年
      (2)   無形固定資産
          定額法によっております。なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)
         に基づく定額法によっております。
      (3)   長期前払費用
          均等償却によっております。
     4 引当金の計上基準
      (1)   貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)   賞与引当金
         従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
     5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
       消費税等の会計処理の方法
        税抜方式によっております。
      (表示方法の変更)

       (損益計算書関係)
          前事業年度において、「特別損失」の「事業再編費用」に含めておりました「減損損失」は、財務諸表の比
        較可能性を高めるため、当事業年度より「減損損失」と表示することとしております。この表示方法の変更を
        反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
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      (貸借対照表関係)
      ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                当事業年度

                              (2018年2月28日)                (2019年2月28日)
        短期金銭債権                       1,278,481千円                1,395,500千円
        短期金銭債務                         93,296〃                97,530〃
        長期金銭債務                         95,028〃                95,028〃
      2 偶発債務

        下記関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
                               前事業年度                当事業年度
                             (2018年2月28日)                (2019年2月28日)
        ㈱バーンデストローズジャパンリミ
                                   ― 千円
                                                500,000千円
        テッド
      (損益計算書関係)

      ※1    関係会社との取引高
                               前事業年度                当事業年度
                             (自    2017年3月1日             (自    2018年3月1日
                             至   2018年2月28日)              至   2019年2月28日)
        営業取引による取引高
         売上高                       455,523千円                396,809千円
         仕入高                       218,940〃                86,030〃
        営業取引以外の取引による取引高
         受取利息                         9,323千円                6,557千円
     ※2     販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度
                             (自    2017年3月1日             (自    2018年3月1日
                             至   2018年2月28日)              至   2019年2月28日)
        報酬及び給与手当                       4,456,190     千円           3,818,500     千円
        法定福利費                        704,296    〃            635,111    〃
        賞与引当金繰入額                        188,717    〃            115,157    〃
        賞与                        352,925    〃            316,268    〃
        広告宣伝費                       1,498,303     〃            510,974    〃
        販売促進費                       1,368,952     〃            826,439    〃
        店舗手数料                       3,036,021     〃           2,587,005     〃
        業務委託費                       1,204,898     〃            687,053    〃
        おおよその割合

        販売費                            35%                31%
        一般管理費                            65〃                69〃
      (有価証券関係)

        子会社株式で時価のあるものはありません。
        (注)      時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                                                  (単位:千円)
                                 前事業年度               当事業年度
                 区分
                                (2018年2月29日)               (2019年2月28日)
         子会社株式                              426,100               279,538
                  計                     426,100               279,538
        上記については市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであ
        ります。
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      (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                                (2018年2月28日)               (2019年2月28日)
       繰延税金資産(流動)
        たな卸資産評価損                           586,746千円               373,722千円
        繰越欠損金                           185,160〃                  ―〃
        賞与引当金                            58,238〃               35,261〃
        未払事業税                            3,813〃              18,281〃
        法定福利費                            8,066〃               4,883〃
        その他                            52,576〃               64,277〃
                                      ―〃          △288,766〃
        評価性引当額
       繰延税金資産(流動)合計                            894,601千円               207,659千円
       繰延税金資産(固定)
        繰越欠損金                           644,934〃               816,434〃
        関係会社株式評価損                           379,368〃               471,228〃
        固定資産除却損                            12,473〃                 ―〃
        減損損失                           158,645〃               119,862〃
        貸倒引当金                           487,637〃               568,464〃
        その他                            24,223〃               93,781〃
                                  △867,005〃              △2,029,751〃
        評価性引当額
       繰延税金資産(固定)合計                            840,276千円               40,020千円
       繰延税金負債(固定)
                                   △7,869千円               △3,819千円
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債(固定)合計                            △7,869千円               △3,819千円
       繰延税金資産合計                           1,727,008千円                243,860千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                                (2018年2月28日)               (2019年2月28日)
       法定実効税率
                                         ―            30.9%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                  ―            45.0%
       住民税均等割等                                  ―            124.6%
       税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                  ―             3.3%
       評価性引当額の増減                                  ―          2,968.7%
                                         ―            △6.2%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  ―          3,166.3%
      (注)    前事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

        連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、記載を省略しております。
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      ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位:千円)
                                                    減価償却
      区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
    有形固定資産
                                  242,491
           建物
                     886,522      180,431             211,452      613,010     2,600,943
                                  (217,846)
                                     -
           車両運搬具           5,293      14,300             5,350      14,242      43,213
                                   5,107
           什器備品          107,737       84,678             44,954      142,354      389,557
                                   (5,106)
                                           -             -
           建設仮勘定           2,566      37,489      38,402             1,653
                                  286,000
               計      1,002,119       316,900             261,757      771,261     3,033,714
                                  (222,952)
    無形固定資産
                                     -                   -
           商標権          130,992       9,122            23,357      116,757
                                    365
                                                        -
           ソフトウエア          236,254       57,111            110,199      182,801
                                    (365)
                              -      -      -             -
           電話加入権           5,965                         5,965
                                    365
                                                        -
               計       373,212       66,234            133,556      305,524
                                    (365)
      (注)1.当期減少額のうち括弧書きの金額は内数で、当期の減損損失計上額であります。
        2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物
                  印西倉庫                      32,006千円
                  サマンサタバサデラックス立川ルミネ店                      19,786 〃
                  サマンサベガ&サマンサタバサプチチョイ
                                        17,029 〃
                  ス  ラゾーナ川崎プラザ店
                  サマンサタバサリゾート            アミュプラザ博多
                                        15,631 〃
                  店
                  サマンサタバサ        ルミネ大宮店
                                        13,557 〃
                  サマンサキングズ         マルイシティ横浜店
                                        13,512 〃
        3.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          建物
                  サマンサタバサ        千葉ペリエ店
                                        19,811千円
                  サマンサベガ       タカシマヤ名古屋
                                        12,651 〃
                  &シュエット       船橋シャポー店
                                        11,864 〃
                  サマンサタバサ        ターミナル7ルクア大阪
                                        10,822 〃
                  サマンサタバサアニバーサリー               タカシマヤ
                                        10,057 〃
                  名古屋店
        【引当金明細表】

                                                  (単位:千円)
         科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     貸倒引当金(流動)                   628           628           628           628
     貸倒引当金(固定)                1,592,544            422,267           158,299          1,856,512
     賞与引当金                 188,717           115,157           188,717           115,157
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     (2)【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
     (3)【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             3月1日から2月末日まで

     定時株主総会             毎決算期の翌日から3か月以内

     基準日             2月末日

                  8月31日
     剰余金の配当の基準日
                  2月末日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株の買取り

       取扱場所             ─

       株主名簿管理人             ─

       取次所             ─

       買取手数料             ─

                  電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得
                  ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL(http://www.samantha.co.jp/)
     株主に対する特典             なし
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1【提出会社の親会社等の情報】

      当社には親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)   有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

       事業年度 第24期(自            2017年3月1日        至  2018年2月28日) 2018年5月24日関東財務局長に提出
     (2)   内部統制報告書及びその添付書類

       事業年度 第24期(自            2017年3月1日        至  2018年2月28日) 2018年5月24日関東財務局長に提出
     (3)   四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第25期第1四半期(自            2018年3月1日        至  2018年5月31日) 2018年7月13日関東財務局長に提出
       第25期第2四半期(自            2018年6月1日        至  2018年8月31日) 2018年10月15日関東財務局長に提出
       第25期第3四半期(自            2018年9月1日        至  2018年11月30日) 2019年1月15日関東財務局長に提出
     (4)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
       臨時報告書
       2018年5月24日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書
       2019年4月16日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
       2019年4月25日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(会計監査人の異動)に基づく臨時報告書
       2019年5月7日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年5月24日
    株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
     取締役会 御中
                     EY新日本有限責任監査法人

                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       関  谷  靖  夫            ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       中  井  清  二            ㊞
                       業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの2018年3月1日から2019年2月28日までの連結会計年度の連結財務
    諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社サマンサタバサジャパンリミテッド及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
    る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
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    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サマンサタバサジャ
    パンリミテッドの2019年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドが2019年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効
    であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
    価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
    のと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (※)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年5月24日
    株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
     取締役会 御中
                     EY新日本有限責任監査法人

                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       関  谷  靖  夫            ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       中  井  清  二            ㊞
                       業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの2018年3月1日から2019年2月28日までの第25期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社サマンサタバサジャパンリミテッドの2019年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (※)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 83/83



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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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