ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月20日
【会社名】 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
【英訳名】 ＨｙＡＳ＆Ｃｏ．Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 濱村 聖一
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-5747-9800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員経営管理本部長 西野 敦雄
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-5747-9800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員経営管理本部長 西野 敦雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第９回新株予約権）
その他の者に対する割当 250,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
73,000,000円
（第10回新株予約権）
その他の者に対する割当 1,050,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
306,600,000円
（注）１．本募集は2019年５月20日開催の当社取締役会決議に基
づき、ストック・オプションの付与を目的として新株
予約権を発行するためのものであります。
（注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
2,500個（新株予約権１個につき100株）
発行数
（注） 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 250,000円
新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年６月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部
申込取扱場所
東京都品川区上大崎二丁目24番９号
払込期日 2019年６月28日
割当日 2019年６月13日
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
払込取扱場所
東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
（注）１．第９回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2019年５月20日開催の当社取締役会決議に
基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとしま
す。
３．本新株予約権の募集は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員208名に対して行うものでありま
す。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を
示したものであり、申込数等により減少することがあります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役、監査役及び従業員 157名 1,570個
当社子会社の取締役及び従業員 51名 930個
合計 208名 2,500個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 250,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払
込金額 込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金291円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 73,000,000円
株式を発行する場合の株 （注） ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
式の発行価額の総額 新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年８月１日から2029年６月12日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部
払込取扱場所 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、2020年４月期から2022年４月期までのいずれかの事業年度において、
当社の営業利益が10億円を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができ
る。
なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載
される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）におけ
る営業利益の金額を参照するものとし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上さ
れる場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬
費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報告基準の適
用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標
を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締
役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
る事項 する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
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２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場
所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
10,500個（新株予約権１個につき100株）
発行数
（注） 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 1,050,000円
新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年６月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部
申込取扱場所
東京都品川区上大崎二丁目24番９号
払込期日 2019年６月28日
割当日 2019年６月13日
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
払込取扱場所
東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
（注）１．第10回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2019年５月20日開催の当社取締役会決議に
基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとしま
す。
３．本新株予約権の募集は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して行うものであります。対
象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示した
ものであり、申込数等により減少することがあります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役、監査役及び従業員 157名 8,500個
当社子会社の取締役及び従業員 51名 2,000個
合計 208名 10,500個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 1,050,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払
込金額 込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金291円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 306,600,000円
株式を発行する場合の株 （注） ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
式の発行価額の総額 新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2019年６月13日から2029年６月12日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部
払込取扱場所 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商
品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた金額
を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使し
なければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではな
い。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示し
ていなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提
とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をな
した場合
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
る事項 する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
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２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場
所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
379,600,000 4,000,000 375,600,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額1,300,000円（うち、第９回新株予約権250,000円、第10回
新株予約権1,050,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額378,300,000円（うち、第
９回新株予約権72,750,000円、第10回新株予約権305,550,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
た場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資す
ることを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなさ
れた時点の状況に応じて決定いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第３四半期）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年５月20日）までの間
に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2019年５
月20日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第14期有価証券報告書の提出日（2018年７月30日）以降、本有価証券届出書提出日ま
での間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2018年７月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
平成30年７月30日開催の当社第14期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
平成30年７月30日
(2）当該決議事項の内容
議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金1.33円
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
賛成割合（％）
議案 146,532 618 － （注） 可決 96.27
（注） 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第14期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2018年７
月30日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残高
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） （千円）
2018年５月１日～
65,842 330,681
693,600 23,277,300 65,842 430,681
2019年１月31日（注）
（注） 新株予約権の権利行使による増加であります。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2017年５月１日 2018年７月30日
有価証券報告書
（第14期）
至 2018年４月30日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2018年11月１日 2019年３月15日
四半期報告書
（第15期第３四半期）
至 2019年１月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成30年７月30日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
富永 貴雄
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
木村 純一
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成29年５月１日から平成30年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハイ
アス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の平成30年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成30年７月30日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
富永 貴雄
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
木村 純一
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成29年５月１日から平成30年４月30日までの第14期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハイア
ス・アンド・カンパニー株式会社の平成30年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年３月15日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
富永 貴雄 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
木村 純一 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アン
ド・カンパニー株式会社の平成30年５月１日から平成31年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成
30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年５月１日から平成31年１月31日まで）
に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び
注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の平成31年
１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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