大東建託株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
大東建託株式会社(E00218)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年5月20日
【会社名】 大東建託株式会社
【英訳名】 Daito Trust Construction Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小林 克満
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目16番1号
【電話番号】 03-6718-9111
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営管理本部長 川合 秀司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番1号
【電話番号】 03-6718-9068
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営管理本部長 川合 秀司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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1【提出理由】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2019年5月20日開催の当社取締役会において、当
社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づき本報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.銘柄
大東建託株式会社 第8-A回新株予約権
2.発行数
160個とする。
上記の総数は割当予定数であり、申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総
数とする。
3.発行価格
本新株予約権の発行価格は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデ
ルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り
上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格( )
② 株価( ):2019年6月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格( ):1円
④ 予想残存期間( ):4.472年
⑤ ボラティリティ( ):4.472年間(2014年12月24日から2019年6月14日まで)の各取引
日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率( ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り( ):1株当たりの配当金(2019年3月期の配当実績)÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数( )
4.発行価額の総額
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未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数
(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当
てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を
行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使され
ていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合
は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を
増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、
当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記のほか、付与株式数の調整
を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権の行使期間
2019年6月15日から2049年6月14日まで
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位
を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる
ものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
③ 記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内
に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記16.に従って新株予約権者に再
編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分
割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議
案につき当社の株主総会で承認された場合、(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなさ
れた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未
満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11.勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役9名 計160個
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規
定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社と
の間の関係
該当事項なし。
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定
めるところによる。
14.新株予約権の割当日
2019年6月14日
15.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償
で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によって
その全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
16.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完
全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合
において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設
合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる
日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前におい
て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編
成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下
の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
る。
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① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容
及び数」に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行
使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使する
ことにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記「7.新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組
入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「15.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
17.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
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新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
以 上
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