株式会社ピクセラ 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ピクセラ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ピクセラ(E02075)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年５月20日
【会社名】 株式会社ピクセラ
【英訳名】 PIXELA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤岡 浩
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
【電話番号】 06(6633)3500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 池本 敬太
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
【電話番号】 06(6633)3500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 池本 敬太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 66,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年４月23日に提出した有価証券届出書並びに2019年５月15日、2019年５月16日及び2019年５月20日に提出した
有価証券届出書の訂正届出書のうち、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」における発行価格等が決定されました
ので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規株式発行
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規株式発行】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式です。
普通株式 1,000,000株
単元株式数 100株
(注) １．当社は、2019年 ４ 月 23 日付の当社取締役会決議により、 下記「募集又は売出しに関する特別記載事項［株式
発行プログラムの内容等］（１）本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式の第三者割当増資を行
う株式発行プログラム（割当可能当社普通株式総数14,370,000株）（以下「本プログラム」といいます。）
の導入を決定しており、上記の発行数は、本プログラムの第２回割当において予定される割当数量です。
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式です。
普通株式 1,000,000株
単元株式数 100株
(注) １． 本株式については、 2019年 ５ 月 20 日付の当社取締役会決議により、 発行を決議しております。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
（訂正前）
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,000,000株 79,000,000 39,500,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,000,000株 79,000,000 39,500,000
(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２． 上記の発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出時における株価（87円）に基づいた
見込額であり、実際の金額は、本株式の発行条件を決定する取締役会決議（以下「割当決議」といいま
す。）において、当該割当決議日（2019年５月20日）の直前営業日における株式会社東京証券取引所（以下
「取引所」といいます。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基づいて決定される
予定です。
３． 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は 39,500,000 円 を予定しておりますが、実際の金額
は、割当決議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基
づいて決定される予定です。
（訂正後）
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,000,000株 66,000,000 33,000,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,000,000株 66,000,000 33,000,000
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(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２． 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は 33,000,000 円 であります。
(2) 【募集の条件】
（訂正前）
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
未定 未定 100株 2019年６月５日 － 2019年６月５日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．割当予定先との間で、本株式にかかる第三者割当契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先と
の間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）は行われないこととなります。
３．発行価格及び資本組入額は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ［株式発行プログラムの内容
等］ （１）本プログラムの内容」に記載のとおり割当決議により決定する予定です。発行価格は、割当決
議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％（１円未
満端数切上げ）とする予定です。
４． 発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
５． 申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
（訂正後）
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
66
33 100株 2019年６月５日 － 2019年６月５日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．割当予定先との間で、本株式にかかる第三者割当契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先と
の間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）は行われないこととなります。
３．発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
４．申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
79,000,000 1,000,000 78,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の15分の１に相当する金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出時における株価（87円）に基づいた見
込額であり、実際の金額は、割当決議において、当該割当決議日の直前営業日における取引所における当社
株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基づいて決定される予定です。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
66,000,000 1,000,000 65,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の15分の１に相当する金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
＜前略＞
(注) 上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ［株式発行プログラムの
内容等］」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
ム全体における払込金額の総額の見込額1,135,230,000円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額
15,000,000円を差し引いた金額である1,120,230,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における
払込金額の総額の見込額1,135,230,000円は、第１回割当の発行価額を第２回割当から第15回割当にも適用した
場合の見込額です。実際には、第２回割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る 割当決議 の日の直前
営業日における 取引所 における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基づいて決定され、当該発
行価額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又
は減少することがあります。
（訂正後）
＜前略＞
(注) 上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ［株式発行プログラムの
内容等］」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
ム全体における払込金額の総額の見込額1,135,230,000円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額
15,000,000円を差し引いた金額である1,120,230,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における
払込金額の総額の見込額1,135,230,000円は、第１回割当の発行価額を第２回割当から第15回割当にも適用した
場合の見込額です。実際には、第２回割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る 発行条件を決定する
取締役会決議（以下「割当決議」という。） の日の直前営業日における 株式会社東京証券取引所（以下「取引
所」という。） における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基づいて決定され、当該発行価額
の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少
することがあります。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（訂正前）
本株式の発行価額（払込金額）につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資で発行
される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する割当決議日の直前営業日（2019年５月17日）の取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値の90％（１円未満端数切上げ）に 決定される予定です 。
＜中略＞
以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。
本件に関し、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性と
ともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により
発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針
も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
（訂正後）
本株式の発行価額（払込金額）につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資で発行
される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する割当決議日の直前営業日（2019年５月17日）の取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値の90％（１円未満端数切上げ） である１株66円といたしました。
＜中略＞
以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。 なお、当該払込金額66
円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年５月17日）までの直近１ヶ月間の当
社普通株式の普通取引の終値の平均値83円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算し
ております。）に対し20.48％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウン
ト率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
値94円に対し29.79％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値100円に対し
34.00％のディスカウントとなります。
本件に関し、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性と
ともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により
発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針
も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
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