レカム株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | レカム株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
レカム株式会社(E02971)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月17日
【会社名】 レカム株式会社
【英訳名】 RECOMM CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 伊 藤 秀 博
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号
【電話番号】 03-4405-4566 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ兼経営管理本部長 砥 綿 正 博
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号
【電話番号】 03-4405-4566 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ兼経営管理本部長 砥 綿 正 博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式、新株予約権付社債及び新株予約権証券(行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 497,475,000円
第２回新株予約権付社債 1,000,000,000円
第19回新株予約権証券 2,430,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
362,430,000円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整され
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は減少する可能性があります。また、本新株予約
権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株
予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少す
る可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
令和元年５月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株式の募集条件その他新株式発行に関
し必要な事項、新株予約権付社債の募集条件その他新株予約権付社債の発行に関し必要な事項及び新株予約権の募集
条件その他新株予約権発行に関し必要な事項が令和元年５月17日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂
正するため、また、当該有価証券届出書の記載内容の一部に誤りがあったため、有価証券届出書の訂正届出書を提出
するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）
６ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
７ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜訂正前＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,350,000株 社における標準的な株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 本届出書により募集する当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、令和元年５月13日(月)開
催の取締役会決議によるものであります。
２ 当社普通株式にかかる振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
＜訂正後＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,350,000株 社における標準的な株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 本届出書により募集する当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、令和元年５月13日(月)開
催の取締役会 及び令和元年５月17日（金）開催の取締役会の 決議によるものであります。
２ 当社普通株式にかかる振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
＜訂正前＞
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,350,000株 497,475,000 248,737,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,350,000株 497,475,000 248,737,500
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり 、本新株式が、１株当たり令和元年５月10日の株式会
社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値とし、以下「取引所終値」といいます。）である165円の90％（148.5円）で発行された
と仮定した場合の見込額に発行数を乗じた金額として記載しております。実際の発行価額の総額は、株価変
動等諸般の事情を考慮の上で本新株式に係る最終的な条件を決定する日として令和元年５月17日又は令和元
年５月20日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、条件決定日（同日を含まな
い。）に先立つ３連続取引日の取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格（１円未満を切り捨て
る。）の95％に相当する金額（１円未満を切り捨てる。）といたします。但し、当該金額が発行決議日の直
前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％（148.5円）よりも低い場合は、払込金額
は、１株につき、148.5円といたします。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり 、会社計算規則第14条第１項の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端
数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とします。なお、資本組入額の総額は、上記２と同様の過程に基づく見込額であります。
４ 最終の発行価格は、株価変動等諸般の事情を考慮の上で決定する日として当社取締役会が定める条件決定日
において決定する理由は、本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日と同日で
ある本日、令和元年９月期第２四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグルー
プのASEAN３か国５社の子会社の株式譲渡契約締結のお知らせを公表しており、これらにより、本日以降の
当社の株価に影響が出る可能性があります。これら発表の受け止め方いかんによっては、本日（発行決議
日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正
な発行条件の決定という観点から、これら発表の株価の影響を反映した上で本新株式の発行条件が決定され
ることがより適切であると考えております。そこで、本日（発行決議日）からこれら発表に伴う株価への影
響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値
動きを反映した株価等の数値を用いて、条件決定日において本新株式の価値算定を行い、当該算定結果を踏
まえて、本新株式発行等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
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＜訂正後＞
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,350,000株 497,475,000 248,737,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,350,000株 497,475,000 248,737,500
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり ます。また、増加する資本準備金の額
は、248,737,500円であります。
(注)４の全文削除
(2) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
148.5 74.25 100株 令和元年６月４日(火) ― 令和元年６月４日(火)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり 、本新株式が、１株当たり令和元年５月10日の取引所終値である
165円の90％（148.5円）で発行されたと仮定した場合の見込額であります。実際の発行価格は、条件決定日
に決定され ます。
３ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり 、本新株式が、１株当たり令和元年５月10日の取引所
終値である165円の90％（148.5円）で発行されたと仮定した場合の見込額であり ます。
４ 当社は、本届出書の効力が発生した後、払込期日までに本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結
する予定です。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株
式の発行は行われないこととなります。
５ 払込期日に払込みがなされなかった場合には、割当予定先の割当を受ける権利は消滅し、割当の株式は失権
します。
６ 申し込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むもの
とします。
＜訂正後＞
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
148.5 74.25 100株 令和元年６月４日(火) ― 令和元年６月４日(火)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
３ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(後略)
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４【新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
＜訂正前＞
銘柄 レカム株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以
下、「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、そ
の新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。）
記名・無記名の別 無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額（円） 金 1,000,000,000円
各社債の金額 金 25,000,000円
発行価額の総額（円） 金 1,000,000,000円
発行価格（円）
各本社債の金額100円につき金100円
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
ないものとする。
最終の発行価格は、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予
約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定
める条件決定日において決定される金額とする。
利率（％） 本社債に利息は付さない。
利払日 該当事項はありません。
該当事項はありません。
利息支払の方法
償還期限 令和３年６月４日
償還の方法 １．償還金額、償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、令和３年６月 ３ 日にその総額を各本社債の金
額100円につき金100円で償還する。
（略）
(中略)
(注) １ ．社債管理者の不設置
(中略)
２ ．期限の利益喪失に関する特約
(中略)
３ ．本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の公告
(中略)
４ ．社債権者集会に関する事項
(中略)
５ ．信用格付業者から提供されもしくは閲覧に供された信用格付、または信用格付業者から提供されもしくは閲
覧に供される予定の信用格付はありません。
６．最終の発行価格について、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権付社債に係る最終的な条件を決
定する日として当社取締役会が定める条件決定日において決定する理由は、本新株式、及び本新株予約権付
社債、並びに本新株予約権の発行決議日と同日である本日、令和元年９月期第２四半期決算短信、及び連結
業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN３か国５社の子会社の株式譲渡契約締結のお知ら
せを公表しており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これら発表の受
け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といた
しましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、これら発表の株価の影響を
反映した上で本新株予約権付社債の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこ
で、本日（発行決議日）からこれら発表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条
件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて、条件決定
日において本新株予約権付社債の価値算定を行い、当該算定結果を踏まえて、本新株予約権社債発行等の条
件を最終的に決定しようとするものであります。
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＜訂正後＞
銘柄 レカム株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以
下、「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、そ
の新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。）
記名・無記名の別 無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額（円） 金 1,000,000,000円
各社債の金額 金 25,000,000円
発行価額の総額（円） 金 1,000,000,000円
発行価格（円）
各本社債の金額100円につき金100円
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
ないものとする。
利率（％） 本社債に利息は付さない。
利払日 該当事項はありません。
該当事項はありません。
利息支払の方法
償還期限 令和３年６月４日
償還の方法 １．償還金額、償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、令和３年６月 ４ 日にその総額を各本社債の金
額100円につき金100円で償還する。
（略）
(中略)
(注) １．第２回新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」という。)の発行については、令和元年５月13日
(月)開催の取締役会及び令和元年５月17日（金）開催の取締役会の決議によるものであります。
２ ．社債管理者の不設置
(中略)
３ ．期限の利益喪失に関する特約
(中略)
４ ．本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の公告
(中略)
５ ．社債権者集会に関する事項
(中略)
６ ．信用格付業者から提供されもしくは閲覧に供された信用格付、または信用格付業者から提供されもしくは閲
覧に供される予定の信用格付はありません。
(注)６．の全文削除及び１．２．３．４．５．の番号変更
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（新株予約権付社債に関する事項）
＜訂正前＞
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
なる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である）
新株予約権の目的となる株式の数 本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発
行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普
通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行
使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項において定義する。但し、同欄第３項によって
調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除し、１株未満の端数は
切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
の価額又はその算定方法
(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株
予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額
は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
(1) 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の
数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」とい
う。）は、 条件決定日（同日を含まない。）に先立つ３連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格（１円未満を切り捨てる。）の115％に相当する金額（１円未
満を切り捨てる。）と同額（但し、当該金額が発行決議日の直前取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
90％相当する金額（148.5円）よりも低い場合は、転換価額は、 １株
につき 、当該90％相当する金額と同額とする。） （以下「当初転換
価額」という。）とする。
(略)
(中略)
新株予約権の行使期間 令和元年６月 ５ 日から令和３年６月 ４ 日（但し、行使期間最終日が銀行営
業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間（以下、「行使期間」と
いう。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。
行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものと
する。
(後略)
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＜訂正後＞
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
なる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である）
新株予約権の目的となる株式の数 本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発
行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普
通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行
使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項において定義する。但し、同欄第３項によって
調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除し、１株未満の端数は
切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
の価額又はその算定方法
(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株
予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額
は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
(1) 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の
数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」とい
う。）は、１株につき 160円 （以下「当初転換価額」という。）とす
る。
(略)
(中略)
新株予約権の行使期間 令和元年６月 ４ 日から令和３年６月 ３ 日（但し、行使期間最終日が銀行営
業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間（以下、「行使期間」と
いう。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。
行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものと
する。
(後略)
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６ 【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 22,500個(新株予約権１個につき100株)
2,430,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約
権１個当たりの発行価額に22,500を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき108円(新株予約権の目的である株式１株
当たり1.08円) とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新
発行価格
株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会
が定める条件決定日において決定される金額とする。
(中略)
(注) １ 第19回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、令和元年５月13日開催の当社
取締役会決議によるものであります。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る引受契約
(以下、「総数引受契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 最終の発行価格について、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する
日として当社取締役会が定める条件決定日において決定する理由は、本新株式、及び本新株予約権付社債、
並びに本新株予約権の発行決議日と同日である本日、令和元年９月期第２四半期決算短信、及び連結業績予
想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN３か国５社の子会社の株式譲渡契約締結のお知らせを
公表しており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これら発表の受け止
め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしま
しては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、これら発表の株価の影響を反映
した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日（発
行決議日）からこれら発表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日とし
て定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて、条件決定日において本
新株予約権の価値算定を行い、当該算定結果を踏まえて、本新株予約権発行等の条件を最終的に決定しよう
とするものであります。
５ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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＜訂正後＞
発行数 22,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,430,000円
新株予約権１個につき108円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり1.08円)
(中略)
(注) １ 第19回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、令和元年５月13日開催の当社
取締役会 及び令和元年５月17日開催の当社取締役会の 決議によるものであります。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る引受契約
(以下、「総数引受契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注)４の全文削除及び５の番号変更
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
付社債券等の特質 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記
「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義する。)2,250,000
株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義す
る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
額は増加又は減少する。
２．行使価額
当初行使価額は、 条件決定日（同日を含まない。）に先立つ３連続取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重
平均価格（１円未満を切り捨てる。）の115％に相当する金額（１円未
満を切り捨てる。）と同額（但し、当該金額が発行決議日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％相
当する金額（148.5円）よりも低い場合は、行使価額は、 1株につき 、
当該90％相当する金額と同額とする。） とする。
(略)
(中略)
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、 当初条件決定日の直前取引日（第10項第(1)号で定義す
る。）の市場価格の115％に相当する金額（１円未満を切り捨てる。）
と同額（なお、「市場価格」とは、条件決定日（同日を含まない。）
に先立つ３連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の出来高加重平均価格（１円未満を切り捨てる。）をいう。）
（但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の90％相当する金額（148.5円）より
も低い場合は、行使価額は、 1株につき 、当該90％相当する金額と同額
とする。）。 但し、本欄第２項及び第３項の規定に従って修正又は調
整されるものとする。
(略)
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 425,250,000 円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出
された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は 増加
又は 減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い
取って消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
場合の発行価額の総額は減少する可能性がある。
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(中略)
(注) １．本新株式、新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
(中略)
(2) 本資金調達方法を選択した理由
(中略)
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本株式及び本新株予約権付社債の発行により払込時点で一定の
資金を調達し、本新株予約権の発行により割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
する仕組みとなっております。なお、本新株予約権付社債においては、マッコーリー・バンク・リミテッド
に対して本社債を発行することで、本新株予約権に係る調達部分について、本新株予約権の行使を待たずに
当社が一定の資金を調達する仕組みとなっております。
本新株予約権付社債の転換価額および新株予約権の行使価額は、 条件決定日（同日を含まない。）に先立
つ３連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の115％に相当する
金額 とします。なお、転換価額および行使価額は、令和２年２月１日から令和２年２月29日に１回及び令和
２年11月１日から令和２年11月30日に１回修正されるものとし、各修正日（同日を含まない。）に先立つ５
連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額の92％に相当する金額の１円未満を切り下げた金額に修正され
ます。但し、上記計算により修正後の転換価額および行使価額が下限転換価額および下限行使価額（108円）
および下限行使価額（条件決定日（同日を含まない。）に先立つ３連続取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の70％に相当する金額）を下回ることとなる場合には、下限転
換価額および下限行使価額とします。
上記に加えて、当社としては、短期且つ期日の決まった必要資金については株式と新株予約権付社債で調
達し、段階的に必要となる資金については新株予約権による段階的・追加的な資金調達を行うことで、株式
希薄化の抑制に配慮しつつ、必要な資金を調達できるものと見込んでおります。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
付社債券等の特質 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記
「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義する。)2,250,000
株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義す
る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
額は増加又は減少する。
２．行使価額
当初行使価額は、1株につき 160円 とする。
(略)
(中略)
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、1株につき 160円とする 。但し、本欄第２項及び第３項の規定
に従って修正又は調整されるものとする。
(略)
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 362,430,000 円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出
された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は減少
する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却
した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行
価額の総額は減少する可能性がある。
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(中略)
(注) １．本新株式、新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
(中略)
(2) 本資金調達方法を選択した理由
(中略)
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本株式及び本新株予約権付社債の発行により払込時点で一定の
資金を調達し、本新株予約権の発行により割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
する仕組みとなっております。なお、本新株予約権付社債においては、マッコーリー・バンク・リミテッド
に対して本社債を発行することで、本新株予約権に係る調達部分について、本新株予約権の行使を待たずに
当社が一定の資金を調達する仕組みとなっております。
本新株予約権付社債の転換価額および新株予約権の行使価額は、１株につき 160円 とします。なお、転換価
額および行使価額は、令和２年２月１日から令和２年２月29日に１回及び令和２年11月１日から令和２年11
月30日に１回修正されるものとし、各修正日（同日を含まない。）に先立つ５連続取引日間のブルームバー
グの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を
切り下げた金額の92％に相当する金額の１円未満を切り下げた金額に修正されます。但し、上記計算により
修正後の転換価額および行使価額が下限転換価額および下限行使価額（108円）および下限行使価額（条件決
定日（同日を含まない。）に先立つ３連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格の70％に相当する金額）を下回ることとなる場合には、下限転換価額および下限行使価額と
します。
上記に加えて、当社としては、短期且つ期日の決まった必要資金については株式と新株予約権付社債で調
達し、段階的に必要となる資金については新株予約権による段階的・追加的な資金調達を行うことで、株式
希薄化の抑制に配慮しつつ、必要な資金を調達できるものと見込んでおります。
(後略)
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７ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,925,155,000 30,000,000 1,895,155,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(497,475,000円)、本新株予約権付社債の発行価額の総額
（1,000,000,000円）、および本新株予約権の払込金額の総額（2,430,000円）に本新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額（ 425,250,000 円）を合算した金額であります。なお、株式の発行価額の総
額、新株予約権付社債並びに新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込み額であります。また、新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額は 増加又は 減少する可能性があります。
(後略)
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,859,905,000 30,000,000 1,829,905,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(497,475,000円)、本新株予約権付社債の発行価額の総額
（1,000,000,000円）、および本新株予約権の払込金額の総額（2,430,000円）に本新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額（ 360,000,000 円）を合算した金額であります。なお、株式の発行価額の総
額、新株予約権付社債並びに新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込み額であります。また、新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額は減少する可能性があります。
(後略)
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(2) 【手取金の使途】
② 本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
＜訂正前＞
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
海外拠点（タイ、ベトナム、インド）各社の運転資
427 令和元年６月～令和３年５月
金
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
２．本新株予約権の行使による調達額（ 427 百万円）につきましては、タイ、ベトナム、インドの仕入に係る資
金として、月間の仕入額、入金サイト等を勘案してそれぞれ２億円、１億円、２億円が必要となる見込みで
あり、当該資金の一部に充当します。
３．本新株予約権の行使による調達額( 427 百万円)につきましては、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使
された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差
引手取概算額は 増加又は 減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少
する可能性があります。その場合には、手元資金の充当によって事業計画を遂行するか、その他の資金調達
により充当、もしくは上記使途に充当する予定金額を減額する予定であります。
(後略)
＜訂正後＞
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
海外拠点（タイ、ベトナム、インド）各社の運転資
362 令和元年６月～令和３年５月
金
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
２．本新株予約権の行使による調達額（ 362 百万円）につきましては、タイ、ベトナム、インドの仕入に係る資
金として、月間の仕入額、入金サイト等を勘案してそれぞれ２億円、１億円、２億円が必要となる見込みで
あり、当該資金の一部に充当します。
３．本新株予約権の行使による調達額( 362 百万円)につきましては、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使
された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差
引手取概算額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は
当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能
性があります。その場合には、手元資金の充当によって事業計画を遂行するか、その他の資金調達により充
当、もしくは上記使途に充当する予定金額を減額する予定であります。
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
＜訂正前＞
① 本新株式
本新株式の発行価格は、 令和元年５月17日又は令和元年５月20日のいずれかの日（以下「条件決定日」といい
ます。）において、 条件決定日（同日を含まない）に先立つ３連続取引日のから令和元年5月16日までの東京証券
取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格（１ 1 円未満を切り捨てる。）の95％に相当する金額といたし
ました。
当該金額を採用することとしましたのは、 本日 当社第２四半期決算の発表、および株式会社株式会社エフティ
グループのＡＳＥＡＮ３か国５社の子会社の株式取得（連結子会社化）契約締結のお知らせを行っており、当該
公表日の翌営業日である令和元年５月14日以降に株式市場で形成された株価がより当社の直近の経営成績及び財
政状況等を反映 していると判断したためです 。
また、当社は上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議
の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式の払込金額を決定いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当会社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を
基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予
定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日 と同日 である 本日、 令和元年
９月期第２四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN３か国５社の子
会社の株式譲渡契約締結のお知らせを公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みの
ため、 本日（発行決議日）時点における本新株予約権付社債の価値 と条件決定日時点における本新株予約権付社
債の価値を算定し、最終的な本新株予約権付社債の払込価額を決定する 予定です。上記に従って、 本新株予約権
付社債の発行要項及び買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機
関である本新株予約権の価格の評価を独立した第三者評価機関である株式会社スチュワート・マクラレン（代表
取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布１－15－６）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価（ 165 円）、
転換価額（ 189 円）、配当率（ 1.82 ％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（ △0.16 ％）、株価変動率
79.35 ％等に基づき、本新株予約権付社債の価値評価を実施し、各社債の金額100円につき 99.51 円という算定結果
が得られました。価値評価にあたっては、主に割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うとの前提の
下で、株価が下限転換価額を金利相当額以上、上回っている場合において、割当予定先は、本新株予約権の行使
可能期間にわたって一様に分散的な権利行使を行うとともに、行使により交付を受けることとなる当社株式を、
当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却することを想定しています。当社は当該算定結
果を受けて、本日（ 発行決議日 ）時点において、当該算定結果が各社債の額面を下回っていることから、本新株
予約権付社債の発行価額を各社債の額面金額100円につき額面金額と同額である金100円とすることを決定いたし
ました。なお、本新株予約権付社債の当初の転換価額は、条件決定日に先立つ３営業日後（令和元年５月16日）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（１円未満を切り捨てる。）の115％に
相当する金額（１円未満を切り捨てる。） と同額 と決定いたしました。なお、転換価額は、今後の当社の株価動
向に応じて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、令和２年２月1日から令和２
年２月29日に１回及び令和２年11月１日から令和２年11月30日に１回修正されるものとし、各修正日（同日を含
まない。）に先立つ５連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額の92％に相当する金額の１円未満を切り下げた金
額に修正されるものとし、上記計算により修正後の転換価額が下限転換価額（108円）を下回ることとなる場合に
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は、下限転換価額を転換価額として、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水
準になることはないため、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、算定機関である株式会社ス
チュ ワート・マクラレンの算定した評価手続きについて特に不合理がないことから、本新株予約権付社債の発行
条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当
社監査等委員会は、本新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、当社と
独立した当該第三者評価機関の算定手法について特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有利な
金額には該当しない旨の意見を表明しております。
③ 本新株予約権
本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日 と同日 である 本日 、令和元年９月期第
２四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN３か国５社の子会社の株
式譲渡契約締結のお知らせを公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、 本
日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と 条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、最
終的な本新株予約権の払込価額を決定する 予定です。上記に従って 、当社は、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の買取契約証書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を独立し
た第三者評価機関である株式会社スチュワート・マクラレン（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布１
－15－６）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予
定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手
法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、媒介変数を以
下のように置き、当社の株価（ 発行決議日の前営業日の終値165円 ）、ボラティリティ 79.35 ％、配当利回り
1.82 ％、無リスク利子率 △0.16 ％、行使期間（２年）、発行会社の行動（基本的に割当先の権利行使を待つもの
としております。取得条項については、当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日にお
ける行使価額の200％を超えた場合、15取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、
当該取得日において本新株予約権１個につき当初払込発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又
は一部を取得することができると仮定しております。その場合、割当先は、残存する本新株予約権の全部又は一
部を行使するものとします。）及び、割当先の行動（当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回って
いる場合、随時権利行使を行うものとし、期中に取得した株式の売却に当たっては１日当たりに売却可能な株式
数の目安を、直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％とする）に関して一定の
前提を置いて評価を実施しております。
当社は、株式会社スチュワート・マクラレンが上記前提条件を基に算定した 発行決議日 時点の評価額 108 円 を参
考として、マッコーリー・バンク・リミテッドとの協議を経て、発行決議日時点の 本新株予約権１個の払込金額
を同額 の108円としました。
本新株予約権の最終的な発行価額は、条件決定日に改めて算定を行い、決定する予定ですが、 本新株予約権の
発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮
し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられる汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数
値計算手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考
えられ、払込金額は算定結果である評価額を参考に、当該評価額 と同額で あるため、本新株予約権の払込金額は
特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、当社と独立した第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について、実務上一般
的な手法によって算定し、その算定手法においても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予
約権の発行価額は、特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。また、この度割当予定先に発
行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機関の行った評価と同額に決定されておりますの
で、特に有利な価額には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
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＜訂正後＞
① 本新株式
本新株式の発行価格は、条件決定日 である令和元年５月17日 （同日を含まない）に先立つ３連続取引日のから
令和元年5月16日までの東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格（１円未満を切り捨てる。）
の95％に相当する金額 （132円）（ただし、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の90％（148.5円）よりも低い場合は、発行価格は１株につき148.5円とする。）とするとしてい
たことから、本新株式の発行価格は、１株につき148.5円 といたしました。
当該金額を採用することとしましたのは、 令和元年５月13日に 当社第２四半期決算の発表、および株式会社株
式会社エフティグループのＡＳＥＡＮ３か国５社の子会社の株式取得（連結子会社化）契約締結のお知らせを
行っており、当該公表日の翌営業日である令和元年５月14日以降に株式市場で形成された株価がより当社の直近
の経営成績及び財政状況等を反映 するものと考えておりましたが、発行決議日の直前取引日の取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の90％（148.5円）より低位で推移したことから、当初の決定方法に従って決定した
ものであります 。
また、当社は上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議
の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式の払込金額を決定いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当会社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を
基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予
定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日である 令和元年５月13日に 令
和元年９月期第２四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN３か国５
社の子会社の株式譲渡契約締結のお知らせを公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り
込みのため、条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値を算定し、最終的な本新株予約権付社債の払込
価額を決定する ため 、本新株予約権付社債の発行要項及び買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権
付社債の価格の評価を第三者算定機関である本新株予約権の価格の評価を独立した第三者評価機関である株式会
社スチュワート・マクラレン（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布１－15－６）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価（ 130 円）、
転換価額（ 160 円）、配当率（ 2.31 ％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（ △0.16 ％）、株価変動率
80.55 ％等に基づき、本新株予約権付社債の価値評価を実施し、各社債の金額100円につき 99.47 円という算定結果
が得られました。価値評価にあたっては、主に割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うとの前提の
下で、株価が下限転換価額を金利相当額以上、上回っている場合において、割当予定先は、本新株予約権の行使
可能期間にわたって一様に分散的な権利行使を行うとともに、行使により交付を受けることとなる当社株式を、
当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却することを想定しています。当社は当該算定結
果を受けて、本日（ 条件決定日 ）時点において、当該算定結果が各社債の額面を下回っていることから、本新株
予約権付社債の発行価額を各社債の額面金額100円につき額面金額と同額である金100円とすることを決定いたし
ました。なお、本新株予約権付社債の当初の転換価額は、条件決定日に先立つ３営業日後（令和元年５月16日）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（１円未満を切り捨てる。）の115％に
相当する金額（１円未満を切り捨てる。） である160円 と決定いたしました。なお、転換価額は、今後の当社の株
価動向に応じて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、令和２年２月1日から令
和２年２月29日に１回及び令和２年11月１日から令和２年11月30日に１回修正されるものとし、各修正日（同日
を含まない。）に先立つ５連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額の92％に相当する金額の１円未満を切り下げ
た金額に修正されるものとし、上記計算により修正後の転換価額が下限転換価額（108円）を下回ることとなる場
合には、下限転換価額を転換価額として、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低
い水準になることはないため、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、算定機関である株式会社
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EDINET提出書類
レカム株式会社(E02971)
訂正有価証券届出書（組込方式）
スチュワート・マクラレンの算定した評価手続きについて特に不合理がないことから、本新株予約権付社債の発
行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、
当 社監査等委員会は、本新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、当社
と独立した当該第三者評価機関の算定手法について特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有利
な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
③ 本新株予約権
本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日である 令和元年５月13日に 、令和元年
９月期第２四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN３か国５社の子
会社の株式譲渡契約締結のお知らせを公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みの
ため、条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、最終的な本新株予約権の払込価額を決定する た
め 、当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約証書に定められた諸条件
を考慮した本新株予約権の価格の評価を独立した第三者評価機関である株式会社スチュワート・マクラレン（代
表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布１－15－６）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予
定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手
法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、媒介変数を以
下のように置き、当社の株価（ 条件決定日の前営業日の終値130円 ）、ボラティリティ 80.55 ％、配当利回り
2.31 ％、無リスク利子率 △0.16 ％、行使期間（２年）、発行会社の行動（基本的に割当先の権利行使を待つもの
としております。取得条項については、当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日にお
ける行使価額の200％を超えた場合、15取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、
当該取得日において本新株予約権１個につき当初払込発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又
は一部を取得することができると仮定しております。その場合、割当先は、残存する本新株予約権の全部又は一
部を行使するものとします。）及び、割当先の行動（当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回って
いる場合、随時権利行使を行うものとし、期中に取得した株式の売却に当たっては１日当たりに売却可能な株式
数の目安を、直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％とする）に関して一定の
前提を置いて評価を実施しております。
当社は、株式会社スチュワート・マクラレンが上記前提条件を基に算定した 条件決定日 時点の評価額 79 円 は当
初条件を上回らなかったことから、 本新株予約権１個の払込金額を 当初条件どおり の108円としました。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられる汎用ブラック・ショールズ方程
式を基礎とした数値計算手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公
正価格であると考えられ、払込金額は算定結果である評価額を参考に、当該評価額 を上回るもの であるため、本
新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、当社と独立した第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について、実務上一般
的な手法によって算定し、その算定手法においても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予
約権の発行価額は、特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。また、この度割当予定先に発
行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機関の行った評価と同額に決定されておりますの
で、特に有利な価額には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
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