株式会社フーマイスターエレクトロニクス 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出者 | 株式会社フーマイスターエレクトロニクス |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フーマイスターエレクトロニクス(E24576)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月17日
【会社名】 株式会社フーマイスターエレクトロニクス
【英訳名】 Fuhrmeister Electronics Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 武石 健次
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
【電話番号】 03-3254-5361
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 藤田 和弘
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
【電話番号】 03-3254-5361
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 藤田 和弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)60,000株を1
株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2019年6月18日開催予定の臨時株主総会(以下
「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.本株式併合の目的
2019年2月13日付当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「意見表明プレス
リリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、株式会社TMK(以下「公開買付者」といいま
す。)は、2019年2月13日に、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式
並びに武石健次氏、武石富江氏、武石将樹氏及び武石智樹氏(以下、武石健次氏、武石富江氏、武石将樹氏及び武石
智樹氏を総称して「不応募株主」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)を取得することにより、当社株
式を非公開化するための、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を含む一連の取引
(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、2019年4月11日付当社プレスリリース「株式会社TMKによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに
親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2019
年2月14日から2019年4月10日まで本公開買付けを行い、その結果、2019年4月17日(本公開買付けの決済の開始
日)をもって、当社株式1,415,976株(所有割合(注):57.53%)を保有するに至りました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2019年5月14日に公表した令和元年9月期第2四半期決算短信〔日本基準〕
(連結)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(2,529,100株)から、同日現在当社
が所有する自己株式数(67,740株)を除いた株式数(2,461,360株)に対する割合をいい、小数点以下第
三位を四捨五入しております。以下同じです。
当社は、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社を取り巻く事業環境の下、当社グ
ループにおいては、基幹事業である電子部品関連事業において、電子部品専門商社としての基本機能のみならず、専
門知識に裏打ちされた独自の技術サポートや仕入先の多様化を通じたサプライチェーンに関するソリューションの積
極的な提案等の高付加価値なサービスを提供できるよう、事業構造を再構築することに加え、当社グループの中長期
的な成長を牽引していく新たな事業領域への進出・拡大を進めることが重要な経営課題となっております。
このような中で、武石健次氏及び武石将樹氏(以下、両氏を総称して「経営株主」といいます。)としては、厳し
さが増す事業環境の中で、安定的かつ継続的に当社グループの企業価値を向上させるためには、業績回復に向けた抜
本的な施策が必要と考えているとのことです。具体的には、経営株主は、当社において、(ⅰ)共同したマイノリティ
出資等を通じた主要取引先との協業体制の強化、(ⅱ)電子部品関連の新規事業領域の拡大及び(ⅲ)プロジェクター用
LED光源事業への進出といった施策等を実施することについて、2018年1月から検討を行っているとのことです。
そして、当社は、2018年11月2日に、公開買付者から本取引の実現可能性を検討したい旨の説明を受けるとともに
本取引に関する提案書を受領したことを受け、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等の価格(以下「本公開
買付価格」といいます。)の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関として株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)コーポレー
ト情報営業部財務開発室(以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてT
MI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し、その後、三菱UF
J銀行財務開発室及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の実行の是非につい
て、複数回にわたって、協議・交渉を重ね、当社の取締役会は、2019年2月12日に三菱UFJ銀行財務開発室から取
得した当社株式の株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)、TMI総合法律事務所から得た法
的助言、2019年2月12日に第三者委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条
件について、慎重に協議・検討を行いました。
その上で、当社は、本取引の実行の是非について、当社グループを取り巻く事業環境や経営課題に鑑みれば、安定
的かつ継続的に当社グループの企業価値を向上させるためには、業績回復に向けた抜本的な施策が必要であり、(ア)
(a)既存の主要取引先に注力した「キーアカウント戦略」や主要取引先との協業体制の構築等を推進し、主要取引先
との共同マイノリティ出資等の主要取引先との関係性をさらに強化することを目的とした施策を講じていくことや、
(b)今後厳しさを増していく電子部品専門商社としての既存事業の展開のみならず、M&Aや出資等を通じて、ス
ピード感をもって、利益率が高く、かつ、電子部品専門商社として蓄積した電子部品への顧客ニーズ等に関する知見
を活かすことが可能な電子部品関連事業に関連する新規事業領域への進出を図るとともに、既に進出に向けて準備を
進めているプロジェクター用LED光源事業についてもこれまで以上のスピード感をもって事業化及び量産を達成し
ていくことが、極めて重要であると考えられるものの、(イ)(a)共同したマイノリティ出資等を通じた主要取引先と
の協業体制の強化に関しては第三者に対する共同マイノリティ出資等を行った場合にも所期の通り研究開発が成功す
るか否かが、電子部品関連の新規事業領域の拡大については新規事業分野の適切な選別及び立ち上げを計画通りに実
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行できるか否かが、プロジェクター用LED光源事業への進出についてはプロジェクター用光源としてLED光源が
製品化され、プロジェクターメーカーに採用されるか否かが、いずれも不明確であること、(b)このような各施策の
実 施にあたっては一定の費用支出が先行するところ、当社の近年の損益状況に鑑みればかかる費用の支出により最終
損益がマイナスとなる可能性も十分に考えられ、また、当社グループの事業規模や当社グループを取り巻く事業環境
に鑑みれば、万が一、そのような状況に陥った場合に業績を回復させることは容易ではなく、これらの抜本的な施策
が、上場会社の施策としては資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、当社の株
価の下落を招き、当社の少数株主の皆様のご期待に沿えないおそれがあること、(c)2016年9月期及び2017年9月期
の二期連続で減収かつ営業損失を計上し、また、2018年9月期は営業損失の計上には至らなかったものの依然として
減収が継続している状況である当社の財務状況、当社を取り巻く事業環境等に鑑みると、当社の株主に対する過大な
希釈化等の影響を与えることなく、資本市場を通じて相当な規模の資金調達をすることは容易ではない一方で、昨今
の低金利環境等に鑑みれば、金融機関からの借入等により上記諸施策に必要となる資金需要には十分に対応可能と考
えられること、(d)このような施策の実行を含め、当社が急速に変化する事業環境や激化する競争に勝ち抜くために
は、短期的な業績に左右されることなく、当社グループの経営陣及び従業者が一丸となって経営に取り組むことが可
能な枠組みの中で、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現できる経営体制の構築が必要不可欠であ
ることから、当社としても、本取引を実行し、市場株価に一定のプレミアムを付した価格を対価として、当社を非公
開化することが当社グループの企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格は、(ⅰ)当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価分析による算定結果の範囲
を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)に基づく算定
結果のレンジの範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月12日の当社株式の株式会
社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場における終値820円に対して43.90%
(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、同日まで
の直近1ヶ月間の終値単純平均値823円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様としま
す。)に対して43.38%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値822円に対して43.55%、同日までの直近6ヶ月
間の終値単純平均値882円に対して33.79%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、いわゆるMBOの一環とし
て行われた同種他社事例における平均的なプレミアム水準に比して同水準のプレミアムが付された価格であるといえ
ること、(ⅲ)下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理
により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利
益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミ
アムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て
(ただし、公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式並びに不応募株主が所有する当社株式を除きま
す。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおい
てお知らせいたしましたとおり、2019年5月17日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご
承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び不応募株主のみとし、当社株式を非公開化するため
に、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び不応募株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たな
い端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、60,000株を1株に併合いたします。
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3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び不応募株主以外の株主の皆
様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得
られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条
第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234
条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本
公開買付価格と同額である1,180円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定す
る予定です。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(1)1株に満たない
端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が有する当社株式
の数に本公開買付価格と同額である1,180円を乗じた額を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)2019年2月12日に三菱UFJ銀
行財務開発室から取得した当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価分析による算定結果の範囲を上
回っており、DCF分析に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2019年2月12日の当社株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値820円に対して43.90%、同日まで
の直近1ヶ月間の終値単純平均値823円に対して43.38%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値822円に対し
て43.55%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値882円に対して33.79%のプレミアムをそれぞれ加えた金額
であって、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBО)の一環として行われた同種他社事例における平均的なプ
レミアム水準に比して同水準のプレミアムが付された価格であるといえること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られてお
り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対
して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2019年5月17日に至るまで
の当社の業況(2019年5月13日付当社プレスリリース「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の内容を含みま
す。)を踏まえ、本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年5月17日開催の取締役会にお
いて、本取引に関する判断を変更する要因はないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると
判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
り、意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として
のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ銀行財務開発室に当社株式の価値の算定を依頼し、2019年
2月12日付で当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、法人としての三菱UFJ銀行は、当社の株主たる
地位を有しているほか、当社に対して融資(2018年9月30日現在における借入額:6,405百万円)を行ってお
り、かつ公開買付者に対して融資を行うことが予定されており、法人としての三菱UFJ銀行は当社及び公開買
付者と重要な利害関係を有しているとされているものの(東京証券取引所が作成する会社情報適時開示ガイド
ブックにおいて、算定機関又はその関係会社から当事会社が投融資を受けている場合には、重要な利害関係を有
するものとされています。)、同行は、銀行法第13条の3の2第1項及び銀行法施行規則第14条の11の3の3等
の適用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、
実施しており、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同
行の別部署とは独立した立場から、当社株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考
えられるので、当社は、当社株式の株式価値の分析にあたっては、三菱UFJ銀行において適切な弊害防止措置
が講じられているものと判断し、三菱UFJ銀行財務開発室による過去の同種事案の第三者算定機関としての実
績等を踏まえ、三菱UFJ銀行財務開発室を当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関に選定いたしまし
た。
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三菱UFJ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用す
べき分析手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、当社株式に市場株価が存在することから市場株価分析を、当社の将来の事業活
動 の状況を評価に適切に反映するためにDCF分析をそれぞれ用いて、当社株式の株式価値を算定しておりま
す。なお、三菱UFJ銀行財務開発室は、当社が継続企業としてその事業を継続していくことを企図しているこ
とから、当社株式の価値評価の分析手法として、純資産法は採用しておりません。また、当社は三菱UFJ銀行
財務開発室から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づき分析した当社株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析 :819円から885円
DCF分析 :853円から1,230円
市場株価分析では、2019年2月8日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の基
準日の直近取引成立日である2019年2月1日の終値819円、直近1ヶ月間の終値単純平均値819円、直近3ヶ月間
の終値単純平均値823円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値885円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範
囲を819円から885円までと分析しました。
DCF分析では、当社が作成した2019年9月期から2021年9月期までの事業計画、当社へのマネジメント・イ
ンタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づ
き、当社が将来生み出すと見込まれる2019年9月期第2四半期以降のフリー・キャッシュ・フローを、一定の割
引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を
853円から1,230円までと分析しております。なお、割引率は3.25%から3.75%を採用しており、継続価値の算定
にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。
三菱UFJ銀行財務開発室がDCF分析の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
なお、当該財務予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、電子部
品関連事業における2018年9月期のスマートフォンの製品サイクル等に起因する受注減少から一定の回復が見込
まれることや新規商材の獲得等により2019年9月期において、2018年9月期から営業利益について大幅な増益を
見込んでおります。また、2021年9月期におけるフリー・キャッシュ・フローは、同事業年度における売上高の
増加に伴い運転資本が増加するため一時的にマイナスに転じておりますが、その後は売上高に変動を見込んでい
ないため、翌事業年度以降においては、運転資本の増減も発生せず、フリー・キャッシュ・フローはプラスとな
ります(2022年9月期のフリー・キャッシュ・フローは312百万円を見込んでおります。)。なお、本取引の実
行により実現することが期待される各種施策の効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的
に見積もることは困難であるため反映しておりません。
(単位:百万円)
2019年9月期
2020年9月期 2021年9月期
(9ヶ月)
35,122 43,568 45,591
売上高
77 186 224
営業利益
EBITDA 168 367 405
518 680 △40
フリー・キャッシュ・フロー
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保
するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同
法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の方法、過程、その他の留意点
について、必要な法的助言を受けました。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、本公開買付けがいわゆるMBOの一環として行われるものであり、当社における本取引の検討におい
て構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2019年1月11日、当社の取締役会において本取引の是非を審
議及び決議するに先立って、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引を行う旨
の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものか否かを確認することを目的として、法律・会計に精
通し、M&A等についての経験も豊富な専門家の意見を仰ぐこととし、公開買付者及び当社から独立した外部の
有識者である熊谷均氏(トラスティーズFAS株式会社代表取締役・公認会計士)、太田大三氏(丸の内総合法
律事務所パートナー弁護士・弁理士)及び手島厚氏(阪本・手島・北村法律会計事務所パートナー弁護士・公認
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会計士)の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしまし
た。そして、当社は、当社が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、2019年1月11日、本第三
者 委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社
の少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株
主にとって不利益であるか否か(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点に
ついての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
本第三者委員会は、2019年1月11日より2019年2月7日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に
検討及び協議を行いました。具体的には、(ⅰ)当社から、当社事業の沿革、当社の株主の状況、現在の経営課
題、並びに公開買付者の提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとと
もに、(ⅱ)公開買付者から、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い等の具体的内容に
ついて聴取し、さらに(ⅲ)三菱UFJ銀行財務開発室より当社株式の価値評価について説明を受け、これらの点
について質疑応答を行いました。
本第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2019年2月12
日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(a)本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、
いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上
を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であり、(b)本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程
の手続は公正であり、(c)本公開買付けを含む本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であるとい
え、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容
とする答申書を提出しました。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、2019年2月13日開催の取締役会において、本公開買
付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
を決議いたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役6名のうち、武石健次氏、武石博氏及び武石将樹氏を除く取締
役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行いました。武石健次氏及
び武石将樹氏は、本取引がいわゆるMBOに該当し、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定してい
ることから、また、武石博氏は、その親族にあたることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役
会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付者との
協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見
を述べております。
さらに、当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をい
ただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び不応募株主のみとし、当社株式を非公開化するために、
本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役6名のうち、武石健次氏、武石博氏及び武石将樹氏を除く取締
役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行いました。武石健次氏及
び武石将樹氏は、本取引がいわゆるMBOに該当し、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定してい
ることから、また、武石博氏は、その親族にあたることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役
会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付者との
協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見
を述べております。
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⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた
最短期間が20営業日であるところ、39営業日としております。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応
募につき適切な判断機会を提供するとともに、他の買付者による買付けの機会を確保したとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておら
ず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの適正性
を担保するよう配慮しております。
4.本株式併合の効力が生ずる日
2019年7月16日(予定)
以上
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