朝日工業株式会社 臨時報告書
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朝日工業株式会社(E01265)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月17日
【会社名】 朝日工業株式会社
【英訳名】 ASAHI INDUSTRIES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 村上 政徳
【本店の所在の場所】 埼玉県児玉郡神川町渡瀬222番地
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の場
所で行っております。）
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋三丁目23番５号
【電話番号】 03(3987)2161
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 稲場 進
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、令和元年５月17日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、令和元年６月20日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主
総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
平成31年３月19日付当社プレスリリース「合同製鐵株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親
会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」等においてご報告申し上げておりますとおり、合同製
鐵株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成31年２月４日から平成31年３月18日まで当社の普通株式
（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、その結
果、公開買付者は、平成31年３月25日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式6,087,340株（議決権所
有割合（注１）：86.96％）を保有するに至りました。
（注１）「議決権所有割合」とは、当社が平成31年２月１日に公表した「2019年３月期第３四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された平成30年12月31日現在
の発行済株式総数（7,200,000株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社の所有する自
己株式数（200,163株）を控除した株式数（6,999,837株）に係る議決権数（69,998個）を分母として計
算しております 。
当社の平成31年２月１日付当社プレスリリース「合同製鐵株式会社による当社株式に対する公開買付けへの賛同
及び応募推奨のお知らせ」（以下「当社平成31年２月１日付プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」においてお知らせいたしましたとおり、
公開買付者及び当社は、国内で発生する鉄スクラップを電気炉で溶解し、圧延設備を用いて建設資材を中心とする
多様な鉄鋼製品を製造する、いわゆる普通鋼電気炉メーカーと呼ばれる鉄鋼会社であるところ、普通鋼電気炉メー
カーは、主原料である鉄スクラップの仕入れ及び製品の販売の両市場における市場構造上、その市況形成において
受身とならざるを得ず、主原料価格の値上げ圧力と販売価格の値下げ圧力に挟まれた普通鋼電気炉メーカー各社
は、将来に向けた設備・人材への投資をはじめとする事業の継続性確保のために必要な利益の確保が困難となり、
いずれも低収益を余儀なくされる状況が続いております 。
このような状況の下、公開買付者は、このままでは鉄スクラップリサイクルのメーカーとしての重要な機能であ
る鉄鋼製品再生機能を喪失することにもつながりかねない状況と認識し、同業他社との統合による高付加価値品を
中心とした商品ラインナップの拡充やデリバリー性の向上等による顧客評価の向上、個社の枠を超えた抜本的なコ
ストの削減等による競争力の向上が喫緊の課題であるとの考えに至ったとのことです。そこで、公開買付者は、一
定の事業規模があり、かつ、事業シナジーが見込める事業者の買収等の可能性を模索していたところ、支配株主が
存在しない上場企業であるとの点で類似する歴史を有する当社に注目し、その企業風土や従業員意識等、会社運営
基盤の根幹において公開買付者との高い親和性を期待でき、かつ、製品ラインナップ、鉄鋼製造技術、プロセス及
び工場立地等の観点からも両社には大きな事業シナジーの創出を見込める可能性があるのではないかとの認識に
至ったとのことであり、公開買付者は、平成29年７月下旬に当社を公開買付者の完全子会社化（非公開化）又は連
結子会社化することも見据えた友好的買収の初期的な提案を行うとともに、その後、当社に対するデュー・ディリ
ジェンスを実施し、引き続き、検討を重ねてきたとのことです。その結果、公開買付者は、当社の完全子会社化を
主眼とした、本公開買付けにより当社を公開買付者の完全子会社化（非公開化）又は連結子会社化するための取引
（以下、これらの取引を「本取引」といいます。）の実施により、公開買付者グループ及び当社グループ全体の鉄
鋼事業における経営基盤の強化を通じた企業価値向上が可能になるものと考えるに至り、平成30年６月下旬に、当
社に対して、本取引の実施を提案したとのことです。
一方、当社といたしましては、事業環境の構造的変化に対応すべく、中期経営計画「ASAHI2018プロジェクト」で
掲げた「スペシャリティ分野（強みを有する分野）への経営資源のシフト」の強化とスピードアップを進める中
で、底堅い需要が見込まれる高強度鉄筋及びねじ節鉄筋の製造・販売に注力するとともに、再開した特殊鋼（構造
用棒鋼）の販売拡大やＯＥＭ等の新規プロジェクトの取組みにより高付加価値品への鋼種構成比変革を早期に実現
するためには、同業他社との提携により事業戦略を加速的に推進し市場競争力を高めることが有効であり、その結
果、当社の企業価値の更なる向上に繋がるとの判断に至りました。また、上記のとおり公開買付者より平成29年７
月下旬に本取引も見据えた友好的買収の初期的な提案を受け、さらにその後、平成30年６月下旬の本取引の提案を
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経て、公開買付者と当社との間で両社の企業価値向上を目的として検討・協議を重ねた結果、公開買付者は特定の
支配株主が存在しない上場会社であり、その企業風土等に高い親和性が期待できることや、両社の製造設備や技術
等 の経営資源の強みを相互に活用することで、事業シナジーを発生させ、当社の企業価値をさらに高めることがで
きると考えられること、当社における鉄鋼建設資材事業と農業資材事業及び砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業
の一体経営を深く理解していること等から、公開買付者と最大限強固な連携関係を構築することが有効であり、加
えて、本取引により実現可能な諸施策及び事業シナジーは、販売、製造、購買、物流、間接部門など多岐にわたっ
ており、それらの諸施策を実施して事業シナジーを発生させるためには、当社が公開買付者の子会社となることは
極めて有効な手段であると判断いたしました。
さらに、関東鉄筋棒鋼市場の需給ギャップの顕在化による需要家からの販売価格に対する値下げ圧力、商社統合
再編による市場価格形成への影響力の強大化等の事業環境の構造的変化に迅速に対応し、当社における公開買付者
との提携による事業シナジーの発生を早期に実現するためには、当社における機動的な意思決定を実現することが
必要であること、また本取引により実現可能な諸施策の中には、当社が公開買付者の完全子会社となることで、事
業シナジーを最大限実現できる施策も数多く含まれていることから、当社としては事業シナジーを最大化するため
には当社が公開買付者の完全子会社となることが最善の手段であるとの判断に至りました。
かかる判断に至る過程において、当社は、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてみずほ証券株
式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任した
上、公開買付者との間で本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）及び諸条件について協議・交渉を重ねました。当社はみずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所からの助言を踏
まえ、みずほ証券によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）等に基づ
く算定結果等を参考として、公開買付者と複数回に亘り協議・交渉を行いました。また、当社は、後記「３．１株
に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されるこ
とが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「④当社における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、平成30年８月３日に、
本第三者委員会（後記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した第三者委員会の設置」におい
て定義します。以下同じとします。）から、答申書（以下「平成30年８月３日付答申書」といいます。）の提出を
受けました。
その上で、当社は、本公開買付けについて慎重に検討した結果、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合
理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年８月６日開催の当社の取締役会において、
同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨及び当社の
株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を取締役（監査等委員である取締役を含みます。）
の全員一致により決議いたしました。
その後、当社は、公開買付者から、平成31年１月18日に、同日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない
旨の通知書を受領し、平成30年８月６日付当社プレスリリース「合同製鐵株式会社による当社株式に対する公開買
付け（予定）への賛同及び応募推奨のお知らせ」において公表した前提条件（以下「本前提条件」といいます。）
が充足する目処がついたことから、本公開買付けを平成31年２月４日から開始したい旨の連絡を受け、平成31年１
月22日に、本第三者委員会に対して、平成30年８月３日付答申書の内容に変更がないかを検討し、当社の取締役会
に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本第三者委
員会は、かかる諮問を受けて、平成30年８月３日以降、平成31年１月31日までの間に、平成30年８月３日時点にお
ける本公開買付けに係る本第三者委員会の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、平成31年１月31日
に、当社の取締役会に対して、答申書（以下「平成31年１月31日付答申書」といいます。）を提出いたしました。
当社は、平成31年１月31日付答申書等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結
果、平成30年８月６日以降、平成31年２月１日までの間に、平成30年８月６日時点における本公開買付けに係る当
社の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、平成31年２月１日時点においても、本公開買付価格及び
本公開買付けに係るその他条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売
却の機会を提供するものであると判断して、平成31年２月１日開催の当社の取締役会において、取締役（監査等委
員である取締役を含みます。）の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全
て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができませんでした。当社といたしましては、
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上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと並びに公開買付者から会社法（平成17
年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第180条に基づき当社株式の併合を行うこと等を本
定 時株主総会の付議議案に含めることの要請を受けたこと等を踏まえ、当社平成31年２月１日付プレスリリースの
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」においてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者のみとするため、
後記「２．本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式999,900株を１株に併合する本株式併合を本定時株主総会
に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる
予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、999,900株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が保有する
当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により
得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第
234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が保有する当社株式の数に
本公開買付価格と同額である1,800円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定
する予定です。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処
理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,800円を乗じた
額を、株主の皆様に交付することが見込まれております。
本公開買付価格につきましては、当社平成31年２月１日付プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ) みずほ証券による算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の
上限を上回る価格であること、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジに含まれ、そのレンジの中央値を上
回っていること、(ⅱ) 本公開買付けの実施予定について公表した日（平成30年８月６日）の前営業日である平成
30年８月３日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が開設するＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）における当社株式の終値1,289円に対して39.6％（小数
点以下第二位を四捨五入。以下、本項のプレミアムの算出において同じです。）、平成30年８月３日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値1,264円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）
に対して42.4％、平成30年８月３日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,282円に対して40.4％、平成30年８月
３日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,321円に対して36.3％のプレミアムが加算されており、相応のプレミ
アムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が十分に採られた上で決定された価格であることを
踏まえ、当社は、本公開買付けが当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであ
ると判断いたしました。また、当社は、平成31年２月1日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する
旨及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議した後、令和元年５月17日に
至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当
であると判断しております。
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（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として
ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）
に対し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手
法を検討の上、当社株式がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事
業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ
日興証券から平成30年８月３日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「ＳＭＢＣ日興証券株式価値
算定書」といいます。）を取得したとのことです。また、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格
の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券株式価値算定書によると、採用した上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの
株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：1,264円～1,321円
ＤＣＦ法 ：1,440円～2,366円
市場株価法では、平成30年８月３日を算定基準日として、当社株式のＪＡＳＤＡＱにおける直近１ヶ月間の終
値単純平均値1,264円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,282円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,321円を基
に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,264円から1,321円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の事業計画（平成31年３月期から平成33年３月期までの３年間）における
収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成31年３月期以降において創出する
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値
を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を、1,440円から2,366円までと算定しているとのことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社の事業計画においては、鉄鋼建設資材事業におけ
る高強度鉄筋やねじ節鉄筋、構造用棒鋼の特殊鋼の販売拡大による鋼種シフト、ＯＥＭ等の新規プロジェクトの
取組み、農業資材事業における有機質肥料への経営資源シフト等により、平成31年３月期における営業利益の黒
字転換、平成32年３月期事業年度において前期比約70％の営業利益の増加をそれぞれ織り込んでおり、前期比で
大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には加味していないと
のことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得したＳＭＢＣ日興証券株式価値算定書の算定結果に加え、当社取締
役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の
公開買付けの事例（完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与され
たプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、公開買付者において実施した当社に対する平成29年10月中旬
から平成29年11月上旬まで及び平成30年２月下旬から平成30年５月下旬までの期間におけるデュー・ディリジェ
ンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏ま
え、最終的に平成30年８月６日に、本公開買付価格を１株当たり1,800円とすることを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、当社に対する平成30
年12月上旬から平成31年1月下旬までの期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施等を通じ、当社の企
業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し（公開買付者は、当社から、平成31年３月期の通期業績予想を
修正した（当該通期業績予想の修正を、以下「本業績予想修正」といいます。）との説明を受けておりますが、
公開買付者として、本業績予想修正は、主に主原料価格の循環的変動に起因するものであると考えられることか
ら、当社の事業計画及び企業価値に重大な影響を与える事象ではないと判断しているとのことです。）、平成31
年２月１日付で、本公開買付価格を変更しないことを決定したとのことです。なお、本公開買付価格である1,800
円は、本公開買付けの実施予定について公表した日（平成30年８月６日）の前営業日である平成30年８月３日の
ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値1,289円に対して39.64％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項のプレ
ミアムの計算において同じとします。）のプレミアムを加えた価格、平成30年８月３日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値1,264円に対して42.41％のプレミアムを加えた価格、平成30年８月３日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値1,282円に対して40.41％のプレミアムを加えた価格、平成30年８月３日までの過去６ヶ月間の終値単
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純平均値1,321円に対して36.26％のプレミアムを加えた価格とのことです。また、本公開買付けの実施について
公表した日（平成31年２月１日）の前営業日である平成31年１月31日のＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値
1,795 円に対して0.28％のプレミアムを加えた価格とのことです。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及
び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は
行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。また、当社及びその関係会社の資
産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は
査定の依頼も行なっていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認めら
れた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、当社及びその関係会社に
関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びにＳＭＢ
Ｃ日興証券株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提として
いるとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、ＳＭＢＣ日興証券株式価値算定書で使用している事業計画等
は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、情報提供者により合理的かつ適正な手続に従っ
て作成されたことを前提としているとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券株式価値算定書において、
ＳＭＢＣ日興証券は提供された資料及び情報に基づき、一定の仮定をおいて分析を行っている可能性が
ありますが、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことで
す。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っ
ておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果
は、ＳＭＢＣ日興証券が公開買付者の依頼により、公開買付者の取締役会が本公開買付価格を決定する
ための参考に資することを唯一の目的として公開買付者に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭ
ＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び
公開買付者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に当社の株式価値の分析を依頼いたしました。なお、
第三者算定機関であるみずほ証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記
載すべき重要な利害関係を有しておりません。
みずほ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社株式がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社の将来期待
収益及びキャッシュフローの予測を算定に反映するためにＤＣＦ法を、それぞれ用いて当社の株式価値の分析を
行い、当社はみずほ証券から平成30年８月３日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書を取得しておりま
す。なお、当社はみずほ証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得し
ておりません。
③独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る検討に慎重を期し、当社の取締役会における意思決定の公正性及び
適正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立性を有するリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律
事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の方法及び
過程等について法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者
には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、平成30年６月22日に、本公開買付けを含む本取引について、当社取締役会が本取引の是非を審議し、
本公開買付けに対する意見表明に係る決議を行うにあたり、当社における意思決定の恣意性を排除し、公正性、
透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社及び公開買付者から独立性を有する、
中本攻氏（弁護士・中本総合法律事務所、株式会社柿安本店社外取締役）、田島伸一氏（当社社外取締役（監査
等委員・独立役員）、信友インターナショナル株式会社特別顧問）、花枝英樹氏（当社社外取締役（監査等委
員・独立役員））及び土屋光章氏（当社社外取締役（監査等委員・独立役員）、日本原子力発電株式会社社外監
査役、株式会社国際協力銀行社外監査役、第一リース株式会社監査役）の４氏から構成される第三者委員会（以
下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。当社は、平成30年６月22日に、本第三者委員会に対
し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a)本公開買付けを含む本取引の目的は合理的か（当社
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の企業価値向上に資するかを含む。）、(b)本公開買付けを含む本取引における買付条件（公開買付価格を含
む。）の公正性が確保されているか、(c)本公開買付けを含む本取引において公正な手続を通じた株主の利益への
十 分な配慮がなされているか、(d)(a)乃至(c)のほか、本公開買付けを含む本取引は当社の少数株主にとって不利
益なものではないか（(a)乃至(d)を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について検討し、これらの点
について当社取締役会に意見を述べることを諮問いたしました。
本第三者委員会は、平成30年６月29日より平成30年８月１日までの間に合計７回開催され、本諮問事項につい
ての協議及び検討を慎重に行いました。
本第三者委員会は、本諮問事項の検討にあたり、当社から、当社より提出された各資料に基づき、公開買付者
の提案内容、本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等についての
説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。さらに、本第三者委員会は、当社から、当社の事業計
画について説明を受け、質疑応答を行うとともに、みずほ証券から、みずほ証券が当社に対して提出した株式価
値算定書に基づき、当社の株式価値の分析に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、ＴＭＩ総合法律事務所
から本取引に係る手続等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。本第三者委員会は、これらの検討を前提
として、平成30年８月３日に、当社の取締役会に対して、委員全員の一致で、大要、以下の内容の平成30年８月
３日付答申書を提出しました。
(ⅰ)本取引の目的の合理性については、当社から説明を受けた内容等について検討すると、本取引は、当社を
取り巻く厳しい外部環境の下において、当社がその経営基盤を強化するとともに、事業戦略の推進を加速
させるために有効な手段であって、本取引によって当社には事業シナジーが発生するものと認められると
ともに、これらの事業シナジーを早期に生じさせるためには、当社が公開買付者の子会社となる本取引を
行うことは合理的な選択であると認められる。また本取引後に想定されている諸施策の中には、当社が公
開買付者の完全子会社となることによって事業シナジーを最大限に発揮できるものも多いと思われること
も踏まえると、当社としては、事業シナジーを最大化するためには、可能であるならば、当社が公開買付
者の完全子会社となることが最善の手段であると判断したことも合理的であると認められる。さらに、公
開買付者を、本取引の最適の相手方として選択した理由として当社から説明されている、提携する同業他
社としては、当社と企業風土に高い親和性があることや、特徴ある両社の経営資源の強みを相互に活用す
ることで最もシナジーを発揮できると考えられること、公開買付者が当社における鉄鋼建設資材事業と農
業資材事業の一体経営を深く理解していること等は、本取引の相手方として、公開買付者を選択した理由
として、適切であると認められる。以上からすると、完全子会社化を含む、本取引の目的は合理的であ
り、また公開買付者を相手方とする本取引は適切であることから、本取引は当社の企業価値向上に資する
ものであると判断される。
(ⅱ)本取引の買付条件については、（ア）本公開買付価格は、当社がみずほ証券から取得した株式価値算定書
における算定結果のうち、市場株価基準法の算定結果の上限を上回り、かつ、ＤＣＦ法による算定結果の
レンジに照らして、その中央値を上回る金額であり、また、ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率（Ｗ
ＡＣＣ）及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値のそれぞれ中央値を使用して算出
された当社株式１株当たりの株式価値を上回っているとともに、当社株式の市場株価に対して、相応のプ
レミアムが付されていることに加えて、みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社の財務予測（事業
計画）においては、対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれている点も考慮
すると、当社の株式価値を適切に反映していると評価できること、（イ）本取引に係る交渉過程の手続が
公正であると認められること、（ウ）対抗的な買付け等の機会を確保していること、（エ）非公開化手続
が行われる場合において、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主に対して交付される金銭の額は、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定
である旨が、当社のプレスリリース等で明示される予定であること、（オ）本公開買付けの公表時点にお
いて、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数の合計が基準議決権数未
満となった場合の対応策が決定されていないとしても、本取引における買付条件が公正ではないと評価す
る事情とはならないこと、（カ）公開買付者は本公開買付けの実施について、(a)当社が本公開買付けに対
して賛同する旨及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議
を行い、当該決議が公表されており、かつその意見表明が撤回されていないこと、(b)独占禁止法に基づき
行われる公正取引委員会の企業結合審査の結果において、排除措置命令（独占禁止法第17条の２第１項）
を行わない旨の通知を受けること、(c)本公開買付けの開始時点において、当社及び当社の子会社に関する
未公表の重要事実（金融商品取引法第166条第２項に定める重要事実、並びに金融商品取引法第167条第２
項に定める公開買付等の実施に関する事実及び中止に関する事実をいうが、本公開買付けに関する事実を
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除く。）が存在していないこと、(d)本公開買付けの開始時点において、当社の連結ベースでの事業、財政
状況、経営成績、資産、キャッシュフロー、将来の収支計画等に天災・火災・爆発等、不可抗力なものに
起 因する重大な悪影響を与える又は与え得る事象が存在しないこと、及び(e)本公開買付けの開始時点にお
いて、本取引を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法機関、行政機関その他の権限ある機関によ
るいかなる命令、処分、決定若しくは判決も存在していないことを前提条件としているが、これらは合理
的な前提条件であり、本公開買付けの実施が合理的に見込まれること、及び（キ）本公開買付けが開始さ
れる際に、本第三者委員会が当社の取締役会に対して、平成30年８月３日付答申書において表明した意見
に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して意見を述べる機会が確保され、それを受けて当社
の取締役会が改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うことが予定されていることからすれば、
本公開買付価格その他の子会社取引における買付条件は本取引における公正な手続に従って決定されてお
り、本公開買付価格の水準は当社の株式価値を適切に反映し、かつ、プレミアム水準も適正であること、
さらにその他の買付条件は合理的と認められることから、本取引における買付条件（公開買付価格を含
む。）は公正であると判断される。
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性については、（ア）独立した外部の専門家であるみずほ証券及びＴＭＩ総合法
律事務所からの助言・意見等を取得していること、（イ）当社は、本公開買付価格を含む本取引における
買付条件について、公開買付者との間で実質的な協議・交渉を十分に行っていること、（ウ）本取引に係
る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当
な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、（エ）対抗的な買付け等の機会を確保している
こと等を踏まえれば、同種の案件において採用されている、公正性を担保するために有効と認められる措
置が複数講じられているから、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされていると判断され
る。
(ⅳ)前記（ⅰ）乃至（ⅲ）の事項を踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断され
る。
また、当社は、平成30年８月６日開催の当社の取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本第三者委
員会に対して、本第三者委員会が当社の取締役会に対して提出した平成30年８月３日付答申書において表明した意
見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後
の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付
けに関する意見表明の決議を行うこととしておりました。
その後、当社は、公開買付者から、平成31年１月18日に、同日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない
旨の通知書を受領し、本前提条件が充足する目処がついたことから、本公開買付けを平成31年２月４日から開始し
たい旨の連絡を受け、平成31年１月22日、本第三者委員会に対して、平成30年８月３日付答申書の内容に変更がな
いかを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
よう諮問しました。本第三者委員会は、かかる諮問を受けて、平成31年２月１日付で本業績予想修正をすることを
見込んでいたことから当該業績予想の下方修正による影響も含めて、平成30年８月３日以降、平成31年１月31日ま
での間に、平成30年８月３日時点における本公開買付けに係る本第三者委員会の判断を変更する要因は発生してい
ないことを確認し、平成31年１月31日に、当社の取締役会に対して、平成30年８月３日付答申書の内容に変更がな
い旨の平成31年１月31日付答申書を提出いたしました。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、みずほ証券から取得した株式価値算定書の内容及びＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言等並びに本第
三者委員会から取得した答申書その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に審
議及び検討を行った結果、上記「１．本株式併合の目的」記載の理由に基づき、平成30年８月６日開催の当社取締
役会において、同日時点における当社の意見として、審議及び決議に参加した取締役（監査等委員である取締役を
含みます。）の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募す
ることを推奨することを決議いたしました。
その後、平成31年１月18日に、当社は、公開買付者から、同日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない
旨の通知書を受領し、本前提条件が充足する目処がついたことから、本公開買付けを平成31年２月４日から開始し
たい旨の連絡を受け、上記「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、本第三者委員会が
当社の取締役会に提出した平成30年８月３日付答申書の内容に変更がない旨の平成31年１月31日付答申書等を踏ま
え、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成30年８月６日以降、平成31年２月１日
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までの間に、平成30年８月６日時点における本公開買付けに係る当社の判断を変更する要因は発生していないこと
を確認し、平成31年２月１日時点においても、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であ
り、 本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し
て、平成31年２月１日開催の当社の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役（監査等委員である取締役
を含みます。）の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募
することを推奨する旨を決議いたしました（なお、当社は、本業績予想修正によって平成30年８月６日時点におけ
る本公開買付けに係る当社の判断を変更する必要はないと考えております。）。
⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としま
した。本公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
正性も担保することを企図していたとのことです。さらに、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触
することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを
制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保さ
れることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮していたとのことです。
４．本株式併合の効力が生ずる日
令和元年７月25日（予定）
以上
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