パレモ・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第34期(平成30年2月21日-平成31年2月20日)

提出書類 有価証券報告書-第34期(平成30年2月21日-平成31年2月20日)
提出日
提出者 パレモ・ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      東海財務局長

    【提出日】                      2019年5月17日

    【事業年度】                      第34期(自 2018年2月21日 至 2019年2月20日)

    【会社名】                      パレモ・ホールディングス株式会社

    【英訳名】                      PALEMO    HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  吉田 馨

    【本店の所在の場所】                      愛知県稲沢市天池五反田町1番地

    【電話番号】                      0587(24)9771

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役管理担当  永井 隆司

    【最寄りの連絡場所】                      愛知県稲沢市天池五反田町1番地

    【電話番号】                      0587(24)9771

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役管理担当  永井 隆司

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                           (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
           決算年月            2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

     売上高             (千円)          ―       ―       ―   23,262,319       23,268,554

     経常利益             (千円)          ―       ―       ―    768,620       712,545

     親会社株主に帰属する
                 (千円)          ―       ―       ―    949,262       553,412
     当期純利益
     包括利益             (千円)          ―       ―       ―    949,262       553,412
     純資産額             (千円)          ―       ―       ―   3,025,789       3,522,319

     総資産額             (千円)          ―       ―       ―   10,381,657       11,338,884

     1株当たり純資産額             (円)          ―       ―       ―     251.27       291.22

     1株当たり当期純利益             (円)          ―       ―       ―     78.82       45.96

     潜在株式調整後
                  (円)          ―       ―       ―       ―     45.79
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)          ―       ―       ―      29.1       30.9
     自己資本利益率             (%)          ―       ―       ―      37.2       16.9

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―      8.0       5.7

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―       ―    221,485       901,941
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―       ―   △ 132,282      △ 847,347
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―       ―   △ 635,690       197,072
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―       ―   2,222,152       2,473,819
     の期末残高
     従業員数
                            ―       ―       ―      156       158
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)     ( 1,611   )    ( 1,837   )
     (注)   1 第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3 従業員数は期末正社員就業人員数であり、( )内に臨時雇用者として嘱託社員および1日8時間換算のパー
         トタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載し
         ております。
       4 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第33期については、潜在株式が存在しないため記載して
         おりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
           決算年月            2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

     売上高又は営業収益             (千円)     31,875,247       27,302,073       24,693,436       14,587,109        4,694,800

     経常利益又は経常損失
                 (千円)      △ 662,419       188,531       645,819      1,155,028         372,530
     (△)
     当期純利益又は当期純損
                 (千円)     △ 2,186,231       △ 313,269       324,320      1,334,420         212,808
     失(△)
     資本金             (千円)      1,229,250       1,229,250       1,229,250         100,000       100,000
     発行済株式総数             (株)     12,051,384       12,051,384       12,051,384       12,051,384       12,051,384

     純資産額             (千円)      2,258,820       1,752,828       2,076,998       3,410,948       3,566,874

     総資産額             (千円)     12,705,772       10,421,541       10,984,139        9,126,545       8,436,722

     1株当たり純資産額             (円)       187.53       145.54       172.46       283.25       294.92

     1株当たり配当額

                  (円)        3.0         ―       ―      3.0       9.0
     (うち1株当たり
                         ( 3.0  )      ( -)       ( -)       ( -)      ( 3.0  )
     中間配当額)
     1株当たり当期純利
     益  又は当期純損失             (円)      △ 181.50       △ 26.01       26.93       110.81        17.67
     (△)
     潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―     17.61
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        17.8       16.8       18.9       37.4       42.1
     自己資本利益率             (%)       △ 64.3      △ 15.6       16.9       48.6        6.1

     株価収益率             (倍)         ―       ―      12.7        5.7       14.8

     配当性向             (%)         ―       ―       ―      2.7       50.9

     営業活動による
                 (千円)       39,310       916,654      1,335,032            ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)       203,643       620,335       541,722           ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)      △ 296,523     △ 1,200,960         299,791           ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)       256,064       592,093      2,768,639            ―       ―
     の期末残高
     従業員数
                          199       181       168        17       20
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                        ( 2,063   )    ( 1,811   )    ( 1,672   )      ( 18 )      ( 18 )
     (注)   1 営業収益は、売上高と営業収入の合計であります。営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       2 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第32期及び第33期については、潜在株式が存在しないた
         め記載しておりません。第30期及び第31期については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存
         在しないため記載しておりません。
       4 従業員数は期末正社員就業人員数であり、( )内に臨時雇用者として嘱託社員および1日8時間換算のパー
         トタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載し
         ております。
       5 第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期及び第34期の持分法を適用した場合の投資利益、営業
         活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー
         及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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    2【沿革】
       当社の前身は、1981年2月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」でありま
      す。同年6月には、「ギャルフィット太田川店」を1号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー
      株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を
      続け、1982年1月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡
      大いたしました。1982年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。
       沿革につきましては次のとおりであります。
       年月                           事項
     1984年11月         株式会社パレモを設立(資本金1億円)
     1985年2月         ユニー株式会社より「ギャルフィット事業部」の営業を譲受け、株式会社パレモとして名古屋
              市中村区名駅三丁目25番9号にて営業開始
     1985年7月         路面店1号店「ギャルフィット原宿店」開店
     1987年3月         東京営業本部開設
     1996年2月         額面株式を5万円から50円に変更のため株式会社パレモ(形式上の存続会社)と合併
     1998年2月         株式会社シーベレットより生活雑貨専門店を営業譲受
     2000年8月         本社を愛知県稲沢市天池五反田町1番地(現在地)へ移転
              佐川物流サービス株式会社と物流業務委託契約を締結(当社呼称:小牧配送センター)
     2001年8月         大阪本部開設
     2003年8月         日本証券業協会に株式を店頭登録
     2004年9月         全国47都道府県すべてに出店
     2004年12月         日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
     2005年8月         株式会社東京インセンスよりバッグ・アクセサリー専門店を営業譲受
     2008年1月         中国に独資による現地法人「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」を設立
     2008年6月         中国1号店上海久光百貨店にオープン
     2009年6月         「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」の全出資を譲渡
     2010年4月         大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場
     2010年10月         大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場
     2012年2月         株式会社鈴丹を吸収合併
     2013年7月         東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場
     2016年10月         ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が保有する当社株式全てをエンデバー・
              ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パート
              ナーズ・ツー株式会社に譲渡し、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業
              組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社が当社の主要株主となる
     2017年8月         持株会社体制への移行に伴い、株式会社パレモを「パレモ・ホールディングス株式会社」へ商
              号変更
     2019年3月         東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
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    3【事業の内容】
        当社は2017年8月21日付にて会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。同日付で2017年3月31日付で
       締結した吸収分割契約に基づき、当社が営むアパレル小売事業、雑貨小売事業及びFC事業を株式会社パレモへ
       承継させました。なお、株式会社パレモは当社の100%子会社であります。また、同日付で当社は商号をパレモ・
       ホールディングス株式会社に変更しております。
        当社グループは、当社、連結子会社1社及び非連結子会社1社により構成されております。
         名称                  主な事業の内容
                           グループ戦略の立案、経営管理およびリスク管理、
         パレモ・ホールディングス株式会社
                           店舗不動産・店舗設備等の賃貸
         株式会社パレモ                  アパレル小売事業・雑貨小売事業およびFC事業
         株式会社ビックス                  納品代行業務
        当社グループは、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務として

       おり、店舗小売事業とFC事業及びその他事業があります。
       (1)店舗小売事業

        店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピ
       ングセンターでチェーン展開しております。
        ①レディースアパレルのブランド
           10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しておりま
          す。
          ・「Ludic     Park」・・エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしの
            きくベーシックアイテムをお手頃プライスで提案します。
          ・「Lilou     de  chouchou」・・エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらON&OFFあらゆ
            るシーンも自分らしく楽しめる上品で女性らしいファッションを提案します。
          ・「DAISY     MERRY」・・可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れ
            た今欲しいリアルクローズを手頃なプライスで提案します。
          ・「RecHerie」・・「大人可愛い」をコンセプトにファッションに敏感な女性に向けたワードロープを提案
            します。
          ・「DOSCH」・・強めで個性的な着こなしを好む女性に最新の遊び心あるスタイルを提案します。
          ・「GAL    FIT」・・最新トレンドファッションを中心に、ベーシックアイテムをバランスよくMIXし、リアル
            で等身大のスタイリングを提案します。
          ・「suzutan」・・ティーンズからミセスまでのお客様に、エレガンス・セクシー・カジュアルの3つのテ
            イストを最新ファッションと着回しのきくベーシックアイテムで、スタイリング提案します。
          ・「Re-J」・・洗練されたカジュアルスタイルを中心に、大きいサイズのお客様にむけてハイセンスなコー
            ディネートと丁寧な接客で提案します。
        ②雑貨のブランド

           幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、バラエティ雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。
          ・ 「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく                             無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽き
            のこない生活雑貨を提案します。
          ・ 「Hare      no  hi」・・モノが溢れる現代で、ひとつひとつの身の回り品に、シンプルで手作りの温もりを
            求める大人の女性に、雑貨とアパレルでライフスタイルを提案します。
          ・ 「illusie300」・・毎日の生活を今よりも、もっとHappyな気分で過ごしたい。そんな小さな幸せを感
            じてもらえるグッズを¥300のワンプライスで提案します。
          ・ 「Siebelet」・・毎日を楽しくさせる、トータル提案型雑貨SHOPで、親子で、ワクワク楽しく過ごせる
            空間を提案します。
          ・ 「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG                                      SHOP」自分のスタイルを
            確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。
       (2)FC事業

         株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL                         by  moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイ
        ズ契約し、店舗展開しております。
       (3)その他事業

         報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売を行い、自社ECサイ
        トである「パレモバ」を展開しております。
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        事業の系統図は次のとおりであります。
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    4【関係会社の状況】
                           資本金又は             議決権の所有

                                  主要な事業
          名称           住所        出資金            (又は被所有)          関係内容
                                   の内容
                            (千円)             割合(%)
     (連結子会社)
                                  アパレル小
                                  売事業・雑
     株式会社パレモ
                  愛知県稲沢市            10,000    貨小売事業         100.0    役員の兼任2名
           (注)1、2
                                  及びFC事
                                  業
     (注)1.特定子会社に該当しております。
         2.株式会社パレモについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
          10%を超えております。
           主要な損益情報等          ①  売上高           23,252,554千円
                     ②  経常利益             340,015千円
                     ③  当期純利益             340,603千円
                     ④  純資産額            △34,554千円
                     ⑤  総資産額            5,166,533千円
    5【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                              2019年2月20日現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                        108
              店舗小売事業
                                                      (1,746)
                                                         9
               FC事業
                                                       (49)
                                                        41
              全社(共通)
                                                       (42)
                                                        158
                合計
                                                      (1,837)
     (注)   1 従業員数は就業人員数であります。
        2 従業員数欄の( )内は外書で嘱託社員563名及びパートタイマー1,274名(1日8時間換算)であり、最近1年
          間の平均在籍人員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              2019年2月20日現在
        従業員数(人)             平均年齢(才)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           20 (18)           51.6             23.8             6,794

     (注)   1 従業員数は就業人員数であります。
        2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3 従業員数欄の( )内は外書で嘱託社員11名及びパートタイマー7名(1日8時間換算)であり、最近1年間の
          平均在籍人員であります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は、UAゼンセン愛知県支部の一支部として2017年5月31日パレモ労働組合が結成され
      ました。
       なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  会社の経営の基本方針

      当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。
        パレモ信条

         一.       私達はお客様の声を大切にします。
         一.       私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります
         一.       私達は魅力あふれるブランドを提案します
         一.       私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します
         一.       私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します
      また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下3つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、

     感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。
      ・ 多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指しま

       す。
      ・ 暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。
      ・ 現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。
     (2)  目標とする経営指標

      当社グループでは売上高既設店前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100%を上回る目標を定めてお
     ります。
     (3)  会社の対処すべき課題

      ①   基幹事業の競争力強化による収益安定化
      当社グループが今後も引き続き、少子高齢化、人口減少社会が進行し、国内市場の拡大に期待が持てない中におきま
     しては、当社グループの基幹事業であるアパレル及び雑貨事業が展開するすべてのブランドで同業他社との競争力を高
     め、顧客からの支持を獲得し続けていくことが、収益を安定させる上で最も重要な課題と考えております。過去4年間
     でMD(マーチャンダイジング)精度の向上に向けた施策に取り組み、特にアパレル事業で商品供給の最適化、商品鮮
     度の改善を実現することができましたが、今後更に業績を維持向上させていくためにも、雑貨事業も含めたすべてのブ
     ランドにおきまして、商品供給と販売サービスの両面での質を向上させることで、基幹事業の収益性を高めてまいりま
     す。
      ②  新規出店の拡大と成長事業への投資による増収基盤の構築

      当社グループが永続的安定成長を遂げていくためには、既存事業の主力ブランドで新規出店の拡大を進めるととも
     に、多様化する消費者ニーズやマーケットニーズを的確にとらえた新たな業態やブランドにチャレンジするなど、新た
     な収益基盤も構築する必要があると考えます。当面は、アパレル事業におきましては、引き続き「ルディックパーク」
     を新規出店の柱に据え、雑貨事業におきましては、現在拡大を進めている「イルーシー300」の出店を更に加速して
     まいります。またEC(ネット通販)事業におきましては、当連結会計年度に事業規模拡大に向けた本格的な投資と体
     制の拡充を行いましたが、今後も手を緩めることなく成長加速に向けた様々な施策に取り組んでまいります。
     ③  永続的安定成長を前提とした人財育成

      当社グループが属する専門店業界におきましては、人手不足が深刻化しており、店長をはじめとする販売スタッフの
     人財確保が大きな課題であると考えております。また当社グループが今後更なる成長を目指していく中におきまして
     は、既存事業に携る本部スタッフの拡充のほか、新たな事業にも挑戦できる人財が必要であると考えます。そのために
     も、グループ内の重要な資源である人財につきましても、より多くの従業員が活躍できる場を広げていくほか、引き続
     き若手幹部の積極的登用を進め、次世代リーダーの育成にも注力してまいります。
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    2【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社
      グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり
      ます。
       なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在(2019年2月20
      日)において判断したものであります。
      (1)出店及び退店に関するリスク

        当社グループは当連結会計年度末において、478店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピング
       センター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける集客力の変
       化により影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。
        また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターの
       テナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、
       契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      (2)    店舗賃借の契約に関するリスク

        当社グループは店舗の大半で賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証
       金残高は、43億39百万円であり、破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グ
       ループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)    競合に関するリスク

        当社グループは「多核化ブランド戦略」のもと、アパレル事業及び雑貨事業において複数の業態単位でショッ
       プブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に
       同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに
       競争力のある競合他社が多数出店した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

        当社グループは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損
       失が発生するため、業績変動の要因となります。当社グループではクイックレスポンス(早期追加生産)の体制
       を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタ
       イムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激な
       ファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      (5)    業績の季節変動に関するリスク

        当社グループは、四半期単位で安定した売上ならびに利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレ
       ル事業において、売上と利益の確保が難しい夏物最終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下
       半期(8月21日~2月20日)に該当することから、通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのた
       め上半期(2月21日~8月20日)において業績が伸びない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)固定資産の減損会計に関するリスク

        当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失
       計上額は1億2百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗で固定資
       産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。
        当社グループはスクラップ&ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により
       減損会計の対象店舗が増加した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
      (7)海外におけるリスク

        当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの
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       仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可
       能性があります。また、中国以外のアセアン地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要
       国 における地域情勢等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に
       影響を与える可能性があります。
      (8)気象状況及び災害によるリスク

        当社グループは「多核化ブランド戦略」の一環として、天候に左右されにくい雑貨事業の育成、拡大にも注力
       しておりますが、当社グループが扱う衣料品は、天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって
       売上が変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは全国各地に出店している関係上、店舗が集中しております地域で震災などの自然災害が
       発生したときは、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)税務上の繰越欠損金に関するリスクについて

        当社には本書提出日現在において税務上の繰越欠損金が30億28百万円存在しております。これは法人税負担の
       軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・
       フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合に
       は、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を与え
       る可能性があります。
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    3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
     下、「経営成績等」という。)の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識
     及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)  経営成績

      当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に個人消費の持ち直しも見られ、景気は
     緩やかな回復基調が継続する一方で、海外経済におきましては米中間の通商問題や中国経済の成長鈍化など不安定な
     状況が見られるなど、先行きは不透明な状況で推移しました。
      当社グループが属する専門店業界におきましては、インバウンド需要の継続などにより堅調な推移となる業種も一
     部で見られましたが、業界全体では慢性的な人手不足による人件費の高騰や、相次ぐ自然災害、天候不順等の影響も
     あり、厳しい環境で推移しました。
      このような環境の中、当社グループにおきましては今後のグループ全体の成長を目的に、当連結会計年度を初年度
     とした中期経営計画を策定し、アパレル事業におきましてはシーズンMD(マーチャンダイジング)の精度向上によ
     る品揃え並びに在庫の最適化を追求するとともに、雑貨事業におきましては各業態でのMD再編を進めることで、基
     幹事業の更なる競争力向上に取り組んでまいりました。また、今後の成長エンジンの創出として、アパレル事業の新
     規ブランドと雑貨事業の300円均一雑貨ショップを中心に、新規出店を加速し、店舗数の純増についても注力してまい
     りました。
      その結果、アパレル事業におきましては、酷暑や暖冬といった天候不順による影響を受けながらも、シーズンMD
     の精度向上と適正在庫コントロールを徹底したことで、年間通して安定的な推移となりました。一方、雑貨事業にお
     きましては、300円均一雑貨ショップの「イルーシー300」で積極的に出店を行ったことで店舗数及び売上増につな
     がったものの、バラエティ雑貨ショップでシーズン商品の不振に加え、ヒット商品にも恵まれなかったことから苦戦
     が続きました。このような状況から、全社の既存店売上高前年比は97.6%にとどまりました。
      店舗の出退店におきましては、アパレル事業の主力ブランドとして位置付けている「ルディックパーク」で10店
     舗、雑貨事業の成長ブランドとして位置付けている「イルーシー300」で20店舗出店するなど、合計38店舗を出店
     する一方で、急激な商環境の悪化で不採算となった店舗や、契約満了となった店舗など、合計29店舗を閉店した結
     果、当連結会計年度末現在の店舗数は478店舗となりました。また、FC(フランチャイズ)事業におきましては、つ
     くばイーアス店が契約満了で閉店したことにより、期末店舗数は10店舗となりました。
      以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高232億68百万円(前年同期比0.0%増)、営業利益7億円(前
     年同期比5.5%減)、経常利益7億12百万円(前年同期比7.3%減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益
     は、前連結会計年度に退職給付制度改定益として1億59百万円を特別利益に計上したことに加え、税効果会計に伴う
     法人税等調整額を△1億65百万円を計上しておりましたが、当連結会計年度におきましては、法人税等調整額が11百
     万円の計上となったため、5億53百万円(前年同期比41.7%減)となりました。
     セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。 

     ○  店舗小売事業
      店舗小売事業の売上高は225億12百万円(前年同期比0.1%増)となりました。アパレルにおいては、春先の天候不
     順や夏場の酷暑の影響から、上半期から秋シーズンまでは苦戦を強いられましたが、年始セール以降は冬物プロパー
     商品がバランス良く売れ堅調な推移となりました。雑貨においては、バラエティ雑貨並びにバッグ業態の苦戦はあり
     ましたが、前期から引き続き300円均一の「イルーシー300」を新規で20店舗を出店するなど好調に推移し、アパレ
     ル事業が店舗数減の影響で減収となる中、グループ全体の増収に貢献しました。
     ○  FC(フランチャイズ)事業

      FC事業の売上高は5億64百万円(前年同期比12.3%減)となりました。前期にイオンモール鶴見緑地店と徳島ゆめ
     タウン店の営業を終了したほか、ブランド全体の苦戦傾向も続いていることから、減収となりましたが、営業を終了
     した2店舗の赤字額が削減され、FC事業全体としては増益となりました。
     ○  その他

      「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であ
     ります。展開するサイトの選択と集中を進め、自社ECサイトである「パレモバ」について特に強化した結果、レ
     ディスアパレルの大きいサイズの商品販売が好調に推移し、インターネットでの商品販売は1億75百万円と堅調な推
     移となりました。
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      仕入及び販売の状況は次のとおりであります。
     ①  仕入実績
                                    当連結会計年度
                                  (自 2018年2月21日                前年同期比
             セグメントの名称
                                   至 2019年2月20日)
                                     金額(千円)               (%)
     店舗小売事業                                     10,331,940             0.6
     その他事業                                       73,402           30.0
                合計                         10,405,342             0.8
     (注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     ②  販売実績

      (イ) 区分別販売実績
                                    当連結会計年度
                                  (自 2018年2月21日                前年同期比
             セグメントの名称
                                   至 2019年2月20日)
                                     金額(千円)               (%)
     店舗小売事業                                     22,512,217             0.1
     FC事業                                      564,431          △12.3
     その他事業                                      191,905           39.5
                合計                         23,268,554             0.0
     (注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (ロ) 地域別販売実績

         当連結会計年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
             店舗小売事業
                                         店舗異動状況
                          売上高       期末店舗数
                 地域
                                        新規出店
                          (千円)         (店)
                                             退店(店)
                                         (店)
                北海道           1,167,839          26      ―      2
                 東北           2,182,569          45      3      1
                 関東           7,032,831         127      12      9
                 信越            865,924         22      ―      ―
                 北陸            784,799         20      1      1
                 東海           4,001,587          98      10      7
                 近畿           1,887,291          37      6      3
                 中国            976,087         25      2      2
                 四国            356,900         8      ―      ―
                 九州           2,656,063          59      ▶      3
                 沖縄            600,321         11      ―      1
                 合計          22,512,217          478      38      29
                 (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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                    2 単位当たり売上高は以下のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                        項目              (自 2018年2月21日
                                       至 2019年2月20日)
              売上高(千円)                           22,512,217
                        売場面積(平均)(㎡)                   85,929
              1㎡当たり売上高
                        1㎡当たり売上高(千円)                     261
                        従業員数(平均)(人)                    1,727
              1人当たり売上高
                        1人当たり売上高(千円)                   13,035
                (注)1 売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。
                   2 従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー(8時間換
                     算)を含めた期中平均人員であります。
             FC事業  

                                          店舗異動状況
                          売上高       期末店舗数
                 地域
                                        新規出店
                          (千円)         (店)
                                             退店(店)
                                         (店)
                 関東            275,833          5      ―      1
                 東海            128,326          2      ―      ―
                 九州            160,271          3      ―      ―
                 合計            564,431         10      ―      1
                (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  財政状態
       (資産)
        当連結会計年度末の総資産は113億38百万円(前年同期比9.2%増)となり、前連結会計年度末に比べ9億57百
       万円増加しました。これは主に、現金及び預金2億51百万円、新規出店に伴う建物2億64百万円、投資有価証券
       3億7百万円の増加によるものです。
       (負債)

        当連結会計年度末の負債は78億16百万円(前年同期比6.3%増)となり、前連結会計年度末に比べ4億60百万円
       増加しました。これは主に、仕入債務1億8百万円、長期借入金2億68百万円の増加によるものです。
       (純資産)

        当連結会計年度末の純資産は35億22百万円(前年同期比16.4%増)となり、前連結会計年度末に比べ4億96百
       万円増加しました。これは主に、利益剰余金が増加したためです。
     (3)  キャッシュ・フロー

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)は24億73百万円(前年同期比
      11.3%増)となりました。それらの要因は、次のとおりであります。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ6億80百万円増加の、9億1百万円の収入となり
      ました。これは主に、税金等調整前当期純利益5億99百万円の計上と非資金取引の減価償却費1億72百万円、減損
      損失1億2百万円の計上、また法人税等の支払いが2億94百万円減少したことによるものであります。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、支出が7億15百万円増加し、8億47百万円の支出となりました。これは
      主に、差入保証金の回収による収入が3億19百万円ありましたが、新設、既存店舗の改装など有形固定資産の取得
      による支出5億8百万円、差入保証金の差入による支出2億29百万円、投資有価証券の取得による支出3億7百万
      円によるものであります。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、1億97百万円の収入(前連結会計年度は6億35百万円の支出)となりま
      した。これは主に、借入によるものであります。
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    4【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5【研究開発活動】

      特記事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度は、8億円の投資を行いました。
       このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に4億52百万円、新設店舗賃借に係る保証金として1億94百
      万円、既存店の改装及びシステム投資等に1億53百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は
      自己資金及び借入金により充当しております。
    2【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                帳簿価額(千円)               従業員数(名)
                                                  嘱託社員
       事業所地域               設備の
               セグメント
                               工具、器
                                                   及び
                                               正社員
                の名称
       (所在地)               内容
                           建物    具及び備     差入保証金       合計
                                               (名)
                                                   パート
                                品
                                                  タイマー
        北海道         店舗
     (札幌市厚別区他)           小売事業      26店舗     52,625     4,717     159,378      216,721       ―     ―
        東北        店舗
      (青森市他)         小売事業      45店舗    120,238     12,876     416,184      549,299       ―     ―
        関東        店舗
     (東京都渋谷区他)           小売事業      127店舗     297,432     26,108    1,220,617      1,544,159        ―     ―
        信越        店舗
     (新潟市西区他)          小売事業      22店舗      4,561     2,464     172,249      179,275       ―     ―
        北陸        店舗
      (富山市他)         小売事業      20店舗     21,868     2,187     152,040      176,096       ―     ―
        東海        店舗
     (名古屋市南区他)           小売事業      98店舗    196,569     28,011     619,042      843,623       ―     ―
        近畿        店舗
      (東大阪市他)          小売事業      37店舗     91,270     13,403     336,752      441,426       ―     ―
        中国        店舗
      (山口市他)         小売事業      25店舗     69,667     7,396     222,903      299,966       ―     ―
        四国        店舗
      (徳島市他)         小売事業       8店舗     3,025      408    65,763      69,196       ―     ―
        九州        店舗
     (福岡市東区他)          小売事業      59店舗    103,752     10,149     460,875      574,776       ―     ―
        沖縄        店舗
      (那覇市他)         小売事業      11店舗     38,025     2,267     106,643      146,936       ―     ―
      店舗小売事業計            ―    478店舗     999,037     109,991     3,932,450      5,041,478        ―     ―

        関東
     (横浜市中区他)           FC事業      5店舗     4,709       ―   95,374     100,084       ―     ―
        東海
      (各務原市他)          FC事業      2店舗     1,006      130    36,884      38,020       ―     ―
        九州
      (福津市他)          FC事業      3店舗     5,964     1,248     33,856      41,069       ―     ―
       FC事業計          ―    10店舗     11,681     1,378     166,114      179,174       ―     ―

       大阪事務所
     (大阪市淀川区)           全社     事務所        ―     ―     240      240     ―     ―
       東京事務所
     (東京都中央区)           全社     事務所        ―     ―   25,602      25,602       3     ―
       本社事務所
     (愛知県稲沢市)           全社     事務所        ―  2,994     214,955      217,949       17     18
        (注)   1 嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは1日8時間換算であります。
          2 店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。
     (2)  国内子会社

       該当事項はありません。
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    3【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
                                投資予定額             着手及び完了予定年月

                                         資金
                    セグメン      設備の
                                                       店舗面積
       事業所名        所在地                          調達
                                                        (㎡)
                    トの名称      内容
                               総額
                                   既支払額
                                         方法
                                              着手      完了
                                   (千円)
                              (千円)
                                        自己資金
       illusie300
                          新設
               兵庫県      店舗                         2018年      2019年
                                         及び
       あまがさき
               尼崎市    小売事業                          12月      3月
                         (賃貸)
     キューズモール店
                                        借入金
                               6,250     5,291                    255.2
                                        自己資金
               京都府
                     店舗     新設
       illusie300                                      2019年      2019年
               京都市                          及び
     京都ファミリー店                                        1月      3月
                    小売事業     (賃貸)
               右京区
                                        借入金
                               18,507      6,023                    120.1
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        神奈川県                              2019年      2019年
                                         及び
     本厚木ミロード店          厚木市                              2月      3月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               27,231     10,385                    157.6
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        福島県                              2019年      2019年
                                         及び
     郡山イオンタウン店          郡山市                              2月      3月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               17,392        ―                  125.7
                                        自己資金
               北海道
       Hare   no  hi          店舗     新設
                                             2018年      2019年
               札幌市                          及び
                                              11月      3月
     新札幌サンピアザ店               小売事業     (賃貸)
               厚別区
                                        借入金
                               19,888       54                  135.7
                                        自己資金
                          新設
       Hare   no  hi          店舗
               埼玉県                              2019年      2019年
                                         及び
                         (賃貸)
               富士見市                               1月      3月
     ららぽーと富士見店               小売事業
                                        借入金
                               26,875     10,922                    151.1
                                        自己資金
       Ludic   Park           店舗     新設
               東京都                              2019年      2019年
                                         及び
               江東区                              2月      3月
      南砂町スナモ店              小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               28,242      5,661                    184.4
                                        自己資金
       illusie300
                     店舗     新設
               群馬県                              2018年      2019年
       前橋けやき                                  及び
               前橋市                              11月      4月
                    小売事業     (賃貸)
       ウォーク店
                                        借入金
                               32,444        9                  170.6
                                        自己資金
               愛知県
       Hare   no  hi          店舗     新設
                                             2019年      2019年
               知多郡                          及び
                                              3月      4月
     イオンモール東浦店               小売事業     (賃貸)
               東浦町
                                        借入金
                               19,904        ―                  139.5
                                        自己資金
               愛知県
                     店舗     新設
       illusie300                                      2019年      2019年
               知多郡                          及び
     イオンモール東浦店                                         3月      4月
                    小売事業     (賃貸)
               東浦町
                                        借入金
                               22,093        ―                  154.0
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        兵庫県                              2018年      2019年
                                         及び
      明石アスピア店         明石市                              12月      4月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               5,672     5,246                    166.8
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        埼玉県                              2019年      2019年
                                         及び
      鷲宮アリオ店         久喜市                              3月      4月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               20,731        ―                  188.1
                                        自己資金
                     店舗     新設
       Siebelet        兵庫県                              2019年      2019年
                                         及び
      明石アスピア店         明石市                              1月      4月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               5,736      493                   169.0
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        山口県                              2019年      2019年
                                         及び
     下関ゆめシティ店          下関市                              4月      5月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               17,591        ―                  143.9
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        大阪府                              2019年      2019年
                                         及び
     枚方ニトリモール店          枚方市                              4月      5月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               53,700        ―                  165.5
                                        自己資金
               宮城県
                     店舗     新設
       illusie300                                      2019年      2019年
               仙台市                          及び
      仙台泉セルバ店              小売事業     (賃貸)                     5月      6月
                泉区
                                        借入金
                               52,700       409                   134.5
                                        自己資金
               沖縄県
                     店舗     新設
       illusie300                                      2019年      2019年
               中頭郡                          及び
      西原シティ店                                       5月      6月
                    小売事業     (賃貸)
               西原町
                                        借入金
                               19,590        ―                  149.2
                                 16/74




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                                投資予定額             着手及び完了予定年月

                                         資金
                    セグメン      設備の
                                                       店舗面積
       事業所名        所在地                          調達
                                                        (㎡)
                    トの名称      内容
                               総額
                                   既支払額
                                         方法
                                              着手      完了
                              (千円)     (千円)
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        千葉県                              2019年      2019年
                                         及び
     イオンモール船橋店          船橋市                              5月      6月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               19,889        ―                  180.3
                                        自己資金
       Hare   no  hi
                     店舗     新設
               沖縄県                              2019年      2019年
       浦添西海岸                                  及び
               浦添市                              2月      7月
                    小売事業     (賃貸)
      パルコシティ店
                                        借入金
                               22,721       961                   140.0
                                        自己資金
       Ludic   Park
                     店舗     新設
               沖縄県                              2019年      2019年
                                         及び
       浦添西海岸
               浦添市                              2月      7月
                    小売事業     (賃貸)
      パルコシティ店
                                        借入金
                               29,529       704                   186.2
                                        自己資金
       illusie300
                     店舗     新設
               沖縄県                              2019年      2019年
       浦添西海岸                                  及び
               浦添市                              2月      7月
                    小売事業     (賃貸)
      パルコシティ店
                                        借入金
                               17,948       435                   108.1
                                        自己資金
       Ludic   Park           店舗     新設
               富山県                              2019年      2019年
                                         及び
               高岡市                              8月      9月
     イオンモール高岡店               小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               34,787        ―                  232.0
                                        自己資金
       Hare   no  hi    静岡県      店舗     新設                   2018年      2019年
                                         及び
               沼津市                              12月      10月
     ららぽーと沼津店              小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               28,597        ▶                  149.7
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        静岡県                              2018年      2019年
                                         及び
     ららぽーと沼津店          沼津市    小売事業     (賃貸)                     12月      10月
                                        借入金
                               26,092        ▶                  134.6
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        大阪府                              2019年      2019年
                                         及び
      藤井寺イオン店         藤井寺市                               9月      10月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               22,882        ―                  163.2
                                        自己資金
       Ludic   Park     大阪府      店舗     新設
                                             2019年      2019年
                                         及び
                                              9月      10月
      藤井寺イオン店         藤井寺市     小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               24,510        ―                  180.5
                                        自己資金
                     店舗     新設
       illusie300        千葉県                              2019年      2019年
                                         及び
     松戸テラスモール店          松戸市                              10月      11月
                    小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                               20,931        ―                  86.6
                                        自己資金
        Re-J       愛知県
                     店舗     新設
                                             2019年      2019年
      イオンモール        名古屋市                          及び
                                              10月      11月
                    小売事業     (賃貸)
       新瑞橋店        南区
                                        借入金
                               36,000        ―                  173.3
                                        自己資金
      第35期その他の               店舗     新設
                 ―                        及び      ―      ―
       新設22店舗             小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                              221,568        ―                    ―
                                        自己資金
        第35期             店舗     新設
                                             2019年
                 ―                        及び            ―
                                              3月
       既存店舗            小売事業     (賃貸)
                                        借入金
                              100,000        54                    ―
                                        自己資金
        本社       愛知県          新設
                                             2019年
                     全社                    及び            ―
                                              2月
      システム開発         稲沢市         (賃貸)
                                        借入金
                              200,000      8,664                      ―
                 ―     ―     ―               ―     ―      ―
        合計                     1,200,000       55,319                   4,445.5
     (2) 重要な設備の除却等

       特記すべき事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     27,360,000
                 計                                   27,360,000
      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年2月20日)          (2019年5月17日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
       普通株式           12,051,384          12,051,384      名古屋証券取引所            単元株式数100株
                                  (各市場第二部)
        計         12,051,384          12,051,384           ―            ―
     (注)    2019年3月26日をもって、当社株式は東京証券取引所(スタンダード)から同証券取引所市場第二部に
       市場変更しております。また、同日をもって名古屋証券取引所市場第二部に上場しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                        2018年5月17日                  2019年5月16日

                                          当社取締役及び監査役 3名
                        当社取締役及び監査役 4名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        子会社の取締役    2名
                                          子会社の取締役    2名
     新株予約権の数(個) ※                         450 (注)1                  402 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式      45,000 (注)1
                                            普通株式 40,200 (注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                              1 (注)2                  1 (注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                    2018年6月4日~2048年5月31日                  2019年6月3日~2049年5月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                           発行価格            347           発行価格  -(注)3
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                           資本組入額          -(注)2
                                            資本組入額 -(注)2
     額(円) ※
                        ①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内に
                         おいて、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を
     新株予約権の行使の条件 ※                    喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括
                         して行使できるものとする。
                        ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                         ―
     付に関する事項 ※
      ※ 当連結会計年度の末日(2019年2月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年4月
        30日)において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
        在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
          その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会議決により、合理的な
         範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
        2.本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組
         入額は0円である。
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        3.2019年5月16日の取締役会決議により、新株予約権を付与することを決議しましたが、有価証券報告書提出
         日現在において株式の発行価格は確定していないため記載しておりません。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2015年5月14日               ―  12,051,384            ―   1,229,250       △895,225        308,000
      2017年7月1日               ―  12,051,384      △1,129,250         100,000      △208,000        100,000

     (注)1. 2015年5月14日開催の第30期定時株主総会において、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を
          減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
        2.2017年5月18日開催の第32期定時株主総会において、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定
          に基づき、資本金1,129,250千円及び資本準備金208,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替えておりま
          す。
     (5)  【所有者別状況】

                                              2019年2月20日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
                                                         ―
              -      ▶     16     72     10      9   4,887     4,998
     (人)
     所有株式数
              -    1,464     2,402     62,242       660     128    52,589     119,485      102,884
     (単元)
     所有株式数
                                                         ―
              -     1.2     2.0     52.1      0.6     0.1     44.0     100.0
     の割合(%)
     (注) 自己株式 9,932           株は、「個人その他」に 99単元、「単元未満株式の状況」に 32株を含めて記載しており
        ます。
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     (6)  【大株主の状況】
                                              2019年2月20日現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                            所有株式数
            氏名又は名称                      住所                く。)の総数に対
                                             (千株)
                                                  する所有株式数
                                                   の割合(%)
     エンデバー・ユナイテッド・パートナー
     ズ・スリー投資事業組合
                          東京都千代田区丸の内2丁目5-1                     6,040         50.1
     エンデバー・ユナイテッド・パートナー
     ズ・ツー株式会社
     岩間 公一                     名古屋市千種区                     1,324         11.0
     パレモ従業員持株会                     愛知県稲沢市天池五反田町1番地                      197        1.6

                          東京都中央区千代田区丸の内3丁目
     SMBC日興証券株式会社                                           133        1.1
                          3番1号
                          東京都千代田区丸の内2丁目7番1
     株式会社三菱UFJ銀行                                           130        1.1
                          号
     伴 裕康                     愛知県蒲郡市                      75        0.6
     旭 一彌                     福井県福井市                      60        0.5

     岩間商事株式会社                     名古屋市千種区池下1丁目1-1                      58        0.5

     今泉 徳二                     栃木県下都群野木町                      50        0.4

     細江 直樹                     北九州市門司区                      40        0.3

              計                    ―            8,109         67.3

     (注)   1.  所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
        2.前事業年度主要株主でなかった岩間公一氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                              2019年2月20日現在
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)              内容
     無議決権株式                           ―            ―            ―

     議決権制限株式(自己株式等)                           ―            ―            ―

     議決権制限株式(その他)                           ―            ―            ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                       ―            ―
                     普通株式        9,900
                     普通株式      11,938,600
     完全議決権株式(その他)                                    119,386               ―
                                                1単元(100株)
                     普通株式       102,884
     単元未満株式                                       ―
                                                 未満の株式
     発行済株式総数                      12,051,384                ―            ―
     総株主の議決権                           ―         119,386               ―

     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               2019年2月20日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
      所有者の氏名
                   所有者の住所            所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
       又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(%)
     (自己保有株式)
     パレモ・
              愛知県稲沢市天池五反田町1番地                   9,900        ―    9,900         0.08
     ホールディングス
     株式会社
        計              ―           9,900        ―    9,900         0.08
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
         会社法第155条7号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                株式数(株)              価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                 738               245
     当期間における取得自己株式                                  5                1
     (注)当期間における取得自己株式には、2019年4月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                当期間

             区分
                                 処分価額の               処分価額の
                         株式数(株)               株式数(株)
                                総額(千円)               総額(千円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                              ―        ―        ―        ―
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―        ―        ―        ―

     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―        ―        ―        ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                          ―        ―        ―        ―
     保有自己株式数                        9,932          ―      9,937          ―

     (注)当期間における保有自己株式には、2019年4月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
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    3  【配当政策】
      当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。
      配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確
     保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。
      この方針のもと、当期の年間配当につきましては、中間配当として1株につき3円、期末配当金は東京証券取引所
     市場第二部への市場変更と名古屋証券取引所市場第二部への上場を記念した配当金3円を加え、1株につき6円の配
     当を実施いたしました。
      内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資や将来の事業展開の為のM&A投資の資金とし、企業体質の強化
     と業容拡大のために有効に投資してまいります。
      なお、当社グループは会社法第454条第5項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。
         決議年月日             配当金の総額(千円)               1株当たり配当額(円)
        2018年9月28日
                               36,125                  3
         取締役会決議
        2019年5月16日
                               72,248                  6
       定時株主総会決議
    4  【株価の推移】

     (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第30期         第31期         第32期         第33期         第34期

      決算年月        2015年2月         2016年2月         2017年2月         2018年2月         2019年2月

                             354

      最高(円)             310                  368         739         653
      最低(円)             270         186         171         248         183

     (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
     (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別       2018年9月       2018年10月       2018年11月       2018年12月       2019年1月       2019年2月

      最高(円)            344       303       283       279       263       277

      最低(円)            284       236       251       183       207       255
     (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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    5  【役員の状況】
    男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)
                                                       所有株式数
     役 名     職 名      氏 名      生年月日                略  歴               任 期
                                                        (千株)
                            1979年3月     ㈱鈴丹入社
                            1997年5月     同社中部営業部長
                            2000年3月     同社西日本営業部長
                            2005年5月     同社執行役員
                            2006年5月     同社取締役営業部長
    代表取締役
              吉 田  馨      1956年6月10日生                                 (注)3      20
      社長
                            2009年2月     同社取締役商品部長
                            2010年2月     同社代表取締役社長
                            2012年2月     当社専務取締役アパレル事業本部長
                            2015年2月     当社代表取締役社長(現任)
                            2017年3月     株式会社パレモ代表取締役社長(現任)
                            1978年3月     ユニー㈱(現ユニー・ファミリーマートホー
                                 ルディングス㈱)入社
                            2001年1月     当社経理管理部長
                            2004年5月     当社取締役経理管理部長
         管理担当兼
                            2008年5月     当社常務取締役経理管理部・情報サービス部
    専務取締役          永 井 隆 司      1955年7月9日生                                 (注)3      20
         子会社担当
                                 担当兼経理管理部長
                            2010年1月     当社常務取締役管理担当
                            2015年5月     当社常務取締役管理担当兼子会社担当
                            2018年5月     当社専務取締役管理担当兼子会社担当(現任)
                            1988年3月     ㈱鈴丹入社
                            2012年2月     当社社長室マネージャー
                            2013年2月     当社社長室統括マネージャー
         社 長 室 長
     取締役         福 井 正 弘      1965年1月21日生                                 (注)3      2
                            2015年5月     当社社長室長
                            2017年5月     当社執行役員社長室長
                            2018年5月     当社取締役社長室長(現任)
                            2001年11月     朝日アーサーアンダーセン㈱(現PwCコンサ
                                 ルティング(同))入社
                            2006年7月     アーンストアンドヤング・トランザクション・
                                 アドバイザリーサービス㈱入社
                            2010年3月     フェニックス・キャピタルグループ入社(現任)
                            2012年5月     ティアック㈱執行役員経営統括本部副本部長
     取締役         竹 中 幹 雄      1976年8月28日生                                 (注)3      ―
                            2013年7月     花菱縫製㈱取締役
                            2015年4月     エンデバー・ユナイテッド㈱ディレクター
                            2017年5月     当社取締役(現任)
                            2018年3月     ㈱ジャヴァホールディングス取締役(現任)
                            2018年4月     エンデバー・ユナイテッド㈱マネージングディ
                                 レクター(現任)
                            1976年3月     公認会計士登録
                            1988年8月     中央新光監査法人代表社員就任
                            2007年8月     あずさ監査法人代表社員就任
                            2011年7月     公認会計士永田昭夫事務所開設(現任)
     取締役         永 田 昭 夫      1948年9月15日生                                 (注)3      2
                            2012年6月     日本トランスシティ㈱社外監査役(現任)
                            2013年5月     ㈱UCS社外監査役
                            2015年5月     当社社外取締役(現任)
                            2015年6月     竹田印刷株式会社社外監査役(現任)
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                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
     役 名     職 名      氏 名      生年月日                略  歴              任 期
                                                        (千株)
                            1970年4月     ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
                            1997年5月     ㈱鈴丹取締役経営企画室長
                            1999年4月     ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)執行役員
                            2000年6月     ㈱トーメン代表取締役専務
                            2003年6月     ㈱セントラルファイナンス代表取締役常務
                            2003年6月     ㈱シーエフプランニング代表取締役社長
     取締役         赤 塚 憲 昭      1946年10月13日生                                (注)3      ―
                            2005年6月     カネ美食品㈱監査役
                            2005年6月     ㈱セントラルファイナンス代表取締役専務執
                                 行役員
                            2009年4月     ㈱セディナプランニング代表取締役社長
                            2009年4月     ㈱セディナ取締役専務執行役員
                            2018年5月     当社社外取締役(現任)
                            1981年4月     日本チバガイギー㈱(現ノバルティスファー
                                 マー㈱)入社
                            1992年1月     ㈱リオチェーン(現㈱イークロージング)入社
                                 ㈱鈴丹入社
                            2007年3月
                                 同社店舗開発室長
                            2009年2月
                                 同社執行役員店舗開発室長兼経営企画室長
                            2010年2月
    常勤監査役          土田 新一郎      1958年12月12日生                                (注)4      2
                                 当社店舗開発企画部西日本担当部長
                            2012年2月
                                 当社執行役員店舗開発統括部長兼西日本店舗
                            2013年5月
                                 開発部長
                            2017年2月     当社執行役員
                            2017年5月     当社監査役(現任)
                            1993年10月     中央監査法人入所
                            1997年4月     公認会計士登録
                            2001年7月     平岡公認会計士事務所所長(現任)
     監査役         平 岡  繁      1970年11月1日生        2003年11月     税理士登録                   (注)5      ―
                            2006年10月     フェニックス・キャピタル㈱監査役(現任)
                            2014年5月     エンデバー・ユナイテッド㈱監査役(現任)
                            2017年5月     当社監査役(現任)
                            1996年10月     中央監査法人入所
                            2000年4月     公認会計士登録
                            2007年8月     あずさ監査法人入所
                            2012年9月     公認会計士今枝会計事務所開設(現任)
     監査役         今 枝  剛      1973年8月13日生                                (注)6      1
                            2012年10月     税理士登録
                            2013年10月     税理士法人ブレインワン代表社員就任(現任)
                            2016年1月     ナトコ株式会社社外監査役(現任)
                            2016年5月     当社社外監査役(現任)
                            1996年11月     司法試験合格
                                 名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)弁護士登
                            1999年4月
                                 録
     監査役         川 口 直 也      1973年9月24日生                                (注)7      ―
                            1999年4月     堀井法律事務所入所
                            2001年4月     川口法律事務所開設(現任)
                            2018年5月     当社社外監査役(現任)
                             計                             47
                                 25/74





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     (注)   1 取締役の永田昭夫および赤塚憲昭は、社外取締役であります。
        2 監査役の今枝剛および川口直也は、社外監査役であります。
        3 取締役の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2020年2月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
        4 常勤監査役の土田新一郎の任期は、2017年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時
          株主総会終結の時までであります。
        5 監査役の平岡繁の任期は、2017年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会
          終結の時までであります。
        6 監査役の今枝剛の任期は、2016年2月期に係る定時株主総会終結の時から2020年2月期に係る定時株主総会
          終結の時までであります。
        7 監査役の川口直也の任期は、2018年2月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総
          会終結の時までであります。
        8 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
        9 当社では1999年8月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総
          務人事部長の久野智子の1名であります。
        10 当社は、法令および定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
          役1名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
          なお、補欠監査役の牛山真志は社外監査役の補欠者であります。
                                                 所有株式数
           氏 名       生年月日                 略 歴
                                                  (千株)
                         2006年7月      公認会計士登録
                               牛山公認会計士事務所開設(現任)
         牛 山 真 志       1976年2月24日生         2011年1月      税理士登録                      ―
                         2015年8月      ミッドランド税理士法人入所(現任)
                         2016年4月      ミッドランド税理士法人社員就任(現任)
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    6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①企業統治の体制
       イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営
        の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
        ・ 経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、
          適宜組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。
        ・ コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確
          保するための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。
       ロ.会社の機関の内容等

         当社は、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)、執行役員1名の経営体制
        であります。
         取締役会については、月1回定例の取締役会を開催し、重要業務の意思決定を行うとともに各取締役の業務執
        行状況の監督を行うほか、迅速な意思決定を図るため、臨時取締役会についても必要に応じて開催しておりま
        す。
         また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は4名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役の監査方
        針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。また、監査役は、監査役会が定めた
        監査の方針、業務分担等に従い、取締役会や重要な会議等に出席することにより、取締役の職務執行の監査を
        行っております。
         なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び非業務執行取締役並びに社外監査役及び非
        常勤監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
        く責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。
       ハ.内部統制システム整備の状況

         内部統制については、監査役による業務監査・会計監査が実施されている他、当社の内部監査機関である監
        査室が、内部監査年度計画を策定し、当社各組織に対して業務監査を実施しております。
         会計監査人・弁護士等その他第三者の関与状況は、監査法人による法定の会計監査が行われている他、必要
        に応じて外部の弁護士等に専門的見地からの助言・指導を求めております。
       ニ.リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけており
        ます。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総
        務人事部等の内部統制部門が、各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。
      ②   内部監査及び監査役監査

        内部監査は、社長の直轄組織の監査室(3名)が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連
       携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。
        監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席
       するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行って
       おります。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な
       連携を図っております。
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      ③   社外取締役及び社外監査役
        当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
        当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の
       経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しておりま
       す。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間
       に特別な利害関係はありません。
        当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社
       の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。
        当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を
       行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人ブレインワンに所属
       しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。
        当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映
       していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しております
       が、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
        また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役
       川口直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と
       して届け出ております。
        なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は
       いずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも1
       名は確保することとしております。
      ④   役員の報酬等

       イ   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額

                                                 対象となる
                                     (千円)
                     報酬等の総額
            役員区分                                     役員の員数
                      (千円)              ストック
                             基本報酬               賞与       (名)
                                    オプション
         取締役
                        67,322       47,190       13,637        6,495        5
         (社外取締役を除く。)
         監査役
                        13,029       10,770         659      1,600        2
         (社外監査役を除く。)
         社外役員               7,970       6,950         -      1,020        5
         (注)当社は2018年5月17日開催の定時株主総会において、取締役及び監査役に対するストックオプションと
            しての新株予約権に関する報酬等について決議しております。
       ロ   役員の報酬等の額の決定に関する方針

         当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しておりま
        す。
      ⑤   株式の保有状況

       イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数         4 銘柄
         貸借対照表計上額の合計額
                         5,100   千円
       ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

                   前事業年度                     当事業年度
                    (千円)                     (千円)
                   貸借対照表        貸借対照表        受取配当金         売却損益        評価損益
                  計上額の合計額        計上額の合計額          の合計額        の合計額        の合計額
     非上場株式                    ―     307,666           ―        ―        ―
     非上場株式以外の株式                    ―        ―        ―        ―        ―

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      ⑥   会計監査の状況
        当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任                              あずさ監査法人と監査契約を締結しておりま
       す。なお、同監査法人及び公認会計士と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特
       別な利害関係はありません。また、継続監査年数が7年を超えるものはおりません。
        会計監査業務を執行した公認会計士                   指定有限責任社員           鈴木賢次
                         指定有限責任社員                            膳亀 聡
        会計監査業務にかかる補助者                      公認会計士 9名
                         その他   8名
      ⑦   取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

        自己株式の取得
        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得するこ
       とができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とし
       ております。
        中間配当金
        当社は、取締役会の決議によって、毎年8月20日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めて
       おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。
      ⑧ 取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑨ 取締役選任決議要件

        取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
       株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

        会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
       の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
       としております。
     (2)  【監査報酬の内容等】

      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                      25,200             ―
       提出会社                                    25,200             ―
                        ―           ―

       連結子会社                                       ―           ―
                      25,200             ―

         計                                  25,200             ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社は、監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び
       監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上、決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年2月21日から2019年2月20日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年2月21日から2019年2月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人により監査を受けております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年2月20日)              (2019年2月20日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※1  2,272,152            ※1  2,523,819
        現金及び預金
        売掛金                                62,456              82,014
                                     ※2  736,789            ※2  896,975
        預け金
        商品                               1,636,479              1,733,323
        貯蔵品                                22,878              22,970
        1年内回収予定の差入保証金                                247,905              190,885
        繰延税金資産                                175,644              143,029
                                        110,888               46,970
        その他
        流動資産合計                               5,265,194              5,639,989
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                              746,482             1,010,718
         工具、器具及び備品(純額)                               83,032              123,476
                                         4,119              6,438
         建設仮勘定
                                     ※3  833,634           ※3  1,140,633
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        13,657              33,892
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               13,657              33,892
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,100             312,766
         長期前払費用                               60,873              73,225
         差入保証金                             4,245,434              4,148,476
                                      ※4  66,892            ※4  94,842
         その他
                                       △ 109,129             △ 104,940
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,269,170              4,524,369
        固定資産合計                               5,116,462              5,698,895
      資産合計                                10,381,657              11,338,884
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年2月20日)              (2019年2月20日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               1,515,170              1,228,502
        電子記録債務                               1,798,080              2,193,419
        1年内返済予定の長期借入金                                731,200             1,158,600
        未払金                                309,303              268,707
        未払費用                                729,276              775,021
        未払法人税等                                   -            38,663
        未払消費税等                                17,112              53,974
        預り金                                87,118              85,815
        賞与引当金                                59,300              61,200
        役員賞与引当金                                13,764                 -
        設備関係支払手形                                30,499              39,989
                                        13,090              17,291
        資産除去債務
        流動負債合計                               5,303,916              5,921,184
      固定負債
        長期借入金                               1,233,600              1,075,000
        繰延税金負債                                31,523              10,756
        資産除去債務                                767,225              791,417
                                        19,602              18,207
        長期未払金
        固定負債合計                               2,051,951              1,895,380
      負債合計                                7,355,867              7,816,565
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金                               1,979,367              1,979,367
        利益剰余金                                949,262             1,430,422
                                        △ 2,839             △ 3,085
        自己株式
        株主資本合計                               3,025,789              3,506,704
      新株予約権                                    -            15,615
      純資産合計                                3,025,789              3,522,319
     負債純資産合計                                 10,381,657              11,338,884
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年2月21日              (自 2018年2月21日
                                至 2018年2月20日)               至 2019年2月20日)
     売上高                                 23,262,319              23,268,554
                                    ※1  10,361,898            ※1  10,308,498
     売上原価
     売上総利益                                 12,900,420              12,960,056
                                    ※2  12,159,104            ※2  12,259,627
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   741,315              700,428
     営業外収益
      受取利息                                  1,930               393
                                      ※5  10,009
      受取配当金                                                  15
      債務勘定整理益                                  11,451              14,973
      為替差益                                  5,626              3,450
      貸倒引当金戻入額                                  8,662              4,188
                                         1,858              3,248
      その他
      営業外収益合計                                  39,538              26,270
     営業外費用
      支払利息                                  10,909              10,728
      支払手数料                                    -            2,000
                                         1,324              1,424
      その他
      営業外費用合計                                  12,234              14,153
     経常利益                                   768,620              712,545
     特別利益
      移転補償金                                  1,764               883
                                        159,628                 -
      退職給付制度改定益
      特別利益合計                                 161,392                883
     特別損失
                                      ※3  4,315            ※3  6,952
      固定資産処分損
                                      ※4  45,397           ※4  102,894
      減損損失
                                         3,210              4,057
      その他
      特別損失合計                                  52,922              113,904
     税金等調整前当期純利益                                   877,089              599,524
     法人税、住民税及び事業税
                                        93,716              34,264
                                       △ 165,889               11,848
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 72,172              46,112
     当期純利益                                   949,262              553,412
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   949,262              553,412
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年2月21日              (自 2018年2月21日
                                至 2018年2月20日)               至 2019年2月20日)
                                        949,262              553,412
     当期純利益
     包括利益                                   949,262              553,412
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 949,262              553,412
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2017年2月21日 至 2018年2月20日)
                                                   (単位:千円)
                               株主資本
                                                    純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             1,229,250       1,104,699       △ 254,582       △ 2,368      2,076,998       2,076,998
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                949,262              949,262       949,262
     る当期純利益
     資本金から剰余金へ
                △ 1,129,250       1,129,250                         ―       ―
     の振替
     欠損填補                   △ 254,582       254,582                 ―       ―
     自己株式の取得                                   △ 470      △ 470      △ 470
     当期変動額合計            △ 1,129,250        874,667      1,203,844         △ 470      948,791       948,791
     当期末残高             100,000      1,979,367        949,262       △ 2,839      3,025,789       3,025,789
       当連結会計年度(自 2018年2月21日 至 2019年2月20日)

                                                   (単位:千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            100,000     1,979,367       949,262      △ 2,839    3,025,789          ―   3,025,789
     当期変動額
     剰余金の配当                       △ 72,251            △ 72,251            △ 72,251
     親会社株主に帰属す
                             553,412            553,412            553,412
     る当期純利益
     自己株式の取得                               △ 245     △ 245            △ 245
     新株予約権の発行                                           15,615      15,615
     当期変動額合計               ―      ―    481,160       △ 245    480,914       15,615      496,529
     当期末残高            100,000     1,979,367      1,430,422       △ 3,085    3,506,704       15,615     3,522,319
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年2月21日              (自 2018年2月21日
                                至 2018年2月20日)               至 2019年2月20日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 877,089              599,524
      減価償却費                                 141,966              172,120
      減損損失                                  45,397              102,894
      長期前払費用償却額                                  20,498              23,583
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 8,662             △ 4,188
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 20,000               1,900
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  13,764             △ 13,764
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                △ 250,480                 -
      受取利息及び受取配当金                                 △ 11,939               △ 408
      支払利息                                  10,909              10,728
      固定資産処分損益(△は益)                                  3,373               482
      売上債権の増減額(△は増加)                                  36,382             △ 179,744
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  48,103             △ 96,935
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 68,961              108,670
                                       △ 307,868              121,541
      その他
      小計                                 529,573              846,404
      利息及び配当金の受取額                                  11,944                408
      利息の支払額                                 △ 12,847             △ 10,307
      法人税等の支払額                                △ 307,184              △ 12,633
                                           -            78,069
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 221,485              901,941
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 50,000                 -
      定期預金の払戻による収入                                 100,000                 -
      投資有価証券の取得による支出                                    -          △ 307,666
      有形固定資産の取得による支出                                △ 400,747             △ 508,560
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 9,614             △ 25,940
      従業員に対する貸付けによる支出                                 △ 1,700             △ 2,676
      従業員に対する貸付金の回収による収入                                  1,820              1,329
      長期前払費用の取得による支出                                 △ 33,648             △ 41,588
      差入保証金の差入による支出                                △ 161,788             △ 229,551
      差入保証金の回収による収入                                 529,052              319,336
                                       △ 105,656              △ 52,030
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 132,282             △ 847,347
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                1,000,000              1,000,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,635,200              △ 731,200
      配当金の支払額                                   △ 19           △ 71,481
                                         △ 470             △ 245
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 635,690              197,072
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 546,487              251,666
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,768,639              2,222,152
                                    ※1  2,222,152            ※1  2,473,819
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
        1 社
       主要な連結子会社の名称
        株式会社パレモ
     (2)  主要な非連結子会社名

       株式会社ビックス
       連結の範囲から除いた理由
        非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持
       分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    2.持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した非連結子会社数
       該当事項はありません。
     (2)  持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

       株式会社ビックス
       持分法を適用しない理由
        持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
       額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
       がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    4.会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① 有価証券
       a 子会社株式
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
       b その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ② デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
         時価法
      ③ たな卸資産
       a 商品
         売価還元法による原価法(収益性低下による簿価切下げの方法)
       b 貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法(収益性低下による簿価切下げの方法)
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ① 有形固定資産
        定額法を採用しております。
        ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却を実施しておりま
       す。
      ② 無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5
       年)に基づく定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ① 貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
      ② 賞与引当金
        従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。
     (4)  ヘッジ会計の方法

      ① ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当
       処理によっております。
      ② ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…為替予約
        ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引
      ③ ヘッジ方針
        将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。
      ④ ヘッジ有効性評価の方法
        振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ① 消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
      ② 連結納税制度の適用
        当連結会計年度から当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2023年2月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現時点で評価中であります。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※1    担保に供している資産
       担保に供している資産は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年2月20日)                 (2019年2月20日)
        現金及び預金                        50,000千円                 50,000千円
         信用状開設保証金として定期預金を担保に供しております。
     ※2    商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

     ※3    有形固定資産の減価償却累計額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年2月20日)                 (2019年2月20日)
        有形固定資産の減価償却累計額                      3,401,070     千円            3,301,140     千円
     ※4    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年2月20日)                 (2019年2月20日)
        関係会社株式(投資その他の資産
                                40,000千円                 40,000千円
        その他)
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      (連結損益計算書関係)
     ※1    商品評価損
       (前連結会計年度)
         商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△
        7,964   千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
       (当連結会計年度)

         商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△
        12,656   千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
     ※2    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        役員報酬及び給料手当                      5,276,611     千円            5,356,724     千円
        賞与引当金繰入額                        59,300   千円              61,200   千円
        役員賞与引当金繰入額                        13,764   千円                - 千円
        退職給付費用                        49,335   千円              64,459   千円
        賃借料                      3,596,062     千円            3,527,837     千円
     ※3    主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        建物                      (除却)
                                3,028千円                  482千円
        工具、器具及び備品(除却)                         302千円                 -千円
        長期前払費用              (除却)
                                  42千円                 -千円
        撤去費用                        1,941千円                 6,470千円
        除却補償金受入                       △1,000千円                   -千円
         計
                                4,315千円                 6,952千円
     ※4    連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

        前連結会計年度(自           2017年2月21日         至   2018年2月20日)

          場所        用途       店舗数           種類        金額(千円)
        神奈川県         営業店舗            ▶  建物・工具、器具及び備品                 4,559
        愛知県         営業店舗            ▶  建物・工具、器具及び備品                  712
        北海道         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                  56
        大阪府         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                12,436
        福岡県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 4,506
        東京都他         営業店舗            16  建物・工具、器具及び備品                23,125
        合計                     33                  45,397
        当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。
       営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店
       舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(0円)まで減額し、当該減少額を減損損失(45,397千円)
       として特別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
              種類
        建物                    42,838
        工具、器具及び備品                     2,558
        合計                    45,397
                                 41/74



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                                                パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
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        当連結会計年度(自           2018年2月21日         至   2019年2月20日)
          場所        用途       店舗数           種類        金額(千円)
        愛知県         営業店舗            6  建物・工具、器具及び備品                18,555
        埼玉県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                12,492
        兵庫県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 8,575
        神奈川県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 6,366
        福岡県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 4,360
        茨城県他         営業店舗            16  建物・工具、器具及び備品                52,544
        合計                     30                  102,894
        当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。
       営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店
       舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(0円)まで減額し、当該減少額を減損損失(102,894千円)
       として特別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
              種類
        建物                    97,241
        工具、器具及び備品                     5,652
        合計                    102,894
     ※5 関係会社からの取引に係るものが次のとおり含まれております。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        受取配当金                        10,000千円                   -千円
         計
                                10,000千円                   -千円
      (連結包括利益計算書関係)

       該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)

       前連結会計年度(自 2017年2月21日 至 2018年2月20日)
     1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
              当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                株式数(株)           増加株式数(株)            減少株式数(株)             株式数(株)
     発行済株式
      普通株式              12,051,384                ―           ―      12,051,384
         合計              12,051,384                ―           ―      12,051,384
     自己株式
      普通株式                 8,055           1,139             ―         9,194
         合計                 8,055           1,139             ―         9,194
     (注)普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
     2 新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
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     3 配当に関する事項
     (1)   配当金支払額
        該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金総額             1株当たり
        決議      株式の種類            配当の原資               基準日        効力発生日
                     (千円)            配当額(円)
      2018年5月17日
               普通株式       36,126    利益剰余金            3  2018年2月20日         2018年5月18日
      定時株主総会
       当連結会計年度(自 2018年2月21日 至 2019年2月20日)

     1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
              当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                株式数(株)           増加株式数(株)            減少株式数(株)             株式数(株)
     発行済株式
      普通株式              12,051,384                ―           ―      12,051,384
         合計              12,051,384                ―           ―      12,051,384
     自己株式
      普通株式                 9,194            738            ―         9,932
         合計                 9,194            738            ―         9,932
     (注)普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
     2 新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            第1回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―   15,615
            株予約権
                合計                   ―      ―      ―      ―   15,615
     3 配当に関する事項

     (1)   配当金支払額
                       配当金総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)         (円)
     2018年5月17日
                普通株式           36,126            3   2018年2月20日         2018年5月18日
     定時株主総会
     2018年9月28日
                普通株式           36,125           3  2018年8月20日         2018年11月1日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金総額             1株当たり
        決議      株式の種類            配当の原資               基準日        効力発生日
                     (千円)            配当額(円)
      2019年5月16日
               普通株式       72,248    利益剰余金            6  2019年2月20日         2019年5月17日
      定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        現金及び預金                      2,272,152千円                 2,523,819千円
        預入期間が3か月を超える
                               △50,000千円                 △50,000千円
        定期預金
        現金及び現金同等物                      2,222,152千円                 2,473,819千円
                                 44/74

















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      (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金調達については銀行借入によって行なっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で
      運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行なわな
      い方針です。 
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       当社グループの主な営業債権である預け金については、ディベロッパーの信用リスクに晒されております。当該
      リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減をはかっております。
       投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況等
      を把握することによりリスク低減をはかっております。
       差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ご
      との期日管理および残高管理、信用管理を行なうことによりリスク低減をはかっております。 
       営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金、未払費用は短期間で決済されるものです。買掛金
      の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済
      額の一部について為替予約を行なうことにより、リスクの低減をはかっております。 
       借入金は、主に営業取引および設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク
      および金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
       ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効
      性の評価を省略しております。
    2.金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
        前連結会計年度(2018年2月20日)

                                               (千円)
                              連結貸借対照表
                                        時 価        差 額
                                計上額
          (1)現金及び預金                      2,272,152        2,272,152            ―
          (2)預け金                       736,789        736,789           ―
          (3)差入保証金(1年内回収予定を含む)                       507,121           ―
            貸倒引当金(※)                    △104,635            ―
                                 402,486        403,617         1,130
          資産計                      3,411,428        3,412,559          1,130
          (1)支払手形及び買掛金                      1,515,170        1,515,170            ―
          (2)電子記録債務                      1,798,080        1,798,080            ―
          (3)未払金                       309,303        309,303           ―
          (4)未払費用                       729,276        729,276           ―
          (5)長期借入金                      1,964,800        1,970,558          5,758
          負債計                      6,316,631        6,322,389          5,758
          デリバティブ取引                          ―        ―        ―
          (※)差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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        当連結会計年度(2019年2月20日)
                                               (千円)
                              連結貸借対照表
                                        時 価        差 額
                                計上額
          (1)現金及び預金                      2,523,819        2,523,819            ―
          (2)預け金                       896,975        896,975           ―
          (3)差入保証金(1年内回収予定を含む)                       399,399
            貸倒引当金(※)                     △97,863
                                 301,536        304,250         2,713
          資産計                      3,722,331        3,725,044          2,713
          (1)支払手形及び買掛金                      1,228,502        1,228,502            ―
          (2)電子記録債務                      2,193,419        2,193,419            ―
          (3)未払金                       268,707        268,707           ―
          (4)未払費用                       775,021        775,021           ―
          (5)長期借入金                      2,233,600        2,236,727          3,127
          負債計                      6,699,250        6,702,377          3,127
          デリバティブ取引                          ―        ―        ―
          (※)差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注)1 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

       資  産
      (1)現金及び預金(2)          預け金
       短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (3)差入保証金(1年内回収予定を含む)

       時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適正な利
      率で割り引いた現在価値により算定しています。
       負  債

      (1)支払手形及び買掛金(2)電子記録債務(3)未払金(4)未払費用
       短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (5)  長期借入金

       時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法に
      よっています。
      デリバティブ取引

       該当事項はありません。
     (注)2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          前連結会計年度             当連結会計年度
                  区分
                         (2018年2月20日)             (2019年2月20日)
              差入保証金               3,986,218千円             3,939,962千円
              非上場株式                 5,100千円            312,766千円
              関係会社株式                 40,000千円             40,000千円
      差入保証金の一部については、返還期限の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
     とから「(3)差入保証金(1年内回収予定を含む)」には含めておりません。
      非上場株式、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
     ら、「2.金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。
     (注)3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額



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        前連結会計年度(2018年2月20日)
                    1年以内       1年超5年以内           5年超10年以内           10年超
                   (千円)         (千円)          (千円)         (千円)
       現金及び預金              2,272,152             ―          ―         ―
       預け金               736,789            ―          ―         ―
       差入保証金               247,905         108,947          47,904        102,364
        合計              3,256,847          108,947          47,904        102,364
        当連結会計年度(2019年2月20日)

                    1年以内       1年超5年以内           5年超10年以内           10年超
                   (千円)         (千円)          (千円)         (千円)
       現金及び預金              2,523,819             ―          ―         ―
       預け金               896,975            ―          ―         ―
       差入保証金               190,885          70,170         138,343            ―
        合計              3,611,680           70,170         138,343            ―
     (注)4 長期借入金(1年内返済予定を含む)及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2018年2月20日)
               1年以内      1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
         区分
               (千円)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
       長期借入金         731,200       1,033,600         200,000           ―        ―
        当連結会計年度(2019年2月20日)

               1年以内      1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
         区分
               (千円)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
       長期借入金        1,158,600         325,000        625,000        125,000           ―
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      (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。 
      なお、当社及び連結子会社は、2017年7月1日に確定給付企業年金制度について企業型確定拠出年金制度へ移行し
     ました。移行に伴う基金退会特別年金一括拠出金56,113千円は特別利益の退職給付制度改定益として純額で計上して
     おります。 
    2.確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                      (千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        退職給付債務の期首残高                        2,377,483                    -
         勤務費用                          25,043                   -
         利息費用                          5,139                  -
         数理計算上の差異の発生額                            -                 -
         退職給付の支払額                         △43,158                    -
         確定拠出年金制度への移行に伴
                               △2,364,508                     -
         う減少額
         過去勤務費用の発生額                            -                 -
         その他                            -                 -
        退職給付債務の期末残高                            -                 -
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                      (千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        年金資産の期首残高                        2,520,267                    -
         期待運用収益                         13,464                     -
         数理計算上の差異の発生額                            -                 -
         事業主からの拠出額                          44,468                   -
         確定拠出年金制度への移行に伴
                               △2,535,042                     -
         う減少額
         退職給付の支払額                        △43,158                    -
         その他                            -                 -
        年金資産の期末残高                            -                 -
     (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                      (千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        勤務費用                          25,043                   -
        利息費用                          5,139                  -
        期待運用収益                         △13,464                    -
        数理計算上の差異の費用処理額                         △7,896                   -
        過去勤務費用の費用処理額                            -                 -
        その他                         △2,358                   -
        確定給付制度に係る退職給付費用                          6,464                  -
        確定拠出年金への移行に伴う利益
                                 215,741                   -
        (注)
        (注)特別利益に計上している。
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    3.確定拠出制度
      当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度42,871千円、当連結会計年度64,459千円であ
     ります。
    4.その他の退職給付に関する事項

       前連結会計年度における確定拠出年金制度への移行に伴う影響額は次のとおりであります。
                                     (千円)

                             前連結会計年度
                           (自    2017年2月21日
                            至   2018年2月20日)
        退職給付債務の減少                        2,364,508
        年金資産の減少                       △2,535,042
        未認識数理計算上の差異                          386,275
        合計                          215,741
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      (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

     販売費及び一般管理費の
                                       ―              15,615千円
     株式報酬費用
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
     第1回ストックオプション
     会社名                   提出会社
                        当社取締役及び監査役 4名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役   2名
     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式 45,000株
     の数(注)
     付与日                   2018年6月4日
     権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

     権利行使期間                   2018年6月4日~2048年5月31日

      ※ 株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2019年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
     会社名                          提出会社
     決議年月日                         2018年5月17日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                        ―
      付与
                                      45,000
      失効
                                        ―
      権利確定
                                      45,000
      未確定残
                                        ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                        ―
      権利確定
                                      45,000
      権利行使
                                        ―
      失効
                                        ―
      未行使残
                                      45,000
      ②   単価情報

     会社名                          提出会社

     決議年月日                         2018年5月17日
     権利行使価格(円)                                   1
     行使時平均株価(円)                                    ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                   347
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     (3)  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      ①  使用した評価技法  ブラック・ショールズ式
      ②  主な基礎数値及びその見積方法
       株価変動性     (注)1                          35.4%
       予想残存期間    (注)2                          5.98年
       予想配当      (注)3                          3円/株
       無リスク利子率   (注)4                         △0.07%
     (注)   1.6年間(2012年6月11日から2018年6月4日まで)の株価実績に基づき算定しました。
        2.割当日から、付与対象者である現任の各役員の退任予定日の平均値に、退職後行使可能期間である10日間を
          加算した年数を評価対象ストック・オプションの予想残存期間として見積もっております。
        3.2018年2月期の配当実績によります。
        4.評価基準日における償還年月日2024年6月20日の長期国債334の国債のレート(日本証券業協会店頭売買参
          考統計値より)を採用しました。
     (4)  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年2月20日)               (2019年2月20日)
       繰延税金資産
        減損損失                            187,296    千円           164,063    千円
        資産除去債務                            267,049    千円           276,740    千円
        貸倒引当金                             37,344   千円            35,911   千円
        繰越欠損金                           1,397,204     千円          1,067,391     千円
                                    98,343   千円            92,752   千円
        その他
         小計
                                  1,987,236     千円          1,636,856     千円
                                 △1,790,786      千円         △1,460,084      千円
       評価性引当額
       繰延税金負債との相殺                            △20,806    千円           △33,743    千円
       繰延税金資産合計
                                   175,644    千円           143,029    千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                            △31,523    千円           △44,499    千円
                                   △20,806    千円              - 千円
        その他
         小計                            △52,329    千円           △44,499    千円
       繰延税金資産との相殺                             20,806   千円            33,743   千円
       繰延税金負債合計                            △31,523    千円           △10,756    千円
       繰延税金資産純額                            144,121    千円           132,273    千円
     (注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて

        おります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年2月20日)               (2019年2月20日)
        流動資産-繰延税金資産
                                   175,644    千円           143,029    千円
        固定負債-繰延税金負債                           △31,523    千円           △10,756    千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年2月20日)               (2019年2月20日)
       法定実効税率
                                     34.4  %             34.4  %
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.5  %             0.6  %
       受取配当金等永久に益金に算入されない
                                     △0.3   %            △0.9   %
       項目
       住民税均等割等                              10.6  %             2.9  %
       評価性引当額の増減                             △51.6   %            △55.1   %
       連結納税の影響額                               -             △2.7   %
       期限切れ繰越欠損金                               -              29.1  %
       将来税率変更による影響額                             △0.0   %            △0.1   %
       税額控除                                            △0.5   %
                                     △1.8   %            △0.1   %
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             △8.2   %             7.6  %
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      (資産除去債務関係)
      1 当該資産除去債務の概要
       店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
      2 当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.016%~1.300%を使用して資産除去債務の金額を計算してお
      ります。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280%~1.638%
      を使用しております。
      3 当該資産除去債務の総額の増減

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        期首残高                       818,910千円                 780,316千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        46,552千円                 67,611千円
        時の経過による調整額                        3,584千円                 2,939千円
        資産除去債務の履行による減少額                       △88,730千円                 △42,159千円
        期末残高                       780,316千円                 808,708千円
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     1 報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、店舗小売事業及びFC事業の2つを報告セグメントとしております。
       店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。FC事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品
      及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要事項」における
      記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2017年2月21日         至  2018年2月20日)
                                                   (単位:千円)
                      報告セグメント
                                    その他            調整額      連結財務
                                          合計
                                   (注)1            (注)2      諸表計上額
                店舗小売事業       FC事業        計
     売上高
       外部顧客への売上高            22,481,089       643,618     23,124,708      137,611     23,262,319           ―  23,262,319
      セグメント間の内部
                      ―      ―       ―     ―       ―      ―      ―
      売上高又は振替高
          計       22,481,089       643,618     23,124,708      137,611     23,262,319           ―  23,262,319
     セグメント利益              678,592      44,468      723,060     18,254      741,315         ―   741,315
     セグメント資産             7,522,016       281,570      7,803,586      19,527     7,823,113      2,558,543      10,381,657
     その他の項目
     減価償却費              126,382      11,772      138,154        ―   138,154       3,811     141,966
     有形固定資産及び無形
                   408,303         ―    408,303        ―   408,303       9,614     417,917
     固定資産の増加額
     (注)   1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等
        であります。
        2 セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
        3 セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
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      当連結会計年度(自           2018年2月21日         至  2019年2月20日)
                                                   (単位:千円)
                      報告セグメント
                                    その他            調整額      連結財務
                                          合計
                                   (注)1            (注)2      諸表計上額
                店舗小売事業       FC事業        計
     売上高
       外部顧客への売上高            22,512,217       564,431     23,076,649      191,905     23,268,554           ―  23,268,554
      セグメント間の内部
                      ―      ―       ―     ―       ―      ―      ―
      売上高又は振替高
          計       22,512,217       564,431     23,076,649      191,905     23,268,554           ―  23,268,554
     セグメント利益              636,313      51,746      688,059     12,368      700,428         ―   700,428
     セグメント資産             7,998,642       254,652      8,253,295      53,199     8,306,495      3,032,389      11,338,884
     その他の項目
     減価償却費              159,339       5,111      164,451      1,854      166,305       5,814     172,120
     有形固定資産及び無形
                   565,207        195     565,402     20,209      585,611       15,587      601,198
     固定資産の増加額
     (注)   1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等
        であります。
        2 セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
        3 セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自 2017年2月21日 至 2018年2月20日)
    1 製品およびサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  アパレル            雑貨          その他           合計
     外部顧客への売上高               15,380,001           7,101,088            781,229         23,262,319

    2 地域ごとの情報

      (1) 売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2) 有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3 主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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      当連結会計年度(自 2018年2月21日 至 2019年2月20日)
    1 製品およびサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  アパレル            雑貨          その他           合計
     外部顧客への売上高               15,094,384           7,417,833            756,337         23,268,554

    2 地域ごとの情報

      (1) 売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2) 有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3 主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自 2017年2月21日 至 2018年2月20日)
        減損損失は、店舗小売事業            37,047   千円、FC事業       8,349   千円によるものであります。
       当連結会計年度(自 2018年2月21日 至 2019年2月20日)

        減損損失は、店舗小売事業            101,208    千円、FC事業       1,685   千円によるものであります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

      (1)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自 2017年2月21日 至 2018年2月20日)
        該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2018年2月21日 至 2019年2月20日)

                            議決権等
                  資本金又
         会社等の
                       事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類    名称又は     所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
          氏名
                   (千円)
                            割合(%)
    主要株主
    (個人)及
                       レディース
    びその近親
         岩間商事
                            (被所有)
              名古屋市
                       ウェアの               商品の仕入
         株式会社
    者が議決権               12,000          直接    商品仕入先            278,156    買掛金      14,790
                       企画及び               (注3)
              千種区
                               0.5
         (注2)
    の過半数を
                        製造
    所有してい
    る会社等
     (注) 1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        2.当社の主要株主岩間公一氏及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。
        3.仕入価格およびその他の取引条件は、交渉の上、適切な価格で決定しております。
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      (1株当たり情報)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2017年2月21日           (自    2018年2月21日
                                  至   2018年2月20日)           至   2019年2月20日)
     1株当たり純資産額                                    251円27銭             291円22銭
     1株当たり当期純利益金額                                    78円82銭             45円96銭

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                        ―          45円79銭

     (注)   1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度においては、潜在株式が存在しない
          ため記載しておりません。
        2 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2017年2月21日           (自    2018年2月21日
                                  至   2018年2月20日)           至   2019年2月20日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                    949,262             553,412

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―             ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         949,262             553,412
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                                     12,042             12,041
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                        ―             ―

      普通株式増加数(千株)                                        ―             44

      (うち新株予約権(千株))                                       (―)             (44)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                            ―             ―
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
        3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2018年2月20日)             (2019年2月20日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    3,025,789             3,522,319
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                        ―           15,615

     (うち新株予約権)(千円)                                       (―)           (15,615)

     (うち非支配株主持分)(千円)                                       (―)             (―)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    3,025,789             3,506,704

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
                                          12,042             12,041
     数(千株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】
                         当期首残高        当期末残高        平均利率
             区分                                      返済期限
                          (千円)        (千円)        (%)
     短期借入金                          ―                ―          ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                       731,200       1,158,600          0.40            ―

     1年以内に返済予定のリース債務                          ―                ―          ―

     長期借入金                                            2020年2月21日
                           1,233,600        1,075,000          0.49
     (1年以内に返済予定のものを除く)                                            ~2022年11月30日
     リース債務
                               ―                ―          ―
     (1年以内に返済予定のものを除く)
     その他有利子負債                          ―                ―          ―
             計             1,964,800        2,233,600            ―          ―

     (注) 1 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2 長期借入金の連結決算日後5年内における返済予定額は以下のとおりであります。
               1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
        区分
                 (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
     長期借入金              325,000          625,000          125,000             ―
        【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
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     (2)  【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高          (千円)        5,764,489         11,808,930          17,149,468          23,268,554

     税金等調整前四半期

               (千円)         277,670          560,730          424,533          599,524
     (当期)純利益
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純          (千円)         259,780          527,121          392,792          553,412
     利益
     1株当たり四半期
                (円)          21.57          43.77          32.62          45.96
     (当期)純利益
         (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純
     利益又は1株当たり           (円)          21.57          22.20         △11.16           13.34
     四半期純損失(△)
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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年2月20日)              (2019年2月20日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,531,760               769,879
                                      ※1  736,789            ※1  896,975
        預け金
        貯蔵品                                  204              420
        前払費用                                 9,069              11,274
                                     ※2  1,307,098             ※2  829,741
        未収入金
        1年内回収予定の差入保証金                                247,905              190,885
        繰延税金資産                                166,244               42,445
                                         1,012               996
        その他
        流動資産合計                               4,000,083              2,742,619
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                              746,482             1,010,718
         工具、器具及び備品(純額)                               83,032              123,476
                                         4,119              6,438
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              833,634             1,140,633
        無形固定資産
                                        13,657              19,100
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               13,657              19,100
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,100             312,766
         関係会社株式                               50,000              50,000
         出資金                               1,270              1,270
         従業員に対する長期貸付金                               3,063              2,122
         長期前払費用                               60,873              73,225
         差入保証金                             4,245,434              4,148,476
         店舗賃借仮勘定                               22,250              48,889
         その他                                308              256
                                       △ 109,129             △ 102,637
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,279,170              4,534,369
        固定資産合計                               5,126,462              5,694,103
      資産合計                                9,126,545              8,436,722
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年2月20日)              (2019年2月20日)
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                                25,380              68,433
        1年内返済予定の長期借入金                                731,200             1,158,600
                                     ※2  2,679,765            ※2  1,485,703
        未払金
        未払費用                                163,003              193,247
        未払法人税等                                   -            1,250
        預り金                                 4,049              5,253
        賞与引当金                                 4,400              4,700
        役員賞与引当金                                12,258                 -
        資産除去債務                                13,090              17,291
                                        30,499              39,989
        設備関係支払手形
        流動負債合計                               3,663,645              2,974,468
      固定負債
        長期借入金                               1,233,600              1,075,000
        繰延税金負債                                31,523              10,756
        資産除去債務                                767,225              791,417
                                        19,602              18,207
        長期未払金
        固定負債合計                               2,051,951              1,895,380
      負債合計                                5,715,597              4,869,848
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              100,000              100,000
                                       1,879,367              1,879,367
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,979,367              1,979,367
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       1,334,420              1,474,977
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,334,420              1,474,977
        自己株式                                △ 2,839             △ 3,085
        株主資本合計                               3,410,948              3,551,259
      新株予約権                                    -            15,615
      純資産合計                                3,410,948              3,566,874
     負債純資産合計                                  9,126,545              8,436,722
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年2月21日              (自 2018年2月21日
                                至 2018年2月20日)               至 2019年2月20日)
     売上高                                 12,051,509                   -
                                       5,343,619                  -
     売上原価
     売上総利益
                                       6,707,890                  -
                                     ※2  2,535,600            ※2  4,694,800
     営業収入
     営業総利益                                  9,243,490              4,694,800
                                   ※1 , ※2  8,115,765           ※1 , ※2  4,317,737
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  1,127,724               377,062
     営業外収益
                                      ※2  11,939
      受取利息及び配当金                                                  402
      債務勘定整理益                                  12,553                 -
      為替差益                                  4,858                -
      貸倒引当金戻入額                                  8,662              6,492
                                         1,249              1,980
      その他
      営業外収益合計                                  39,263               8,875
     営業外費用
      支払利息                                  10,909              10,728
                                         1,050              2,678
      その他
      営業外費用合計                                  11,959              13,407
     経常利益                                  1,155,028               372,530
     特別利益
      移転補償金                                  1,764               883
                                        159,628                 -
      退職給付制度改定益
      特別利益合計                                 161,392                883
     特別損失
                                       ※3  4,315            ※3  6,952
      固定資産処分損
                                      ※4  45,397            ※4  102,894
      減損損失
                                         3,210                -
      退店補償金
      特別損失合計                                  52,922              109,847
     税引前当期純利益                                  1,263,497               263,566
     法人税、住民税及び事業税
                                        85,565             △ 52,273
                                       △ 156,489              103,032
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 70,923              50,758
     当期純利益                                  1,334,420               212,808
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年2月21日 至          2018年2月20日)
                                                     (単位:千円)
                                 株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他利益
                                                       純資産合計
                資本金                             自己株式    株主資本合計
                                    剰余金
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                    資本準備金
                          剰余金     合計          合計
                                   繰越利益剰
                                    余金
     当期首残高           1,229,250      308,000     796,699    1,104,699     △ 254,582    △ 254,582     △ 2,368    2,076,998     2,076,998
     当期変動額
     当期純利益                             1,334,420     1,334,420          1,334,420     1,334,420
     資本金から剰余金へ
              △ 1,129,250          1,129,250     1,129,250                       ―     ―
     の振替
     準備金から剰余金へ
                    △ 208,000     208,000       ―                    ―     ―
     の振替
     欠損填補                    △ 254,582    △ 254,582     254,582     254,582             ―     ―
     自己株式の取得                                        △ 470     △ 470    △ 470
     当期変動額合計          △ 1,129,250     △ 208,000    1,082,667      874,667    1,589,003     1,589,003      △ 470   1,333,950     1,333,950
     当期末残高            100,000     100,000    1,879,367     1,979,367     1,334,420     1,334,420      △ 2,839    3,410,948     3,410,948
     当事業年度(自       2018年2月21日 至          2019年2月20日)

                                                     (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
              資本金                           自己株式    株主資本合計
                                剰余金
                      その他資本     資本剰余金         利益剰余金
                  資本準備金
                       剰余金     合計         合計
                               繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高         100,000     100,000    1,879,367     1,979,367     1,334,420     1,334,420     △ 2,839    3,410,948        ― 3,410,948
     当期変動額
     剰余金の配当                          △ 72,251    △ 72,251         △ 72,251        △ 72,251
     当期純利益                           212,808     212,808          212,808         212,808
     自己株式の取得                                    △ 245     △ 245        △ 245
     新株予約権の発行                                              15,615     15,615
     当期変動額合計            ―     ―     ―     ―  140,556     140,556     △ 245    140,310     15,615    155,925
     当期末残高         100,000     100,000    1,879,367     1,979,367     1,474,977     1,474,977     △ 3,085    3,551,259      15,615   3,566,874
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     1   有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式
        時価のないもの  移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券
        時価のないもの  移動平均法による原価法
     2   デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

        時価法
     3   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法(収益性低下による簿価切下げの方法)
     4   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
        定額法を採用しております。
        ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却を実施しておりま
       す。
       (2)  無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5
       年)に基づく定額法を採用しております。
     5   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
        従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。
     6   ヘッジ会計の方法

       (1)  ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当
       処理によっております。
       (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…為替予約
        ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引
       (3)  ヘッジ方針
        将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。
       (4)  ヘッジ有効性評価の方法
        振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。
     7   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
        税抜方式を採用しております。
       (2)  連結納税制度の適用
        当事業年度から当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※1    商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。
     ※2    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年2月20日)                 (2019年2月20日)
        短期金銭債権                      1,043,449千円                  594,340千円
        短期金銭債務                      2,620,971千円                 1,434,116千円
      (損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその金額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        役員報酬及び給料手当                      2,652,319     千円             268,178    千円
        賞与引当金繰入額                        4,400   千円              4,700   千円
        役員賞与引当金繰入額                        12,258   千円                ― 千円
        退職給付費用                        17,581   千円              10,910   千円
        賃借料                      3,594,155     千円            3,525,737     千円
        おおよその割合

        販売費                          46.6%                 6.6%
        一般管理費                          53.4%                 93.4%
     ※2 関係会社との取引高

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        営業取引による取引高の総額
         営業収入                      2,535,600千円                 4,694,800千円
         営業費用                       134,004千円                    ―千円
        営業取引以外による取引高の総額                        10,000千円                   ―千円
     ※3    主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年2月21日
                            至   2018年2月20日)               至   2019年2月20日)
        建物                      (除却)
                                3,028千円                  482千円
        工具、器具及び備品(除却)                         302千円                  ―千円
        長期前払費用              (除却)
                                  42千円                 ―千円
        撤去費用                        1,941千円                 6,470千円
        除却補償金受入                       △1,000千円                    ―千円
         計
                                4,315千円                 6,952千円
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     ※4    事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年2月20日)

          場所        用途       店舗数           種類        金額(千円)
        神奈川県         営業店舗            ▶  建物・工具、器具及び備品                 4,559
        愛知県         営業店舗            ▶  建物・工具、器具及び備品                  712
        北海道         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                  56
        大阪府         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                12,436
        福岡県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 4,506
        東京都他         営業店舗            16  建物・工具、器具及び備品                23,125
        合計                     33                  45,397
        当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動
       から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗につい
       て当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(0円)まで減額し、当該減少額を減損損失(45,397千円)として特
       別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
              種類
        建物                    42,838
        工具、器具及び備品                     2,558
        合計                    45,397
        当事業年度(自         2018年2月21日         至   2019年2月20日)

          場所        用途       店舗数           種類        金額(千円)
        愛知県         営業店舗            6  建物・工具、器具及び備品                18,555
        埼玉県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                12,492
        兵庫県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 8,575
        神奈川県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 6,366
        福岡県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 4,360
        茨城県他         営業店舗            16  建物・工具、器具及び備品                52,544
        合計                     30                  102,894
        当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動
       から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗につい
       て当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(0円)まで減額し、当該減少額を減損損失(102,894千円)として特
       別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
              種類
        建物                    97,241
        工具、器具及び備品                     5,652
        合計                    102,894
      (有価証券関係)

        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
       しておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                           前事業年度             当事業年度
                  区分
                         (2018年2月20日)             (2019年2月20日)
                子会社株式               50,000千円             50,000千円
                  合計             50,000千円             50,000千円
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      (税効果会計関係)
     1   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       (繰延税金資産)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年2月20日)              (2019年2月20日)
         減損損失
                                   187,296千円              164,063千円
         資産除去債務
                                   267,049千円              276,740千円
         貸倒引当金
                                   37,343千円              35,122千円
         繰越欠損金
                                  1,348,116千円              1,036,303千円
         その他
                                   23,652千円              22,804千円
          小計
                                  1,863,459千円              1,535,032千円
         評価性引当額
                                 △1,676,409千円              △1,458,844千円
         繰延税金負債との相殺                         △20,805千円              △33,743千円
          繰延税金資産合計
                                   166,244千円              42,445千円
        (繰延税金負債)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年2月20日)              (2019年2月20日)
         資産除去債務に対応する除去費用
                                  △31,523千円              △44,499千円
                                  △20,805千円                   ―
         その他
         小計
                                  △52,328千円              △44,499千円
                                   20,805千円              33,743千円
         繰延税金資産との相殺
          繰延税金負債合計
                                  △31,523千円              △10,756千円
        繰延税金資産又は繰延税金負債の純額                           134,720千円              31,689千円
     2   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年2月20日)              (2019年2月20日)
        法定実効税率                             34.4%              34.4%
        (調整)
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      0.3%              1.1%
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.2%              △2.1%
         住民税均等割等                              6.7%              0.4%
          評価性引当額の増減                             △46.9%              △82.5%
         連結納税の影響額                               -           △1.9%
         期限切れ繰越欠損金                               -            73.6%
         将来税率変更による影響額                            △0.0%              △0.0%
         税額控除                               -           △1.2%
                                      0.1%             △2.4%
         その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                             △5.6%              19.2%
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価
                                               当期償却
                                        償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高                 差引当期末
                                                額
        資産の種類                                又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)                残高(千円)
                                          計額
                                               (千円)
                                         (千円)
     有形固定資産
      建物            3,530,391      489,304      315,560     3,704,135      2,693,417      127,344     1,010,718
                              (97,241)
      工具、器具及び備品             700,193      79,515      48,509     731,199      607,722      39,071     123,476
      建設仮勘定              4,119    571,055      568,736       6,438        -     -    6,438
       有形固定資産計          4,234,704     1,139,875       932,806     4,441,773      3,301,140      166,415     1,140,633
                              (97,241)
     無形固定資産
      商標権              12,276       -      -    12,276      12,276       -      -
      ソフトウエア             187,492      9,526        -   197,018      177,918      4,083     19,100
      借家権              10,059       -      -    10,059      10,059       -      -
       無形固定資産計           209,828      9,526        -   219,354      200,253      4,083     19,100
     長期前払費用             579,911      41,588      11,303     610,195      536,970      23,583      73,225
                               (5,652)
    (注)   1 「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
       2 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
                  増加                         減少

        科目         設備内容         金額(千円)        科目         設備内容         金額(千円)
       建物      新規店舗内装(38店舗)              489,304     建物      閉鎖店舗内装(29店舗)等              218,318
                                工具、器具
                                      閉鎖店舗内装(29店舗)等               48,509
                                及び備品
       3 当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                109,129          280         ―      6,772       102,637
     賞与引当金                 4,400        4,700        4,400          ―      4,700

     役員賞与引当金                12,258           ―      12,258           ―        ―

     (注)1    貸倒引当金の当期減少額(その他)は、貸倒懸念債権等の回収可能性の改善等に伴う戻入額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             2月21日から2月20日まで

     定時株主総会             5月20日まで

     基準日             2月20日

     剰余金の配当の基準日             8月20日、2月20日

     1単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
      取扱場所             名古屋市中区栄三丁目15番33号
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
      株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                  三井住友信託銀行株式会社
      取次所             ―
      買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事

                  由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行いま
                  す。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当会社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりであります。
                  http://www.palemo.co.jp
                  ①300株以上1,000株未満の株主

                     1,000円のクオカード
     株主に対する特典
                  ②1,000株以上
                     3,000円相当のカタログギフト
     (注)     当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
          ん。
          会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ス
     リー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社であります。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

        事業年度(第33期)(自 2017年2月21日 至 2018年2月20日)2018年5月18日に東海財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度(第33期)(自 2017年2月21日 至 2018年2月20日)2018年5月18日に東海財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

        第34期第1四半期(自 2018年2月21日 至 2018年5月20日)2018年6月29日に東海財務局長に提出。
        第34期第2四半期(自 2018年5月21日 至 2018年8月20日)2018年10月2日に東海財務局長に提出。
        第34期第3四半期(自 2018年8月21日 至 2018年11月20日)2019年1月4日に東海財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
        基づく臨時報告書
        2018年5月18日に東海財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
        2019年5月17日東海財務局長に提出。
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                                                パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年5月17日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴  木  賢  次
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       膳  亀   聡
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2018年2月21日から2019年2月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パ
    レモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年2月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、パレモ・ホールディングス株
    式会社の2019年2月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、パレモ・ホールディングス株式会社が2019年2月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
     (※)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                                                パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年5月17日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士         鈴  木  賢  次
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       膳  亀   聡
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2018年2月21日から2019年2月20日までの第34期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パレ
    モ・ホールディングス株式会社の2019年2月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (※)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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