シダックス株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:シダックス株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年5月17日
      【会社名】                    シダックス株式会社
      【英訳名】                    SHiDAX    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼社長  志太 勤一
      【本店の所在の場所】                    東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の場所で行って
                         おります。)
      【電話番号】                    03(5784)8881(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役    経営企画本部長 山本 大介
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区神南一丁目12番10号
      【電話番号】                    03(5784)8881(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役    経営企画本部長 山本 大介
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年5月17日開催の当社取締役会において、2019年7月11日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時
      株主総会」といいます。)にて、B種優先株式、C種優先株式(以下、B種優先株式及びC種優先株式を併せて「本優
      先株式」といいます。)及びD種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)の新設等に係る定款の一部変更(以
      下「本定款変更」といいます。)並びに本優先株式の発行に係る議案の承認がされること、同日開催予定の普通株主に
      よる種類株主総会において本定款変更が承認されること、同日開催予定の本定款変更を承認する旨のA種優先株式の株
      主による種類株主総会決議が行われること並びに本定款変更及び本優先株式の発行についてA種優先株主より書面によ
      る承諾を取得することその他法令に基づき必要な手続きが完了していること等を条件として、第三者割当の方法により
      本優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24
      条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
      のであります。
     2【報告内容】

      1.有価証券の種類及び銘柄
          シダックス株式会社第1回B種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「B種優先株
          式」といいます。)
          シダックス株式会社第1回C種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)
      2.発行数

          B種優先株式 4,000株
          C種優先株式 2,500株
      3.発行価格(払込金額)及び資本組入額

          (1)B種優先株式
           発行価格(払込金額)             1株につき1,000,000円
           資本組入額             1株につき500,000円

          (2)C種優先株式

           発行価格(払込金額)             1株につき1,000,000円
           資本組入額             1株につき500,000円

      4.発行価額の総額及び資本組入額の総額

          (1)B種優先株式
           発行価額の総額             4,000,000,000円
           資本組入額の総額             2,000,000,000円

         (注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,000,000,000円

            であります。
          (2)C種優先株式
           発行価額の総額             2,500,000,000円
           資本組入額の総額             1,250,000,000円

         (注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,250,000,000円

            であります。
      5.株式の内容

        Ⅰ.  B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
          (1)剰余金の配当
          ①期末配当の基準日
           当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優
          先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し
          て、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
          ②期中配当

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           当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主
          又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
          ③優先配当金

           当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名
          簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記(9)①に定める支払順位に
          従い、B種優先株式1株につき、下記④に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払
          う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前であ
          る日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当
          金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から
          当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当
          該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
          ④優先配当金の額

           優先配当金の額は、B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最
          後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
           B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率3.0%を乗じて
          算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基
          準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配
          当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額
          とする。
          ⑤累積条項

           ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当
          たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基
          準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積
          した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記(9)①に定める
          支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当する。
          ⑥非参加条項

           当社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記④に定める優先配当金及び上記⑤に定め
          る累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行
          われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分
          割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当に
          ついてはこの限りではない。
          (2)残余財産の分配

          ①残余財産の分配
           当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記(9)②に定
          める支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記②に定める金額を支払う。
          ②残余財産分配額

           (ア)基本残余財産分配額
            B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ア)に定める基本償還価額算式(ただし、基本
           償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下
           同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配
           額」という。)とする。
           (イ)控除価額

            上記②(ア)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間
           に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」とい
           う。)が存する場合には、B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(イ)に定める控除価額
           算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残
           余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、
           上記②(ア)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回
           にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計
           額を上記②(ア)に定める基本残余財産分配額から控除する。
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          ③非参加条項

           B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
          (3)議決権

          B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
          (4)金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

          ①償還請求権の内容
           B種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを
          請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、B種優先株式1株を取得するのと
          引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能
          額(以下「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優
          先株主に対して、下記②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日に
          おける分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種優先株式の数は、償還請求が行われたB
          種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われたB種優先株式、
          同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたC種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使
          されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超え
          る場合には、償還請求が行われたB種優先株式、取得請求権が行使されたC種優先株式及び取得請求権が行使
          されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を
          超えない範囲内においてのみB種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法
          に従い取得されなかったB種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
          ②償還価額

           (ア)基本償還額
            B種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」とい
           う。)とする。
           (基本償還価額算式)
           基本償還価額=1,000,000円×(1+0.03)
                               m+n/365
           払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」
           とする。
           (イ)控除価額

            上記②(ア)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払わ
           れた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が
           存する場合には、B種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記②(ア)
           に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支
           払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記
           ②(ア)に定める基本償還価額から控除する。
           (控除価額算式)
           控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03)
                                     x+y/365
           償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属
           する日の日数を「x年とy日」とする。
          ③償還請求受付場所

          東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
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          ④償還請求の効力発生

          償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
          (5)普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

          ①転換請求権の内容
           B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引
          換えに、下記②に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をB種優先株主に対して交付すること
          を請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。な
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          お、下記②の算定方法に従い、B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端
          数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切り捨てに際し、当該転換請求を行ったB種優先株
          主 に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
          ②転換請求により交付する普通株式数の算定方法

            (ア)当社がB種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出す
           る。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の
           数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
            (算式)

            B種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
            =B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
            ×上記(4)②(ア)に定める基本償還価額相当額から上記(4)②(イ)に定める控除価額相当額を控除した金額
           (以下「基準価額」という。ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び
           控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請
           求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われ
           た期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
            ÷転換価額
            (イ)転換価額

            イ 当初転換価額
            当初転換価額は、273円とする。
            ロ 転換価額の修正

             転換価額は、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」とい
           う。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)が、
           当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正
           日以降、修正後転換価額に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が190円(以下「下限転換価
           額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハによ
           り調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
             上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引
           所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値
           (終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とす
           る。
            ハ 転換価額の調整

           (a)当社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変
             更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価
             額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
             調整後転換価額

             =調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷
             (既発行普通株式数+交付普通株式数)
             転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」とい

           う。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が
           定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株
           式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基
           づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
             転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割
           により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まな
           い。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日に
           おける当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するも
           のとする。
             転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外
           の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び
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           (iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付
           に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を
           請 求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、
           その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の
           価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額
           (下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
           (b)転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期

             については、次に定めるところによる。
             (i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を
              含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
              約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付
              する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。
              以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を
              除く。)
                調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終
              日とする。以下同じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただ
              し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日
              がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
             (ii)普通株式の株式分割をする場合
               調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
             (iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換え
              に下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場
              合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の
              交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含
              む。)
               調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
              約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全て
              が当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整
              式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用
              する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当て
              のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
               上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点
              で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権
              付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付され
              たものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
              これを適用する。
             (iv)普通株式の併合をする場合
               調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
           (c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨て

              る。
             (ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
              取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のな
              い日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
           (d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、B種優先

             株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
             (i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の
              承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転
              換価額の調整を必要とするとき。
             (ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
              出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
             (iii)当社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額
              を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
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           (e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換
             価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の
             調 整の計算において斟酌される。
           (f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ

             の事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載さ
             れた各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
             ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
          ③転換請求受付場所

            東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
            シダックス株式会社
          ④転換請求の効力発生

            転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
          (6)D種優先株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

          ①転換請求権の内容
           B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引
          換えに、下記②に定める算定方法により算出される数の当社のD種優先株式をB種優先株主に対して交付する
          ことを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができ
          る。なお、下記②の算定方法に従い、B種優先株主に交付されるD種優先株式数を算出した場合において、1
          株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切り捨てに際し、当該転換請求を行った
          B種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
          ②転換請求により交付するD種優先株式数の算定方法

            (ア)当社がB種優先株主に対し対価として交付するD種優先株式の数は、以下に定める算定方法により算
           出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、B種優先株主に対して交付することとなるD種優
           先株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
            (算式)

            B種優先株式の取得と引換えに交付する当社のD種優先株式の数
            =B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
            ×上記(4)②(ア)に定める基本償還価額相当額から上記(4)②(イ)に定める控除価額相当額を控除した金額
           (ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償
           還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」
           (転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累
           積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
            ÷転換価額
            (イ)転換価額

            イ 当初転換価額
            当初転換価額は、150円とする。
            ロ 転換価額の調整

           (a)当社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変
             更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価
             額を調整する。
             調整後転換価額

             =調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷
             (既発行普通株式数+交付普通株式数)
             転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る

           基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を
           適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式
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           数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のう
           ち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
             転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割
           により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まな
           い。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日に
           おける当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するも
           のとする。
             転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外
           の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び
           (iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付
           に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を
           請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、
           その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の
           価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額
           (下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
           (b)転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期

             については、次に定めるところによる。
             (i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を
              含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
              約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付
              する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。
              以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を
              除く。)
                調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終
              日とする。以下同じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただ
              し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日
              がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
             (ii)普通株式の株式分割をする場合
              調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
             (iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換え
              に下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場
              合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の
              交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含
              む。)
               調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
              約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全て
              が当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整
              式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用
              する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当て
              のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
               上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点
              で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権
              付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付され
              たものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
              これを適用する。
             (iv)普通株式の併合をする場合
               調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
           (c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨て

               る。
             (ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
               取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のな
               い日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
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           (d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、B種優先
             株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
              (i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部
               の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
               転換価額の調整を必要とするとき。
              (ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
               算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              (iii)当社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価
               額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
           (e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換

             価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の
             調整の計算において斟酌される。
           (f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ

             の事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載さ
             れた各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
             ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
          ③転換請求受付場所

            東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
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          ④転換請求の効力発生

            転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
          (7)株式の併合又は分割

           法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主
          には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わ
          ない。
        (8)譲渡制限

           該当事項はありません。
        (9)優先順位

          ①剰余金の配当
           B種優先株式の優先配当金、C種優先株式の優先配当金(C種優先株式発行要項9.(3)に定義される。)、
          D種優先株式の優先配当金(D種優先株式の内容(1)③に定義される。)、B種優先株式の累積未払優先配当
          金、C種優先株式の累積未払優先配当金(C種優先株式発行要項9.(5)に定義される。)、D種優先株式の累
          積未払優先配当金(D種優先株式の内容(1)⑤に定義される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株
          式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに
          限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種優先株式の第一累積未払優先配当金(C種優先株式
          発行要項9.(5)に定義される。)を第1順位、C種優先株式の第一優先配当金(C種優先株式発行要項9.(4)に
          定義される。)を第2順位、B種優先株式の累積未払優先配当金、C種優先株式の第二累積未払優先配当金
          (C種優先株式発行要項9.(5)に定義される。)及びD種優先株式の累積未払優先配当金を第3順位(それら
          の間では同順位)、B種優先株式の優先配当金、C種優先株式の第二優先配当金(C種優先株式発行要項9.
          (4)に定義される。)及びD種優先株式の優先配当金を第4順位(それらの間では同順位)、その他の種類の
          株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰
          余金の配当を第5順位とする。
          ただし、本①に定める支払順位にかかわらず、B種優先株式、C種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当
          を行わない場合でも、剰余金の配当を行わないB種優先株式、C種優先株式又はD種優先株式に係る株主及び
          登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を
          可能とする。
          ②残余財産の分配

           B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られな
          い。)に係る残余財産の分配の支払順位は、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の
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          分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に
          係る残余財産の分配を第2順位とする。
          ③比例按分

           当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
          めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応
          じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
        Ⅱ.  C種優先株式の内容は、以下のとおりです。

          (1)剰余金の配当
          ①期末配当の基準日
           当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株式を有する株主(以下「C種優
          先株主」という。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)に対し
          て、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
          ②期中配当

           当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主
          又はC種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
          ③優先配当金

           当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名
          簿に記載又は記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、(8)①に定める支払順位に従
          い、C種優先株式1株につき、下記④に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払
          う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前であ
          る日を基準日としてC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当
          金を「期中優先配当金」といい、下記④に定める第一優先配当金に対応する期中優先配当金を「第一優先期中
          配当金」といい、下記④に定める第二優先配当金に対応する期中優先配当金を「第二優先期中配当金」とい
          う。期中優先配当金の額は、第一優先期中配当金及び第二優先期中配当金の合計額とする。)は、第一優先配
          当金又は第二優先配当金から、当該配当の基準日の属する事業年度において支払われた第一優先期中配当金の
          合計額又は第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日か
          ら当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がC種優先株式を取得した場合、当該C種優先株式につき
          当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
          ④優先配当金の額

           優先配当金の額は、第一優先配当金及び第二優先配当金の合計額とする。第一優先配当金及び第二優先配当
          金の額は、それぞれC種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後
          に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
           C種優先株式1株当たりの第一優先配当金の額は、C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗
          じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当
          の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金
          の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される
          金額とする。
           C種優先株式1株当たりの第二優先配当金の額は、C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗
          じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当
          の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金
          の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される
          金額とする。
          ⑤累積条項

           ある事業年度に属する日を基準日としてC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して行われた1株当
          たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基
          準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積
          した不足額(第一優先配当金に係る累積した不足額を以下「第一累積未払優先配当金」といい、第二優先配当
          金に係る累積した不足額を以下「第二累積未払優先配当金」といい、第一累積未払優先配当金及び第二累積未
          払優先配当金を併せて、以下「累積未払優先配当金」という。累積未払優先配当金の額は、第一累積未払優先
          配当金及び第二累積未払優先配当金の合計額とする。)については、当該翌事業年度以降、(8)①に定める支
          払順位に従い、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当する。
                                 10/30

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          ⑥非参加条項

           当社は、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、上記④に定める優先配当金及び上記⑤に定め
          る累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行
          われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分
          割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当に
          ついてはこの限りではない。
          (2)残余財産の分配

          ①残余財産の分配
           当社は、残余財産を分配するときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、(8)②に定める
          支払順位に従い、C種優先株式1株当たり、下記②に定める金額を支払う。
          ②残余財産分配額

           (ア)基本残余財産分配額
            C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ア)に定める基本償還価額算式(ただし、基本
           償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下
           同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配
           額」という。)とする。
           (イ)控除価額

            上記②(ア)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間
           に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」とい
           う。)が存する場合には、C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(イ)に定める控除価額
           算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残
           余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、
           上記②(ア)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回
           にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計
           額を上記②(ア)に定める基本残余財産分配額から控除する。
          ③非参加条項

           C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
          (3)議決権

           C種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
          (4)金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

          ①償還請求権の内容
           C種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてC種優先株式の全部又は一部を取得することを
          請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、C種優先株式1株を取得するのと
          引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能
          額(以下「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該C種優
          先株主に対して、下記②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日に
          おける分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきC種優先株式の数は、償還請求が行われたC
          種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われたC種優先株式、
          同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使
          されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超え
          る場合には、償還請求が行われたC種優先株式、取得請求権が行使されたB種優先株式及び取得請求権が行使
          されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を
          超えない範囲内においてのみC種優先株式、B種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法
          に従い取得されなかったC種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
          ②償還価額

           (ア)基本償還価額
            C種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」とい
           う。)とする。
                                 11/30


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           (基本償還価額算式)
           基本償還価額=1,000,000円×(1+0.08)
                               m+n/365
           払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」
           とする。
           (イ)控除価額

            上記②(ア)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払わ
           れた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が
           存する場合には、C種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記②(ア)
           に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支
           払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記
           ②(ア)に定める基本償還価額から控除する。
           (控除価額算式)
           控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)
                                     x+y/365
           償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属
           する日の日数を「x年とy日」とする。
          ③償還請求受付場所

            東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
            シダックス株式会社
          ④償還請求の効力発生

            償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
          (5)金銭を対価とする取得条項(強制償還)

          ①強制償還の内容
           当社は、2022年6月30日を経過した日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」
          という。)の到来をもって、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がC種優先
          株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、C種優先株主又はC
          種優先登録株式質権者に対して、下記②に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による
          C種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、各C種優先株
          主から取得するC種優先株式の数は、強制償還日における各C種優先株主が保有するC種優先株式の数に応じ
          て比例按分した数とする。
          ②強制償還価額

            (ア)基本強制償還価額
             C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ア)に定める基本償還価額算式(ただし、基本
           償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基
           本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
            (イ)控除価額
             上記②(ア)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払わ
           れた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が
           存する場合には、C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(イ)に定める控除価額算式(ただ
           し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」
           「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記②(ア)
           に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたっ
           て支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を
           上記②(ア)に定める基本強制償還価額から控除する。
          (6)株式の併合又は分割

           法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。C種優先株主
          には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わ
          ない。
          (7)譲渡制限

           該当事項はありません。
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          (8)優先順位

          ①剰余金の配当
           C種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(B種優先株式発行要項9.(3)に定義される。)、
          D種優先株式の優先配当金(D種優先株式の内容(1)③に定義される。)、C種優先株式の累積未払優先配当
          金、B種優先株式の累積未払優先配当金(B種優先株式発行要項9.(5)に定義される。)、D種優先株式の累
          積未払優先配当金(D種優先株式の内容(1)⑤に定義される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株
          式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに
          限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種優先株式の第一累積未払優先配当金を第1順位、C
          種優先株式の第一優先配当金を第2順位、C種優先株式の第二累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払
          優先配当金及びD種優先株式の累積未払優先配当金を第3順位(それらの間では同順位)、C種優先株式の第
          二優先配当金、B種優先株式の優先配当金及びD種優先株式の優先配当金を第4順位(それらの間では同順
          位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限ら
          れない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。
          ただし、本①に定める支払順位にかかわらず、C種優先株式、B種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当
          を行わない場合でも、剰余金の配当を行わないC種優先株式、第1回B種優先株式又はD種優先株式に係る株
          主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の
          配当を可能とする。
          ②残余財産の分配

           C種優先株式、B種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られな
          い。)に係る残余財産の分配の支払順位は、C種優先株式、B種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の
          分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に
          係る残余財産の分配を第2順位とする。
          ③比例按分

           当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
          めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応
          じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
      6.発行方法

          第三者割当の方法により、ユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合にB種優先株式3,307株及びC種
          優先株式2,067株を、Unison             Capital    Partners     IV(F),    L.P.にB種優先株式693株及びC種優先株式433株を割
          り当てます。
      7.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          (1)手取金の総額
          ①B種優先株式
           払込金額の総額                   4,000,000,000円
           発行諸費用の概算額                    40,000,000円

           差引手取概算額                   3,960,000,000円

          ②C種優先株式

           払込金額の総額                   2,500,000,000円
           発行諸費用の概算額                    25,000,000円

           差引手取概算額                   2,475,000,000円

        (注1)「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。

        (注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー及
             びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
          (2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

                    具体的な使途                 金額(百万円)          支出予定時期
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                                             2019年7月から2021
                                       2,970
           有利子負債の約定返済
                                               年6月まで
                                             2019年7月から2020
                                       3,465
           ITシステム投資費用及び運転資金
                                               年6月まで
        (注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
        上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりで

       す。
          ①有利子負債の約定返済

           当社は、当社がカラオケ店の新規出店やこれに係る運転資金等に充足するために過去に行った借入に関連し
          て、2019年7月から2021年6月までの間に2,970百万円を約定弁済に充当する予定です。この点に関して、当
          社の足元の財務状況を踏まえ、自己資本の増強による財務基盤の強化を行った上で、調達資金の一部を当該約
          定返済に充当することにより、資本構成の適正化及びキャッシュフローの安定化を図り、今後の資本政策の柔
          軟性を確保することを目的としております。
           なお、今後割当予定先と協議の上策定する中期事業計画に従って約定返済を行うことを想定していることか
          ら、約定返済の詳細のスケジュールについては現時点では未定であります。
           また、複数の金融機関との間で当社グループが締結している91億円のシンジケートローン契約の繰上返済に
          充当するものではありません。
          ②ITシステム投資費用及び運転資金

           複雑化した全社ITシステムの抜本的な整理を通じて業務削減・集約を実現し、管理人件費等削減を行うため
          のITシステムへの投資に充当いたします。具体的には、2019年7月から2020年6月までの間に、カラオケ事業
          関連資産の廃止、業務システム統合、人事パッケージの統合、インフラ移行等のその他のITシステム投資に充
          当いたします。
           また、本優先株式の発行に伴うA種優先株式の取得に使用する運転資金(約27億円)の充当に使用すること
          に加え、今後の事業拡大に伴う運転資本に充当いたします。具体的には、2019年7月から2020年6月までの間
          に、営業開発の強化を通じたフードサービス事業の立て直し、トータルアウトソーシング事業の一層の強化等
          を目的とした経営改革を進めるための一時的人件費や採用費等に充当いたします。
           なお、今後割当予定先と協議の上策定する中期事業計画に従ってITシステムへの投資及び事業拡大に伴う運
          転資本への充当を行うことを想定していることから、ITシステム投資費用及び運転資金の詳細な内訳金額につ
          いては現時点では未定であります。
      8.新規発行年月日(払込期日)

          B種優先株式及びC種優先株式ともに2019年7月16日
      9.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          B種優先株式及びC種優先株式ともに該当事項はありません。
      10.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

          (1)B種優先株式の特質
          ① B種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。普通株式の株価の下落によ
          り転換価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
          ② B種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使されたB種優先株
          式に係る上記5.Ⅰ.(5)②(ア)に定める算定方法により算出した基準価額を、上記5.Ⅰ.(5)②(イ)に定める
          転換価額で除して算出されます(1株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。また、転換価額は、上
          記5.Ⅰ.(5)②(イ)ロに記載のとおり、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日(それぞれ「転換価
          額修正日」)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(修正後転換価額)が、当該転換価額修
          正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正日以降、修正後転換
          価額に修正されます。ただし、修正後転換価額が190円(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は
          下限転換価額とします。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証
          における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単
          位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とします。
           上記の詳細は、上記5Ⅰ.(5)②をご参照ください。
          (2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(B種優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由

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           当社グループは、健康創造企業・社会問題解決型企業である「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構
          築を進めており、“フードサービスから公共サービスまで提供可能な水平垂直統合型の企業構造”で他社との
          差 別化を図り、プレミアムブランド戦略による高品質・高付加価値のサービスを提供するとともに、より一層
          の「安心・安全」な管理体制の強化、グループ総合力を活かしたトータルアウトソーシングによる営業拡大に
          努めて参りました。その中で、総合サービス企業である当社グループの事業ポートフォリオを「フードサービ
          ス事業」及び「トータルアウトソーシング事業」を両軸とする体制にシフトしつつ、その上で、フィットネ
          ス・エステ&リラクゼーションそしてカルチャーの各種サービスをブラッシュアップし、これらを複合した
          トータルアウトソーシングサービスを展開し、時代の要請に合った社会サービスを展開することを目指して参
          りました。
           具体的には、フードサービス事業においては、施設の特性に応じたセグメント細分化によるスタンダードメ
          ニューの開発人財確保・人財教育に注力し、また、グループの総合力を活かした新規の営業開発にも注力して
          参りました。一方、トータルアウトソーシング事業においては、民間セクターにおいて安心安全かつ高付加価
          値なアウトソーシング、バス事業の拡大・強化、一括アウトソーシングのスキーム構築と営業推進体制の確立
          に努めるとともに、公共セクターにおいて、地域密着型の営業力強化、バス事業の全国展開、一括アウトソー
          シングをはじめ地域再生コンサルティングの強化に努めて参りました。
           上記取り組みの中で、2018年5月30日付で開示しました「資本業務提携締結及び子会社の異動(持分譲渡)
          に関するお知らせ」及び「資本業務提携締結に伴う債権譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グルー
          プの主力事業の一つであったレストランカラオケ事業については、株式会社B&V社(以下、「BV社」といいま
          す。)との間で資本業務提携を行いました。これに伴い、レストラン・通信カラオケハウス等の運営を行う当
          社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー株式会社の株式(議決権割合:81%)をBV社に譲渡すると
          ともに当社がシダックス・コミュニティー株式会社及びシダックストラベラーズコミュニティー株式会社に対
          して有していた債権をBV社に対して譲渡いたしました。これにより、2016年3月期から2018年3月期にかけ
          て、累計約140億円の損失を計上していたレストランカラオケ事業を当社の連結の範囲から除外し、当社グ
          ループの経営成績及び財務状態を大きく改善するための体制を整備しました。
           当社グループは、上記のとおり事業の改善を進めて参りましたが、トータルアウトソーシング事業が概ね好
          調である一方、フードサービス事業においては、同業のみならず他業種との顧客獲得競争の激化に加え、人材
          不足による追加の労務関連費の負担及び材料費の高騰等が発生しております。以上に加えて、トータルアウト
          ソーシング事業のうち車両運行受託事業における燃料費の増加、2018年6月に実施したカラオケ事業一部譲渡
          の際に譲渡の対象から外れた店舗等数カ所の原状回復費用の発生、天候不順等の特殊要因に伴う売上逸失等の
          影響額、金融関連費用その他の営業外費用の増加等、並びに、フードサービス事業及びトータルアウトソーシ
          ング事業と関連の薄い特定の固定資産の売却処分の遅れに伴い見込まれていた特別利益が得られなかったこと
          により、2019年2月12日に開示しました「平成31年3月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載
          のとおり、2019年3月期通期連結業績予想の下方修正を行っております。
          上記のように当社グループを取り巻く環境は厳しいものの、このような厳しい環境に対応する観点からも
          フードサービス事業及びトータルアウトソーシング事業を両軸とする体制の確立を目指す上で運転資金及び投
          資資金が必要であるところ、とりわけフードサービス事業においては、厳しい競争環境下に鑑みると、安定的
          な収益化を行うためには長期かつ安定的な資金により事業運営及び投資する必要があり、かかる観点からは、
          当該資金を返済が必要な借入のみならず、資本性のある本優先株式の発行により調達することにより財務基盤
          をさらに強化し、長期的な株主価値の向上を目指すものであります。また、迅速な経営改革の実行のために
          は、当社グループの事業について深い知見を持った事業上のパートナーとの提携を行い、当社グループのガバ
          ナンスを強化するとともに、当社グループの経営改革・事業成長プランの企画実行及びモニタリングの遂行が
          必要と考えております。この点、割当予定先並びにそのマネージャー及びアドバイザー(総称して、以下「ユ
          ニゾン」といいます。)は、20年以上にわたり日本企業、特にサービス業への投資を行うとともに、事業運営
          体制の改善等の経営支援を実施してきた経験を有しており、資金面だけではなく非財務面でも当社グループの
          価値向上に寄与するものと考えております。そのため、当社は、ユニゾンが運用するファンドからの資金調達
          に加えて、ユニゾンとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、ガバ
          ナンス及び事業運営の観点からも株主価値の最大化を図って行く所存です。
          以上に加え、当社が発行しているA種優先株式については、当社の2019年3月末日の貸借対照表における剰
          余金の分配可能額が、A種優先株主との間の2018年5月30日付株式投資契約(以下、「A種投資契約」といい
          ます。)に定める金額を下回ったことにより、2018年5月30日付で開示しました「第三者割当による優先株式
          の発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」(以下「2018年5月
          30日付リリース」といいます。)に記載の行使条件を充たしたため、2019年3月末をもってA種優先株主によ
          る金銭対価の取得請求権の行使が可能となっていることに加え、2018年5月30日付リリースに記載のとおり、
          A種投資契約上、金銭対価の取得請求権の行使が可能となってから6ヶ月の経過により普通株式対価の取得請
          求権が行使可能とされていることとの関係上、同年9月末にはA種優先株主による普通株式対価の取得請求権
          も行使可能になることが想定され、これらの取得請求権が行使された場合には近時に資金流出又は普通株式の
          発行による希薄化が生じる可能性があります。上記のような当社グループの現状に鑑みると、近時に多額の資
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          金流出が発生することは、当社グループの事業の安定化・収益化に悪影響を与える可能性があるところ、本優
          先株式の発行に伴いA種優先株式を取得することで、かかる事態を回避することが可能となります。また、本
          優 先株式の発行に伴いA種優先株式を取得することにより、当社グループの事業の安定化・収益化が達成され
          る前に普通株式の発行による希薄化が生じる事態を可及的に回避することができ、かかる点も既存株主の利益
          に資するものと考えております。
          また、上記のとおり、フードサービス事業及びトータルアウトソーシング事業を両軸とする体制の確立を目
          指す上では長期かつ安定的な資金による事業運営及び投資が必要であるところ、本優先株式の発行により、長
          期かつ安定的な資金を確保し、同時に、資金調達方法の多様化を図ることが可能となります。
          そして、後述のとおり、本資本業務提携契約により、B種優先株式については発行後約3年間は、原則とし
          て、B種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使を行わない旨が定められており、普通株
          主の議決権の希薄化に配慮した設計となっております。また、B種優先株式は、転換価額の修正に際して、修
          正後の転換価額の下限が一定に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株
          式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されております。C種優先株式については、発行
          から約5年後には償還が必要となる可能性がありますが、レストランカラオケ事業の損失により毀損された足
          元の当社の財務基盤の強化に資するとともに、普通株式を対価とする取得請求権は付与されておらず、希薄化
          を生じさせるものではありません。これらの理由から、B種優先株式を含む本優先株式の第三者割当を行うこ
          とが、当社の財務基盤を強化し、かつ、希薄化を可能な限り抑制できる、最適な資金調達方法であると判断い
          たしました。
          (3)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項

          ①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
           普通株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつでも、
          普通株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、
          本資本業務提携契約の規定により、割当予定先が当社普通株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行
          使できるのは、以下の場合等を除き、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過した場合に限定されてお
          ります。
          (a)  本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、
            成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
          (b)  当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当予定先の書
            面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観
            的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
          (c)  当社の普通株式について、公開買付けが行われることが公表された場合
           B種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基

          準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は273円となります。なお、転換価額は、
          2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日に、その時の時価の95%に相当する金額が、当該転換価額
          修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に相
          当する金額に修正されますが、修正の下限は190円です。
            また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてD

           種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規
           定により、割当予定先が当社普通株式を対価とするD種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(a)
           又は(b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権
           を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はB種優先株式に付さ
           れた取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請
           求権の行使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも普通株式を対価とする取得請求権
           を行使できることとなります。
          ②合意によるD種優先株式を対価とする取得請求の制約について

            D種優先株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつで
           も、D種優先株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっており
           ますが、本資本業務提携契約の規定により、割当予定先がD種優先株式を対価とするB種優先株式の取得請
           求権を行使できるのは、以下の場合に限定されております。
          (a)  本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、
            成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
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          (b)  当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当予定先の書
            面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観
            的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
          ③合意による金銭を対価とする取得請求の制約について

            金銭を対価とする取得請求権については、B種優先株式及びC種優先株式の発行要項上、B種優先株主及
           びC種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてそれぞれの優先株式の全部又は一部を取得することを請求
           できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当予定先が金銭を対価とする取得請
           求権を行使できるのは、以下の場合(ただし、割当予定先が当該事由の発生について書面による承諾をした
           場合を除く。)を除き、発行日から約5年後の2024年6月30日を経過した場合に限定されております。
          (a)  本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、
            成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
          (b)  当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当予定先の書
            面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客
            観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
            また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてD種優

           先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっております。なお、本資本業務提携契約の規
           定により、D種優先株式がB種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されるのは、上記(a)又は
           (b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使で
           きる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はB種優先株式に付された取得
           請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請求権の行
           使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも金銭を対価とする取得請求権を行使できる
           こととなります。
          ④合意による金銭を対価とする取得条項行使の制約について

            金銭を対価とする取得条項については、当社は、C種優先株式の発行日以降、C種優先株主の意思に関わ
           らず、分配可能額を上限として、C種優先株式の全部又は一部を、金銭を対価として、発行日から約3年後
           の2022年6月30日を経過した後、いつでも強制的に取得することができますが、本資本業務提携契約の規定
           により、当社は、強制償還日においてC種優先株式発行要項第13項(2)に定める強制償還価額に相当する金
           銭を保有していないときは、強制償還日を定めることはできないこととなっております。
          ⑤割当予定先との資本業務提携契約における合意について

           当社は、割当予定先に対し、主に次に掲げる事項を順守する義務を負っております。
          (ア) 割当予定先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得
          請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする
          取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を
          保有している期間に限り、一定の事項(定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、普通株主に対す
          る剰余金の配当、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為(ただし、当社の連結子会社が
          金融機関からの借入により負担する債務を保証する場合を除きます。)並びに一定の設備投資、第三者への
          投資、第三者への貸付、資産の売却、第三者の持分の取得若しくは処分等)を行おうとするときは、事前に
          割当予定先の書面による承諾(ただし、割当予定先は当該承諾を不合理に留保しないものとします。)を得
          ること
          (イ) 割当予定先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得
          請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする
          取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を
          保有している期間に限り、一定の事項(各事業年度に関する当社の連結の事業計画及び中期事業計画の承認
          又は変更、各事業年度に関する当社の連結の予算の承認又は変更、重要な役職員の選任又は解任並びに報酬
          の決定又は変更、並びに一定の借入、社債の発行、その他類似の金融債務の負担等)を行うにあたっては、
          事前に割当予定先と協議すること
          (ウ) 割当予定先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得
          請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする
          取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を
          保有している期間に限り、一定の事項(発行会社並びにその子会社及び関連会社の役員又は組織に変更が生
          じた場合、発行会社の子会社及び関連会社の株主又は資本構成に変更が生じた場合等)が生じた場合には、
          割当予定先に実務上可能な限り速やかに報告し、必要に応じて割当予定先と協議すること
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          (エ) 割当予定先又は割当予定先以外の本優先株式(D種優先株式の発行後はD種優先株式を含む。以下本
          (エ)について同じ。)の株主による本優先株式の全部又は一部についての金銭を対価とする取得請求権の行
          使 に応じるための分配可能額に不足が生じるおそれがある場合、当社は法令等の定めに従い、本優先株式の
          金銭を対価とする取得請求権の行使を可能にするために、法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じるこ
          と
          (4)当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当予定先)との間の取決めの内容

           割当予定先が保有する本優先株式又はD種優先株式の全部又は一部の譲渡を希望して当社に対して請求した
          場合、割当予定先及び当社は、割当予定先が希望する譲渡先への譲渡について誠実に協議することを約してい
          ます。また、割当予定先が本優先株式又はD種優先株式の全部又は一部を譲渡する場合は、本優先株式又はD
          種優先株式に係る取得請求権及びC種優先株式に係る取得条項に関する本資本業務提携契約の規定が譲受人に
          適用されるように、割当予定先は必要な措置を講じなければならず、当社は当該措置の実現に向けて合理的な
          範囲で協力することを約しています。
          (5)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容

           該当事項はありません。
          (6)その他投資者の保護を図るため必要な事項

          ①単元株式数
            B種優先株式の単元株式数は1株であります。
          ②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
            当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びA種優先株式を発行しています。普通株式
           は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、株
           主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式が剰余金の配
           当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
      11.引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項

          該当事項はありません。
      12.募集又は売出しを行う地域に準ずる事項

          日本国内
      13.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限

          該当事項はありません。
      14.保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

          該当事項はありません。
          なお、割当予定先のB種優先株式及びC種優先株式の保有方針については、下記15.(3)をご参照ください。
      15.第三者割当の場合の特記事項

          (1)割当予定先の状況
        (注)非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、情報の提供を得られていないため、
           記載していません。
                    名称         ユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合

                    所在地         東京都千代田区紀尾井町4番1号

                    出資額         出資コミットメント金額578.8億円
           割当予定先の概要
                    組成目的         株式の取得及び保有等
                    出資者の概要         国内の機関投資家等

                    名称         UCGP   IV,  L.P.

                    所在地         c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited

                              190  Elgin   Avenue,    George    Town   Grand   Cayman    KY1-
                              9005,   Cayman    Islands
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                    国内の主たる事務所         国内の事務所は存在しないため、該当事項はありませ
           業務執行組合員等に
                    の責任者の氏名及び         ん。
             関する事項
                    連絡先
                    代表者の役職・氏名         General    Partner:UCGP       IV,  Ltd.及びユニゾン・キャピ
                              タル株式会社
                    出資額         出資コミットメント金額5.8億円
                    組成目的         投資事業有限責任組合の業務執行

            提出者と割当予定

                    提出者と割当予定先
                              資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
           先、業務執行組合員
                    との間の関係
           及び出資者との間の
                    提出者と業務執行組
               関係
                              資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
                    合員との間の関係
                              B種優先株式 3,307株
           割り当てようとする株式の数
                              C種優先株式 2,067株
                     名称

                             Unison    Capital    Partners     IV(F),    L.P.
                     所在地         c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                             190  Elgin   Avenue,    George    Town   Grand   Cayman    KY1-
                             9005,   Cayman    Islands
                     国内の主たる事務
                             国内の事務所は存在しないため、該当事項はありませ
           割当予定先の概要
                     所の責任者の氏名
                             ん。
                     及び連絡先
                     出資額
                             出資コミットメント金額121.2億円
                     組成目的
                             株式の取得及び保有等
                     出資者の概要         海外の機関投資家等
                     名称         UCGP   IV(F),    L.P.

                     所在地         c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited

                             190  Elgin   Avenue,    George    Town   Grand   Cayman    KY1-
                             9005,   Cayman    Islands
           業務執行組合員等に
                     国内の主たる事務
             関する事項
                             国内の事務所は存在しないため、該当事項はありませ
                     所の責任者の氏名
                             ん。
                     及び連絡先
                     代表者の役職・氏         General    Partner:UCGP       IV(F),    Ltd.
                     名
                     出資額         出資コミットメント金額1.2億円
                     組成目的         ケイマン籍ファンドの業務執行
                     提出者と割当予定

                             資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
            提出者と割当予定
                     先との間の関係
           先、業務執行組合員
                     提出者と業務執行
           及び出資者との間の
                     組合員との間の関         資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
               関係
                     係
           割り当てようとする株式の数                  B種優先株式 693株
                             C種優先株式 433株
          (2)割当予定先の選定理由

           上記10.(2)「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(B種優先株式)の発行により資金の調達をしよ
          うとする理由」に記載のとおり、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増す一方でありますが、かかる事業
          環境に対処するために、当社は様々な選択肢を検討して参りました。その結果、当社グループの事業に深い知
          見を持った事業上のパートナーとの提携及び安定的な経営を行うための資本性の高い資金調達が必要という結
          論に至りました。割当予定先を含むユニゾンは、20年以上にわたり幅広い業種の日本及びアジアの企業に対
          し、投資と経営支援を行ってきております。中でもサービス業はユニゾンが最も注力してきた分野の一つであ
          り、あきんどスシロー、ミスターミニットをはじめとする外食・ホテル等のBtoCサービス産業からBtoBのソ
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          リューションプロバイダーまで、数多くの投資先企業でハンズオンでのガバナンス・経営支援を通じた事業成
          長・企業価値向上を実現しています。当社グループの事業領域での経験と知見を持つ人材も複数擁しており、
          こ れらも踏まえてユニゾンには、当社グループの事業戦略を高く評価いただいております。また、当社グルー
          プとしても、ユニゾンとの長期に亘る戦略的パートナーシップの形と事業成長戦略の協議を通じて信頼関係を
          構築することができ、ユニゾンによる事業運営体制の改善等の経営支援及び今回の優先株式の引受を通じて、
          より一層の成長を実現できると考え、ユニゾンが当社のパートナーとして最適であると判断し、割当予定先と
          して選定いたしました。
          (3)株券等の保有方針

          ①B種優先株式
           当社は、割当予定先から、B種優先株式を中長期的に継続して保有する意向であると伺っております。な
          お、本資本業務提携契約において、発行後約3年間は、原則として、B種優先株式に付された普通株式を対価
          とする取得請求権の行使は行わない旨が定められており、また、割当予定先がB種優先株式を譲渡する場合に
          は当社と協議を行うこととされております。
           当社は、割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるB種優先株式、B種優先株式の取得と
          引き換えに交付される当社普通株式、B種優先株式の取得と引き換えに交付されるD種優先株式又はD種優先
          株式の取得と引き換えに交付される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名
          及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告す
          ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されるこ
          とに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
          ②C種優先株式

           当社は、割当予定先から、当社普通株式への転換を予定していないC種優先株式については、純投資であ
          り、その一環として将来的にその一部又は全部を譲渡する可能性があるものの、当面はC種優先株式を保有す
          る方針である旨の説明を受けております。なお、本資本業務提携契約において、割当予定先がC種優先株式を
          譲渡する場合には当社と協議を行うこととされております。
           当社は、割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるC種優先株式の全部又は一部を譲渡し
          た場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の
          内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当
          該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予
          定であります。
          (4)払込みに要する資金等の状況

           当社は、ユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合を運用するユニゾン・キャピタル株式会社及び
          Unison    Capital    Partners     IV(F),    L.P.のファンドマネージャーを務めるUnison                     Capital    Management      Pte.
          Ltd.から、2019年3月29日時点においてキャピタルコールにより割当予定先が確保可能な金額の残高が、払込
          みに要する資金を上回っていることを確認できる資金証明書を受領していること、また、割当予定先の投資家
          は、キャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをユニゾン・キャピタル株
          式会社及びUnison         Capital    Management      Pte.   Ltd.よりヒアリングにて確認していることから、割当予定先が
          払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
          (5)割当予定先の実態

           当社は、割当予定先であるユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合及びUnison                                          Capital    Partners
          IV(F),    L.P.については、         業務執行組合員の代表者に対する面談及び第三者機関である株式会社JPリサーチ&
          コンサルティングによる調査を通じて反社会的勢力と関係ないことを確認しております。また、割当予定先の
          出資者については、ユニゾンから、出資者との間の各組合契約には反社会的勢力の排除条項が規定されている
          旨、及び、ユニゾンは、金融商品取引業者として、日本の適用法令に従い、出資者が反社会的勢力に該当しな
          いことの確認を含む厳格な本人確認手続を行っている旨の回答を受領しております。以上により、各割当予定
          先及びその出資者については、反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものでは
          ないと判断しております。なお、当社は、各割当予定先及びその出資者について、反社会的勢力とは一切関係
          がないことを確認しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
          (6)株券等の譲渡制限

           割当予定先が本優先株式の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当予定先及び当社は、割当予定先
          が希望する譲渡先への譲渡について誠実に協議するものとします。
                                 20/30


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          (7)発行条件に関する事項
           当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関
          である山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」といいます。)に対して本優先株式
          の価値分析を依頼した上で、山田コンサルより、B種優先株式及びC種優先株式の算定報告書(以下、「本算
          定報告書」といいます。)を取得しております。
          ①B種優先株式

           山田コンサルは、一定の前提(B種優先株式の優先配当金が毎期支払われること、金銭を対価とする取得請
          求(2024年6月30日を経過した場合行使可能)、修正された転換価額に基づく普通株式を対価とする取得請求
          (2022年6月30日を経過した場合行使可能)及びB種優先株式の継続保有のいずれか最も経済合理性のある行
          動を割当予定先がとること、当社普通株式の株価及び株価変動率等)の下、一般的な価値算定モデルであるモ
          ンテカルロ・シミュレーションを用いてB種優先株式の価値分析を実施しております。本算定報告書において
          は、B種優先株式の1株当たりの公正価値は1,131,418円~1,169,288円とされております。
           当社は、本算定報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認してお
          り、払込金額の決定にあたっては、本算定報告書におけるB種優先株式の理論的価値を参考にしております
          が、本算定報告書におけるB種優先株式の評価に留まらず、当社の置かれた事業環境・財務状況及び我が国の
          金融・財政状況等を総合的に勘案し、割当予定先との交渉の結果も踏まえて、B種優先株式については金
          1,000,000円を1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、本算定報告書に記
          載のB種優先株式の1株当たりの公正価値のレンジの下限を下回っておりますが、①割当予定先が負担するこ
          ととなるクレジット・コスト等に対するリターン及び諸条件に加えて、②当社の置かれた事業環境及び財務状
          況等に鑑みると、速やかな経営改革を実現するために充分な資金を確実かつ迅速に調達する必要性が高いこ
          と、並びに③ユニゾンとの資本業務提携によるシナジー効果が企業価値向上に資すると見込まれること等から
          合理的な水準であると判断しております。
           なお、B種優先株式の発行に係る当社取締役会決議に際して、当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員
          から、B種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また外部専門家より取得している
          本算定報告書を確認した上で、B種優先株式の払込金額が合理的な水準であると評価できる旨の意見の表明を
          受けております。
           しかしながら、B種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
          り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、B種優先株式の払込金額が割当予定先に
          特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、念のため、当社は2019年7月11日開
          催予定の臨時株主総会において、会社法第199条2項に基づく特別決議によるご承認をいただく予定であり、
          この点について当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員も同意しております。
           なお、B種優先株式の当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初の転換価額は273円(本日の前営業
          日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の89.51%)であり、D種優先株式を対価とする取得請求権
          に係る当初の転換価額は150円となります。B種優先株式の当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換
          価額は、2021年6月30日及びそれ以降の毎年12月31日及び6月30日における時価(転換価額修正日に先立つ45
          取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均
          値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五
          入する。)の95%に相当する金額(修正後転換価額)が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を1円
          以上下回る場合には、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に修正されますが、修正の下限は190円と
          なっております。
          ②C種優先株式

           山田コンサルは、一定の前提(C種優先株式の優先配当金が毎期支払われること、金銭を対価とする取得請
          求(2024年6月30日を経過した場合行使可能)及びC種優先株式の継続保有のいずれか最も経済合理性のある
          行動を割当予定先がとること等)の下、配当割引モデルを用いてC種優先株式の価値分析を実施しておりま
          す。本算定報告書においては、C種優先株式の1株当たりの公正価値は957,227円~995,915円とされておりま
          す。
           当社は、本算定報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認してお
          り、払込金額の決定にあたっては、本算定報告書におけるC種優先株式の理論的価値を参考にしております
          が、本算定報告書におけるC種優先株式の評価に留まらず、当社の置かれた事業環境・財務状況及び我が国の
          金融・財政状況等を総合的に勘案し、割当予定先との交渉の結果も踏まえて、C種優先株式については金
          1,000,000円を1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、割当予定先が負担
          することとなるクレジット・コスト等に対するリターン及び諸条件を考慮し、また、当社の置かれた事業環境
          及び財務状況等を総合的に勘案の上、合理的な水準であると判断しております。
           なお、C種優先株式の発行に係る当社取締役会決議に際して、当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員
          から、C種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また外部専門家より取得している
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                                                              臨時報告書
          本算定報告書を確認した上でC種優先株式の払込金額が合理的な水準であると評価できる旨の意見の表明を受
          けております。
           しかしながら、C種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
          り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、C種優先株式の払込金額が割当予定先に
          特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが
          適切であると考え、念のため、C種優先株式についても、B種優先株式と同様に、2019年7月11日開催予定の
          臨時株主総会において、会社法第199条2項に基づく特別決議によるご承認をいただく予定であり、この点に
          ついて当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員も同意しております。
          (8)大規模な第三者割当に関する事項

           B種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、
          仮にB種優先株式の発行日時点において、当初の転換価額でB種優先株式の全てが普通株式に転換された場合
          の希薄化率(B種優先株式発行前の発行済株式数に係る議決権数に対する、当該転換により交付される普通株
          式に係る議決権数の比率)は36.77%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。なお、下限取得価額(当
          初転換価額の69.60%(小数点以下第3位を四捨五入))でB種優先株式の全てが普通株式に転換された場合
          の希薄化率は52.83%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、25%以上の希薄化が生じる可能性がありま
          す。
           また、B種優先株式については、D種優先株式を対価とする取得請求権が付与されております。交付される
          D種優先株式は、普通株式への転換が可能であり、希薄化の影響が生じる可能性があります。仮にB種優先株
          式の発行日時点において、B種優先株式の全部についてD種優先株式を対価とする取得請求権が行使され、か
          つ、これによって発行されたD種優先株式の全部について当初の転換価額(B種優先株式に付されたD種優先
          株式を対価とする取得請求権に係る当初の転換価額と同額)で普通株式を対価とする取得請求権が行使された
          場合の希薄化率(B種優先株式発行前の発行済株式数に係る議決権数に対する、当該転換により交付される普
          通株式に係る議決権数の比率)は66.91%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、25%以上の希薄化が生じ
          る可能性があります。
           したがって、本第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当いたします。
          (9)第三者割当後の大株主の状況

          ①普通株式
           本優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本
          優先株式募集後の普通株式の大株主及び所有議決権数の割合の算出にあたっては、計算に含めておりません。
                           所有株式数      総議決権数に対       割当後の所有株       割当後の総議決

                            (株)     する所有議決権          式数     権数に対する所
                                  数の割合        (株)     有議決権数の割
            氏名又は名称          住所
                                   (%)                合
                                                  (%)
           志太ホールディ       東京都千代田区
           ングス株式会社       紀尾井町4番1
                            12,016,774          30.15     12,016,774          30.15
                  号ニューオータ
                  ニビジネスコー
                  ト10階
           株式会社シダ・       東京都調布市調
           セーフティ・       布ケ丘三丁目6          1,777,800          4.46     1,777,800          4.46
           サービス       番地3
           志太 勤一
                            1,225,856          3.08     1,225,856          3.08
                  東京都渋谷区
           志太 勤
                            1,203,332          3.02     1,203,332          3.02
                  東京都調布市
           国分グループ本       東京都中央区日
                             840,500         2.11      840,500         2.11
           社株式会社       本橋一丁目1番
                  1号
           エスディーアイ       東京都中央区銀
                             820,000         2.06      820,000         2.06
           株式会社       座二丁目8番9
                  号
           志太 正次郎
                             604,926         1.52      604,926         1.52
                  山梨県甲斐市
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           スターフェス       東京都渋谷区恵
                             562,091         1.41      562,091         1.41
           ティバル株式会       比寿四丁目20番
           社       3号
           志太 富路
                             380,984         0.96      380,984         0.96
                  東京都調布市
           ユーシーシー       兵庫県神戸市中
           フーヅ株式会社       央区多聞通五丁
                             373,000         0.94      373,000         0.94
                  目1番6号
                  -         19,805,263          49.70     19,805,263          49.70

           計
          (注)1      所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2019年3月末現在の株主名簿
              に基づき記載しております。
             2  上記の表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算
              出しております。
             3  当社は2019年3月末現在で自己株式1,052,484株を保有しておりますが、当該株式には議決権がない
              ため、上記株主から除外しております。
          ②A種優先株式

                           所有株式数      総議決権数に       割当後の所有株       割当後の総議決
                            (株)     対する所有議         式数     権数に対する所
                                  決権数の割合         (株)     有議決権数の割
            氏名又は名称          住所
                                   (%)                合
                                                  (%)
           UDSコーポレー       東京都千代田区大
           ト・メザニン4       手町一丁目9番6
                                165        -       -       -
           号投資事業有限       号
           責任組合
           ブルーパート       東京都千代田区大
           ナーズ第二号投       手町一丁目9番6
                                85       -       -       -
           資事業有限責任       号
           組合
           計       -
                                250        -       -       -
          (注)A種優先株式は、本優先株式の払込期日までに全て償還することを予定しております。上記は、当社に
             よる償還が行われた後の状況を示しています。
          ③B種優先株式
                           所有株式数      総議決権数に       割当後の所有株        割当後の総議決
                            (株)     対する所有議         式数     権数に対する所
                                 決権数の割合         (株)     有議決権数の割
           氏名又は名称          住所
                                   (%)                合
                                                  (%)
           ユニゾン・       東京都千代田区紀
           キャピタル4       尾井町4番1号
                                -       -      3,307         -
           号投資事業有
           限責任組合
           Unison       c/o   Intertrust
           Capital       Corporate
           Partners      IV Services
           (F),   L.P.     (Cayman)     Limited
                  190      Elgin        -       -       693        -
                  Avenue,     George
                  Town      Grand
                  Cayman    KY1-9005,
                  Cayman    Islands
           計       -
                                -       -      4,000         -
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          ④C種優先株式
                           所有株式数      総議決権数に       割当後の所有株        割当後の総議決
                            (株)     対する所有議         式数     権数に対する所
                                 決権数の割合         (株)     有議決権数の割
           氏名又は名称          住所
                                   (%)                合
                                                  (%)
           ユニゾン・       東京都千代田区紀
           キャピタル4       尾井町4番1号
                                -       -      2,067         -
           号投資事業有
           限責任組合
           Unison       c/o   Intertrust
           Capital       Corporate
           Partners      IV Services
           (F),   L.P.     (Cayman)     Limited
                  190      Elgin               -       433        -
                  Avenue,     George
                  Town      Grand
                  Cayman    KY1-9005,
                  Cayman    Islands
           計       -
                                -       -      2,500         -
          (10)大規模な第三者割当の必要性

          ①大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響について
          の取締役会の判断
           上記10.(2)「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(B種優先株式)の発行により資金の調達をしよ
          うとする理由」に記載のとおり、「フードサービス事業」及び「トータルアウトソーシング事業」を両軸とす
          る体制の確立を目指す上で運転資金及び投資資金が必要であり、とりわけフードサービス事業においては、厳
          しい競争環境下に鑑みると、安定的な収益化を行うためには長期かつ安定的な資金により事業運営及び投資す
          る必要があるところ、B種優先株式の発行により、長期かつ安定的な資金を確保し、同時に、資金調達方法の
          多様化を図ることが可能となります。
           上記10.(3)のとおり、本資本業務提携契約により、発行後約3年間は、原則としてB種優先株式に付され
          た普通株式を対価とする取得請求権の行使が原則としてできない旨が定められており、希薄化に配慮した設計
          となっております。さらに、B種優先株式は、転換価額の修正に際して、修正後の転換価額の下限が一定に固
          定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により
          一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。これらの理由から、B種優先株式の第三者割当を行うこ
          とが、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家の投資による必要な資金の調達を実現
          し、かつ、希薄化を可能な限り抑制できる、最適な資金調達方法であると判断いたしました。
          ②大規模な第三者割当を行うことについての判断過程

           当社は、B種優先株式を4,000株発行することにより、総額40億円を調達いたしますが、上述した資金使途
          には合理性があるものと判断しており、B種優先株式の発行数量も合理的であると判断しております。
           B種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、B種優先株式の株主による普通株式を
          対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。仮にB
          種優先株式の発行日時点においてB種優先株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求
          権が行使されたとすれば、B種優先株式発行前の発行済株式数の35.80%(B種優先株式発行前の発行済普通
          株式に係る議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式に係る議決権数の比率は36.77%)の
          当社普通株式が、下限転換価額でB種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された
          とすれば、B種優先株式発行前の発行済株式数の51.44%(B種優先株式発行前の発行済普通株式に係る議決
          権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式に係る議決権数の比率は52.83%)の当社普通株式が
          交付されます。ただし、B種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた
          金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのB種優先配当額が増
          加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に1事業年度のB種優先配
          当額1.2億円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初転換価額の場合はB種優先株式発
          行前の発行済株式数の1.07%(B種優先株式発行前の発行済普通株式に係る議決権数に対する、当該転換によ
          り交付される当社普通株式に係る議決権数の比率は1.10%)、下限転換価額の場合はB種優先株式発行前の発
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          行済株式数の1.54%(B種優先株式発行前の発行済普通株式に係る議決権数に対する、当該転換により交付さ
          れる当社普通株式に係る議決権数の比率は1.58%)の当社普通株式が交付されることとなります。
           また、B種優先株式については、D種優先株式を対価とする取得請求権が付与されております。交付される
          D種優先株式は、普通株式への転換が可能であり、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があり
          ます。仮にB種優先株式の発行日時点において、B種優先株式の全部についてD種優先株式を対価とする取得
          請求権が行使され、これによって発行されたD種優先株式の全部について当初の転換価額(B種優先株式に付
          されたD種優先株式を対価とする取得請求権に係る当初の転換価額と同額)で普通株式を対価とする取得請求
          権が行使されたとすれば、B種優先株式発行前の株式数の65.15%(B種優先株式発行前の発行済普通株式に
          係る議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式に係る議決権数の比率は66.91%)の当社普
          通株式が交付されます。ただし、D種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全て
          に応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのD種優先配
          当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に1事業年度のD
          種優先配当額1.2億円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、B種優先株式発行前の発行済
          株式数の1.95%(B種優先株式発行前の発行済普通株式に係る議決権数に対する、当該転換により交付される
          当社普通株式に係る議決権数の比率は2.01%)の当社普通株式が交付されることとなります。
           このように、B種優先株式の株主による取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株
          式の希薄化が生じることとなりますが、
          (ア)B種優先株式の発行は、上記10.(2)のとおり、安定的な収益化を行うためには長期かつ安定的な資金に
          よる事業運営及び投資が必要であるとの観点から、当該資金を比較的短期間での返済が必要な借入のみなら
          ず、より資本性の高い本優先株式の発行により調達することにより財務基盤をさらに強化することで、長期的
          な株主価値向上に資すると判断できること、及び
          (イ)B種優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するために、
          (a)割当予定先が当社普通株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記10.(3)①のと
          おり、当社の普通株式に係る公開買付けの公表等の場合を除き、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過
          した場合に限定されること、(b)転換価額の修正について6か月に1回の頻度とするとともに、適切な修正の
          下限を設定すること、(c)法令に定めがある場合を除きB種優先株式に株主総会における議決権が付されてい
          ないこと、(d)割当予定先がD種優先株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使し、かつ、これに
          よって発行されたD種優先株式に係る当社普通株式を対価とするD種優先株式の取得請求権を行使できるのは
          前記10.(3)②及び前記10.(3)③のとおり、本資本業務提携契約上の前提条件の不充足又は本資本業務提携契
          約の違反(軽微な違反を除く。)の場合に限定されていること等の措置が講じられており、当社普通株式の希
          薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること等により、B種優先株式の発行は、当社の普通株
          主及びA種優先株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
           なお、今回の第三者割当によるB種優先株式の発行は、これによる希薄化率が25%以上となる可能性があ
          り、B種優先株式の全てが当初の転換価額で当社普通株式に転換された場合には36.77%、B種優先株式の全
          てがD種優先株式に転換され、かつ、これによって発行されたD種優先株式の全てが当初の転換価額で当社普
          通株式に転換された場合には66.91%の希薄化率となりますが、上記15.(7)「発行条件に関する事項」のB種
          優先株式の発行についての本臨時株主総会において特別決議による承認をもって、東証の定める有価証券上場
          規程第432条に定める株主の意思確認手段を兼ねることとする予定です。
          (11)株式併合等の予定の有無及び内容

           該当事項はありません。
          (12)その他参考になる事項

           該当事項はありません。
      16.D種優先株式の内容

          (1)剰余金の配当
          ①期末配当の基準日
           当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株式を有する株主又はD種優先株
          式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末
          配当)をすることができる。
          ②期中配当

           当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株主
          又はD種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
          ③優先配当金

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                                                              臨時報告書
           当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名
          簿に記載又は記録されたD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、下記(8)①に定める支払順位に
          従 い、D種優先株式1株につき、下記④に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払
          う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前であ
          る日を基準日としてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当
          金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から
          当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がD種優先株式を取得した場合、当該D種優先株式につき当
          該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
          ④優先配当金の額

           優先配当金の額は、D種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最
          後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
           D種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、D種優先株式の1株当たりの払込金額(ただし、当該D種優
          先株式がB種優先株式のD種優先株式を対価とする取得請求権(転換請求権)の行使により発行された場合に
          は、当該取得請求権の行使に適用された転換価額とする。以下同じ。)に年率3.0%を乗じて算出した金額に
          ついて、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が当該D種
          優先株式の払込期日(ただし、当該D種優先株式がB種優先株式のD種優先株式を対価とする取得請求権(転
          換請求権)の行使により発行された場合には、当該取得請求権の行使に係る転換請求日とする。以下同じ。)
          の直後に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同
          日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
          ⑤累積条項

           ある事業年度に属する日を基準日としてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して行われた1株当
          たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基
          準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積
          した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記(8)①に定める
          支払順位に従い、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して配当する。
          ⑥非参加条項

           当社は、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、上記(1)④に定める優先配当金及び上記(1)⑤
          に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の
          中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う
          新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765                                条第1項第8号ロに規定される剰余金
          の配当についてはこの限りではない。
          (2)残余財産の分配

          ①残余財産の分配
           当社は、残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、下記(8)②に定
          める支払順位に従い、D種優先株式1株当たり、下記(2)②に定める金額を支払う。
          ②残余財産分配額

           (ア)基本残余財産分配額
            D種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ア)に定める基本償還価額算式(ただし、基本
           償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下
           同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配
           額」という。)とする。
           (イ)控除価額

            上記(2)②(ア)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの
           間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」とい
           う。)が存する場合には、D種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(イ)に定める控除価額
           算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残
           余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、
           上記(2)②(ア)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数
           回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合
           計額を上記(2)②(ア)に定める基本残余財産分配額から控除する。
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          ③非参加条項
           D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
          (3)議決権

           D種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
          (4)金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

          ①償還請求権の内容
           D種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてD種優先株式の全部又は一部を取得することを
          請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、D種優先株式1株を取得するのと
          引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所
          定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該D種
          優先株主に対して、下記(4)②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請
          求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきD種優先株式の数は、償還請求が行わ
          れたD種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われたD種優先
          株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権
          が行使されたC種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額
          を超える場合には、償還請求が行われたD種優先株式、取得請求権が行使されたB種優先株式及び取得請求権
          が行使されたC種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可
          能額を超えない範囲内においてのみD種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を取得するものとし、かか
          る方法に従い取得されなかったD種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
          ②償還価額

           (ア)基本償還価額
            D種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」とい
           う。)とする。
           (基本償還価額算式)
           基本償還価額=D種優先株式の1株当たりの払込金額×(1+0.03)
                                          m+n/365
           払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」
           とする。
           (イ)控除価額

            上記(4)②(ア)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払
           われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)
           が存する場合には、D種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(4)②
           (ア)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたっ
           て支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を
           上記(4)②(ア)に定める基本償還価額から控除する。
           (控除価額算式)
           控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03)
                                    x+y/365
           償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属
           する日の日数を「x年とy日」とする。
          ③償還請求受付場所

            東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
            シダックス株式会社
          ④償還請求の効力発生

            償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
          (5)普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

          ①転換請求権の内容
           D種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がD種優先株式の全部又は一部を取得するのと引
          換えに、下記(5)②に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をD種優先株主に対して交付する
          ことを請求(以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)する
          ことができる。なお、下記(5)②の算定方法に従い、D種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合に
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          おいて、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切り捨てに際し、当該転換請
          求を行ったD種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
          ②転換請求により交付する普通株式数の算定方法

            (ア)当社がD種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出す
           る。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、D種優先株主に対して交付することとなる普通株式の
           数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
            (算式)

            D種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
            =D種優先株主が取得を請求したD種優先株式の数
            ×上記(4)②(ア)に定める基本償還価額相当額から上記(4)②(イ)に定める控除価額相当額を控除した金額
           (ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償
           還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」
           (転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累
           積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
            ÷転換価額
            (イ)    転換価額

              イ 当初転換価額
               当初転換価額は、D種優先株式の1株当たりの払込金額とする。
              ロ 転換価額の調整
            (a)     当社は、D種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又
              は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下本項において「転換価額調整式」とい
              う。)をもって転換価額を調整する。
              調整後転換価額

              =調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時
              価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
               転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」

              という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当
              該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当
              社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整
              前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普
              通株式の数を加えた数とする。
               転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株
              式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株
              式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株
              式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負
              の値で表示して使用するものとする。
               転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金
              銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下
              記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に
              定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価
              をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の
              価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所
              持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に
              際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
            (b)     転換価額調整式によりD種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用
              時期については、次に定めるところによる。
              (i)          下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当
                   ての場合を含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しく
                   は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同
                   じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
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                   予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権
                   利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
                    調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                   期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降こ
                   れを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又
                   は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
              (ii)         普通株式の株式分割をする場合
                   調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
              (iii)        取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と
                   引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがある
                   ものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下
                   回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交
                   付する場合(無償割当ての場合を含む。)
                    調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条
                   項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式
                   等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付され
                   たものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割
                   当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の
                   割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の
                   翌日以降これを適用する。
                    上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が
                   上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付さ
                   れている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は
                   行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものと
                   し、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
              (iv)         普通株式の併合をする場合
                   調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
            (c)     (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り
              捨てる。
              (ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始ま
              る30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値
              のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とす
              る。
            (d)     上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、D種優
              先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
              (i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部
              の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
              転換価額の調整を必要とするとき。
              (ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額
              の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              (iii)当社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価
              額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
            (e)     転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、
              転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、そ
              の後の調整の計算において斟酌される。
            (f)     上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び
              にその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿
              に記載された各D種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うこと
              ができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
          ③転換請求受付場所

            東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
            シダックス株式会社
          ④転換請求の効力発生

            転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
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          (6)株式の併合又は分割

         法令に別段の定めがある場合を除き、D種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。D種優先株主に
        は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わな
        い。
          (7)譲渡制限

         該当事項はありません。
          (8)優先順位

          ①剰余金の配当
           B種優先株式の優先配当金(B種優先株式発行要項9.(5)に定義される。)、C種優先株式の優先配当金
          (C種優先株式発行要項9.(3)に定義される。)、D種優先株式の優先配当金、B種優先株式の累積未払優先
          配当金(B種優先株式発行要項9.(5)に定義される。)、C種優先株式の累積未払優先配当金(C種優先株式
          発行要項9.(5)に定義される。)、D種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び
          登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むが
          これに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種優先株式の第一累積未払優先配当金(C種優
          先株式発行要項9.(5)に定義される。)を第1順位、C種第一優先配当金C種優先株式発行要項9.(4)に定義さ
          れる。)を第2順位、B種累積未払優先配当金、C種優先株式の第二累積未払優先配当金(C種優先株式発行
          要項9.(5)に定義される。)及びD種優先株式の累積未払優先配当金を第3順位(それらの間では同順位)、
          B種優先株式の優先配当金、C種優先株式の第二優先配当金C種優先株式発行要項9.(4)に定義される。)及
          びD種優先株式の優先配当金を第4順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式
          質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位と
          する。
          ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、B種優先株式、C種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配
          当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わないB種優先株式、C種優先株式又はD種優先株式に係る株主及
          び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当
          を可能とする。
          ②残余財産の分配

           B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られな
          い。)に係る残余財産の分配の支払順位は、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の
          分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に
          係る残余財産の分配を第2順位とする。
          ③比例按分

           当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
          めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応
          じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
      17.その他

          (1)2019年5月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額
           発行済株式総数          (普通株式)            40,929,162株
                     (A種優先株式)                250株

           資本金の額                    10,783,194,864円

          (2)本優先株式の発行は、本臨時株主総会にて、本定款変更及び本優先株式の発行に係る議案の承認がされる

           こと等を条件とします。
                                                         以 上

                                 30/30



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