株式会社トラスト・テック 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トラスト・テック |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月17日
【会社名】 株式会社トラスト・テック
【英訳名】 Trust Tech Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西田 穣
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】 03-5777-7727
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 村井 範之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】 03-5777-7727
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 村井 範之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社トラスト・テック(E05695)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、2019年９月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必
要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年１月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸
収分割）の方式（当社が営む技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介業等を株式会社ビーネックステクノロジー
ズ（以下「分割準備会社」といいます。）に承継させる吸収分割を行う方式）により持株会社体制へ移行することを決
議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７
号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社ビーネックステクノロジーズ
（英文：BeNext Technologies Inc.）
商号
（2019年７月設立予定）
本店の所在地 東京都港区東新橋二丁目14番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 西田 穣
資本金の額 400百万円
純資産の額 400百万円
総資産の額 400百万円
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業（ただし、本件吸収分割前は事業を
事業の内容
行っておりません。）
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年７月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社トラスト・テック（提出会社） 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社（提出会社）100％出資の子会社として設立される予定です。
人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2）当該吸収分割の目的
当社を取り巻く競争環境は技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介一層激しさを増すなか、持続可能な成長
を達成すべく当社は、中期成長戦略に掲げている「領域」および「地域」の拡大施策のもと、国内および英国の人材
派遣会社の買収や、アジア市場においては現地法人の設立や合弁会社の設立を積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、最適なグループ・ガバナンスの運営体制を構築
し、グループ一体となる組織文化の醸成を図る体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方
針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策
定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的
かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(3）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
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③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2019年５月17日
分割準備会社の設立 2019年７月（予定）
吸収分割契約承認取締役会 2019年８月（予定）
吸収分割契約締結 2019年８月（予定）
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年９月（予定）
吸収分割の効力発生日 2020年１月１日（予定）
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
株式会社ビーネックステクノロジーズ
商号
（英文：BeNext Technologies Inc.）
本店の所在地 東京都港区東新橋二丁目14番１号
代表取締役社長 西田 穣（予定）
代表者の氏名
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
以 上
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