マックスバリュ東北株式会社 有価証券報告書 第47期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
提出書類 | 有価証券報告書-第47期(平成30年3月1日-平成31年2月28日) |
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提出日 | |
提出者 | マックスバリュ東北株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
マックスバリュ東北株式会社(E03348)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2019年5月20日
【事業年度】 第47期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
【会社名】 マックスバリュ東北株式会社
【英訳名】 MAXVALU TOHOKU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐々木 智佳子
【本店の所在の場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
【電話番号】 018(847)0111
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【最寄りの連絡場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
【電話番号】 018(847)0111
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
(百万円) 109,010 110,292 104,507 103,418 101,373
売上高
(百万円) 231 1,246 1,396 1,245 899
経常利益
当期純利益又は当期純損失(△) (百万円) △ 973 759 516 303 161
(百万円) - - - - -
持分法を適用した場合の投資利益
(百万円) 3,685 3,686 3,686 3,688 3,693
資本金
(株) 13,120,450 13,123,950 13,123,950 13,129,650 13,142,050
発行済株式総数
純資産額 (百万円) 2,618 3,352 3,883 4,203 4,368
(百万円) 25,162 23,762 22,714 21,534 20,465
総資産額
(円) △ 145.12 △ 88.63 △ 48.84 △ 25.31 △ 13.02
1株当たり純資産額
- - - - -
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益金額又は1株
(円) △ 53.51 41.74 28.39 16.64 8.87
当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - 41.69 28.34 16.61 8.85
益金額
(%) 10.3 14.0 17.0 19.4 21.2
自己資本比率
(%) △ 32.2 25.6 14.4 7.6 3.8
自己資本利益率
(倍) - 26.45 42.98 85.33 162.09
株価収益率
(%) - - - - -
配当性向
(百万円) 3,189 805 1,960 2,281 1,104
営業活動によるキャッシュ・フロー
(百万円) △ 1,219 △ 1,370 △ 970 △ 1,522 △ 1,077
投資活動によるキャッシュ・フロー
(百万円) △ 1,664 137 △ 720 △ 1,030 △ 97
財務活動によるキャッシュ・フロー
(百万円) 1,216 788 1,057 785 714
現金及び現金同等物の期末残高
(人) 707 694 674 672 662
従業員数
(外、平均臨時雇用者数) ( 4,917 ) ( 4,870 ) ( 4,484 ) ( 4,419 ) ( 4,341 )
(注)1.当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.売上高には消費税等は含まれておりません。
3.持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
4.1株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種種類株式の払込金額を控除した金額を、普通
株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第43期は、1株当たり当期純損失であるため記載し
ておりません。
6.株価収益率及び配当性向については、第43期は、当期純損失が計上されていること及び配当が無いため記載
しておりません。また、第44期、第45期、第46期及び第47期は配当が無いため配当性向を記載しておりませ
ん。
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2【沿革】
当社が現在に至る大きな流れとして、カクダイウエルマート株式会社[旧社名カクダイジャスコ株式会社、ジャス
コ株式会社(現イオン株式会社)の子会社として1972年12月8日設立]、山形ウエルマート株式会社[旧社名西奥羽
ジャスコ株式会社、ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)の子会社として1972年12月4日設立]、羽後ショッピン
グ株式会社(羽後ジャスコ株式会社の子会社として1982年3月1日設立)、株式会社つるまい[1963年10月19日設
立、1994年2月15日ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)の資本参加による100%子会社化]の4社があげられま
す。
それぞれ、山形県置賜エリア、山形県庄内・最上エリア、秋田県南エリア、秋田県本荘・由利エリアを中心に、設
立以来小売業を経営してきました。
以後、1994年8月21日にカクダイウエルマート株式会社と山形ウエルマート株式会社が合併し、商号を東北ウエル
マート株式会社としました。1995年2月21日に羽後ショッピング株式会社と株式会社つるまいが合併し、商号を北日
本ウエルマート株式会社としました。1998年2月21日に東北ウエルマート株式会社と北日本ウエルマート株式会社が
合併し現在に至っております。
当社の沿革等につきましては、各社の状況を記載する必要があると考えておりますので、4社につき記載しており
ます。
年月 概要
1972年12月 西奥羽ジャスコ株式会社、カクダイジャスコ株式会社がそれぞれ資本金50,000千円にて設立される。
1975年2月 西奥羽ジャスコ株式会社は100%子会社である西奥羽ファミリー株式会社を吸収合併する。
カクダイジャスコ株式会社は100%子会社であるカクダイジェーホーム株式会社を吸収合併する。
1982年3月 羽後ショッピング株式会社が資本金8,000千円にて設立される。
1986年5月 羽後ショッピング株式会社が羽後ジャスコ株式会社を合併し、資本金50,000千円となる。
1987年2月 西奥羽ジャスコ株式会社が商号変更を行い、山形ウエルマート株式会社となる。
1989年2月 カクダイジャスコ株式会社が商号変更を行い、カクダイウエルマート株式会社となる。
1992年2月 山形ウエルマート株式会社が増資を行い、資本金380,000千円となる。
1993年2月 山形ウエルマート株式会社がマルダイ株式会社を合併し、資本金422,025千円となる。
1994年2月 株式会社つるまいにジャスコ株式会社(現イオン株式会社)が資本参加する。
1994年8月 カクダイウエルマート株式会社と山形ウエルマート株式会社が合併し、資本金492,025千円となる。合
併に伴い本店所在地を山形県寒河江市に置き、商号を東北ウエルマート株式会社とする。
1994年12月 羽後ショッピング株式会社が増資を行い、資本金100,000千円となる。
1995年2月 羽後ショッピング株式会社と株式会社つるまいが合併し、資本金140,000千円となる。合併に伴い本店
所在地を秋田県秋田市に置き、商号を北日本ウエルマート株式会社とする。
東北ウエルマート株式会社は100%子会社である株式会社丸大商会を吸収合併する。
1995年3月 東北ウエルマート株式会社は山形県酒田市にスーパー・スーパーマーケット(マックスバリュ)1号店
として酒田北店を開設する。
1996年2月 北日本ウエルマート株式会社は100%子会社である由利商事株式会社及び東北商事株式会社を吸収合併
する。
1996年11月 北日本ウエルマート株式会社は秋田県本荘市にスーパー・スーパーマーケット(マックスバリュ)1号
店として本荘店を開設する。
1998年1月 北日本ウエルマート株式会社は株式分割(資本準備金の資本組入れ)を行い、資本金224,000千円とな
る。
1998年2月 東北ウエルマート株式会社と北日本ウエルマート株式会社が合併し、資本金495,000千円となり、本店
所在地を秋田県秋田市に置く。
1998年5月 秋田県、山形県店舗のレジシステム、共同配送業務が統合稼動する。
1999年8月 ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)より大館西店の営業を譲り受ける。
2000年1月 第三者割当増資を行い、資本金995,000千円となる。
2000年2月 マックスバリュ本荘店及びマックスバリュ西馬音内店で、環境マネジメントシステムの国際規格ISO
14001の認証を取得する。
2000年5月 今後の事業展開に対応するため商号変更を行い、マックスバリュ東北株式会社とする。
2000年8月 東京証券取引所市場第二部に株式を上場する。
2001年2月 環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の認証を全社で取得する。
2001年10月 イオン株式会社より青森県内のスーパーマーケット8店舗の営業を譲り受ける。
2001年12月 破産者株式会社亀屋みなみチェーンより13店舗を譲り受ける。
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年月 概要
2002年3月 株式会社同友の株式を100%取得する。
2002年6月 100%子会社である株式会社同友を吸収合併する。
2003年4月 普通株式1株を1.2株に株式分割し、発行済株式総数が10,000千株から12,000千株となる。
2003年10月 破産者株式会社みつますより、山形市内の2店舗を譲り受ける。
2007年2月 2001年2月に取得したISO14001の再更新審査で全社が適合し更新する。
2008年3月 電子マネー「WAON」のカード発行を開始する。
2008年4月
マックスバリュ青森東店を改装し、初のディスカウント業態である「ザ ビッグ青森東店」として開店す
る。
2008年5月
東根温泉店のレジ袋無料配布見直しを開始する。以後山形県内店舗を中心に無料配布見直しは順次拡大
する。
2008年12月
マックスバリュ大館西店を改装し、秋田県初のディスカウント業態である「ザ ビッグ大館西店」として
開店する。
2009年2月 青森県全店舗でレジ袋の無料配布を中止する。
2009年6月 マックスバリュ酒田北店を改装し、山形県初のディスカウント業態である「ザ ビッグ酒田北店」として
開店する。
2011年5月
第三者割当増資を行い、資本金3,585,000千円となる。
2012年5月
定款変更により決算期を毎年3月1日から2月末日までに変更する。
2013年7月 ㈱パワーズフジミ破産により新潟県内7店舗を譲り受け、村上市内2店舗、新潟市内5店舗をマックス
バリュとして開店する。
2014年3月
盛岡市に本社を置くマックスバリュ北東北㈱と合併し資本金3,685,000千円となり、9店舗を承継する。
2016年3月 新潟県内のマックスバリュ7店舗について、当社を吸収分割会社、イオンリテール㈱を吸収分割承継会
社とする吸収分割を行う。
3【事業の内容】
当社は、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループの中で、スーパーマーケット事業を営
む企業群の中に位置付けられており、食料品、日用雑貨品等の販売を主力とした小売事業を営んでおります。
当社は、子会社及び関連会社を有しておらず、事業区分は食料品、住居余暇関連商品等を取り扱うスーパーマー
ケット事業を主たる事業としており、SC(ショッピングセンター)リーシング事業にも取り組んでおりますが、
スーパーマーケット事業に係る売上高は全事業部門の90%を超えており、単一セグメントであるため、セグメント別
の記載を省略しております。
当社は、イオン株式会社と、同社が所有する商標等の使用に対する店舗運営指導等のロイヤルティー契約を締結し
ております。また、イオングループの企業に対して当社SCの一部を賃貸する等の取引を行っております。
当社は、食料品を中心とした生活必需品の品揃えと、モータリゼーションに対応した十分な駐車場の設置等によ
り、近くて便利なお店としてお客さまから多くの支持をいただけるよう努めております。
取扱商品は多岐にわたっておりますが、商品特性に応じて下記のとおり分類し管理しております。
(食品部門)
加工食品、生鮮食品、デイリー食品であります。イオングループ開発商品の拡充と、生鮮食品については地元生産
者農家及び地元漁港との取り組みを拡大し、鮮度、価格で競合他社との差別化をはかっております。
食品部門は当社の中で、主力部門と位置付けております。
(非食品部門)
ノンフーズ、その他の主に日用雑貨品等であります。当社は、品揃えが豊富で車での買い物が便利なワンストッ
プ&ショートタイムショッピング(1ケ所であらゆる消費財商品を購入することができ、短時間で買物ができる)の
利便性を提供できるスーパーマーケットに業態の主力を移し、秋田県、山形県及び青森県でのドミナント展開を推進
するとともに、岩手県に進出しております。
さらに、このスーパーマーケットを核として、ホームセンター、ドラッグストア、書籍、100円均一ショップ等の
異業種で構成されるNSC(近隣型ショッピングセンター)のリーシング事業(不動産賃貸事業)にも取り組んでお
ります。
また、お客さまの変化に対応すべく2008年より、ディスカウント業態としてザ ビッグを13店舗開設しておりま
す。
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当該事業に係る系統図は、次のとおりであります。
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4【関係会社の状況】
(1)親会社
関係内容
提出会社の議決権
資本金 主要な事業
名称 住所 の被所有割合
(百万円) の内容 役員の兼務
(%)(注)2
事業上の関係
等
71.49
イオン株式会社 千葉市美浜 純粋持株会 商標使用及び店舗運営指
220,007 -
(1.41)
(注)1 区 社 導等
(注)1.イオン株式会社は有価証券報告書提出会社であります。
2.議決権の被所有割合の( )内は、間接被所有割合で内数であります。
(2)子会社
該当事項はありません。
(3)関連会社
該当事項はありません。
(4)その他の関係会社
該当事項はありません。
5【従業員の状況】
(1)提出会社の状況
2019年2月28日現在
従業員数(人) 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与(円)
662(4,341) 44歳11ヶ月 18年4ヶ月 4,621,416
(注) 平均年間給与は、フレックス社員を除く2019年2月期の税込支給額の実績平均であり、時間外手当及び賞与が
含まれております。
2019年2月28日現在
部門別 従業員数(人)
425(4,299)
店舗
237( 42)
本部
合計 662(4,341)
(注)1.従業員数は就業人員数であり、関係会社等からの受入出向者10名を含めております。
2.フレックス社員(パートタイマー)の年間平均雇用人員は( )内に外数で記載しております(1日8時間
換算)。
3.当社は、単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。
(2)労働組合の状況
当社の労働組合である「マックスバリュ東北労働組合」は、イオングループ労働組合連合会に属しており、2019
年2月28日現在の組合員数は5,312人であります。
労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
当社は、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念と、
「お客さまに喜んでいただけることなら何でもしよう」の行動指針のもと、「地元の生活や文化に密着した売場づく
りや品揃えの追求」、「全員参画による個店経営の追求」、「笑顔と元気で東北NO.1を実現」、「チャレンジ精
神あふれるオンリーワン店舗づくりの追求」という経営方針を掲げ、「売場の元気」で真の「お客さま満足業」の実
現を目指しております。
(2)中長期的な経営戦略
東北エリアNO.1リージョナルチェーン構想を具現化するため、下記の諸施策に取り組んでまいります。
①ディスカウント業態であるザ・ビッグ業態の完成とスーパーマーケット業態であるマックスバリュ業態の進化及
びマックスバリュエクスプレス業態である小商圏高占拠型の小型店フォーマットの確立をはかり、成長戦略の柱
とする
②出店エリアにおいて高密度な店舗網の構築を推進
③生鮮3グループ及びサービスデリグループの強化、店舗の販売力向上等による営業力強化
④イオングループのスケールメリット活用による商品調達及び地場商品の拡販への取り組み等による商品力強化
⑤IT活用等、効率的な店舗運営の仕組み構築によるローコスト経営の推進
⑥マネジメント教育強化等による経営者や管理者の育成及び技術訓練の推進、女性社員やフレックス社員(パート
タイマー)の幹部への登用
⑦キャッシュ・フロー重視の経営による財務基盤の強化
⑧コンプライアンス経営の推進
⑨環境・社会貢献活動の推進
(3)目標とする経営指標
目標とする経営指標としましては、売上高営業利益率、経常ROA(総資産経常利益率)、ROE(自己資本当期
純利益率)を経営効率の重要指標と位置づけております。
今後、継続的な売上高の増大をはかるとともに、重要指標の向上に取り組んでまいります。
(4)経営環境
当社がスーパーマーケットとして営業基盤とする東北エリアにおいては、人口減少、高齢化の進行に加えお客さま
の生活防衛志向や節約志向が依然として継続しております。また、競合各社との価格競争やドラッグストア、コンビ
ニエンスストア等の業種・業態を超えた競争が激化するなど厳しい状況が続いております。
(5)対処すべき課題
当社が営業基盤とする東北エリアにおいては、お客さまの生活防衛意識が依然として高く、低価格志向はより強ま
り、少子高齢化に伴う人口減少とともに競合他社との価格競争や異業種との競争が一層激化するなど、全国的にみて
も特に厳しい状況が続いております。こうした状況下にある東北エリアにおいて当社は、2019年度について以下の施
策に積極的に取り組むことにより経営基盤の強化を目指してまいります。
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①営業力の強化をはかります。
・商品改革、品切れ削減、夕刻強化などにより、一人当たり買上点数の増加を継続して推し進めてまいります。
・産地直送商品の拡大、生鮮在庫の適正化による鮮度改善、名物商品の開発、地域密着の品揃えの強化を進めて
まいります。
・地域、立地、客層に合わせた店舗モデルづくりを推進してまいります。
②収益性の改善をはかります。
・売価変更ロスの削減・在庫の適正化をはかることで売上総利益率の向上に努めてまいります。
・ムダの排除、店内作業の効率化、夕刻への人員配置などにより生産性の向上に努めてまいります。
2【事業等のリスク】
当社の事業に関してリスク要因となると考えられる事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在における当社の判断、目標、前提または仮定に基づく予測等
であり、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、当社の事業に関する全てのリスクを
網羅的に記述するものではありません。
①出店計画
当社は、中長期計画による成長戦略を基本とし、店舗展開を青森県、秋田県、山形県及び岩手県内とし、高密度
な店舗網の構築により一層の地盤強化をはかっております。
今後、中長期計画による成長戦略での出店計画が出店予定地の選定、出店条件、事前立地調査、投資回収期間や
予想利益等の一定条件を満たさない場合には、一部変更されることもあり、計画の進捗状況、経営計画の変更、先
行して進められる年度新規学卒者の採用計画、先行投資費用の処理等により業績に影響を与える可能性がありま
す。
②法的規制・品質管理
当社の取り扱う商品・サービスの提供にあたっては、販売時や媒体掲載時の表示等について景品表示法やJAS
法による法的な定めがあります。また商品仕入れについては独占禁止法、下請法等の規制により、取引先との公正
な取引が強く要請されています。その他、新規出店・増床計画、営業時間延長等に対する大規模小売店舗立地法に
よる規制や環境・リサイクル関連法の適用を受けるなど、コンプライアンス順守に立脚した経営が求められていま
す。
当社では、内部統制システムを構築し、法令順守の重要性や内部牽制手続について教育を徹底し、一人ひとりの
日常行動の基本的な考え方や、判断基準を定めたイオン行動規範に基づき行動を行います。
しかしながら、このように社内管理・内部統制システムの構築と強化に努めておりますが、社会環境の複雑化に
伴い、防ぎきれない巧妙な違法行為、取引先に起因する場合の違反事項の防止等がなされない可能性もあります。
また、これらに対する監督官庁からの違法性の指摘から営業活動への影響、損害賠償の発生のおそれもあり、業績
に影響を与える可能性があります。
また、最近では地方自治体における大型小売店舗の郊外出店を規制する条例の制定などの動きもあり、これらを
含めた法的規制の変更・規制強化が行われた場合、変更・規制強化への対応により、業績に影響を与える可能性が
あります。
③個人情報保護
当社は、「お中元ギフト申込みデータ」などの申込みデータの個人情報を多数保有しており、これらのデータは
コンピュータで管理しております。
個人情報はもとより、情報の取り扱いについては、情報管理責任者を選任し情報の利用・保管などに社内ルール
を設けその管理を徹底し万全を期していますが、コンピュータシステムのトラブルによる情報流出や犯罪行為等に
よる情報漏洩が発生する可能性があり、その場合、当社の社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売
上の減少、損害賠償の発生など業績に影響を与える可能性があります。
④外的要因
当社が主として取り扱う商品は食品が中心であり、これらの商品調達は国内外に及んでおります。これらの地域
での天候、自然災害、紛争、同業他社のみならず異業種間との競争や不安定な社会情勢を起因とする流通不安で商
品市場での価格高騰、商品供給不足と流通問題、またBSE(狂牛病)や鳥インフルエンザの発生、野菜の残留農
薬、産地表示の偽装、豪雪等の異常気象等の要因により売上高の大きな減少につながり、業績に影響を与える可能
性があります。
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⑤固定資産の減損会計
当社は固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、新規開店する店舗や現在堅調に推移している既存
店舗(営業資産)において競合の激化や予期せぬ商圏の変動等により収益性に変動をきたした場合、固定資産の減
損処理が必要になる可能性があります。この場合、当社の業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
⑥自然災害・事故等におけるリスク
当社は、東北エリアにて店舗による事業展開を行っています。このため、同エリアの大地震や台風等の自然災害
あるいは予期せぬ事故等により店舗・施設に物理的損害が生じ、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場
合、さらに人的被害があった場合、当社の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦普通株式の株価に対するA種種類株式の影響
当社は、収益力の向上及び店舗網の再構築のための必要資金の確実かつ迅速な確保、並びに財務体質の抜本的な
強化のためには、速やかに資本増強・資金調達を行うことが必要不可欠であるとの判断に至り、当社の親会社であ
るイオン株式会社に対して、2011年5月19日に45億円のA種種類株式を第三者割当により発行いたしました。当該
発行額は、当社普通株式の発行済株式の時価総額と比較しても多額であることに加え、A種種類株式には2016年5
月21日以降2031年5月20日までの間に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権等が付されていることから、将
来的な希薄化等への懸念により、当社普通株式の株価に影響を及ぼす可能性があります。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の
概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a財政状態
当事業年度の資産合計は、前事業年度末に比べ10億69百万円減少し204億65百万円になりました。
当事業年度の負債合計は、前事業年度末に比べ12億34百万円減少し160億96百万円になりました。
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1億65百万円増加し43億68百万円になりました。
b経営成績
当事業年度における経営環境は緩やかな回復基調にあるものの、景気動向は依然として先行き不透明な状況が続い
ております。当社がスーパーマーケットとして営業基盤とする東北エリアにおいても、人口減少と個人消費の停滞が
長期化するとともに、お客さまの生活防衛志向や節約志向が依然として継続しております。また、競合各社との価格
競争に加え業種・業態を超えた競争が激化するなど厳しい状況が続いております。
こうした環境の中で当社は、1994年10月にマックスバリュ1号店として開店したマックスバリュ江刺店を契約満了
により1月31日で閉店いたしました。結果、当事業年度末における店舗数は「ザ・ビッグ」13店舗を含め、青森県23
店舗、秋田県38店舗、山形県24店舗、岩手県9店舗の合計94店舗となりました。
営業面においては、「お客さま第一」の基本に立ち返り、お客さまのニーズにこだわった品揃えによる営業力の強
化、固定客づくり、収益力の改善に取り組んでまいりました。
営業力の強化については、生鮮売場の品揃えの充実、地場商品の販売や生産から販売までの時間短縮のための物流
見直しによる商品鮮度の改善、即食・簡便調理商品の品揃え拡大等による生鮮部門の強化に取り組んでまいりまし
た。また、単品大量販売商品の展開、夕刻のサービスレベル向上のための人員シフト見直し、週末の大容量商品展
開、地元の調味料やかまぼこを使用した商品開発等によりお客さま1人当たりの買上点数アップに取り組んでまいり
ました。加えて、地域に合った商品の品揃えを強化した店舗改装を9店舗で実施してまいりました。
固定客づくりについては、現金支払いでポイントがたまるWAON POINTカードの会員登録を継続実施し、
登録会員の顧客分析に基づく対策やWAONカード販促による集客力の向上に取り組んでまいりました。
収益力の改善については、マックスバリュ事業とディスカウント事業の共同仕入れによる商品競争力の強化及び店
舗の商品在庫適正化と売価変更ロス削減に取り組んでまいりました。
これらの取り組みをいたしましたが、当事業年度においては、売上高前期比は98.0%となりました。
一方、収益力の改善に向けた取り組みの結果、売上総利益率は前期比0.3ポイント上昇し23.1%となりましたが、
営業総利益は前期比99.2%となりました。
販売費及び一般管理費は、広告宣伝費及び店舗活性化投資に伴う経費の増加により前期比100.7%となりました。
こうしたことから当事業年度の業績は以下のとおりとなりました。
営業収益 1,032 億65百万円 (対前期比 98.1%)
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営業利益 8 億43百万円 (対前期比 69.3%)
経常利益 8 億99百万円 (対前期比 72.2%)
当期純利益 1 億61百万円 (対前期比 53.3%)
また、当社は「スーパーマーケット事業」の単一セグメントであるためセグメントの業績は、記載を省略しており
ます。
<商品部門別の動向>
農産・水産・畜産・サービスデリの生鮮食品部門においては、地場農家さまからの直送野菜や県別に品揃えをし
た県産銘柄牛が伸長したことに加え、惣菜・弁当・ローストビーフなどの即食商品群や電子レンジで調理できる商
品群が好調に推移しました。
加工食品・デイリー食品部門においても、健康志向を背景とした商品群が好調に推移するとともに、具材を加え
るたけで調理ができる調味料や冷凍食品等調理の簡便な商品群が堅調な伸びを示しました。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べ70百万円減少し、7億14
百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、前事業年度末より11億76百万円減少し、11億4百万円となりました。
その主な内訳は、減価償却費12億15百万円、仕入債務の減少5億39百万円、減損損失4億75百万円、税引前当期純
利益4億23百万円、未収入金の減少3億98百万円、その他の負債の減少2億96百万円、未払金の減少1億1百万円等
によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は、前事業年度末より4億45百万円減少し、10億77百万円となりました。
その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出10億59百万円、預り保証金の返還による支出53百万円等と、差入
保証金の回収による収入28百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は、前事業年度末より9億33百万円減少し、97百万円となりました。
その主な内訳は、長期借入金の返済による支出4億円、短期借入金の純増額3億4百万円等によるものでありま
す。
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③仕入及び販売の実績
当社は、食料品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業の単一セグメントであるため「仕入及び販
売の実績」については、商品部門別に記載しております。
仕入実績
当事業年度における仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
当事業年度
商品部門別 (自 2018年3月1日 前年同期比(%)
至 2019年2月28日)
加工食品(百万円) 26,651 96.6
生鮮食品(百万円) 29,105 98.7
デイリー食品(百万円) 18,447 98.1
食品部門計 74,204 97.8
ノンフーズ(百万円) 3,622 96.2
その他(百万円) 167 98.2
非食品部門計 3,790 96.3
合計 77,994 97.7
販売実績
当事業年度における販売実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
当事業年度
商品部門別 (自 2018年3月1日 前年同期比(%)
至 2019年2月28日)
加工食品(百万円) 33,003 96.9
生鮮食品(百万円) 38,734 99.1
デイリー食品(百万円) 24,748 98.1
食品部門計 96,485 98.1
ノンフーズ(百万円) 4,702 96.3
その他(百万円) 185 97.9
非食品部門計 4,887 96.4
合計 101,373 98.0
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.地域別の販売実績及び構成比率は、次のとおりであります。
当事業年度
構成比率(%)
地域別 (自 2018年3月1日 前年同期比(%)
至 2019年2月28日)
青森地区(百万円) MV八戸城下店他22店舗 22,804 22.5 99.1
秋田地区(百万円) MV広面店他37店舗 40,583 40.0 98.4
山形地区(百万円) MV南陽店他23店舗 25,608 25.3 98.1
岩手地区(百万円) MV北上店他9店舗 12,376 12.2 95.0
合計 101,373 100.0 98.0
(注)店名のMVはマックスバリュの略であります。
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単位当たり売上高
当事業年度
(自 2018年3月1日
項目 前年同期比(%)
至 2019年2月28日)
売上高 101,373百万円 98.0
売場面積(平均) 162,515.7㎡ 99.9
1㎡当たり売上高 623千円 98.1
売場人員数(平均) 4,724人 98.0
1人当たり売上高 21百万円 100.0
(注) 売場人員数(平均)は、フレックス社員(1日8時間換算)を含めた期中平均であります。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるためセグメント情報は記載しておりません。
文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務
諸表の作成にあたって、決算日における資産、負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の金額のうち、
見積りが必要となる事項につきましては、過去の実績、現在の状況を勘案して可能な限り正確な見積り及び判断を行
っております。
②財政状態
(流動資産)
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ4億90百万円減少し、66億9百万円となりました。減少の
主な内訳は、未収入金が3億98百万円、現金及び預金が70百万円、繰延税金資産が21百万円減少したこと等によりま
す。
(固定資産)
当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ5億79百万円減少し、138億55百万円となりました。有形
固定資産は、既存店舗の活性化等による取得がありましたが、減価償却及び減損損失等により5億円減少し、116億
47百万円となりました。無形固定資産は、減価償却等により31百万円となりました。投資その他の資産は、繰延税
金資産が42百万円増加したこと、長期前払費用が60百万円、差入保証金が36百万円減少したこと等により21億77百万
円となりました。
この結果、総資産は前事業年度末に比べ10億69百万円減少し、204億65百万円となりました。
(流動負債)
当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ7億73百万円減少し、134億87百万円となりました。増減
の主な内訳は、買掛金が5億39百万円、未払法人税等が2億87百万円、預り金が2億46百万円減少したこと等と、短
期借入金が3億4百万円増加したこと等によります。
(固定負債)
当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ4億60百万円減少し、26億8百万円となりました。減少の
主な内訳は、長期借入金が4億円、長期預り保証金が45百万円、退職給付引当金が26百万円減少したこと等によりま
す。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ12億34百万円減少し、160億96百万円となりました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ1億65百万円増加し、43億68百万円となりました。
これは主に当期純利益1億61百万円を計上したこと等によります。
③資本の源泉及び流動性と資金の源泉
a資金需要
当社の運転資金需要のうち主なものは、スーパーマーケットの販売用商品の仕入れのほか、販売費及び一般管理
費などの営業費用であります。営業費用の主なものは給料手当及び賞与、法定福利及び厚生費等の人件費のほか、
水道光熱費、地代家賃及び修繕維持費等であります。
設備資金需要のうち主なものは、既存店舗の活性化に伴う建物及び工具、器具及び備品の取得等であります。
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b契約債務および約定債務
2019年2月28日現在の契約債務の概要は以下のとおりです。
年度別要支払額
合計
区分
1年超 2年超 3年超 4年超
(百万円)
1年以内
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
1,484
短期借入金 1,484 - - - -
1年内返済予定の長期借入金 400 400 - - - -
長期借入金(1年内返済予定の
200 - 200 - - -
ものを除く)
c財務政策
当社は、基本的に運転資金については、自己資金または短期借入金により調達しております。
これに対し設備資金については、自己資金及び長期借入金で調達しており、2019年2月28日現在、1年内返済予定
のものを含む長期借入金の残高は6億円であり金融機関からの借入によるものであります。
当社は、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社の成長を維持するために将来必要な運
転資金及び設備資金を調達することが可能と考えております。
dキャッシュ・フローの分析については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記
載のとおりであります。
(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移
第45期 第46期 第47期
2017年2月期 2018年2月期 2019年2月期
自己資本比率 17.0% 19.4% 21.2%
時価ベースの自己資本比率 70.5% 86.6% 92.3%
債務償還年数 1.6年 1.0年 1.9年
インタレスト・カバレッジ・レシオ 137.5 216.6 133.8
自己資本比率:純資産/総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
債務償還年数:有利子負債/営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー/利払い
※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数(自己株式控除後)により算出しております。
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債のうち利子を払っている全ての負債を対象としております。
④経営成績の分析
当事業年度における経営環境は、政府の経済政策により緩やかな景気回復基調が続いているものの、原油価格、世
界的な株価や為替の動向など先行き不透明な状況が続いております。当社がスーパーマーケットとして営業基盤とす
る東北エリアにおいても、人口減少、高齢化の進行による働き手不足の問題、原油価格上昇に伴う電気料金の高騰等
の経営リスクが顕在化しているほか、お客さまの生活防衛志向や節約志向が依然として継続しており、業種・業態を
超えた競争激化など経営環境の厳しさは増しております。
こうした環境の中で当社は、「お客さま第一」の基本に立ち返り、お客さまニーズにこだわった品揃えによる営業
力強化、収益力改善に取り組んでまいりました。
営業力強化については、その地域特性や競争環境の変化に対応した商品の品揃えや売場変更等を行う既存店舗の活
性化を9店舗で実施、地元商材を使用した商品の育成・強化に加え、お客さまの節約・低価格志向への対応として、
購買頻度の高い商品をお値打ち価格で提供する等の価格競争力のある商品の展開に取り組みました。
収益力の改善については、継続したコスト削減の取り組みや、原価低減策及び売価変更ロスの削減等を取り組んで
まいりました。
その結果、売上高は1,013億73百万円(前期比20億44百万円の減少)となりました。売上総利益率は、前期より0.3
ポイント上昇し23.1%、営業総利益は253億17百万円(前期比1億95百万円の減少)となりました。
その結果、営業利益は8億43百万円(前期比3億74百万円の減少)となりました。
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営業外収益は、補助金収入等の増加により72百万円(前期比24百万円の増加)となり、営業外費用は、支払利息等
の減少により16百万円(前期比3百万円の減少)となりました。
その結果、経常利益は8億99百万円(前期比3億46百万円の減少)となりました。
特別損失は、固定資産の減損損失の計上により4億75百万円(前期比3億47百万円の減少)となりました。
上記の事由により税引前当期純利益は4億23百万円(前期比1百万円の増加)となり、法人税、住民税及び事業税
2億78百万円、法人税等調整額△16百万円を計上し、当期純利益は1億61百万円(前期比1億41百万円の減少)とな
りました。
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4【経営上の重要な契約等】
当社は、親会社であるイオン株式会社及び兄弟会社であるイオンリテール株式会社等と以下の契約を締結しており
ます。
なお、当社、イオンリテール株式会社及びイオン株式会社は、2018年10月10日付で当社とイオンリテール株式会社
の東北カンパニーの経営統合にする基本合意書を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。
(1)親会社
会社名 契約名称 内容 契約期間
コーポレート負担金・ブラ グループマネージメントに係わる
イオン株式
ンドロイヤルティーに関す 費用負担及び知的財産権、経営ノ 2018年3月1日から2019年2月末日まで
会社
る契約 ウハウなどの利用に関する契約
(2)兄弟会社
会社名 契約名称 内容 契約期間
イオンリ
2008年6月21日から2009年6月20日まで
商品売買基本契約 商品仕入
テール株式
(1年自動更新)
会社
イオントッ
トップバリュ商品販売基本 2008年6月21日から2009年6月20日まで
プバリュ株 商品仕入
契約 (1年自動更新)
式会社
イオンアイ
情報システム利用等に関す グループ統合システム利用及び業 2009年8月21日からイオングループとし
ビス株式会
る契約 務委託 ての業務提携関係が存在する限り継続
社
イオンフー
2010年9月21日から2011年8月31日まで
ドサプライ 取引基本契約 商品仕入
(1年自動更新)
株式会社
5【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当事業年度においては、新店開設及び既存店の活性化等を実施した結果、設備投資額は11億75百万円となりまし
た。所要資金については、自己資金及び借入金により賄っております。
なお、上記の設備投資額及びこれ以降に記載の金額には消費税等は含まれておりません。
2【主要な設備の状況】
当社は、食料品及び日用雑貨を主に販売するスーパーマーケット事業の単一セグメントであるためセグメント別の
記載を省略しております。
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2019年2月28日現在
土地
建物及び構築 差入保証金 その他 合計 従業員数
設備の内容
帳簿価額
物(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (人)
面積(㎡)
(百万円)
(208,817)
92
青森地区 店舗 909 [33,118] 991 290 239 2,431
(1,020)
237,338
(636,429)
173
秋田地区 店舗
2,102 [67,420] 1,808 301 539 4,752
(1,683)
708,327
(48,841)
65
岩手地区 店舗 312 [19,779] - 129 160 601
(520)
48,841
(302,108)
95
山形地区 店舗 2,133 [3,880] 1,079 410 490 4,114
(1,076)
334,193
(1,196,195)
425
店舗計 - 5,458 [124,197] 3,879 1,132 1,429 11,899
(4,299)
1,328,699
本社 237
本社
40 8,525 265 36 52 395
(秋田県秋田市) (42)
(24,884)
倉庫及び賃貸
その他 15 [10,208] 560 10 1 587 ー
建物等
52,825
(1,221,079)
662
合計 - 5,514 [134,405] 4,706 1,178 1,484 12,883
(4,341)
1,390,049
(注)1.土地の面積のうち( )内は内書で賃借部分、[ ]内は内書で賃貸部分であります。
2.その他「倉庫及び賃貸建物等」の土地には、遊休土地10,096㎡、帳簿価額137 百万 円が含まれております。
3.賃貸建物の主な相手先は、㈱アルビス等であり、旧東店他3店舗を賃貸しております。
4.土地及び建物の一部を賃借しております。地代家賃は2,380 百万 円であります。
5.設備の種類の「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産及び長期前払費用の合計であります。
6.上記従業員数には、臨時従業員は含まれておらず、( )内は外書でフレックス社員の年間平均雇用人員で
あります(1日8時間換算)。
7.帳簿価額は2019年2月28日現在の帳簿価額によっており、建設仮勘定、店舗賃借仮勘定(投資その他の資産
「その他」に含めて表示しております)は含んでおりません。なお、差入保証金は、流動資産「その他」に
計上している1年内回収予定額を含んでおります。
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8.上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。
内訳 期間 年間リース料( 百万 円) リース契約残高( 百万 円)
店舗(建物他) 主として20年 343 2,026
3【設備の新設、除却等の計画】
当事業年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設等
設備の内容 投資予定金額
事業所名
着工年月 完成予定年月
売場面積 総額 既支払額
(所在地)
区分 所在地
(㎡) (百万円) (百万円)
MV八戸上組店
新規開店 青森県 1,479 570 22 2018年10月 2019年4月
(青森県八戸市)
(注)1.今後の所要資金548百万円は、自己資金及び借入金で賄う予定であります。
2.店名のMVはマックスバリュの略であります。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 47,999,550
A種種類株式 450
計 48,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名又
種類 (株) (株) は登録認可金融商品取引 内容
(2019年2月28日) (2019年5月20日) 業協会名
東京証券取引所 単元株式数
普通株式 13,141,600 13,141,600
(市場第二部) 100株
A種種類株式
(当該優先株式
は行使価額修正 (注)1~3
条項付新株予約 450 450 非上場 単元株式数
権付社債券等で 1株
あります。)
計 13,142,050 13,142,050 - -
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)A種種類株式の普通株式への転換価額に関する取得価額は、A種種類株式の発行から5年後以降に決定
いたします。
(2)普通株式の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社株式の数は増加する場合がありま
す。
(3)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の頻度:2016年5月21日以降、毎年5月20日及び11月20日
(但し、当該日が取引日ではない場合には直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」といいま
す。)
②修正の基準:各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
(4)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる株式数の上限
①取得価額の下限 295円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式数の上限
15,254,237株(2011年5月19日発行のA種種類株式発行済株式数450株に基づき算定、同日の普通株式
の発行済株式総数の127.12%)
(5)当社の決定によりA種種類株式の全部の取得を可能とする旨の条項があります。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)A種種類株式に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との取り決めの内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護をはかるために必要な事項
該当事項はありません。
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3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
①剰余金の配当
(ⅰ)A種期末配当金
(a) 当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下
「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に
係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株
主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に
対し、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種期末配当金」という。)を、剰余金の
期末配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当と同順位にて支払う。
(b) A種期末配当金の額は、普通株式1株当たりの期末配当額を、当該剰余金の期末配当に係る基準日に先立
つ45取引日(株式会社東京証券取引所(その承継人を含み、以下「東京証券取引所」という。また、当
社の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している他
の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率等
を考慮しても最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同
じ。)が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。)目に始まる30連続
取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同
じ。)の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第
1位を四捨五入する。)とする。
(ⅱ)A種中間配当金
(a) 当社は、普通株主または普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、A種種
類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種中間配当金」という。)を、中間配当として、普通
株主または普通登録株式質権者に対する中間配当と同順位にて支払う。
(b) A種中間配当金の額は、普通株式1株当たりの中間配当額を、当該中間配当に係る基準日に先立つ45取引
日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入
する。)とする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、普通株主または普
通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき10,000,000円を支払う。A種種類株主またはA種種類登
録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③議決権
A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
④普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株主は、2016年5月21日以降2031年5月20日(同日を含む。)までの間(以下「取得請求期間」とい
う。)いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式(以下「請求対象普
通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求する
ことができるものとし、当社は、当該請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式
を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、
当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当
該株式数の範囲内において、A種種類株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求され
たA種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るA種
種類株式の一部を取得する。なお、係る方法に従い取得されなかったA種種類株式については、取得請求がな
されなかったものとみなす。
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(ⅰ)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に10,000,000
円を乗じて得られる額を、下記(ⅱ)乃至(ⅳ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種種
類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも
のとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(ⅱ)当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(以下、本(ⅱ)において「当初取得価額
算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位
未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「当初取得価額」という。)とす
る。但し、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価
額とし、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額
とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値
は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(ⅲ)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間中、毎年5月20日及び11月20日(但し、当該日が取引日でない場合にはその直
前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」という。)の翌日以降、修正基準日における時価(以下に定
義される。)に相当する額に修正される(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」とい
う。)。但し、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額(以下に定義される。)の50%に相当
する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下
「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が
下限・上限取得価額算定基準価額の150%に相当する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場
合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正
後取得価額は上限取得価額とする。
「下限・上限取得価額算定基準価額」は、2011年5月19日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日
(以下、本(ⅲ)において「下限・上限取得価額算定基準価額算定期間」という。)の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1
位を四捨五入する。)または251円のいずれか高い金額とする。なお、下限・上限取得価額算定基準価額
算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下限・上限取得価額算定基準価額は下記(ⅳ)に
準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「修正基準日における時価」は、各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(以下、本
(ⅲ)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の
毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。な
お、取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(ⅳ)に
準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(ⅳ)取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額
を含む。以下同じ。)を調整する。
(ア) 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割
当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行
済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を
除く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額=調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(イ)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取
得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額=調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
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(ウ)下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社
が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得され
る株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅳ)において同
じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整
式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合
には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式
を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有
する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株
式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普通株式の数
×1株当たり払込金額
(発行済普通株式数
+
-当社が保有する普通株式の数)
普通株式1株当たりの時価
調整後取得価額=調整前取得価額×
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+新たに発行する普通株式の数
(エ)当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1
株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることがで
きる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払
込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(エ)において同じ。)に、株式無償割当
ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下
本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式
の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1
株当たり払込金額」として係る価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取
得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また
株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(オ)行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たり
の時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新
株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下
本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全て
が当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
おいて「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の
行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調
整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割
当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、こ
れを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査
役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権
には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種
類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取
得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ア)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設
分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可
能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五
入する。
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(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日
目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどま
るときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(ⅴ)取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(ⅵ)取得請求をしようとするA種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種種類株式
を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に提出
しなければならない。
(ⅶ)取得の効力は、取得請求書が上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、A
種種類株式を取得し、当該取得請求をしたA種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株
式の株主となる。
(ⅷ)当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株
式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
ことにより普通株式を交付する。
⑤金銭を対価とする取得条項
(ⅰ)当社は、会社法第168条第2項の規定に従い、強制償還日(以下に定義する。)の少なくとも15日前にA
種種類株主及びA種種類登録株式質権者に書面により通知することにより、2016年5月21日以降いつで
も、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲
内において、A種種類株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を
取得するのと引換えに、下記(ⅱ)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種種類株主
及びA種種類登録株式質権者に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するとき
は、抽選、按分比例その他の方法による。
(ⅱ)強制償還価額は、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額、及び、(b)払込金額相当額に、払込期日
(同日を含む。)から強制償還日(同日を含む。)までの期間につき、年率1.0%の利率で計算される金
額(上記期間の実日数につき、1年365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第5
位まで算出し、その小数第5位を四捨五入する。なお、当該利率で計算される金額について、さらに当該
利率を乗じた金額を加算することはないものとする。)の合計額とする。但し、強制償還価額が
10,000,000円の110%に相当する額(以下「上限強制償還価額」という。)を上回る場合には、強制償還
価額は上限強制償還価額とする。
⑥普通株式を対価とする取得条項
(ⅰ)当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったA種種類株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日(以下
「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、係るA種種類株式を取
得するのと引換えに、A種種類株主に対して、その有するA種種類株式数に10,000,000円を乗じた額を下
記(ⅱ)に定める価額(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第
234条に従ってこれを取扱う。
(ⅱ)一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引
の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。但
し、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とし、一斉取得価額が上
限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とする。なお、一斉取得価額算定期間中に上記
④(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記④(ⅳ)に準じて当社が適当と判断す
る値に調整される。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2010年4月6日 2011年4月5日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 6 当社取締役 6
7 7
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、 普通株式 普通株式
内容及び数(株)※ 700 700
1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
自 2010年5月21日 自 2011年5月21日
新株予約権の行使期間 ※
至 2025年5月20日 至 2026年5月20日
発行価格 613 発行価格 581
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 307 資本組入額 291
① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
る。
但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
新株予約権の行使の条件 ※
ものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
行使することとし、これを分割して行使することはで
きないものとする。
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
できないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 -
決議年月日 2012年4月5日 2013年4月18日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 6 当社取締役 6
新株予約権の数(個)※ 7 35
新株予約権の目的となる株式の種類、 普通株式 普通株式
内容及び数(株)※ 700 3,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1 1
自 2012年5月21日 自 2013年5月21日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年5月20日 至 2028年5月20日
発行価格 642 発行価格 872
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 322 資本組入額 437
① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
る。
但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
新株予約権の行使の条件 ※
ものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
行使することとし、これを分割して行使することはで
きないものとする。
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
できないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 -
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決議年月日 2016年4月13日 2017年4月12日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 5 当社取締役 6
新株予約権の数(個)※ 52 122
普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
5,200 12,200
内容及び数(株)※
1 1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
自 2016年6月10日 自 2017年6月10日
新株予約権の行使期間 ※
至 2031年6月9日 至 2032年6月9日
発行価格 1,111 発行価格 1,210
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 556 資本組入額 605
① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
る。
但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
新株予約権の行使の条件 ※
ものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
行使することとし、これを分割して行使することはで
きないものとする。
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
きないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 -
決議年月日 2018年4月11日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 5
106
新株予約権の数(個)※
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
10,600
内容及び数(株)※
1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
自 2018年6月10日
新株予約権の行使期間 ※
至 2033年6月9日
発行価格 1,418
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 709
① 新株予約権を割り当てら
れた者は、権利行使時に
おいても当社の取締役又
は監査役の地位にあるこ
とを要する。
但し、当社の取締役及び
監査役を退任した場合で
あっても、退任日から5
新株予約権の行使の条件 ※
年以内に限って権利行使
ができるものとする。
② 新株予約権については、
その数の全数につき一括
して行使することとし、
これを分割して行使する
ことはできないものとす
る。
新株予約権を譲渡し、また
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
はこれを担保に供すること
はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 -
※ 当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年4月30日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略し
ております。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 数増減数 減額
数残高(株) ( 百万 円) ( 百万 円) 高( 百万 円)
(株) ( 百万 円)
2014年3月1日
1,120,000 13,120,450 100 3,685 3 4,065
(注)1
2015年3月1日~
2016年2月29日 3,500 13,123,950 1 3,686 1 4,067
(注)2
2017年3月1日~
2018年2月28日 5,700 13,129,650 1 3,688 1 4,069
(注)2
2018年3月1日~
2019年2月28日~ 12,400 13,142,050 5 3,693 5 4,074
(注)2
(注)1.マックスバリュ北東北株式会社との合併により、発行済株式数が1,120,000株、資本金及び資本準備金がそれ
ぞれ100 百万 円及び3 百万 円 増加しております。
合併比率:マックスバリュ北東北株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式140.0株を割当て交付し
ております。
2.新株予約権の行使による増加であります。
(5)【所有者別状況】
①普通株式
2019年2月28日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満株式
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法 の状況(株)
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 9 9 158 28 7 18,727 18,938 -
所有株式数
- 1,432 33 98,663 721 7 30,524 131,380 3,600
(単元)
所有株式数の割
- 1.09 0.02 75.10 0.55 0.01 23.23 100.0 -
合(%)
(注)1.自己株式410株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。
②A種種類株式
2019年2月28日現在
株式の状況
単元未満株式
区分 外国法人等
の状況(株)
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - - - 1 - - - 1 -
所有株式数
- - - 450 - - - 450 -
(単元)
所有株式数の割
- - - 100.0 - - - 100.0 -
合(%)
(6)【大株主の状況】
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2019年2月28日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(千株)
株式数の割合
(%)
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 9,207 70.06
イオン株式会社
304 2.31
MV東北共栄会 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
270 2.06
マックスバリュ東北従業員持株会 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
108 0.82
マックスバリュ西日本株式会社 広島県広島市南区段原南一丁目3番52号
42 0.32
三菱食品株式会社 東京都大田区平和島六丁目1番1号
38 0.29
株式会社松紀 秋田県秋田市外旭川字待合28番地
36 0.27
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
36 0.27
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目2番1号
30 0.23
株式会社北都銀行 秋田県秋田市中通三丁目1番41号
山形県東田川郡庄内町家根合字中荒田21
30 0.23
株式会社大商金山牧場
番2号
計 - 10,102 76.86
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い上位10名は、以下のとおりであります。
2019年2月28日現在
総株主の議決権に
所有議決権数
対する所有議決権
氏名又は名称 住所
(個)
数の割合(%)
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 92,068 70.08
イオン株式会社
3,041 2.31
MV東北共栄会 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
2,704 2.06
マックスバリュ東北従業員持株会 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
1,080 0.82
マックスバリュ西日本株式会社 広島県広島市南区段原南一丁目3番52号
424 0.32
三菱食品株式会社 東京都大田区平和島六丁目1番1号
386 0.29
株式会社松紀 秋田県秋田市外旭川字待合28番地
360 0.27
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
360 0.27
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目2番1号
300 0.23
株式会社北都銀行 秋田県秋田市中通三丁目1番41号
山形県東田川郡庄内町家根合字中荒田21
300 0.23
株式会社大商金山牧場
番2号
計 - 101,023 76.88
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年2月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
A種種類株式
無議決権株式 - (注)1
450
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
普通株式
完全議決権株式(自己株式等) - -
400
普通株式
完全議決権株式(その他) 131,376 (注)2
13,137,600
普通株式
単元未満株式 - -
3,600
発行済株式総数 13,142,050 - -
総株主の議決権 - 131,376 -
(注)1.A種種類株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載されて
おります。
2.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれてお
り、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数8個が含まれております。
②【自己株式等】
2019年2月28日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は名 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の住所 対する所有株式数
称 式数(株) 式数(株) 計(株)
の割合(%)
マックスバリュ 秋田県秋田市土崎港北
400 - 400 0.00
東北株式会社 一丁目6番25号
計 - 400 - 400 0.00
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式
の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 84 128,112
当期間における取得自己株式 - -
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
- - - -
取得自己株式
その他
- - - -
(-)
保有自己株式数 410 - 410 -
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び
ストックオプション権利行使による株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの安定した利益還元を経営の重要施策として位置づけ、財務体質の強化を進め、株主の皆
さまに長期的かつ安定的な利益還元が可能な企業体質への改革を行ってまいります。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
めております。
なお、2018年2月期は無配となり株主の皆さまには多大なご迷惑をおかけいたしましたが、2019年2月期の配当金
につきましても、財務基盤を確立するため、誠に申し訳ございませんが無配とさせていただきました。内部留保資金
につきましては、新店投資、既存店活性化のための改装投資及び人材育成等の投資に活用してまいります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
最高(円) 1,297 1,320 1,340 1,580 1,700
最低(円) 880 1,051 1,000 1,161 1,232
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 2018年9月 2018年10月 2018年11月 2018年12月 2019年1月 2019年2月
最高(円) 1,581 1,696 1,700 1,698 1,570 1,543
最低(円) 1,501 1,550 1,650 1,232 1,442 1,429
(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
2.上記の「最近6月間の月別最高・最低株価」は毎月1日より月末日までのものであります。
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5【役員の状況】
男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
1978年3月 西奥羽ジャスコ㈱入社
1997年9月 東北ウエルマート㈱SM営業本部
新庄北村山営業部長
2002年9月 当社マックスバリュ新庄店店長
2006年2月 当社営業本部山形営業部最上村山地区
長
代表取締役 普通株式
2007年2月 当社商品本部山形商品部長
佐々木智佳子 1959年10月12日生
(注)2
社長
1
2007年8月 当社商品本部デリカ・ベーカリー商品
部マネジャー
2013年4月 当社営業本部長
2013年5月 当社取締役就任
2014年3月 当社商品本部長
2016年5月 当社代表取締役就任(現任)
1980年4月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
1996年6月 同社兵庫経理課長
1999年3月 同社関東経理課長
2002年3月 同社ビジネスプロセス改革プロジェク
ト
2006年2月 同社業務受託センター アカウンティ
ングサポート業務部長
2008年8月 イオンアイビス㈱ビジネスサービス部
アカウンティングサポート業務部長
管理本部長兼
2010年5月 当社取締役就任 経営管理本部長兼内
内部統制担当 普通株式
常務取締役 古谷 憲介 1956年12月1日生 (注)2
部統制担当
兼企業倫理担 3
2010年9月 当社経営管理本部長兼経営戦略担当兼
当
内部統制担当
2011年4月 当社財経本部長兼内部統制担当
2013年5月 当社常務取締役就任(現任)
2014年3月 当社管理統括本部長兼内部統制担当
2014年5月 当社管理本部長兼内部統制担当兼企業
倫理担当兼情報管理責任者
2016年5月 当社管理本部長兼内部統制担当兼企業
倫理担当(現任)
1983年4月 羽後ジャスコ㈱入社
2003年9月 当社水産商品部長
2005年2月 当社生鮮商品部長
2005年9月 当社水産運営部長
2006年2月 当社水産・畜産運営部長
2006年9月 当社生鮮運営部長
マックスバ 2007年8月 当社生鮮トレーニング部長
普通株式
2009年9月 当社技術トレーニング部長
取締役 リュ事業本部 村上 尚人 1960年2月15日生 (注)2
▶
2010年3月 当社青森事業部長
長
2011年9月 当社青森東事業部長
2013年4月 当社営業副本部長兼店舗活性化担当
2014年3月 当社営業副本部長兼新潟事業部長
2015年3月 当社マックスバリュ事業本部長
(現任)
2016年5月 当社取締役就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
1983年9月 ウエルマート㈱(現マックスバリュ西
日本㈱)入社
2000年3月 同社加工食品部長
2002年3月 同社兵庫第2営業本部長
2004年1月 同社SSM商品統轄部グロサリー商品
部長
2005年5月 同社取締役
2006年2月 同社兵庫事業統括部長兼西兵庫事業部
長
2008年2月 同社SSM兵庫営業担当兼東兵庫事業
部長
2009年4月 同社SSM事業本部長
取締役 商品本部長 久保田 智久 1957年2月13日生 2009年8月 同社商品本部長
(注)2 -
2011年5月 同社常務取締役
2012年2月 同社MV営業担当
2013年3月 同社商品本部長
2013年5月 同社MV事業担当
2014年2月 同社MV事業担当兼MV・ザ・ビッグ
ローコスト推進プロジェクトリーダー
2014年10月 同社商品改革担当兼ニューフォーマッ
ト開発本部長
2014年12月 同社管理担当兼商品改革担当兼ニュー
フォーマット開発本部長
2015年3月 同社管理担当兼改革推進リーダー
2016年5月 当社取締役就任 商品本部長(現任)
1981年4月 検事任官 東京地検検事
1982年3月 松江地検検事
1985年3月 浦和地検検事
1987年3月 盛岡地検検事
1990年4月 東京地検検事
1993年4月 秋田地検検事
1996年4月 東京地検検事
1999年8月 富山地検次席検事
2001年4月 東京地検検事
取締役 2001年11月 同地検交通部副部長
野口 敏郎 1951年5月21日生 (注)2 -
(注)1 2002年4月 同地検公安部副部長
2003年4月 名古屋地検公安部長
2005年4月 東京高検検事
2006年4月 札幌高検公安部長
2008年4月 東京高検検事
2009年4月 弁護士登録 一番町綜合法律事務所
パートナー
2009年7月 野口敏郎法律事務所開設
2011年5月 当社社外監査役就任
2015年5月 当社社外取締役就任(現任)
1972年4月 仙台国税局採用
2002年7月 神奈川税務署副署長
2004年7月 仙台国税局徴収部特別整理部門統括官
2007年7月 花巻税務署長
2011年7月 仙台国税局課税第二部次長
2012年7月 盛岡税務署長
取締役
早川 進 1954年1月19日 2013年7月 仙台国税局課税第二部長 (注)2 -
(注)1
2015年8月 早川進税理士事務所開設
2017年1月 ㈱シンケア・サポート設立代表取締役
(現任)
2017年6月 一般社団法人日本産業カウンセラー協
会東北支部監事(現任)
2019年5月 当社社外取締役就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
1987年1月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
1998年4月 チェルト㈱(現イオンディライト㈱)
社長室長
2001年1月 同社ベンティングサービス事業部長
2001年5月 同社取締役
2003年10月 同社ベンティングサービス事業部
商品・業務統括部長
2005年3月 同社リフレッシュメント事業部長
2005年5月 同社常務取締役
2007年4月 同社代表取締役社長
2010年5月 イオンディライト㈱取締役
2010年5月 同社業務設計・グループ営業・国際担
当
2010年9月 同社取締役副社長
2010年9月 同社イノベーション・商品・グループ
常勤監査役
芳賀 直人 1957年6月10日生 (注)3 -
営業・新規事業・国際・事業推進管掌
(注)1
2011年3月 同社グループ経営管掌兼危機管理担当
2011年5月 同社経営管理管掌兼危機管理担当、内
部統制推進本部長
2012年5月 イオンタウン㈱常務取締役
海外事業本部長
2015年6月 イオン㈱管理担当付
2016年4月 同社ドラッグ・ファーマシー事業政策
チーム
2017年5月 アビリティーズジャスコ㈱取締役
2017年9月 イオン㈱ヘルス&ウェルネス推進プロ
ジェクトチーム
2018年5月 マックスバリュ北海道㈱監査役就任
(現任)
2018年5月 当社常勤社外監査役就任(現任)
1973年8月 日本コカ・コーラ㈱入社
1974年3月 監査法人サンワ事務所(現有限責任監
査法人トーマツ)入所
監査役
1980年3月 公認会計士第三次試験合格
飯島 誠一 1949年6月22日生
(注)4 -
(注)1
2014年6月 有限責任監査法人トーマツ退職
2014年7月 飯島会計事務所開設
2015年5月 当社社外監査役就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
1991年4月 ㈱マイカル(現イオンリテール㈱)入
社
2010年7月 イオン㈱次世代GMS政策プロジェク
トチーム
2011年3月 同社GMS戦略チーム
2014年7月 同社GMS改革・戦略推進プロジェク
監査役 居城 泰彦 1967年6月11日生 (注)3 -
トチーム
2015年9月 ㈱ダイエーSM再編推進チーム
2016年3月 イオン㈱SM・DS事業政策チーム
(現任)
2016年5月 当社監査役就任(現任)
1980年4月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
2006年9月 同社SCM低温物流部長
2007年8月 イオングローバルSCM㈱企画部長
2007年9月 同社取締役
監査役
太田 年和 1956年1月4日生 2011年9月 同社経営管理部長 (注)3 -
(注)1
2014年10月 同社経営管理本部長
2018年5月 マックスバリュ中部㈱常勤監査役就任
(現任)
2018年5月 当社社外監査役就任(現任)
普通株式
計
9
(注)1.取締役野口敏郎及び早川進は、社外取締役であります。
常勤監査役芳賀直人及び監査役飯島誠一、太田年和は、社外監査役であります。
2.2019年5月17日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
3.2017年5月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。なお、常勤監査役芳賀直人及び監査
役太田年和は、2018年5月18日開催の定時株主総会において、前任監査役の補欠としての選任であるため、
その任期は当社定款の定めにより、前任監査役の任期の満了する時までとなります。
4.2019年5月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
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6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、お客さま価値、社会価値及び株主価値を増大させていくことを基
本方針とし、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が重要と考えております。またコンプライアンス及び企業
競争力の強化をはかるため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構
築・維持を重視し、経営の更なる効率化、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化に向け積極的に取り組んでお
ります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・ 当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査
体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・ 当社の基本的経営管理組織として、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会があります。
・ 取締役会は、取締役6名(社外取締役2名)で構成され、原則毎月一回開催される定例取締役会のほか、
必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する事項を決定
するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
・ 経営会議は、社長、常勤取締役、常勤監査役、監査室長及び本社の主要担当部門長により構成し、戦略
的課題及びその審議・検討することを中心に隔週1回を原則として開催しております。
・ 監査役会は、監査役4名(社外監査役3名)で構成され、公正、客観的な監査を行うことを目的に原則
月一回開催しております。
・ 監査役は、取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすととも
に、会計監査人との連携をはかっております。
・ 会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し会計監査を委託しております。顧問弁護士につき
ましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、
金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、監査室に内部統制担当グループを配置しております。
ロ.当社の業務執行・監督の仕組みの図表
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ハ.内部統制システムに関する基本方針及び整備状況
当社は、当社の事業が健全かつ継続的に発展するため、内部統制システムの整備・構築及び運用が重要であ
ることを認識し、会社法第362条第4項第6号、同条第5項及び会社法施行規則第100条第1項、第3項の規定
に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を、2006年5月10日に取締役会にて決議しておりま
す。
また、2007年4月9日開催の取締役会、2011年2月18日開催の取締役会、2012年2月10日開催の取締役会及
び2015年5月20日開催の取締役会において改訂決議をしております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、イオングループの「企業理念」(お客さまへの貢献、平和を追求、人間を尊重、地域社会に貢
献)及びグループで共有する「イオン行動規範」を、従業員全ての行動の礎とします。また、企業の社会的
責任を果たすため、法令順守を経営の最重要事項と位置づけています。
②代表取締役社長の直轄組織である企業倫理担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」、内部
統制担当取締役を委員長とする「内部統制進捗会議」を定期的に開催し、法令順守のための内部統制システ
ムの構築・運用等について決定し、その重要事項を取締役会等の重要な会議に定期的に報告します。
③「イオン行動規範」の順守はもとより、社内規程及び法令順守に関連する規程等の整備を行うとともに、
当社コンプライアンス・プログラムに基づいた定期的・継続的な社内教育を実施し、取締役及び従業員の法
令順守と倫理意識の維持向上に努めます。
④財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の整備を進めるとと
もに、財務・経理の組織やその運用及び評価の体制の強化をはかります。
⑤内部監査部門である経営監査室は、被監査部門からの独立性を維持し、内部統制システムが有効に機能し
運用されているかの監視及び指摘を行い、代表取締役社長より改善指導が行われることを確保します。
⑥当社は社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、それら
との接触を未然に回避します。万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機
関と連携し、毅然とした態度で法的手段を含めた対応をします。
⑦監査役または監査役会は、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用状況を監査し、定期的
に取締役会等重要な会議において報告、助言を行い、または是正を求めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役は、法令及び当社文書規定に関する規程に従い、その職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。
以下同じ。)及びその他重要な情報を適切に保存し、管理します。(株主総会議事録、取締役会及び経営会
議議事録、取締役を最終決裁者とする決裁書類、会計帳簿・計算書類、その他法令及び文書規程に定める文
書等)
②情報システムを安全に管理及び監視し、適切な維持・運用を行います。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスクの管理を経営の重要な要素と位置づけ、災害、環境及びコンプライアンス等経営に重大な
影響を及ぼすリスクをトータルに認識・評価する仕組みを構築するとともに、危機管理規程に基づき、全従
業員への徹底をはかり事前の予防体制を構築します。
②代表取締役社長直轄の経営監査室は、当社方針に基づいて事業活動が適切に運営されているか定期的な監
査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて、経営幹部に改善または是正を
求めます。
③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設
置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに、再発防止策を講じます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社経営に係る重要事項について社内規定に従い、経営会議の
審議を経て、取締役会において決定します。
②取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各本部長等が迅速に遂行します。また、
内部牽制機能を確立するため、職務責任権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者を明確にし、適
切な業務手続を定めます。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、グループで共有
する「イオン行動規範」及びコンプライアンスに関する基準を順守してまいります。また、「コンプライア
ンス委員会」を設置し、行動規範及び当社固有の課題を織り込んだマニュアル・ルールを独自に作成すると
ともに、コンプライアンス・プログラムによる定期的・継続的な社内教育を行っています。
②当社は、グループ全従業員を対象とするイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、当社に関する事
項は、当社の担当部署及び監査役に報告されるほか、イオン株式会社の監査委員会にも報告されます。
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f.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、グループ各社の関係部門が定期的に開催する担当者会議に出席し、法改正対応の動向・対応の検
討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開等を進めています。当社としては、水平展開候補事例の通知
を受けるほか、コンプライアンス状況等に係る報告等を適宜受ける体制としており、具体的対応の決定につ
いては、当社が自主決定しております。
②親会社及び子会社から成る企業集団との賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引という利益相
反取引については、市場価格での取引として、当社の利益を損なわない体制としています。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ取締役会は、監査役の職務を補助する適切な従業員を配置します。
h.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、任命・解任・人事異動・賃金等の改定
について監査役の同意を得た上、取締役会で決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとしま
す。
i. 監査役のg項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、
監査役に係る業務を優先するものとします。
j.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
②取締役及び従業員は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等会社に著しい損害を及ぼすおそれのあ
る事実等を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告します。
③監査役への報告は、定期的な報告及び必要の都度、遺漏・遅滞なく行います。
k.前 項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、
その旨を取締役及び従業員に周知徹底します。
l. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用
または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務
を処理します。
m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役社長及び取締役と監査役、会計監査人はそれぞれ相互の意思疎通をはかるため定期的に意見交
換会を開催します。
②取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、コンプライアンスに関する事項を含む重要事項についての調
査に協力します。
③取締役は、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携をはかり、監査業
務に関する助言を受ける機会を整備します。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役2名及び社外監査役飯島誠一氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
第1項の損害賠償責任を一定の限度範囲に限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
限度額は、法令の定める額としております。
②内部監査及び監査役監査
当社の内部監査体制は、内部監査部門として経営監査室(4名)を配置し、会社法及び金融商品取引法上の
内部統制システムの整備・改善業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類に準拠して実施されている
か、効果的、効率的に行われているか等について調査・チェックし、指導改善に向けた内部監査を行ってい
ます。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役3名、計4名(社外監査役3名)で行っており
ます。取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務遂行の適法性、財産の状況等に止
まらず取締役の業務全般について監査を行っています。
監査役会、監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的
向上をはかっています。
なお、社外監査役芳賀直人氏及び太田年和氏は、当社の兄弟会社の取締役として会社の経営に関与された豊
富な経験を有し、居城泰彦氏は、親会社であるイオン株式会社において事業戦略の立案と戦略推進の業務に
携わられており、その経験を当社の監査を反映していただけると考えております。
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社外監査役飯島誠一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高い専門性と豊富な経験・知識
に基づく視点を生かした監査を行うことができると考えております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役である野口敏郎氏及び早川進氏の両名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係ま
たは取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である芳賀直人氏は、当社の兄弟会社であるマックスバリュ北海道株式会社の監査役を兼
任しております。太田年和氏は当社の兄弟会社であるマックスバリュ中部株式会社の常勤監査役を兼任してお
ります。
飯島誠一氏と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありませ
ん。
当社の社外取締役は当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、当社との間に特に利害関係はありま
せん。
また、当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は独立の立場において、社外取締役が持つ識見等に基づ
き、外部的視点から、いかに企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えており
ます。
社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督
機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。
社外取締役の野口敏郎氏の選任については、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はあ
りませんが、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社のコンプライアンスの推進に活かしていただ
けるものと考え、早川進氏は過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税理
士として資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する専門知識と豊富な経験から、当社の経営に対し
客観的かつ公正な立場でのご意見をいただけるものと考え、社外取締役としての職務を適切に遂行していただ
ける方として選任いたしております。なお、野口敏郎氏及び早川進氏の両名とは株式会社東京証券取引所の定
めに基づく独立役員として届け出ています。
社外監査役の芳賀直人氏及び太田年和氏は、当社の兄弟会社の取締役として会社の経営に関与された経験が
あり、その豊富な経験を当社の監査に活かしていただけるものと考え、社外監査役としての職務を適切に遂行
していただける方として選任いたしております。
飯島誠一氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士とし
て資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験から、当社の経営に対し客観的かつ公正な
立場でのご意見をいただけるものと考え、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任
いたしております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専
門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が
生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては株式会社東京証
券取引所の独立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換
を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。
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④役員の報酬
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別総額( 百万 円)
報酬等 対象となる
役員区分 の総額 役員の員数
ストック
基本報酬 業績報酬 退職慰労金
( 百万 円) (名)
オプション
取締役
9 -
70 52 7 5
(社外取締役を除く)
監査役
- - - - - -
(社外監査役を除く)
社外役員 25 25 - - - 7
(注) 株主総会の決議(2007年5月9日定時株主総会)による報酬限度額は、取締役250百万円以内(うち、株式 報酬
ストックオプション公正価値分として年額30百万円以内、かつ新株予約権個数250個を1年間の上 限)とするこ
とを定めております。監査役の報酬限度額は、40百万円以内であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項ありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会より授権された範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献
度に応じた報酬と役位に応じた報酬、また、会社の業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬と組み合
わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内
において監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計 142百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額( 百万 円) 保有目的
㈱ジーフット 150,000 115 取引関係等の円滑化のため
DCMホールディングス㈱(注) 32,340 34 取引関係等の円滑化のため
フィデアホールディングス㈱(注) 12,000 2 取引関係等の円滑化のため
(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、時価のある全銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額( 百万 円) 保有目的
㈱ジーフット 150,000 99 取引関係等の円滑化のため
DCMホールディングス㈱(注) 32,340 35 取引関係等の円滑化のため
フィデアホールディングス㈱(注) 12,000 1 取引関係等の円滑化のため
(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、時価のある全銘柄について記載しております。
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ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
該当事項ありません。
当事業年度
該当事項ありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、青柳淳一氏及び宮澤義典氏であり、それぞれ有限責任監査法人
トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも7年経過していないため、記載を省略しております。
また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第6項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配
当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑪当社株式の単元数及び議決権の内容
イ.単元株式数
当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、A種種類株式には議決権がないためA種種類株式
の単元株式数は1株としております。
ロ.議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株式は、残余財産の分配について優
先権を持つ代わりに株主総会において、議決権がない株式であります。
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(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円)
36 - 36 -
②【その他重要な報酬】
(前事業年度)
該当事項ありません。
(当事業年度)
該当事項ありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士からの監査計画に基づき監査時間等を
協議の上、決定しております。
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第5【経理の状況】
1.財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2018年3月1日から2019年2月28日ま
で)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
3.連結財務諸表について
当社は、子会社がないため連結財務諸表を作成しておりません。
4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
財務会計基準機構へ加入しております。
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1【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
資産の部
流動資産
785 714
現金及び預金
168 169
売掛金
2,901 2,915
商品
34 32
貯蔵品
206 203
前払費用
99 77
繰延税金資産
2,791 2,392
未収入金
113 104
その他
△ 2 △ 2
貸倒引当金
7,099 6,609
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
19,378 19,470
建物
△ 13,799 △ 14,439
減価償却累計額
建物(純額) 5,579 5,031
構築物 3,225 3,215
△ 2,670 △ 2,732
減価償却累計額
構築物(純額) 555 483
工具、器具及び備品 4,132 4,439
△ 2,855 △ 3,173
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 1,277 1,266
土地 4,735 4,706
0 160
建設仮勘定
12,147 11,647
有形固定資産合計
無形固定資産
20 14
ソフトウエア
17 16
その他
37 31
無形固定資産合計
投資その他の資産
158 142
投資有価証券
2 2
出資金
246 186
長期前払費用
1,205 1,168
差入保証金
615 658
繰延税金資産
20 18
その他
投資その他の資産合計 2,249 2,177
14,435 13,855
固定資産合計
21,534 20,465
資産合計
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(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
負債の部
流動負債
8,039 7,499
買掛金
1,180 1,484
短期借入金
400 400
1年内返済予定の長期借入金
1,101 1,034
未払金
982 981
未払費用
436 149
未払法人税等
150 168
未払消費税等
1,533 1,286
預り金
136 131
賞与引当金
21 10
役員業績報酬引当金
224 290
設備関係支払手形
55 51
その他
14,261 13,487
流動負債合計
固定負債
600 200
長期借入金
298 271
退職給付引当金
1,140 1,095
長期預り保証金
1,021 1,034
資産除去債務
9 6
その他
3,069 2,608
固定負債合計
17,330 16,096
負債合計
純資産の部
株主資本
3,688 3,693
資本金
資本剰余金
4,069 4,074
資本準備金
4,069 4,074
資本剰余金合計
利益剰余金
338 338
利益準備金
その他利益剰余金
118 118
固定資産圧縮積立金
300 300
別途積立金
△ 4,421 △ 4,259
繰越利益剰余金
△ 3,664 △ 3,503
利益剰余金合計
△ 0 △ 0
自己株式
4,092 4,264
株主資本合計
評価・換算差額等
75 64
その他有価証券評価差額金
75 64
評価・換算差額等合計
35 39
新株予約権
4,203 4,368
純資産合計
21,534 20,465
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
103,418 101,373
売上高
売上原価
2,902 2,902
商品期首たな卸高
79,822 77,994
当期商品仕入高
82,725 80,896
合計
※1 33 ※1 32
他勘定振替高
2,901 2,915
商品期末たな卸高
79,789 77,947
商品売上原価
23,628 23,425
売上総利益
営業収入
1,670 1,684
不動産賃貸収入
214 207
その他の営業収入
1,885 1,891
営業収入合計
25,513 25,317
営業総利益
販売費及び一般管理費
1,270 1,383
広告宣伝費
10,109 10,134
給料手当及び賞与
136 131
賞与引当金繰入額
21 10
役員業績報酬引当金繰入額
128 120
退職給付費用
1,721 1,748
法定福利及び厚生費
251 245
通信交通費
2,364 2,496
水道光熱費
1,985 1,968
消耗品費
2,398 2,380
地代家賃
142 135
賃借料
1,325 1,381
修繕維持費
1,285 1,215
減価償却費
424 415
租税公課
△ 1 △ 0
貸倒引当金繰入額
730 707
その他
24,295 24,474
販売費及び一般管理費合計
1,217 843
営業利益
営業外収益
2 1
受取利息
▶ ▶
受取配当金
債務勘定整理益 11 10
1 1
違約金収入
8 40
補助金収入
7 10
受取保険金
13 ▶
その他
48 72
営業外収益合計
営業外費用
12 9
支払利息
7 6
その他
19 16
営業外費用合計
1,245 899
経常利益
特別損失
※2 823 ※2 475
減損損失
823 475
特別損失合計
422 423
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 461 278
△ 342 △ 16
法人税等調整額
119 262
法人税等合計
303 161
当期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
合計 固定資産 繰越利益 合計
別途積立金
圧縮積立金 剰余金
当期首残高 3,686 4,067 4,067 338 118 300 △ 4,724 △ 3,967
当期変動額
新株の発行 1 1 1
当期純利益 303 303
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 1 1 1 - - - 303 303
当期末残高 3,688 4,069 4,069 338 118 300 △ 4,421 △ 3,664
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
株主資本 その他有価証 評価・換算
自己株式
合計 券評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 0 3,785 73 73 24 3,883
当期変動額
新株の発行 3 3
当期純利益 303 303
株主資本以外の項目の
1 1 10 12
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - 306 1 1 10 319
当期末残高 △ 0 4,092 75 75 35 4,203
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当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
合計 固定資産 繰越利益 合計
別途積立金
圧縮積立金 剰余金
当期首残高 3,688 4,069 4,069 338 118 300 △ 4,421 △ 3,664
当期変動額
新株の発行
5 5 5
自己株式の取得
当期純利益 161 161
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
5 5 5 - - - 161 161
当期末残高 3,693 4,074 4,074 338 118 300 △ 4,259 △ 3,503
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
株主資本 その他有価証 評価・換算
自己株式
合計 券評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 0 4,092 75 75 35 4,203
当期変動額
新株の発行 11 11
自己株式の取得 △ 0 △ 0 △ 0
当期純利益 161 161
株主資本以外の項目の
△ 11 △ 11 ▶ △ 7
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 0 172 △ 11 △ 11 ▶ 165
当期末残高 △ 0 4,264 64 64 39 4,368
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④【キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
422 423
税引前当期純利益
1,285 1,215
減価償却費
823 475
減損損失
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 1 △ 0
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 19 △ ▶
役員業績報酬引当金の増減額(△は減少) 0 △ 0
退職給付引当金の増減額(△は減少) △ 20 △ 26
△ 6 △ 5
受取利息及び受取配当金
12 9
支払利息
その他の損益(△は益) 10 △ 15
売上債権の増減額(△は増加) △ 6 △ 0
たな卸資産の増減額(△は増加) ▶ △ 12
未収入金の増減額(△は増加) 220 398
仕入債務の増減額(△は減少) △ 11 △ 539
未払金の増減額(△は減少) 5 △ 101
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 5 17
その他の資産の増減額(△は増加) 100 47
△ 187 △ 296
その他の負債の増減額(△は減少)
2,627 1,585
小計
利息及び配当金の受取額 ▶ ▶
△ 10 △ 8
利息の支払額
29 56
その他の収入
△ 6 △ 5
その他の支出
△ 362 △ 526
法人税等の支払額
2,281 1,104
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 1,461 △ 1,059
有形固定資産の取得による支出
- 16
有形固定資産の売却による収入
△ 0 △ 9
差入保証金の差入による支出
2 28
差入保証金の回収による収入
22 11
預り保証金の受入による収入
△ 75 △ 53
預り保証金の返還による支出
△ 9 △ 10
その他
△ 1,522 △ 1,077
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 630 304
△ 400 △ 400
長期借入金の返済による支出
△ 0 △ 1
その他
△ 1,030 △ 97
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 272 △ 70
1,057 785
現金及び現金同等物の期首残高
※ 785 ※ 714
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
主として「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定める売価還元平均原価法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2)貯蔵品
最終仕入原価法
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
経済的耐用年数に基づく定額法
各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。
建物
(営業店舗) 20年
(事務所) 27年
(建物附属設備) 2年~27年
構築物 2年~30年
工具、器具及び備品 2年~20年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2009年2月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通
常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理をしております。
(4)長期前払費用
借地権……借地上の店舗の賃借契約期間に基づく定額法
その他……定額法(償却年数は主として5年)
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担する金額を計上しておりま
す。
(3)役員業績報酬引当金
役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担する金額を計上しておりま
す。
(4)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。
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② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(5)店舗閉鎖損失引当金
店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店
関連損失見込額を計上しております。
5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還
期限の到来する短期投資としております。
6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会
計基準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包
括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第
15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
のです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
ととされております。
(2)適用予定日
2023年2月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
ります。
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(追加情報)
当社、イオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます)及びイオン株式会社(以下「イオ
ン」といいます)は、2018年10月10日付で当社とイオンリテールの東北カンパニーの経営統合(以下「本経営統
合」といいます)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます)を以下のとおり締結いたしました。
なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、イオンリ
テール及びイオンで協議をした上、取締役会決議その他必要な手続きを経て、別途法的拘束力のある正式契約を
締結する予定です。
1.本経営統合の目的
スーパーマーケット(以下「SM」といいます)事業においては、ドラッグストアやコンビニエンススト
ア、Eコマースなど競争のボーダレス化による競合環境の激化、人口動態やお客さまの生活スタイルの変化、健
康志向、低価格志向、即食需要の増加など嗜好の変化等に対応するために、地域ごとに一定以上の規模を有する
企業体となり、地域商品の開発、物流、デジタル化への投資を強化し、お客さまへの便利さを提供し続け、最も
地域に貢献する企業に成長する必要があります。
このような中、当社の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、2017年12月に2020年に
向けてのグループ中期経営方針において、SM改革の今後の方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアでSM事業を運営する当社及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズ
の変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウ
ハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供
し、東北で最も貢献するSM企業となるために経営統合に向けた基本合意に至りました。
2.本経営統合の方式及び日程
本経営統合の方式については、当社、イオンリテール及びイオンの3社で協議を進めており、本経営統合の
完了は2020年3月頃を目指しております。
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(損益計算書関係)
※1 他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
販売費及び一般管理費への振替高 33百万円 32百万円
※2 減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
金額
用途 種類 場所 店舗等の数
(百万円)
岩手県
2 297
店舗 建物等
(花巻市他)
山形県
2 118
店舗 建物等
(山形市)
青森県
▶ 35
店舗 建物等
(弘前市他)
秋田県
7 371
店舗等 土地及び建物等
(潟上市他)
15 823
合計
(2)減損損失の認識に至った経緯
店舗の営業活動及び賃貸用不動産から生じる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナス見込みであ
ること及び賃貸用不動産の地価が下落したことにより減損の兆候を識別し、当該資産グループについて、そ
の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3)減損損失の金額
種類 金額(百万円)
建物 478
構築物 52
工具、器具及び備品 135
土地 142
その他(注) 13
合計 823
(注)その他は、長期前払費用及び無形固定資産であります。
(4)資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。
また、賃貸用不動産については個別の物件毎にグルーピングしております。
(5)回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、
土地は固定資産税評価額等を基に算定した金額と不動産鑑定評価額により評価しております。その他の固定
資産については、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来
キャッシュ・フローを7.3%で割り引いて算定しております。
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当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
金額
用途 種類 場所 店舗等の数
(百万円)
岩手県
3 14
店舗 建物等
(盛岡市他)
山形県
▶ 93
店舗 建物等
(尾花沢市他)
青森県
8 74
店舗 土地及び建物等
(青森市他)
秋田県
11 292
店舗等 土地及び建物等
(秋田市他)
26 475
合計
(2)減損損失の認識に至った経緯
店舗の営業活動及び賃貸用不動産から生じる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナス見込みであ
ることにより減損の兆候を識別し、当該資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3)減損損失の金額
種類 金額(百万円)
建物 298
構築物 26
工具、器具及び備品 129
土地 13
その他(注) 8
合計 475
(注)その他は、長期前払費用及び無形固定資産であります。
(4)資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。
また、賃貸用不動産については個別の物件毎にグルーピングしております。
(5)回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、
土地は固定資産税評価額等を基に算定した金額と不動産鑑定評価額により評価しております。その他の固定
資産については、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来
キャッシュ・フローを6.3%で割り引いて算定しております。
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注) 13,123,500 5,700 - 13,129,200
A種種類株式 450 - - 450
合計 13,123,950 5,700 - 13,129,650
自己株式
普通株式 326 - - 326
合計 326 - - 326
(注)普通 株式の株式数の増加5,700株は、新株予約権の行使によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数(株)
当事業年度
の目的とな
末残高
区分 新株予約権の内訳
当事業 当事業 当事業 当事業
る株式の種
(百万円)
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
提出会社 - - - - - 35
の新株予約権
合計 - - - - - 35
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)1 13,129,200 12,400 - 13,141,600
A種種類株式 450 - - 450
合計 13,129,650 12,400 - 13,142,050
自己株式
普通株式 (注)2 326 84 - 410
合計 326 84 - 410
(注)1.普通 株式の株式数の増加12,400株は、新株予約権の行使によるものであります。
2.普通株式の自己株式の増加84株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
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2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数(株)
当事業年度
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 末残高
る株式の種 当事業 当事業 当事業 当事業
(百万円)
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
提出会社 - - - - - 39
の新株予約権
合計 - - - - - 39
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
現金及び預金勘定 785百万円 714百万円
現金及び現金同等物 785 714
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(リース取引関係)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
店舗(建物他)であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2009年2月20日以前のリース取
引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりでありま
す。
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
(単位:百万円)
前事業年度(2018年2月28日)
減価償却累計額 減損損失累計額
取得価額相当額 期末残高相当額
相当額 相当額
建物 885 656 - 228
合計 885 656 - 228
(単位:百万円)
当事業年度(2019年2月28日)
減価償却累計額 減損損失累計額
取得価額相当額 期末残高相当額
相当額 相当額
建物 885 700 - 184
合計 885 700 - 184
(2)未経過リース料期末残高相当額等
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
未経過リース料期末残高相当額
1年内 55 58
1年超 269 199
合計 325 258
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(3)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
支払リース料 73 73
リース資産減損勘定の取崩額 5 -
減価償却費相当額 44 44
支払利息相当額 20 17
(4)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法について
は、利息法によっております。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
1年内 270 270
1年超 1,767 1,497
合計 2,038 1,767
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、主として安全性の高い定期性預金等の金融資産に限定し、資金調達について
は、銀行借入等による間接金融のほか、株式発行による直接金融によっております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒
されております。
差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、6ヶ月以内の支払期日であります。
借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、担当部署が適時に資金繰り計画を作成、更新し、また、返
済時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。
長期預り保証金は、当社店舗へ出店しているテナントからの受入敷金・保証金であり、退店時返還が必要とな
ります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、当社規定に従い、売掛金及び未収入金等の営業債権について、営業部門及び経理財務部門が取引先の
状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収
懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減をはかっております。
投資有価証券のうち、時価のある株式については四半期ごとに時価の把握を行い、時価のない株式等について
は定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
差入保証金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、市場動向、時価及び発行体(取引先企業)の財務状況等を定期的にモニタリングし
て経営陣に報告するとともに、保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項の補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含ま
れております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場
合、当該時価が異なることもあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
て困難と認められるものは含まれておりません((注2)参照)。
前事業年度(2018年2月28日)
貸借対照表
計上額 時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
(1)現金及び預金 785 785 -
(2)売掛金 168 168 -
(3)未収入金 2,791 2,791 -
(4)投資有価証券 152 152 -
(5)差入保証金(1年内償還予定の差入保証金を含む) 1,216 1,218 2
資産計 5,113 5,115 2
(1)買掛金 8,039 8,039 -
(2)短期借入金 1,180 1,180 -
(3) 未払金
1,101 1,101 -
(4) 預り金 1,533 1,533 -
(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
1,000 1,000 -
(6)長期預り保証金(1年内返済予定の預り保証金を含む) 1,189 1,165 △24
負債計 14,044 14,019 △24
当事業年度(2019年2月28日)
貸借対照表
計上額 時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
(1)現金及び預金 714 714 -
(2)売掛金 169 169 -
(3)未収入金 2,392 2,392 -
(4)投資有価証券 135 135 -
(5)差入保証金(1年内償還予定の差入保証金を含む) 1,178 1,185 7
資産計 4,591 4,598 7
(1)買掛金 7,499 7,499 -
(2)短期借入金 1,484 1,484 -
(3) 未払金 1,034 1,034 -
(4) 預り金
1,286 1,286 -
(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
600 600 -
(6)長期預り保証金(1年内返済予定の預り保証金を含む) 1,137 1,112 △24
負債計 13,043 13,018 △24
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(注1)金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(4)投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
(5)差入保証金
差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスク
フリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金 、 (4) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(5)長期借入金
長期借入金の時価については、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6)長期預り保証金
長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリス
クフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
非上場株式 6 6
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」
には含めておりません。
(注3)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度(2018年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 785 - - -
売掛金 168 - - -
未収入金 2,791 - - -
差入保証金(※) 10 40 48 61
合計 3,755 40 48 61
(※) 差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
(1,067百万円)については、償還予定額には含めておりません。
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当事業年度(2019年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 714 - - -
売掛金 169 - - -
未収入金 2,392 - - -
差入保証金(※) 10 39 48 52
合計 3,286 39 48 52
(※) 差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
(1,038百万円)については、償還予定額には含めておりません。
(注4)長期借入金の決算日後の返済予定額
附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
(有価証券関係)
1.その他有価証券
前事業年度(2018年2月28日)
貸借対照表計上額 取得原価
種類 差額(百万円)
(百万円) (百万円)
(1)株式 152 52 100
(2)債券 - - -
貸借対照表計上額が取
得原価を超えるもの
(3)その他 - - -
小計 152 52 100
(1)株式 - - -
(2)債券 - - -
貸借対照表計上額が取
得原価を超えないもの
(3)その他 - - -
小計 - - -
合計 152 52 100
当事業年度(2019年2月28日)
貸借対照表計上額 取得原価
種類 差額(百万円)
(百万円) (百万円)
(1)株式 134 50 83
(2)債券 - - -
貸借対照表計上額が取
得原価を超えるもの
(3)その他 - - -
小計 134 50 83
(1)株式 1 1 △0
(2)債券 - - -
貸借対照表計上額が取
得原価を超えないもの
(3)その他 - - -
小計 1 1 △0
合計 135 52 83
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基
金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。
2.確定給付制度
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
退職給付債務の期首残高 1,773 百万円 1,915 百万円
勤務費用 60 60
利息費用 14 13
数理計算上の差異の発生額 139 16
退職給付の支払額 △72 △76
退職給付債務の期末残高 1,915 1,929
(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
年金資産の期首残高(注) 1,378 百万円 1,507 百万円
期待運用収益 36 42
数理計算上の差異の発生額 87 △66
事業主からの拠出額 77 75
退職給付の支払額(注) △72 △76
年金資産の期末残高(注) 1,507 1,482
(注)「年金資産の期首残高」及び「退職給付の支払額」並びに「年金資産の期末残高」は、当社の親会社である
イオン株式会社及び同社の主要な国内関係会社で設立している確定給付型の企業 年金基金制度における退職
給付債務の金額の割合に応じて按分計算した金額であります。
(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
積立型制度の退職給付債務 1,915 百万円 1,929 百万円
年金資産 △1,507 △1,482
407 446
未認識数理計算上の差異 △109 △175
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 298 271
退職給付引当金 298 271
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 298 271
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(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
勤務費用 60 百万円 60 百万円
利息費用 14 13
期待運用収益 △36 △42
数理計算上の差異の費用処理額 19 17
確定給付制度に係る退職給付費用 57 49
(5)年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
債券 53.1 % 42.6 %
株式 21.1 23.7
生命保険の一般勘定 13.2 13.3
その他(注) 12.6 20.4
合 計 100.0 100.0
(注)その他には、主として現金、オルタナティブ投資が含まれております。
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多
様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(6)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
割引率 0.70 % 0.60 %
長期期待運用収益率 2.67 % 2.83 %
(注)なお、上記の他に2016年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。
3.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度70百万円、当事業年度69百万円であります。
4.退職金前払い制度
退職金前払い制度の要支給額は、前事業年度1百万円、当事業年度1百万円であります。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
販売費及び一般管理費 14 15
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第2回新株予約権 第3回新株予約権 第4回新株予約権 第5回新株予約権
当社取締役 6名 当社取締役 6名 当社取締役 6名 当社取締役 6名
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オ
普通株式 6,500株 普通株式 6,100株 普通株式 5,700株 普通株式 12,100株
プションの数(注)
付与日 2010年4月21日 2011年4月21日 2012年4月21日 2013年5月10日
権利確定条件は付さ 権利確定条件は付さ 権利確定条件は付さ 権利確定条件は付さ
権利確定条件
れておりません。 れておりません。 れておりません。 れておりません。
対象勤務期間の定め 対象勤務期間の定め 対象勤務期間の定め 対象勤務期間の定め
対象勤務期間
はありません。 はありません。 はありません。 はありません。
自2010年5月21日 自2011年5月21日 自2012年5月21日 自2013年6月10日
権利行使期間
至2025年5月20日 至2026年5月20日 至2027年5月20日 至2028年6月9日
第6回新株予約権 第7回新株予約権 第8回新株予約権
当社取締役 5名 当社取締役 6名 当社取締役 5名
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オ
普通株式 12,200株 普通株式 10,600株
普通株式 9,600株
プションの数(注)
付与日 2016年5月10日 2017年5月10日 2018年5月10日
権利確定条件は付さ 権利確定条件は付さ 権利確定条件は付さ
権利確定条件
れておりません。 れておりません。 れておりません。
対象勤務期間の定め 対象勤務期間の定め 対象勤務期間の定め
対象勤務期間
はありません。 はありません。 はありません。
自2016年6月10日 自2017年6月10日 自2018年6月10日
権利行使期間
至2031年6月9日 至2032年6月9日 至2033年6月9日
(注)株式数に換算して記載しております。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第2回新株予約権 第3回新株予約権 第4回新株予約権 第5回新株予約権 第6回新株予約権
権利確定前 (株)
前事業年度末 - - - - -
付与 - - - - -
失効 - - - - -
権利確定 - - - - -
未確定残 - - - - -
権利確定後 (株)
前事業年度末 700 1,400 3,600 7,900 9,600
権利確定 - - - - -
権利行使 - 700 2,900 4,400 4,400
失効 - - - - -
未行使残 700 700 700 3,500 5,200
第7回新株予約権 第8回新株予約権
権利確定前 (株)
前事業年度末 - -
付与 - 10,600
失効 - -
権利確定 - 10,600
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前事業年度末 12,200 -
権利確定 - 10,600
権利行使 - -
失効 - -
未行使残 12,200 10,600
②単価情報
第2回新株予約権 第3回新株予約権 第4回新株予約権 第5回新株予約権 第6回新株予約権
権利行使価格 (円) 1 1 1 1 1
行使時平均株価(円) - 1,665 1,416 1,337 1,638
付与日における公正
613 581 642 872 1,111
な評価単価 (円)
第7回新株予約権 第8回新株予約権
権利行使価格 (円) 1 1
行使時平均株価(円) - -
付与日における公正
1,210 1,418
な評価単価 (円)
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3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第8回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりで
あります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
第8回新株予約権
17.90%
株価変動性(注)1
7年59ヶ月
予想残存期間(注)2
-円/株
予想配当(注)3
0.01%
無リスク利子率(注)4
(注)1.2010年10月8日から2018年5月10日の株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
て行使されるものと推定して見積もっております。
3.2018年2月期の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
(1)流動の部
繰延税金資産
未払費用
6百万円 6百万円
賞与引当金 41 40
未払金 3 3
未払事業税等 43 23
▶ ▶
その他
繰延税金資産合計 99 77
(2)固定の部
繰延税金資産
有形固定資産 2,561 2,598
資産除去債務 311 315
長期前払費用 239 251
退職給付引当金 90 82
その他
23 20
評価性引当額 △2,490 △2,502
繰延税金資産合計
736 766
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 36 28
固定資産圧縮積立金
59 59
その他有価証券評価差額金
24 19
繰延税金負債合計 121 107
繰延税金資産の純額 615 658
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
法定実効税率
30.7% 30.7%
(調整)
交際費等一時差異ではない項目 3.7 2.7
住民税均等割 24.6 25.1
評価性引当額の増減 △30.1 2.9
その他 △0.7 0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率 28.2 61.9
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(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社は、主として店舗の建設に当たり、不動産賃貸借契約に付されている土地の更地返還義務及び建物
原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年~20年と見積り、割引率は0.60%から1.98%を使用して資産除去債務の金
額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
期首残高 1,000百万円 1,021百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額 ▶ -
時の経過による調整額 16 15
資産除去債務の履行による減少額 - △2
期末残高 1,021 1,034
(賃貸等不動産関係)
当社では、秋田県及びその他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設等を所有してお
ります。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は432百万円(賃貸収益はその他の営業収入
に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)、減損損失は76百万円(特別損失に計上)であります。当事
業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は450百万円(賃貸収益はその他の営業収入に、主な賃貸費
用は販売費及び一般管理費に計上)、減損損失は7百万円(特別損失に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
貸借対照表計上額
期首残高 2,439 2,228
期中増減額 △210 △95
期末残高 2,228 2,133
期末時価 3,572 3,423
(注)1.貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2.期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は不動産取得(62百万円)であり、主な減少額は減価償却費
(188百万円)及び減損損失(79百万円)であります。当事業年度の主な増加額は不動産取得(80百万円)
であり、主な減少額は減価償却費(184百万円)及び減損損失(7百万円)であります。
3.期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を
行ったものを含む。)であります。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)及び当事業年度(自 2018年3月1日 至
2019年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)及び当事業年度(自 2018年3月1日 至
2019年2月28日)
当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)及び当事業年度(自 2018年3月1日 至
2019年2月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)及び当事業年度(自 2018年3月1日 至
2019年2月28日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
資本金又は 議決権等の所
関連当事
会社等の 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 事業の内容 有(被所有) 者との関 取引の内容 科目
名称
(百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
クレジット・電
子マネー業務委
42,219 未収入金 2,058
クレジッ
託(注1)
イオンク ト業務委
同一の親 東京都
レジット 金融サービ 託及び電 電子マネー等手
会社を持 千代田 500 なし 793 未払金 16
サービス ス業 子マネー 数料(注1)
つ会社 区
株式会社 の業務委
電子マネー
託
チャージ
28,458 預り金 1,450
(注1)
資本金又は 議決権等の所 関連当事
会社等の 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 事業の内容 有(被所有) 者との関 取引の内容 科目
名称
(百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
商品券共通利用
未収入金 98
手数料等
860
イオン 商品仕入
同一の親 千葉市
未払金
148
(注2)
リテール 及び商品
会社を持 美浜区 総合小売業 なし
48,970
株式会社 券共通利
つ会社
未収入金
70
商品仕入
用等
5,875
(注2)
買掛金 594
資本金又は 議決権等の所 関連当事
会社等の 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 事業の内容 有(被所有) 者との関 取引の内容 科目
名称 (百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
イオン 商品の企
同一の親
トップバ 千葉市 画、製造、 商品仕入
会社を持 745 なし 商品仕入 6,979 買掛金 769
リュ 美浜区 卸売及び輸 (注2)
つ会社
株式会社 出入等
資本金又は 議決権等の所 関連当事
会社等の 取引金額 期末残高
出資金 有(被所有)
種類 所在地 事業の内容 者との関 取引の内容 科目
名称 (百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
前払費用 49
同一の親 イオンタ
差入保証金 270
店舗の賃借
千葉市 デベロッ 店舗の賃
会社を持 ウン 100 なし 789
美浜区 パー業等 借 (注3)
未払金 31
つ会社 株式会社
未払費用 14
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当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
資本金又は 議決権等の所 関連当事
会社等の 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 事業の内容 有(被所有) 者との関 取引の内容 科目
名称 (百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
クレジット・電
子マネー業務委
39,519 未収入金 1,704
クレジッ
託(注1)
イオンク ト業務委
同一の親 東京都
レジット 金融サービ 託及び電 電子マネー等手
会社を持 千代田 500 なし 652 未払金 11
サービス ス業 子マネー 数料(注1)
つ会社 区
株式会社 の業務委
電子マネー
託
チャージ
25,856 預り金 1,206
(注1)
資本金又は 議決権等の所 関連当事
取引金額 期末残高
会社等の
種類 所在地 出資金 事業の内容 有(被所有) 者との関 取引の内容 科目
名称 (百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
商品券共通利用
未収入金 88
手数料等
817
イオン 商品仕入
同一の親 千葉市
未払金 63
(注2)
リテール 及び商品
会社を持 美浜区 総合小売業 なし
100
株式会社 券共通利
つ会社
未収入金 66
商品仕入
用等
5,620
(注2)
買掛金
566
資本金又は 議決権等の所 関連当事
会社等の 取引金額 期末残高
出資金 有(被所有)
種類 所在地 事業の内容 者との関 取引の内容 科目
名称 (百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
イオン 商品の企
同一の親
トップバ 千葉市 画、製造、 商品仕入
会社を持 745 なし 商品仕入 7,075 買掛金 772
リュ 美浜区 卸売及び輸
(注2)
つ会社
株式会社 出入等
資本金又は 議決権等の所
関連当事
会社等の 取引金額 期末残高
出資金 有(被所有)
種類 所在地 事業の内容 者との関 取引の内容 科目
名称
(百万円) (百万円)
(百万円) 割合(%) 係
前払費用 50
同一の親 イオンタ
差入保証金
264
千葉市 デベロッ 店舗の賃 店舗の賃借
会社を持 ウン 100 なし 767
美浜区 パー業等 借
(注3)
未払金 31
つ会社 株式会社
未払費用 9
(注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、預り金及び差入保証金を除き期末残高には消
費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1)一般的取引条件を参考に契約により決定しております。
(注2)一般的な取引価格と同様に決定しております。
(注3)店舗賃借契約は、市場価格を勘案し決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(ア)親会社情報
イオン株式会社(東京証券取引所に上場)
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(1株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
1株当たり純資産額 △25円31銭 △13円02銭
1株当たり当期純利益金額
16円64銭 8円87銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
16円61銭 8円85銭
(注)1.1株当たり純資産額は、純資産の部の合計額よりA種種類株式の払込金額を控除した金額を、普通株式の期
末発行済株式数で除して算定しております。
2. 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期順利益金額の 算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
(1)1株当たり当期純利益金額
当期純利益金額(百万円)
303 161
普通株主に帰属しない金額(百万円)
- -
普通株式に係る当期純利益金額( 百万 円) 303 161
期中平均株式数(株) (※) 18,211,288 18,221,539
(2)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(百万円) - -
普通株式増加数(株) 35,332 35,969
(うち新株予約権(株)) 35,332 35,969
(※)当社の発行しているA種種類株式が転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に
加えて、1株当たり当期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) 償却累計額 (百万円) 高(百万円)
(百万円)
有形固定資産
355
建物 19,378 447 19,470 14,439 693 5,031
(298)
38
構築物 3,225 28 3,215 2,732 68 483
(26)
217
工具、器具及び備品 4,132 524 4,439 3,173 404 1,266
(129)
29
土地 4,735 - 4,706 - - 4,706
(13)
1,215
建設仮勘定 0 1,375 160 - - 160
(-)
1,856
有形固定資産計 31,473 2,376 31,993 20,346 1,166 11,647
(467)
無形固定資産
ソフトウエア - - - 29 14 5 14
その他 - - - 19 2 0 16
無形固定資産計 - - - 48 17 5 31
15
長期前払費用 819 ▶ 808 621 42 186
(8)
(注)1.「当期減少額」欄の( )は内書きで、減損損失の計上額であります。
2.無形固定資産の金額が資産総額の1%以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
額」の記載を省略しております。
3.建物、構築物及び工具、器具及び備品の「当期増加額」の主なものは次のとおりであります。
建物 構築物 工具、器具及び備品
店 名
( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円)
MV白山店 57 1 36
MV西根店 29 - 30
MV藤島店 13 - 43
MV天王店 22 - 20
MV男鹿店 23 - 18
16
MV青田店 - 23
MV南洋店 17 - 17
MV琴丘店 20 - 12
MV真室川店 9 0 22
0
MV新雄物川店 20 6
MV花巻店 23 - 3
MV新川口店 16 0 8
MV最上店 5 - 19
12 -
MV板柳店 10
-
MV西馬音内店 19 1
(注)店名のMVはマックスバリュの略であります。
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【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
( 百万 円) ( 百万 円) (%)
短期借入金 1,180 1,484 0.47 -
2019年3月1日
1年以内に返済予定の長期借入金 400 400 0.32
~2020年2月29日
1年以内に返済予定のリース債務 - - - -
2019年3月1日
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 600 200 0.32
~2020年8月31日
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) - - - -
その他有利子負債 - - - -
合計 2,180 2,084 - -
(注)1.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
あります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 200 - - -
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円)
貸倒引当金 2 2 2 2
賞与引当金 136 131 136 131
役員業績報酬引当金 21 10 21 10
【資産除去債務明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円)
不動産賃貸借契約に伴う更地返
1,021 15 2 1,034
還義務及び建物原状回復義務
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(2)【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
1)現金及び預金
区分 金額( 百万 円)
現金 675
預金
普通預金 39
別段預金 0
小計 39
合計 714
2)売掛金
1.相手先別内訳
相手先 金額( 百万 円)
㈱ジェーシービー 63
三菱UFJニコス㈱
27
三井住友カード㈱
27
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・イン
18
コーポレイテッド
ユーシーカード㈱
12
その他 20
合計 169
2.売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率(%) 滞留期間(日)
( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円) ( 百万 円)
((A) + (D))/2
(C)
(A) (B) (C) (D) ×100
((A) + (B)) (B)/ 365
168 3,714 3,714 169 95.6 16.6
(注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。
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3)商品
区分 金額( 百万 円)
加工食品 1,570
生鮮食品 241
デイリー食品 279
食品計 2,091
ノンフーズ 815
その他 9
非食品計 824
合計 2,915
4)貯蔵品
区分 金額( 百万 円)
包装資材 11
その他消耗品等 21
合計 32
5)未収入金
区分 金額( 百万 円)
電子マネー 1,342
クレジット 355
配送代行手数料等 307
その他 386
合計 2,392
6)差入保証金
区分 金額( 百万 円)
土地賃借に係る敷金・保証金 438(5)
店舗賃借に係る敷金・保証金 703(5)
寮及び社宅賃借に係る敷金・保証金 15
その他 20
合計 1,178(10)
(注) ( )書は内書で、1年以内に回収予定の差入保証金であり、貸借対照表上は流動資産「その他」に含めて表
示しております。
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② 負債の部
1)買掛金
相手先別内訳
相手先 金額( 百万 円)
加藤産業㈱
826
イオントップバリュ㈱
772
三菱食品㈱ 743
イオンリテール㈱ 566
丸大堀内㈱ 369
その他 4,220
合計 7,499
2)未払金
相手先別内訳
相手先 金額( 百万 円)
イオングローバルSCM㈱ 128
東北電力㈱ 105
イオンマーケティング㈱ 92
イオンディライト㈱ 88
イオンアイビス㈱ 69
その他 549
合計 1,034
3)預り金
区分 金額( 百万 円)
電子マネーチャージ 1,204
テナント・コンセ 33
源泉所得税等 15
その他 33
合計 1,286
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4)設備関係支払手形
相手先別内訳
相手先 金額( 百万 円)
大和ハウス工業㈱
147
パナソニック産機システムズ㈱
22
㈱石庄建設 15
福島工業㈱
13
㈱寺岡システム 11
その他 80
合計 290
期日別内訳
期日別 金額( 百万 円)
2019年3月 67
4月 48
5月 35
6月 21
7月 14
8月以降 103
合計 290
5)預り保証金
区分 金額( 百万 円)
不動産賃貸に係る保証金 1,137(42)
合計 1,137(42)
(注) ( )書は内書で、1年以内に返済予定の預り保証金であり、貸借対照表上は流動負債「その他」に含めて表
示しております。
(3)【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当事業年度
売上高( 百万 円) 25,433 52,371 76,686 101,373
税引前四半期(当期)純利益金額
236 479 547 423
(百 万 円)
四半期(当期)純利益金額
161 278 297 161
( 百万 円)
1株当たり四半期(当期)純利益金額
8.87 15.29 16.35 8.87
(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益金額又は1株当た
8.87 6.42 1.06 △7.48
り四半期純損失金額(△)(円)
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 3月1日から2月末日まで
定時株主総会 5月31日まで
基準日 2月末日
8月31日
剰余金の配当の基準日
2月末日
普通株式 100株
1単元の株式数
A種種類株式 1株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 ──────
買増手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告は電子公告の方法により行う。但し、やむを得ない事由により電
子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
http://www.mv-tohoku.co.jp/
株主に対する特典 所有株式数に応じた株主優待制度(株主優待券または地域特産品)あり
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
(第46期)(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)2018年5月21日東北財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2018年5月21日東北財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第47期第1四半期)(自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)2018年7月5日東北財務局長に提出
(第47期第2四半期)(自 2018年6月1日 至 2018年8月31日)2018年10月12日東北財務局長に提出
(第47期第3四半期)(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)2019年1月10日東北財務局長に提出
(4)臨時報告書
2018年5月22日東北財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
時報告書であります。
2018年9月20日東北財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
2019年4月1日東北財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年5月17日
マックスバリュ東北株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
青柳 淳一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宮澤 義典 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているマックスバリュ東北株式会社の2018年3月1日から2019年2月28日までの第47期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他
の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マックス
バリュ東北株式会社の2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、マックスバリュ東北株式会
社の2019年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、マックスバリュ東北株式会社が2019年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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