積水ハウス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 積水ハウス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                      積水ハウス株式会社(E00143)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年5月16日
      【会社名】                         積水ハウス株式会社
      【英訳名】                         Sekisui        House,      Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  仲 井 嘉 浩
      【本店の所在の場所】                         大阪市北区大淀中一丁目1番88号
      【電話番号】                         06(6440)3111番(代表)
      【事務連絡者氏名】                         経理財務部長  斉 木 浩 一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂四丁目15番1号
      【電話番号】                         03(5575)1700番(代表)
      【事務連絡者氏名】                         IR部長  吉 田 篤 史
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当              114,657,750円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         積水ハウス株式会社IR部※
                               (東京都港区赤坂四丁目15番1号)
                               積水ハウス株式会社東京西支店
                               (東京都渋谷区代々木二丁目1番1号)
                               積水ハウス株式会社神奈川東支店
                               (横浜市西区みなとみらい三丁目7番1号)
                               積水ハウス株式会社埼玉支店
                               (さいたま市大宮区桜木町一丁目7番5号)
                               積水ハウス株式会社千葉支店
                               (千葉市中央区問屋町1番35号)
                               積水ハウス株式会社名古屋東支店
                               (名古屋市中区栄三丁目18番1号)
                               積水ハウス株式会社神戸支店
                               (神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号)
                               株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                               株式会社名古屋証券取引所
                               (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                               (注)※は、金融商品取引法の規定による縦覧に供すべき場所で
                                  はありませんが、株主等の便宜のために備置しています。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              65,500株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.募集の目的及び理由
           当社は、2019年3月7日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」)
           及び取締役を兼務しない執行役員(以下「執行役員」)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
           ンセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式
           を割当てるための報酬制度(以下「本制度」)の導入を決議し、2019年4月25日開催の第68回定時株主総会
           において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の割当てのため、年額9,000万円以内の金銭報酬債権を支給す
           ること、ならびに、本制度により当社が対象取締役に対し発行又は処分する当社の普通株式の総数は年
           90,000株以内とすることを決議いたしております。
           本募集は、本制度を踏まえ、2019年5月16日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価
           証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第69期事業年度(2019年2月1日~2020
           年1月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」)とし
           て割当予定先である対象取締役及び執行役員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資さ
           せることにより、自己株式を処分するものです。
           また、当社は、割当予定先である対象取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」)との間で、大要、以下
           の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」)を締結する予定であります。
           そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84
           条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
           ① 譲渡制限期間
             割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」)について、
             2019年6月13日から2049年6月12日まで(以下「譲渡制限期間」)、第三者に対して譲渡、質権の設
             定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」)。
           ② 譲渡制限の解除条件
             対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員(将来当社が指名委員会等設置
             会社に移行した場合における執行役を含む。)のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
             の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
           ③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
             1.譲渡制限の解除時期
               対象取締役等が、当社の取締役及び執行役員(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合に
               おける執行役を含む。)のいずれの地位からも任期満了その他正当な事由(ただし、死亡による退
               任の場合を除く)により退任した場合には、対象取締役等の退任の時点をもって、譲渡制限を解除
               する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、
               譲渡制限を解除する。
             2.譲渡制限の解除対象となる株式数
               1.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡
               制限期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗
               じた数の株数(ただし、計算の結果、100株未満の端数が生ずる場合は、10の位において四捨五入
               する。)とする。
           ④ 当社による無償取得
             当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
             い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
           ⑤ 株式の管理
             本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
             限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
             に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
             連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
             の内容につき同意するものとする。
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           ⑥ 組織再編等における取扱い
             譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
             転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
             主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
             議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含
             む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の
             結果、100株未満の端数が生ずる場合は、10の位において四捨五入する。)の株式について、組織再編
             等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解
             除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で
             取得する。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といい
           ます。)金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
           買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       114,657,750                  -
     その他の者に対する割当                       65,500株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              114,657,750                  -
                            65,500株
      (注)1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取
           締役等に割当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされませ
           ん。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第69期事業年度(2019年2月1日~2020年1月31日)の
           譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
                                     払込金額(円)
                          割当株数                           内容
     取締役 :8名(※)                                   63,893,250
                            36,500株                     第69期事業年度分
                                         50,764,500
     執行役員:20名                       29,000株                     第69期事業年度分
      ※社外取締役を除く。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
                            (自)2019年5月24日
        1,750.5          -                            -
                       100株                           2019年6月13日
                            (至)2019年6月12日
      (注)1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象
           取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第69期事業年度(2019年2月1日~2020年1月31日)の譲
           渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による
           払込みはありません。
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       (3)【申込取扱場所】
                  店名                           所在地
     積水ハウス株式会社 本社                            大阪市北区大淀中一丁目1番88号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                  -                            -
      (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                   -                140,000                     -

      (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
       (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第69期事業年度(2019年2月1日~2020年1月31日)の譲渡制限
          付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭
          による払込みはありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第68期(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)2019年4月26日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書】

        該当事項はありません。
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年5月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2019年4月26日関東財務局
       長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
      有価証券届出書提出日(2019年5月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年5月16日)現在
      においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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     第3【参照書類を縦覧に供している場所】
       積水ハウス株式会社本社
       (大阪市北区大淀中一丁目1番88号)
       積水ハウス株式会社IR部※
       (東京都港区赤坂四丁目15番1号)
       積水ハウス株式会社東京西支店
       (東京都渋谷区代々木二丁目1番1号)
       積水ハウス株式会社神奈川東支店
       (横浜市西区みなとみらい三丁目7番1号)
       積水ハウス株式会社埼玉支店
       (さいたま市大宮区桜木町一丁目7番5号)
       積水ハウス株式会社千葉支店
       (千葉市中央区問屋町1番35号)
       積水ハウス株式会社名古屋東支店
       (名古屋市中区栄三丁目18番1号)
       積水ハウス株式会社神戸支店
       (神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       株式会社名古屋証券取引所
       (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
      (注) ※は、金融商品取引法の規定による縦覧に供すべき場所ではありませんが、株主等の便宜のために備置してい
          ます。
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 6/6










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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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