インパクトホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インパクトホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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インパクトホールディングス株式会社(E26836)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月16日
【会社名】 インパクトホールディングス株式会社
【英訳名】 Impact HD Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福井 康夫
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-5464-8321
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 寒河江 清人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-5464-8321
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 寒河江 清人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 999,767,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であ
普通株式 282,500株
り、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年５月16日付開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当
282,500株 999,767,500 499,883,750
一般募集
－ － －
計（総発行株式） 282,500株 999,767,500 499,883,750
(注) １．本募集は、KAPURI SINGAPORE PTE.LTD.を割当先として行う第三者割当の方法によります（以下「本第三者
割当」といいます。）。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、499,883,750円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,539 1,769.5 100株 2019年６月２日（日） － 2019年６月３日（月）
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、申込期間に後記申込取扱場所へ申込みをするものとします。また、払込みの方法は、後記
払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
インパクトホールディングス株式会社 管理部 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
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３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
999,767,500 7,000,000 992,767,500
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用、登記費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記(1)に記載の差引手取概算額992,767,500円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
Coffee Day Consultancy Services Private Limitedの株式
992 2019年６月
49％分の引受けに係る借入金の返済
(注) 支出時期までの資金管理については、当社の銀行口座にて管理する予定であります。
上記差引手取概算額992百万円については、Coffee Day Consultancy Services Private Limitedの株式49％分の
引受けのための金融機関からの借入の返済(注１)に充てることを予定しております。
借入金1,000百万円はCoffee Day Consultancy Services Private Limited(注２)の株式49％分の引受けのために
調達したものでありますが、調達した資金の実質的な使途は、インドにおけるコンビニエンスストアの出店に係る
費用となります。Coffee Day Consultancy Services Private Limited(注２) がCoffee Day Enterprises Limited
(注２)を通じてコンビニエンスストア事業に参画することにより、同社が持つコンビニエンスストアの事業展開に
必要となるコールドチェーン配送（注３）を可能にする物流インフラ及び食品工場の使用が可能となるほか、
Coffee Day Global Limited(注２)からは店舗及び店舗運営に必要な接客の研修を受けた人材を提供し、当社からは
店舗の経営管理及び店舗運営のためのコンサルティングサービスを提供することにより、共同で事業展開を進める
予定です。５か年（2019年～2023年）の出店計画については現在策定中ですが、今期中に詳細が確定する予定で
す。主な出店費用の内訳は、Coffee Day Econ Private Limited(注２)が保有する既存のキラナ店舗をコンビニエン
スストアに業態転換するために必要な内外装工事や設備等、家賃保証金、店舗運営に必要な仕入れ代金等となりま
す。
(注１)借入金の内容は以下のとおりです。
借入先 三井住友信託銀行株式会社
借入金額 1,000百万円
借入金利 基準金利＋0.55％
借入実行日 2019年４月19日
借入期間 2019年４月19日～2019年６月14日
担保の有無 無
(注２)各社の概要は以下のとおりです。
(1)Coffee Day Enterprises Limited
Coffee Day Enterprises Limited (CDEL)
(1)名称
Bangalore, India
(2)所在地
Sadananda Poojary, Company Secretary & Compliance Officer
(3)代表者の役職・氏名
CDEL is the parent company of Coffee Day Group.
(4)事業内容 The Company owns and operates ▶ resort and renders consultancy
services.
(5)資本金 3,409百万円
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(6)設立年月日 2008年６月20日
(7)発行済株式数 211,251,719株
(8)決算期 ３月期
(9)従業員数 19,943名
Retail, cash and carry.
(10)主要取引先
Karnataka Bank
(11)主要取引銀行
V.G. Siddhartha (32.75％)
(12)大株主及び持株比率
資本関係 該当事項はありません
(13)上場会社と当該会社との関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
(14)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財務状況
決算期 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
純資産 44,226百万円 45,964百万円 48,663百万円
総資産 113,469百万円 129,507百万円 143,235百万円
1株当たり純資産 550円 629円 678円
売上高 45,910百万円 51,374百万円 62,147百万円
営業利益 8,913百万円 9,805百万円 11,007百万円
経常利益 8,913百万円 9,805百万円 11,007百万円
親会社株主に帰属する
155百万円 1,317百万円 2,393百万円
当期純利益
1株当たり当期純利益 0.81円 6.39円 11.31円
1株当たり配当金 － － －
※経営成績及び財務数値は、１インドルピー（ＩＮＲ）1.61円の為替レートにて日本円換算で表示しております。
(2)Coffee Day Global Limited
Coffee Day Global Limited(CDGL)
(1)名称
Bangalore, India
(2)所在地
Jayraj C Hubli, Chief Financial Officer and Director
(3)代表者の役職・氏名
The Company is engaged in the business of retailing of Coffee and other
(4)事業内容
products through its chain of outlets.
(5)資本金 3,800百万円
(6)設立年月日 1993年12月６日
(7)発行済株式数 190,890,000株
(8)決算期 ３月期
(9)従業員数 14,000名
Retail, cash and carry
(10)主要取引先
Corporation Bank
(11)主要取引銀行
Coffee Day Enterprises Limited (90.70％)
(12)大株主及び持株比率
資本関係 該当事項はありません
(13) 上場会社と当該会社との間の
人的関係 該当事項はありません
関係
取引関係 該当事項はありません
(14)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財務状況
決算期 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
純資産 19,931百万円 20,667百万円 21,542百万円
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総資産 30,531百万円 28,805百万円 32,557百万円
１株当たり純資産 181円 168円 192円
売上高 22,515百万円 25,236百万円 29,028百万円
営業利益 3,894百万円 4,210百万円 4,959百万円
経常利益 3,894百万円 4,210百万円 4,959百万円
親会社株主に帰属する
391百万円 425百万円 597百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 2.32円 2.49円 3.52円
１株当たり配当金 － － －
※経営成績及び財務数値は、１インドルピー（ＩＮＲ）1.61円の為替レートにて日本円換算で表示しております。
（3）Coffee Day Consultancy Services Private Limited
Coffee Day Consultancy Services Private Limited(CDCSPL)
(1)商号
Bangalore, India
(2)所在地
The Company is engaged in the business of providing consultancy
(3)事業内容
services in retail sector
(4)設立年月日 2019年３月29日
(5)資本(※) 823百万円
当社 49.0％ CDGL 48.96％ CDEL 2.04％
(6)出資比率(※)
※財務数値は、１インドルピー（ＩＮＲ）1.61円の為替レートにて日本円換算で表示しております。
※出資比率については、当社による出資を反映したものを表示しております。
（4）Coffee Day Econ Private Limited
Coffee Day Econ Private Limited
(1)商号
Bangalore, India
(2)所在地
(3)事業内容 インド全土でコンビニエンスストアの展開を行い、またその運営を担当する。
(4)設立年月日 2019年３月28日
(5)資本金(※) 820百万円
CDCSPL 100％
(6)出資比率
※財務数値は、１インドルピー（ＩＮＲ）1.61円の為替レートにて日本円換算で表示しております。
(注３）コールドチェーン配送とは、食品などを生産・輸送・消費の過程で途切れることなく低温に保つ物流方式で
す。食品などを製造加工後すぐに低温冷却して出荷し、それを温度管理された物流手段で輸送・貯蔵・仕分けすること
で、高い品質を維持したまま納品することが可能となります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
KAPURI SINGAPORE PTE. LTD.
名称
37 SCOTTS ROAD ♯16-01 REIGNWOOD HAMILTON SCOTTS
本店の所在地
SINGAPORE
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 ―
代表者の役職及び氏名 Director 松本智 Director 松本恭代
資本金 4,021百万円
事業の内容 有価証券の保有
松本智 34.15％ 松本恭代 65.85％
主たる出資者及びその出資比率
(注)資本金は、１シンガポールドル80.37円の為替レートにて日本円換算で表示しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は現在、中国、インド、インドネシアなどアジア地域において現地小売企業を対象にコンサルティングサー
ビスを展開しております。その中で、特にインドについては、今後も経済発展が継続することが見込まれ、2050年
にはGDPでアメリカを抜き、世界２位となる見解も出ている(出所 PWC JAPAN(2015) 調査レポート「2050年の世
界」)など、将来、世界経済を牽引する国になる可能性を秘めています。現在のインドでは交通インフラを含め、ま
だ先進国と比較すると未熟な面も多々ありますが、この経済発展のスピードの中で、様々な業態において革新的な
変化が起こることは間違いないように思われます。当社がコンサルティングサービスを提供している小売業におい
ては、キラナと呼ばれる日本でいうところのキヨスクのような伝統的小型店舗が全体の９割を占めており、日本や
中国のコンビニエンスストアのように利便性の高い小売店舗はなく、主要都市においてもキラナが大半を占めてい
る状況です。これから、都市部における所得分布は、アッパーミドルと呼ばれる比較的裕福な経済階層の人口が増
え、購買活動が活発になることが予想されることから、今後はキラナに比較して利便性の高いコンビニエンススト
アへの需要の拡大が期待できると考えております。
このような状況において、当社はインドでのコンビニエンスストア事業の展開は、新しい顧客を創造し、マー
ケットリーダーになる可能性のある業態であると考えております。
インドでのコンビニエンスストア事業の展開に当たり、2019年４月８日に開示した「インドでの小売事業展開に
伴う株主間契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、インドにおいてコーヒー事業を中心としたコン
グロマリットであるCoffee Day Enterprises Limitedとその子会社であるCoffee Day Global Limitedが共同出資に
より設立したCoffee Day Consultancy Services Private Limitedの49％分の株式を引き受け、同社を通じて同社の
子会社であるCoffee Day Econ Private Limitedが保有する店舗の経営管理及びコンサルティングサービスの提供を
行い、インドでのコンビニエンスストア事業を展開することを決定いたしました。
Coffee Day Enterprises Limitedは、インドで約2,700店舗を展開する最大のコーヒーチェーンであるCafé
Coffee Dayの他、物流、IT、不動産企業などを傘下に収めるナショナル証券取引所及びムンバイ証券取引所に上場
する企業であり、同社が持つ店舗、人材、物流網などの豊富な経営資源と当社が今まで培ってきたコンビニエンス
ストア事業運営のノウハウを活用することで、Coffee Day Econ Private Limitedによる店舗の効率的な出店を可能
にし、当社の収益の拡大を図ってまいります。
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上記のインドでのコンビニエンスストア事業の展開に向けた５年間での投資額は、1,500万米ドル（日本円換算で
1,675百万円。１ドル111.67円で計算）にのぼり、2019年４月17日に開示した「資金の借入に関するお知らせ」に記
載のとおり、当社は、1,675百万円のうち675百万円は自己資金により手当てしましたが、残額の1,000百万円につき
ましては金融機関からの借入により調達いたしました。当該借入は、返済期間が2019年４月19日から2019年６月14
日までの短期であり、当社としては、早期に当該借入を財務基盤の強靭化に資するエクイティでの調達に置き換え
ることが望ましく、その方法としては信頼できる相手先への第三者割当増資が最適であると判断いたしました。
そこで、当社は、当社のおかれる現状と課題を十分に理解いただき、また、当社の事業内容及び事業計画について
十分にご理解いただけること、当社の経営の独立性が確保されること等を割当予定先の選定の方針として複数の割
当先候補との接触を重ね、検討を行いました。その結果、株式会社ヴァティー（東京都港区新橋三丁目11番１号、
代表取締役社長：佐藤明、関東地方を中心に通所介護、有料老人ホームを122施設運営しており、今後も超高齢化社
会に向けて、地域社会に貢献する介護サービスを展開）のFounder 取締役として、当社代表取締役社長と以前から
個人的に交流があり、企業経営について意見交換を重ねる中で、当社の経営方針及び経営戦略に深い理解を有し、
当社との信頼関係を構築できている松本智氏から出資を受けることが最も適切であると判断し、松本智氏の資産管
理会社であるKAPURI SINGAPORE PTE. LTD.を割当予定先として選定いたしました。
当社は、今回の資金調達を通して財務基盤を強固なものとするとともに、インドでの小売事業の展開により、一層
の企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいりま
す。
本第三者割当による資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発
行による手取金の使途」に記載のとおりです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 割当予定株式数
KAPURI SINGAPORE PTE. LTD.
当社普通株式 282,500株
ｅ．株券等の保有方針
本第三者割当により発行する当社普通株式について、割当予定先からは、長期的に保有する意向である旨を口頭
で確認しております。また、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の
全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供
されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の払込に要する財産の存在について、2019年４月時点の試算表及びヒアリング等により、現
預金の残高、純資産、総資産等を確認した結果、割当予定先は本第三者割当の払込みに要する十分な資金を保有し
ているものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社ヴァティーのFounder 取締役である松本智氏の資産管理会社であり、有価証券の保有以
外の業務は行っておりません。
なお、当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主について、反社会的勢力との関係性や、過去の
反社会的又は反市場的行為が確認されないことを、第三者機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港
区赤坂２－８－11－406）から受領した報告書にて確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出していま
す。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠と合理性に関する考え方
１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（2019年５月15
日）までの１ヶ月間（2019年４月16日から同年５月15日まで）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値
の平均値である3,725円（小数点以下切捨て。以下同じ）に対して4.99％のディスカウントである1株当たり3,539円
と決定いたしました。
本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値を基準としたのは、以下の理
由に基づき、特定の一時点における株価を基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用す
る方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができ
ると判断したためです。また、算定期間を直近1ヶ月間としたのは、直近３ヶ月間又は直近６ヶ月間と比較して、直
近の市場価格を反映することが合理的であると判断したためです。
当社は、2018年11月19日に、2023年12月期に連結売上高180億円、連結営業利益20億円を達成する目標を含む「中期
経営計画2019―2023」を公表し、それとともに、インド市場でのビジネスチャンスを構想として提示しました。そ
れを受けて、当社の株価は上昇基調に入り、2019年２月14日時点では1,403円だった株価は、「インドでの小売事業
展開に伴う株主間契約締結に関するお知らせ」を公表した2019年４月８日には年初来高値の5,150円を記録しまし
た。しかし、2019年４月下旬には、当社の株価は3,000円台半ばを推移しており、そのような状況下において、当社
は、割当予定先との間で、3,500円を基本として払込金額についての交渉を進めておりました。その後、大型連休を
挟み５月に入ると株価は上昇し、同年５月14日に公表した2019年12月期第一四半期決算短信において連結での営業
利益及び経常利益が前期と比較して大幅に減少したにも関わらず、取締役会決議日の直前営業日である５月15日の
終値は前日比12.38％増の4,265円に急騰しました。そのような状況を受け、当社としては、一時的な株価変動の影
響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができると判断し,当該決算の公表日の
翌営業日である５月15日の単日の終値よりも、直近１ヶ月間の市場価格を基準として払込金額を決定することが合
理的であると判断しました。
ディスカウント率につきましては、上記「１ 割当予定先の状況 c. 割当予定先の選定理由」に記載いたしま
したとおり、当社としては、今回の資金調達を通して財務基盤を強固なものとするとともに、インドでのコンビニ
エンスストア事業の展開により、一層の企業価値の向上を図ることで、本第三者割当が株主の皆様をはじめとする
ステークホルダーの利益の最大化につながるものと判断しているものの、割当予定先が長期的に当社株式を保有す
る意向であることから、当社を取り巻く事業環境の変化や株式市場全体の下落等に伴う当社株式の株価下落リスク
を勘案し、割当予定先と十分に協議したうえで最大限獲得可能な条件として決定したものであります。
当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値4,265円に対して17.02％のディスカウ
ント、同直前営業日から３ヶ月遡った期間（2019年２月16日から同年５月15日まで）の終値の平均値3,319円に対し
て6.63％のプレミアム、同直前営業日から６ヶ月遡った期間（2018年11月16日から2019年５月15日まで）の終値の
平均値2,443円に対して44.86％のプレミアムとなっております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）にいう「取締
役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び払込金額を決定するための期間を採用した理由」は上記のとおりで
あり、当該払込金額の決定は日証協指針に準拠した方法によることに加え、本第三者割当の資金使途である借入金
の返済期限が迫っていることによる資金調達の必要性、発行条件に係る交渉の中で割当先の確保に支障を来す可能
性、当社株価の変動、本第三者割当により生じる希薄化等諸事情に照らして、当該払込金額は割当予定先にとって
特に有利なものではないと判断しております。
なお、当社の監査役３名（うち２名は社外監査役）から、監査役全員一致の意見として、払込金額が日証協指針
に準拠しており、本第三者割当に関する取締役会決議の直前日の終値を用いることが相当でない合理的な理由が認
められ、本第三者割当に関する本第三者割当の払込金額が割当予定先に特に有利な金額ではなく、法令に違反する
重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、2018年12月31日現在の総議決権数49,185個に対して5.74％の希薄化、及び2018年12月31
日現在の発行済株式数5,020,194株に対して5.62％の希薄化が生じます。しかしながら、上記「１ 割当予定先の状
況 c. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当該資金調達が当社の財務基盤の強化に寄与し、一層の企業価
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値の向上を目指していくと見込んでいることから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株
式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の 割当後の
総議決権数 総議決権数
割当前の 割当後の
に対する に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数 所有株式数
所有議決権 所有議決権
（株） （株）
数の割合 数の割合
（％） （％）
福井康夫 東京都世田谷区 1,598,700 32.49 1,598,700 30.74
株式会社レッグス 東京都港区南青山２丁目26－１ 501,537 10.19 501,537 9.64
株式会社博報堂ＤＹ
東京都港区赤坂５丁目３－１ 300,000 6.10 300,000 5.77
ホールディングス
37 SCOTTS ROAD ♯ 16-01
KAPURI SINGAPORE
REIGNWOOD HAMILTON SCOTTS 0 - 282,500 5.43
PTE. LTD.
SINGAPORE
GOLDMAN SACHS
133 FLEET STREET LONDON EC4A
INTERNATIONAL
２BB U．K.
(常任代理人 ゴー
245,009 4.98 245,009 4.71
(東京都港区六本木６丁目10番１
ルドマン・サックス
号 六本木ヒルズ森タワー)
証券株式会社)
共同印刷株式会社 東京都文京区小石川４丁目14－12 240,000 4.88 240,000 4.61
CREDIT SUISSE AG
1 RAFFLES LINK 05-02 SINGAPORE
(常任代理人 株式
039393
会社三菱ＵＦＪ銀 211,500 4.30 211,500 4.07
(東京都千代田区丸の内２丁目７
行)
－１)
松田公太 東京都港区 180,000 3.66 180,000 3.46
坂本孝 山梨県甲府市 90,000 1.83 90,000 1.73
石田国広 北海道札幌市中央区 82,500 1.68 82,500 1.59
計 ― 3,449,246 70.11 3,734,946 71.75
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年12月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当の目的であ
る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．当社は、2018年12月31日現在自己株式を100,300株（割当前の総議決権数に対する所有株式数の割合
2.00％）保有しておりましたが、上記大株主からは除外しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
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有価証券届出書（組込方式）
該当事項なし
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有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日（2019年３月26日）
以降、本有価証券届出書提出日（2019年５月16日）までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年５月15日
73,000 5,104,894 21,811 377,811 21,811 563,141
(注) １
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年５月16
日）までの間に生じた変更及び追加はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年５月16日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
３ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日（2019年３月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2019
年５月16日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
2019年３月26日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
当社は、2019年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
(2) 報告内容
① 株主総会が開催された年月日
2019年３月26日
② 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金 ５円 総額 24,599,430円
ロ 効力発生日
2019年３月27日
第２号議案 定款一部変更の件
当社がこれまで蓄積してきた店舗データベースをもとに、サイネージ、ラウンダー、推奨販
売、覆面調査等、有効な店頭販促を打ち出し、店舗・店頭の新たな価値を創出し、価値を高め
るため、より店頭販促ソリューションの『広さ』とITを活用したデータ分析の『深さ』両面を
追求していき、売場に「インパクト」を与え続けていく企業であり続けるという意志を込める
ことを目的として「株式会社メディアフラッグ」から新商号「インパクトホールディングス株
式会社」に変更し、これに伴い現行定款第１号（商号）を変更するものであります。
なお、この定款変更は、2019年４月１日をもって効力を生じるものとし、その旨を規定する経
過措置を付則に設け、効力発生日をもってこの経過措置を削除するものといたします。
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有価証券届出書（組込方式）
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
29,746 35 0 (注)１ 可決 99.86
剰余金の処分の件
第２号議案
29,708 79 0 (注)２ 可決 99.73
定款一部変更の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
④ 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2019年４月５日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
当社は、2019年４月５日開催の取締役会において、子会社取得に関する基本合意契約を締結することを決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号
の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(2) 報告内容
① 取得対象子会社の概要
(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ＲＪＣリサーチ
本店の所在地 東京都新宿区西新宿七丁目23番１号
代表者の氏名 佐野 耕太郎
資本金の額 12,000千円
純資産の額 21,214千円
総資産の額 84,875千円
事業の内容 市場調査等の企画設計・集計分析、リサーチ・コンサルティング
(ⅱ)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年９月期
売上高 252,939千円
営業利益 10,263千円
経常利益 9,349千円
当期純利益 9,214千円
(注) 当該会社は2017年12月７日設立のため、１期分の開示とさせて頂いております。
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(ⅲ)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
② 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、デジタルサイネージを中心とした店頭販促事業を中心に、覆面調査事業、推奨販売事業な
ど店舗及び店頭に特化したマーケティング支援業務を展開しております。
今般株式を取得するＲＪＣリサーチは、全国に同社での専門教育を受けた登録調査員を900名抱えるなど豊富
な人材リソースを保有し、市場環境分析、企業イメージ調査、業界動向調査など幅広い調査領域において多様
な調査手法でクライアントからのリサーチ分野における様々なニーズに応えています。
今後、当社グループといたしましては、ＲＪＣリサーチが当社グループの傘下となることで、リサーチアン
ドコンサルティング事業において、ＲＪＣリサーチの提供する付加価値の高いサービスと当社グループの持つ
ノウハウ、経営資源を合わせることにより、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指し
てまいります。
③ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得対価 ３億2,000万円
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年１月１日 2019年３月26日
有価証券報告書
（第15期） 至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
四半期会計期間 自 2019年１月１日 2019年５月14日
四半期報告書
（第16期第１四半期） 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年３月26日
株式会社メディアフラッグ
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
公認会計士 高 木 康 行 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 米 林 喜 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 太 田 裕 士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社メディアフラッグの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査
計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
株式会社メディアフラッグ及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年12月18日開催の取締役会において、株式会社伸和企画の株
式を取得(子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019
年１月７日付で全株式を取得した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2017年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されて
いる。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年3月27日付けで無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディアフラッグ
の2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監
査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書
に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監
査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手す
るための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続
及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社メディアフラッグが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年３月26日
株式会社メディアフラッグ
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
公認会計士 高 木 康 行 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 米 林 喜 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 太 田 裕 士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メディアフラッグの2018年１月１日から2018年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社メディアフラッグの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年12月18日開催の取締役会において、株式会社伸和企画の株式
を取得(子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年１
月７日付で全株式を取得した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
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有価証券届出書（組込方式）
会社の2017年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
監査人は、当該財務諸表に対して2018年3月27日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月14日
インパクトホールディングス株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
高 木 康 行
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
太 田 裕 士
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているインパクトホー
ルディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年１月
１日から2019年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、インパクトホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３
月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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