株式会社クリーク・アンド・リバー社 有価証券報告書 第29期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
提出書類 | 有価証券報告書-第29期(平成30年3月1日-平成31年2月28日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社クリーク・アンド・リバー社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社クリーク・アンド・リバー社(E05096)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月27日
【事業年度】 第29期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
【会社名】 株式会社クリーク・アンド・リバー社
【英訳名】 CREEK & RIVER Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井川 幸広
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋四丁目1番1号
【電話番号】 03(4550)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 黒崎 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋四丁目1番1号
【電話番号】 03(4550)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 黒崎 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第25期 第26期 第27期 第28期 第29期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
(千円) 22,926,036 24,909,269 26,581,163 26,708,905 29,569,089
売上高
(千円) 1,320,303 1,116,271 1,477,740 1,824,748 1,585,291
経常利益
親会社株主に帰属する当
(千円) 744,030 626,677 892,584 1,103,756 969,849
期純利益
(千円) 1,421,625 156,371 1,016,294 1,102,003 912,882
包括利益
(千円) 5,140,888 5,189,460 6,048,092 7,043,062 7,200,845
純資産額
(千円) 9,052,562 8,947,425 11,012,389 11,852,212 13,313,707
総資産額
(円) 229.00 227.55 265.51 305.41 334.90
1株当たり純資産額
(円) 35.09 30.16 42.89 52.33 45.71
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当た
(円) 34.52 29.62 42.12 50.82 44.35
り当期純利益
(%) 52.6 52.8 50.7 54.6 53.6
自己資本比率
(%) 17.0 13.2 17.3 18.3 14.3
自己資本利益率
(倍) 20.1 13.7 23.4 18.8 25.9
株価収益率
営業活動によるキャッ
(千円) 1,350,160 621,883 1,185,057 1,103,801 1,624,768
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) △ 13,598 △ 1,375,142 △ 1,041,075 △ 271,674 △ 1,044,351
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(千円) △ 556,844 42,358 710,376 124,244 △ 156,114
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期
(千円) 3,157,423 2,425,120 3,278,584 4,157,332 4,572,801
末残高
672 761 801 947 1,474
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者
( 161 ) ( 171 ) ( 190 ) ( 230 ) ( 224 )
数)
(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 1株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
1株当たり当期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型
ESOP(信託E口)が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第25期 第26期 第27期 第28期 第29期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
(千円) 14,339,551 15,236,805 17,089,037 19,101,535 21,937,206
売上高
(千円) 820,712 707,074 1,101,760 1,170,644 1,133,978
経常利益
(千円) 499,947 477,804 552,023 732,729 679,401
当期純利益
(千円) 1,035,594 1,035,594 1,035,594 1,035,594 1,035,594
資本金
(株) 22,609,000 22,609,000 22,609,000 22,609,000 22,609,000
発行済株式総数
(千円) 4,171,242 4,032,965 4,541,447 5,013,562 5,433,210
純資産額
(千円) 7,023,938 6,641,101 8,440,319 9,082,547 11,453,843
総資産額
(円) 198.94 191.52 214.35 235.84 254.38
1株当たり純資産額
(円) 7 8 9 11 12
1株当たり配当額
(うち1株当たり中間配
(円) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
当額)
(円) 23.58 22.99 26.53 34.74 32.02
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当た
(円) 23.19 22.59 26.05 33.74 31.07
り当期純利益
(%) 58.9 59.9 53.5 55.0 47.3
自己資本比率
(%) 12.9 11.8 13.0 15.4 13.0
自己資本利益率
(倍) 29.9 18.0 37.8 28.4 37.0
株価収益率
(%) 29.7 34.8 33.9 31.7 37.5
配当性向
211 237 255 352 825
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者
( 80 ) ( 93 ) ( 104 ) ( 110 ) ( 104 )
数)
(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 1株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
の1株当たり当期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型
ESOP(信託E口)が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。
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2【沿革】
年月 沿革
1990年3月 株式会社クリーク・アンド・リバー社として東京都新宿区荒木町22番地に設立
マーケティングコンサルティング会社としてスタート
1990年10月 東京都千代田区一番町6番地へ移転
1991年5月 一般労働者派遣事業の許可を取得(般13-01-0367)
1992年7月 映像クリエイター・エージェンシー事業を開始
1993年7月 東京都千代田区一番町15番地 一番町コートビルへ移転
1993年11月 大阪市北区紅梅町1-14 カサビアンカに大阪支社開設(般27-02-0155)
有料職業紹介事業の許可を取得(13-01-ユ-0240)
1995年5月 大阪市北区天神橋二丁目2番2号 KDK天満ビル3Fへ大阪支社移転
1996年2月 東京都千代田区一番町15番地 一番町NNビルへ移転
1996年6月 マルチメディアクリエイター・エージェンシー事業開始
1996年12月 ゲームクリエイター・エージェンシー事業開始
1997年1月 株式会社メディカル・プリンシプル社 設立(現、連結子会社)
1997年7月 出版・広告クリエイター・エージェンシー事業開始
1997年11月 株式会社ギャガ・コミュニケーションズと提携「CR-GAGAプロジェクト」スタート
クリエイターのための月刊情報誌「DIRECTOR'S MAGAZINE」創刊
1998年11月 「CR-GAGAプロジェクト」日本初フル3DCGムービー「VISITOR」完成
1999年10月 東京都港区赤坂七丁目3番37号 カナダ大使館ビル2Fへ移転
C&Rプロフェッショナルエデュケーションセンターを設立
東映アニメーション株式会社と提携「CR-東映アニメーションプロジェクト」スタート
2000年2月 大阪市北区西天満四丁目3番25号 梅田プラザビル アネックスへ支社移転
2000年6月 大阪証券取引所(ナスダック・ジャパン[現JASDAQ(スタンダード)]市場)に上場
2000年7月 株式会社リーディング・エッジ社 設立(現、連結子会社)
2001年8月 韓国ソウルに連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd. 設立(現、連結子会社)
2001年11月 NTT研究所と「全国撮影ネットワーク」実証実験開始
2004年3月 大阪市北区堂島浜一丁目4番地16号 アクア堂島西館13Fへ大阪支社移転
2006年5月 東京都千代田区麹町二丁目10番9号 C&Rグループビルへ本社移転
財団法人日本情報処理開発協会より「プライバシーマーク」認定を取得(第A860704(01)号)
2007年8月 株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社 設立(現、連結子会社)
2008年9月 大阪市中央区南船場三丁目5番8号 オーク心斎橋ビル8Fへ大阪支社移転
2009年6月 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社の株式取得(現、連結子会社)
2010年3月 中国上海にCREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd. 設立(現、連結子会社)
2010年7月 中国電子書籍リーダーメーカーの漢王科技股份有限公司と中国市場での日本出版物等コンテンツ独占窓
口として業務提携
2013年1月 建築エージェンシー事業を開始
2013年2月 ファッションクリエイター・エージェンシー事業を開始
2013 年6月 当社制作の映画「少年H」がモスクワ映画祭で特別作品賞を受賞
2013 年7月 グーグル社運営のYouTube上で展開する「マルチチャンネルネットワーク(MCN)」を提供開始
2013 年12月 株式会社インター・ベルの第三者割当増資引き受け(現、連結子会社)
2014年12月 宮部みゆき氏の『模倣犯』の海外電子配信を開始
2015年3月 シェフ・エージェンシー事業を開始
2015年4月 株式会社プロフェッショナルメディアの株式取得及び第三者割当増資を引き受け(現、連結子会社)
2015年5月 エコノミックインデックス株式会社の第三者割当増資を引き受け(現、持分法適用関連会社)
2015年7月 プロフェッサー・エージェンシー事業を開始
2015年10月 当社共同製作の3DCGアニメ映画『GAMBA ガンバと仲間たち』の公開
ソーシャルクリエイターマッチング・分析プラットフォーム「EUREKA(エウレカ)」の提供を開始
2015年12月 オリジナルスマートフォンゲーム『戦国修羅SOUL』の配信開始
2016年2月 東京証券取引所市場第二部に上場市場変更
2016年3月 CREEK & RIVER Global, Inc. 設立(現、連結子会社)
2016年8月 株式会社VR Japan 設立(現、連結子会社)
東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
2016年12月 連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.の事業を会社分割し、新設会社であるCREEK & RIVER
ENTERTAINMENT Co.,Ltd.に承継
2017年12月 株式会社forGIFT 設立(現、持分法非適用関連会社)
2018年1月 株式会社Idrasys 設立(現、連結子会社)
2018年3月
舞台芸術エージェンシー事業を開始
ドローン事業を開始
2018年7月
株式会社クレイテックワークスをグループ化(現、連結子会社)
2019年2月
リサーチャー(研究開発支援者)・エージェンシー事業を開始
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3【事業の内容】
当社グループは、映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等の様々なクリエイティブ分野において、企画・制
作を行なうクリエイター(注)のプロデュース及びエージェンシー事業をコアビジネスとし、更に、クリエイティブ
以外の専門分野におけるプロデュース及びエージェンシー事業を展開しております。当社グループは下表のとおり構
成されております。
会社名 事業内容
株式会社クリーク・アンド・リバー社(当社) クリエイティブ分野(日本)
CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd. *
クリエイティブ分野(韓国)
CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. **
クリエイティブ分野(韓国)
株式会社メディカル・プリンシプル社 *
医療分野
株式会社リーディング・エッジ社 *
その他(IT分野)
株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社 *
会計・法曹分野
ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 *
会計・法曹分野
CREEK & RIVER SHANGHAI Co., Ltd. *
その他(クリエイティブ分野(中国))
株式会社インター・ベル *
その他(ファッション分野)
株式会社プロフェッショナルメディア *
その他(求人メディア)
CREEK & RIVER Global, Inc. *
その他(米国)
株式会社VR Japan *
その他(VR・AR等)
エコノミックインデックス株式会社 *
その他(データ解析等)
株式会社forGIFT ***
その他(インフルエンサーマーケティング等)
株式会社Idrasys *
その他(IoT/AI等)
株式会社クレイテックワークス* クリエイティブ分野(日本)
(注)* 連結子会社 ** 持分法適用関連会社 *** 持分法非適用関連会社
当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念とし、安定
的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを
経営目標としております。
また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティ
ブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、研究の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービス
を提供することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考
えております。
グループの中核をなす当社が対象とする領域は、映像、ゲーム、Web、広告・出版等、コンテンツに関わる全ての
クリエイティブ領域となります。事業拠点は国内のみならず、韓国に連結子会社 CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.
及び持分法適用関連会社 CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. 、中国に連結子会社 CREEK & RIVER SHANGHAI
Co.,Ltd. 、米国に連結子会社 CREEK & RIVER Global, Inc. を設立し、サービスのグローバル化を図っておりま
す。クリエイターの能力を組み合わせて企画開発を行なうプロデュース事業、クリエイターに仕事を紹介するエー
ジェンシー事業を基幹事業とし、クリエイターの付加価値向上の一環として、スキルアップ・キャリアアップを目的
としたトレーニング・カリキュラムの開発・運営にも力を入れております。また、クリエイターの収益機会の拡大を
目的とし、クリエイターの知財を収益に結びつけるライツマネジメント事業にも積極的に取組んでおります。
また、クリエイティブ分野で蓄積したノウハウを活かし、その領域を他の専門分野へと拡大しております。「民間
医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開する連結子会社 株式会社メディカ
ル・プリンシプル社を始め、ITエンジニアのエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社リーディング・
エッジ社、法曹分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社、会
計分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社、ファッション分
野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社インター・ベルにて、専門分野に特化した事業展開を行
なっております。2019年2月末日現在、国内外に25万8,000人を超える産業の核となるプロフェッショナルをネット
ワークし、2万6,000社を超えるクライアントの価値創造に貢献しています。
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圧倒的なプロフェッショナルネットワークを背景として、周辺サービス事業にも積極的に取り組んでおります。連
結子会社 株式会社プロフェッショナルメディアは、広告・Web業界や他のプロフェッショナル分野において求人メ
ディ アを運営しております。連結子会社 エコノミックインデックス株式会社は、クリエイティブコンテンツの企
画・開発の付加価値を高める独自のデータ解析技術を活かし、サービスの開発と提供を進めております。また、 連結
子会社 CREEK & RIVER Global, Inc. は、世界中の弁護士を繋ぐSNS(ソーシャルネットワーキングサービス)プ
ラットフォーム「JURISTERRA(ジュリステラ)」 の米国におけるサービス基盤の拡充を進めております。更に、連結
子会社 株式会社VR Japanは、 中国 Idealens Technology Co., Ltd. の製品・技術力と当社グループのマーケティン
グ能力を掛け合わせ、日本のVR/AR市場の開拓を進めております。
2017年12月には、 ファッションやライフスタイル関連のインフルエンサー・マネジメント事業及びメディア事業を
行なう 目的で、持分法非適用関連会社 株式会社forGIFTを設立いたしました。また、2018年1月には、 MIT(マサ
チューセッツ工科大学)などのエンジニアが集結し、MIT内にラボを設ける台湾の最先端のAI(人工知能)・ロボッ
トベンチャー企業 碩網資訊股份有限公司(本社:台湾新北市、代表取締役:邱 仁鈿、以下インツミット)と共同
で、AIを用いたチャットボット等のシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう 連結子会社 株式会社
Idrasysを設立いたしました。
2018年7月には、 シリコンスタジオ株式会社から新設分割によりコンテンツ事業の一部を継承し、株式取得により
ゲームコンテンツ開発会社である株式会社クレイテックワークスを連結子会社化いたしました。
今後もプロフェッショナル・エージェンシーを他の専門分野へ積極的に展開し、さらなる周辺サービス事業を推進
することにより、グループ事業の拡大に努めるとともに、グループ一丸となって「プロフェッショナル・エージェン
シー・グループ」としてのステータス確立を目指してまいります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財
務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(注) 当社グループが対象とするクリエイターとは、主として機材・ソフトウエアの操作に関するオペレーション作
業を提供するオペレーターではなく、個々に異なる発想力・企画力・技術力を有する開発・制作活動の方向性
や品質の根幹に関わる不定形な活動に従事する人材であり、その中でも大きな組織に属さず、個人事業主とし
て、独立したプロフェッショナルとして企画・制作活動を行なっているフリーランス・クリエイターでありま
す。
具体的な職種といたしましては、映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等の業界における開発・制作活
動に携わる映画監督・プロデューサー・TVディレクター・脚本家・カメラマン・Webデザイナー・CGデザイ
ナー・ゲームプログラマー・クリエイティブディレクター・コピーライター・イラストレーター及び前記以外
の業界プロフェッショナル・クリエイター等が挙げられます。
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事業の系統図は次のとおりです。
事業系統図
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4【関係会社の状況】
議決権の所有(被所有)割合
資本金又は
名称 住所 出資金 主要な事業の内容 関係内容
所有割合 被所有割合
(千円)
(%) (%)
(連結子会社)
CREEK & RIVER KOREA
千ウォン クリエイティブ分野
役員の兼任 1名
韓国ソウル市
100.00 ―
1,197,500 (韓国)
Co.,Ltd.(注)2
株式会社メディカル・プリンシ
役員の兼任 3名
東京都港区 329,750 医療分野 100.00 ―
プル社(注)2・3
その他の事業
株式会社リーディング・エッジ
役員の兼任 3名
東京都港区 30,000 99.99 ―
社 (IT分野)
株式会社C&Rリーガル・エー
役員の兼任 3名
東京都港区 100,000 会計・法曹分野 90.00 ―
ジェンシー社
ジャスネットコミュニケーショ
役員の兼任 3名
東京都港区 38,000 会計・法曹分野 100.00 ―
ンズ株式会社
その他の事業
CREEK & RIVER SHANGHAI
千元
中国上海市 (クリエイティブ分野 100.00 ― 役員の兼任 3名
9,294
Co.,Ltd.(注)2
(中国))
その他の事業
役員の兼任 3名
株式会社インター・ベル 東京都港区
73,020 90.90 ―
(ファッション分野)
株式会社プロフェッショナルメ その他の事業
役員の兼任 2名
東京都港区
68,500 94.10 ―
ディア (求人メディア)
アメリカ合衆国 千ドル その他の事業
役員の兼任 1名
CREEK & RIVER Global, Inc.
100.00 ―
カリフォルニア州 875 (米国)
その他の事業
株式会社VR Japan 役員の兼任 3名
東京都港区 71,000 51.07 ―
(VR)
その他の事業
役員の兼任 2名
株式会社Idrasys 東京都港区 65,000 80.11 ―
(AI)
エコノミックインデックス株式 その他の事業 27.61
役員の兼任 2名
東京都港区 47,501 ―
会社(注)6 (データ解析等) 〔28.09〕
クリエイティブ分野
役員の兼任 1名
株式会社クレイテックワークス 東京都港区
7,000 100.00 ―
(日本)
(持分法適用関連会社)
CREEK & RIVER ENTERTAINMENT
千ウォン クリエイティブ分野 ―
韓国ソウル市 ―
2,667,000 (韓国) (35.00)
Co.,Ltd.(注)5
(注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2 特定子会社であります。
3 株式会社メディカル・プリンシプル社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1) 売上高 3,708,615千円
(2) 経常利益 535,008千円
(3) 当期純利益 354,283千円
(4) 純資産額 2,738,241千円
(5) 総資産額 3,020,684千円
4 有価証券報告書を提出している会社はありません。
5 議決権の所有割合の()内は、間接所有割合で外数であります。
6 議決権の所有割合の〔〕内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
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5【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年2月28日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
872
クリエイティブ分野(日本)
(105)
0
クリエイティブ分野(韓国)
(7)
268
医療分野
(6)
101
会計・法曹分野
(12)
233
その他
(94)
1,474
合計
(224)
(注)1 従業員数は就業人員であります。
2 「従業員数」欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
3 前連結会計年度末に比べ、「従業員数」が527名増加し、「臨時従業員数」が6名減少しておりますが、主とし
て、業容拡大に伴う増加及び、クリエイティブ分野(日本)における専門職の正社員化等によるものでありま
す。
4 当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務
諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(2) 提出会社の状況
2019年2月28日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
825
32.2
4.8 4,310
(104)
(注)1 従業員数は就業人員であります。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3 「従業員数」欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
4 前事業年度末に比べ、「従業員数」が473名増加し、「臨時従業員数」が6名減少しておりますが、主として、
業容拡大に伴う増加及び、専門職の正社員化等によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については概ね良好であります。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念とし、安定
的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを
経営目標としております。
また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティ
ブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、研究の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービス
を提供することにより、企業価値の最大化を図り、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。
(2) 経営環境
当社を取り巻く経済情勢は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢の改善等緩やかな回復基
調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や、中国・新興国経済の成長鈍化懸念ならびにアジア地域の地政学的リ
スク等、先行きは依然として不透明な状況で推移するものと見込まれます。
一方、当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッ
ションデザイナー、シェフ、プロフェッサー等、専門的な技術を有するプロフェッショナルに対するクライアントの
ニーズ は底堅く推移するものと見込んでおりますが、その内容はより一層多様化していくものと考えております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、「プロフェッショナルのための真のエージェンシー・グループ」を目指し、①プロデュース及び
エージェンシー事業の更なる収益力の強化、②新規事業のサービス基盤の確立、③グループ力の一層の強化、④コー
ポレート・ガバナンスの強化、の4つの基本戦略を基に、より高い信頼を得られる企業グループを目指し、グループ
全体での価値向上に努めております。
① プロデュース及びエージェンシー事業の更なる収益力の強化
クライアントのニーズに的確かつ迅速に対応できる機動的な体制を整えるとともに、これまで蓄積したノウハウ
を活用し更なる深耕を図ってまいります。更に、新たなサービス、システム等による付加価値を提供することによ
り、クライアントの企業価値向上への貢献を目指してまいります。
② 新規事業のサービス基盤の確立
当社は、急激に変化する市場を先行的に捉え、的確に対応するため、サービスの多様化に取り組んでまいりま
す。日本のコンテンツの海外展開や、VR(Virtual Reality)、AI等新たな市場でのサービス基盤の確立を目指し
てまいります。また、新たな専門分野におけるエージェンシー事業の展開をより一層加速してまいります。
③ グループ力の一層の強化
グループ各社の特性を最大限に活かした事業展開を行なうことで、各々の成長を図ってまいります。また、連結
経営の高度化により、グループ全体の経営効率を高め、強い結束力とシナジー効果を発揮する企業グループを目指
してまいります。
④ コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループの規模拡大に伴い、増大するリスクに未然に対処するため、法令遵守、リスク管理の徹底と内部統
制機能の充実を更に進めてまいります。また、適宜業務フローの整備・改善を行ない、正確・迅速な業務処理を進
め、効率的な資産管理とキャッシュ・フローの管理に努めてまいります。
なお、過年度において、IT分野の連結子会社において不適切な取引及び会計処理が発生いたしましたが、当社は
この事態を真摯に受け止め、再発防止に向けた改善措置をグループ一丸となって取り組んでおり、今後につきまし
ても法令順守の徹底及び内部統制機能の強化に努めてまいります。
(4) 目標とする経営指標
当社グループは、収益力の向上を図るため、売上高営業利益率を経営指標とするとともに、キャッシュ・フローを
重視しております。中長期的には更に、資本の効率性及び収益性を重視した総資産利益率を目標指標として経営を行
なってまいりたいと考えております。
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(5) 会社の対処すべき課題
当社グループは、「(2) 経営環境」に記載した環境を踏まえ、クライアントとプロフェッショナルの方々のニーズ
をより的確に捉え、新たな課題の変化に迅速に対応するために、次の諸施策に取り組んでおります。
① プロフェッショナル・ネットワークの拡充
クライアントのニーズの多様化により、優秀なプロフェッショナルの確保・育成は当社グループの事業拡大にお
ける基盤となるものと認識しております。当社グループでは、様々な分野で活躍するプロフェッショナルに国内外
の仕事の情報を提供し、またプロフェッショナルの生涯価値を高めるための教育や育成機関を充実する等、様々な
施策を展開しております。今後はさらに、新たな人材の確保とキャリアアップを支援するため、専門教育やWebを中
心としたメディアをより一層充実させるとともに、グループ横断でのマーケティングを強化してまいります。
② 人材確保及び社内教育制度の充実
当社グループでは、質の高いサービスの提供を維持しつつ、継続的な業容拡大を続けていくために、中途・新卒
を問わず優秀な人材の積極的な採用が必要であると考えております。また、人員の増加に併せ、定期的な社内研修
の実施等、教育制度の一層の充実に努めてまいります。
③ 情報管理体制及び内部管理体制の強化
当社グループでは、多数のプロフェッショナルからなるネットワークを有し、また多くのクライアントとの取引
があることから、情報管理は経営の重要課題と認識しております。プライバシーマーク認定を取得する等、より一
層の情報管理体制の強化に努めております。
また、当社グループは、金融商品取引法により法制化された財務報告に係る内部統制報告が義務付けられており
ます。グループとしての持続的な成長を目指し、内部統制システムの一層の運用強化を図ってまいります。
④ CSR(企業の社会的責任)重視の経営
当社グループは、CSRの重要性を強く認識し、CSRを重視した経営を推進してまいります。具体的には、コ
ンプライアンス、情報開示等の向上に向けた社内体制の整備を進め、企業活動を通じた社会問題への取り組みを積
極的に展開するとともに、持続可能な社会の実現に貢献し、責任ある企業市民の一員として企業価値の向上を目指
してまいります。
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある主な事項には以下のようなものがあります。また、必ずしもそのような事項に該当しない要因について
も、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示
しております。ただし、以下の記載は当社グループの事業展開上のリスクを全て網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
針ですが、予想を超える事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響が及ぶ可能性が
あると考えられます。
(1) 市場環境について
社会の多様化により、専門的な知識・技術を有するプロフェッショナルへのニーズは比較的高く、プロフェッ
ショナル分野に特化した人材サービスを提供する企業は増加傾向にあります。当社グループは、プロフェッショナ
ル分野に特化したエージェンシー事業を日本で先駆けて展開し、人材のみならず請負・アウトソーシング、知的財
産の管理・流通・販売等総合的なサービス提供により、独自のノウハウを蓄積しておりますが、他企業の事業展開
や市場動向によっては当社グループの優位性が低下する可能性があります。
また、当社グループ各社は、クリエイティブ・医療・IT・法曹・会計・建築・ファッション・食・研究の各分野
の業界動向・市場環境によっては、各社の事業活動に影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可
能性があります。
(2) 法的規制について
当社グループが提供するサービスの内、人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労
働者の保護等に関する法律」(労働者派遣法)に基づいた一般労働者派遣事業として、また人材紹介サービスは、
「職業安定法」に基づいた有料職業紹介業として、それぞれ厚生労働大臣の許可を受けて行なっております。
労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主とし
ての欠格事由(労働者派遣法第6条)及び、当該事業許可の取消事由(同法第14条)に該当した場合には、厚生労
働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において認識している限りでは、当社グループにおいてはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に
該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グ
ループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。
当社グループは前述の労働者派遣法の他、職業安定法、労働基準法等の労働関連法令等により、規制を受けてお
ります。法令の変更、新法令の制定、又は解釈の変更等が生じた場合、当社グループの事業が制約され、当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) エージェンシー事業における情報の管理について
プロフェッショナル・エージェンシー事業を展開する当社グループは、サービスの提供にあたりプロフェッショ
ナルの方々の個人情報を管理しております。その個人情報については、高度な機密性が必要なものと認識し、これ
らの情報管理には十分留意しております。当社及び連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社、株式会社
リーディング・エッジ社、ジャスネットコミュニケーションズ株式会社ではプライバシーマークを取得し、「個人
情報保護マネジメントシステム(JISQ15001:2017)」の準拠により、個人情報に関する管理責任者の任命と、全
社員に対する教育の実施・徹底等、管理体制強化に努めております。
しかしながら、技術変化の速度は非常に速く、当社グループ各社が採用しているネットワークにおけるデータや
プログラムの保護及びプライバシー保護に関する対策にも関わらず、外部からの不正アクセス等による個人情報等
の流出の可能性は存在します。更に、全社員への教育の実施にも関わらず、人的ミス等による個人情報等の流出の
可能性も存在します。個人情報等の流出が発生した場合、当社グループに対する何らかの損害賠償の請求、訴訟そ
の他責任追及がなされる可能性があります。また、これらの追及が社会的な問題に発展し当社グループが社会的信
用を失い、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは個人情報保護法等の関連法規を遵守し、個人情報の取扱いに留意しておりますが、法令の解釈や
適用の変化によっては、新たな対応策が必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
す。
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(4) システムについて
当社グループの事業は、イントラネット、インターネットによる通信ネットワークによる業務処理が増大してお
ります。情報管理規程に基づき、社内システムの定期的点検の実施及びセキュリティ面の強化を進め、事故の無い
よう万全を期しておりますが、コンピュータウイルスの進入・停電・自然災害・各種システムトラブル等の発生に
より、システムダウンが発生した場合及び当該システムの復旧に時間を要する事態が発生した場合には、接続中断
や情報データの消失等により、一時的に制作・管理業務が滞り、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能
性があります。
(5) プロフェッショナル・ネットワークの拡大について
当社グループの中核事業であるエージェンシー事業は、プロフェッショナル・ネットワークの拡大が重要な課題
であります。当社グループのブランドとサービスの向上を図り、またインターネットを始めとするプロモーション
に加え、イベント・セミナー等を通じた各種施策や既存登録者からの紹介により、プロフェッショナル・ネット
ワークの拡大に努めておりますが、それぞれのマーケットにおいてプロフェッショナル人材に対するニーズは依然
として高い状況で、予定通りにプロフェッショナル・ネットワークの拡大が進まない可能性もあります。その場合
は、関連する費用の増加や、クライアントからの受注に応じられない等の可能性があり、当社グループの事業及び
業績に影響を与える可能性があります。
(6) 派遣・請負スタッフに関する業務上のトラブルについて
スタッフによる業務遂行に際して、スタッフの過誤による事故やスタッフの不法行為により訴訟の提起又はその
他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、スタッフの作業にあたり、事故を未然に防ぐために管理体
制を整えておりますが、上記トラブルによる訴訟内容及び請求金額によっては、当社グループの事業及び業績に影
響を与える可能性があります。
(7) 請負事業者の責任について
当社グループのクリエイティブ分野(日本)、IT分野、会計分野等においては、請負役務提供を行なっており、
請負契約に基づく請負事業者として、請負作業の完了に関しクライアントに対して責任を負っております。このた
め役務の提供に先立ち、クライアントとの間で請負業務の範囲及び内容について確認を実施しております。しかし
ながら、請負作業の遂行にあたって業務の進捗及び完了に関する認識の相違が発生した場合、クライアントからの
代金回収が困難又は不能となる場合がある他、賠償金の請求、提訴その他の責任追及がなされる可能性があり、当
社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(8) 社会保険負担について
当社グループのクリエイティブ分野(日本)、IT分野、会計・法曹分野等では労働者派遣事業を行なっており、
派遣労働者の雇用事業主として、加入資格を有する全ての派遣労働者を厚生年金、健康保険、雇用保険等各種保険
に加入させております。
厚生年金保険料においては、2004年6月の通常国会において成立した年金改革関連法に基づき2017年9月まで段
階的に引き上げが行われました。また、2008年4月からの医療改革において、高齢者医療制度への納付金等の付加
が課されるようになりました。当社グループの所属する健康保険組合において、保険料率等の見直しが行なわれる
場合には、当社グループ各社の負担額が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後新た
に制度の改定が行なわれる等、健康保険組合の負担額が増加する場合には、派遣労働者の雇用事業主である当社グ
ループ各社にも負担が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(9) 人材確保・育成について
当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に人材の獲得・確保・育成を進めております。優秀な人材の獲得・
確保・育成のために、人事評価制度やストック・オプション制度・株式給付信託型ESOP等の導入に加え、教育制度
の充実等の施策を実施しております。しかしながら、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保す
ることができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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(10) 当社の知的財産権について
当社では、コンテンツの企画・制作・管理・流通・販売及びコンテンツの権利に関わる業務等を直接的及び間接
的に行なっております。著作権等の知的財産権について、当社では第三者の権利を侵害しないよう留意し、調査を
行なっておりますが、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求及び使
用差止請求等を提訴される可能性ならびに当該知的財産権に関する対価の支払等が発生する可能性があります。一
方、当社が所有する知的財産権についても、第三者に侵害される可能性は存在します。こうした場合、当社グルー
プの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(11) 新規事業について
当社グループは、今後も引き続き「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢
献」を追求し更なる成長のため、クリエイティブ分野で蓄積したノウハウを活かし、他の専門分野に積極的に事業
を展開していく方針であります。新規事業の展開にあたっては、慎重に市場調査や収支のシミュレーションを行な
い、事業リスクの軽減を図りながら投資判断を行なっております。
しかしながら、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、計画の大幅な変更、遅延、中止等の可能性
があります。この結果、計画通りに事業を展開することができず、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を
与える可能性があります。
また、新規事業の展開にあたっては、加速的な成長を狙いとして、企業買収等を行なう可能性があります。企業
買収等を行なった結果、多額の資金需要やのれんの償却負担等の発生により、当社グループの財政状況及び経営成
績に影響を与える可能性があります。
(12) 海外事業について
当社グループでは、現在韓国、中国並びに米国にて事業展開を行なっておりますが、今後は、他の地域における
事業展開を検討していく予定です。当社グループの連結決算にあたっては、海外子会社における収益及び資産等を
円換算しているため、円換算時の為替変動によっては、これらの円換算後の価値が影響を受ける可能性があり、当
社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、海外子会社は、事業展開をしている国の法的規制の影響を受けます。今後当該国において法令の変更、新
法令の制定、又は解釈の変更等が生じた場合、海外子会社の事業が制限され、当社グループの業績に影響を与える
可能性があります。
(13) 災害等について
地震等の自然災害や事故、テロをはじめとした当社グループによるコントロールが不可能な事由によって、当社
グループの事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。この場合は当社グループの事業活動が中断もしくは
売上高の低下を招く可能性があります。また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グルー
プの事業活動が制限され、業績に影響を与える可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
いう)の状況の概要は以下のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢の改善等緩
やかな回復基調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や、中国・新興国経済の成長鈍化懸念並びに中東・東ア
ジアの地政学的リスク等、世界景気の減速懸念が広がり先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような環境の中、当社グループは「人の能力をプロデュースすることにより社会に貢献する」ことを理念と
して掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニ
ア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、プロフェッサー等、専門的な能力を有するプロ
フェッショナルへのニーズは旺盛で、事業が堅調に推移するとともに、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に推
進してまいりました。
当連結会計年度における売上高は、クリエイティブ分野(日本)を中心に、順調に推移いたしました。前期にお
いて、孫会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.が当社連結子会社から持分法適用関連会社に異動し
たことによるマイナス要因を吸収し、各セグメントにおいて順調に拡大し、過去最高の売上高となりました。v
利益面においては、2018年10月に実施した東京エリアにおけるグループ拠点の移転・集約に伴う一時的な費用
や、人員増加に伴う退職給付債務の計上方法の変更による一時的費用及び、新たに設立や子会社化した新規事業へ
の投資等により、前期実績を下回る結果となりました。しかしながら、上記の一時的な費用を除く実質ベースで
は、制作スタジオを核としたプロデュース事業及び人材派遣等のエージェンシー事業を中心に大きく伸長し、新規
事業についても今後の収益化に向けた事業基盤の整備が着実に進展いたしました。
これらの結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高 29,569百万円(前期比110.7%)、営業利益
1,578百万円(前期比87.4%)、経常利益1,585百万円(前期比86.9%)、親会社株主に帰属する当期純利益969百
万円(前期比87.9%)となりました。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期
の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結
財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
セグメントの経営成績は次のとおりです。
(クリエイティブ分野(日本))
クリエイティブ分野(日本)は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等
のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース及びエージェンシー事業を展開しており
ます。
映像・TV・映像技術関連分野においては、制作スタジオを中心にTV番組の企画・制作力を強化し、バラエティ、
情報、ドキュメンタリー等地上波、BS番組の需要増に対応するとともに、動画配信サービスへの取り組みを積極的
に推進しております。また、TVディレクターの育成講座の開催や日本全国の放送局をネットワーク化する等、当社
独自のサービス拡充を通じて、TV番組の制作スタッフ数が順調に増加しております。また、映像業界に特化した求
人情報サイト「映像しごとドットコム」(2017年8月開設)からの登録も着実に伸長しております。
さらに、2017年10月に、TV局とのネットワークとこれまで培ってきた撮影実績を活かし、全国ドローン(無人飛
行機)サービスを開始いたしました。ドローンパイロットからエンジニア、空撮を熟知したカメラマンやディレク
ター等をネットワークし、映像の企画・制作から撮影・中継・編集・3D(三次元)化に加え、地方自治体や大学
等との連携までを総合的に行なってまいります。
YouTube「オンラインクリエイターズ(OC)」の運用においては、YouTuberによりアップロードされた動画の再
生回数が堅調に推移している他、企業やTV番組のYouTubeチャンネルの運用受託が増加しております。また、2018
年5月には、戦略的パートナーである東芝デジタルソリューションズ株式会社(本社:神奈川県川崎市幸区、取締
役社長:錦織 弘信)が保有するAI(人工知能)「RECAIUS™(リカイアス)」の音声合成技術を活用して、キッズ
向け動画で人気のYouTuber「キッズライン Kids Line」の英語版サブチャンネル「Kids Line World」を開設・運
営する等、国内YouTuberに新たな収益化への取り組みを提示し、チャンネル数の拡大を図っております。
また、2018年10月には同技術を活用し、海外人気YouTubeチャンネル「WatchMojo.com」と共同で日本語版サブ
チャンネルの共同運営も開始いたしました。さらに、移転した新オフィス内に動画コンテンツ制作用の「OCスタジ
オ」を開設し、VirtualYouTuber(VTuber)等への対応も強化する等、急成長している動画市場への取り組みを加
速しております。
ゲーム分野においては、制作スタジオでの制作受託案件や、韓国の現地法人CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.
等、海外と連携した共同開発やIP(知的財産)を活用した自社開発を推進しております。制作スタジオでは、ゲー
ムの演出効果を高める「VFX」や世界観を左右する「シナリオ」等、ゲーム開発のキーとなるメンバーが多数所属
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し、コンシューマー、アミューズメント、ソーシャルゲーム分野の受託開発や運営を進めております。また、制作
スタジオを核として「クリエイティブ・アカデミー」や「TECH STADIUM」といった業界未経験者のための育成機関
を 立ち上げ、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。
2018年7月4日に、シリコンスタジオ株式会社から新設分割によりコンテンツ事業の一部を承継し、株式取得に
より連結子会社化した株式会社クレイテックワークスは、ゲームコンテンツ開発における高い技術力を有してお
り、当社の持つクリエイティブ・ノウハウとの融合を進めております。さらに、世界的な広がりを見せているeス
ポーツ等のイベント事業への取り組みも強化しております。2018年8月には社会人限定の格闘ゲーム大会「〈激突
空間〉企業対抗格ゲートーナメント2018夏」を主催した他、2018年12月には株式会社ポケモン(本社:東京都港
区、代表取締役社長:石原恒和)と80社の参加企業を集めて「ポケモンカードゲーム企業対抗戦」を共同開催いた
しました。また、アニメやゲームなどの人気コンテンツとのコラボレーションイベント「アトラクションフェス
タ」を首都圏各所で開催し、知財流通とイベント運営という新たな収益モデルを模索しております。
VR(Virtual Reality:仮想現実)への取り組みに関しては、連結子会社株式会社VR JapanとIDEALENS社のVRゴー
グルを活用した「VR遠隔医療教育通信システム」等のコンテンツ配信システムの開発及び、企業の教育研修やア
ミューズメント施設をはじめ、ホテルや観光施設、イベントや展示会など、ビジネス領域においてハードからコン
テンツまで一貫したソリューションの提供を進め、実績を積み重ねております。
Web分野においては、Web業界、広告業界及び出版業界に特化した業界最大級の求人情報サイト「Webist(ウェビ
スト)」によりWebクリエイターのネットワークを強化し、エージェンシー事業が伸長している他、拡張したWebス
タジオにおいて、官公庁等の大規模Webサイトの制作案件が増加しております。また、AIやIoT(モノのインター
ネット)領域の求人情報サイト「Symbiorise(シンビオライズ)」を開設してデータ分析者を企業に紹介する等、
デジタルマーケティング分野のサービスも拡充しております。
出版分野では、Amazon Kindleをはじめとした複数の電子書店に対し当社が取次を行なう電子書籍取次事業にお
いて、配信数、ダウンロード数が順調に増加しております。さらに、中国での映像コンテンツの需要拡大を捉え、
日本の原作を紹介し、現地で映像化する権利を仲介する海外版権エージェンシーが伸長しております。
建築分野では、一級建築士を紹介するエージェンシー事業が堅調に成長している他、特徴的な賃貸物件をプロ
デュースする「CREATIVE RESIDENCEⓇ」の新シリーズ、屋内ガレージ付きの戸建賃貸「STAPLE HOUSE」をリリース
し、オーナーからの引き合いが増加しております。また、2019年2月、銀座三越にオープンしたイタリアンレスト
ランの店舗デザインをプロデュースする等、約1,000社の設計事務所とのネットワークを活かした、建築プロ
デュース事業の実績を積み重ねております。
新たな分野への取り組みとして、役者や落語家、歌手、マジシャン等の舞台や空間上で行なわれる芸術家のため
の「舞台芸術エージェンシー」事業を開始いたしました。プロの役者が企業研修における理念浸透を演劇で行なう
「企業史演劇」をサービスとして開始する等、舞台芸術家の活躍の場を広げる営業活動を積極的に展開しておりま
す。また、2019年2月には バイオロジー(生物学)やケミカル(化学)等、ライフサイエンス(生命科学)の研究
開発を補佐する研究開発支援者(リサーチャー)のエージェンシー事業を開始いたしました。
当連結会計年度における売上高は、前期を上回り順調に推移いたしました。利益面においては、東京エリアにお
けるグループ拠点の移転・集約による一時的な費用や、人員増加に伴う退職給付債務の計算方法の変更による一時
的費用に加え、新規エージェンシー事業の立ち上げ及び、2018年7月の株式会社クレイテックワークス子会社化に
伴い販売費及び一般管理費が増加したこと等により、前期実績を下回る結果となりました。しかしながら、一時的
な費用を除く実質ベースでは、制作スタジオを核としたプロデュース事業及び人材派遣等のエージェンシー事業を
中心に大きく伸長し、新規事業についても今後の収益化に向けた事業基盤の整備が着実に進展いたしました。
これらの結果、クリエイティブ分野(日本)は、売上高22,199百万円(前期比116.3%)、セグメント利益(営
業利益)1,072百万円(前期比92.8%)となりました。
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(クリエイティブ分野(韓国))
クリエイティブ分野(韓国)は、連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.が、ライツマネジメント事業を中
心に展開しております。2018年5月より当社と共同で、韓国の人気スマートフォン(スマホ)ゲームを日本で配信
する「日韓ゲーム共同パブリッシング事業」を開始し、ライツマネジメント事業の立ち上げを図っております。
2018年8月より3D学園バトルロマンスRPG「フリージング エクステンション」を当社と共同で配信を開始した
他、RPG「ファイブキングダム―偽りの王国―」を株式会社リイカ(本社:東京都新宿区、代表取締役:永谷俊
介)と共同で配信し、様々なキャンペーン施策によるプロモーションを行ない、ダウンロード件数の伸長とともに
ファンへの認知を拡大しております。また、「ファイブキングダム―偽りの王国―」のグローバル展開版「Ceres
M(セレス エム)」の配信を、まずは韓国から一部開始し、国内外での収益モデル構築に取り組んでおります。
当連結会計年度における売上高及びセグメント利益は、2017年6月29日付「孫会社の異動に関するお知らせ」に
て公表いたしましたとおり、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.が当社連結子会社から持分法適用関連会社
に異動したことに伴い前期を下回っておりますが、今後に繋がる取り組みが本格的にスタートいたしました。
これらの結果、クリエイティブ分野(韓国)は売上高31百万円(前期比3.2%)、セグメント損失(営業損失)
32百万円(前期はセグメント利益2百万円)となりました。
(医療分野)
医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクター・
エージェンシーを中心とした事業展開をしております。
医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を対
象とした「レジナビフェア」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、医師の転職・求人・募集情報サイト「MediGate
(メディゲート)」、医師を対象に提供する教育プログラム「民間医局アカデミー」等のサービスを展開しており
ます。全国16拠点の体制により、医療機関・医師に対するきめ細やかなサービスを提供しております。
また、2018年8月には、帝京大学大学院公衆衛生学研究科(所在地:東京都板橋区 理事長:冲永佳史)と、公
衆衛生分野における教育及び人材育成、キャリア支援を目的とした包括連携に関する協定書を締結し、労働者の健
康保持やメンタルヘルス、過重労働の問題など、労働安全衛生に精通した優秀な人材を企業へ紹介するサービスを
開始いたしました。
全国各地での慢性的な医師不足、地域的偏在を背景に、医師へのニーズは引き続き高く、医師の紹介事業が好調
に推移し、当連結会計年度における売上高及は順調に推移した一方で、2018年9月に営業強化の観点から東関東支
社を開設したことや、 今後の成長に向けた広告宣伝費を戦略的に投下したこと等により、セグメント利益は前期を
下回る結果となりました。
これらの結果、医療分野は売上高3,708百万円(前期比104.2%)、セグメント利益(営業利益)533百万円(前
期比92.7%)となりました。
(会計・法曹分野)
会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社C&Rリー
ガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。
各種関連団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内にお
ける認知度向上を図り、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。
また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、
「事業承継・M&A支援サービス」を本格的に開始した他、多様な会計分野の働き方に対応するために、在宅で活躍
する会計人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充を図っております。 法曹領域では、世界中の弁護士を繋ぐ
SNS(ソーシャルネットワーキングサービス)プラットフォーム「JURISTERRA(ジュリステラ)」に「RECAIUS™」
の音声認識技術を活用した「音声書き起こしエディタ」の機能を追加する等、本格稼働に向けた開発を進めており
ます。 会計・法曹分野における専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは堅調で、当連結会計年度に
お ける売上高は順調に増加したものの、積極的に人員増強を進めたことや今後に向けて広告宣伝費を戦略的に投下
したこと等により、セグメント利益は前期並みにとどまる結果となりました。
これらの結果、会計・法曹分野は売上高1,949百万円(前期比108.1%)、セグメント利益(営業利益)146百万
円(前期比98.9%)となりました。
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(その他の事業)
IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、市
場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した4,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築し、IT技
術者の採用や育成、紹介に取り組んでおります。
ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルにおいては、不採算案件
の見直し等事業基盤の再構築を進めるとともに、強みである独自教育プログラムにより、販売員の育成を強化して
おります。
人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、広告・Web業界専門
の求人サイト「広告転職.com」と、2018年7月に全面リニューアルした広告・Web領域の派遣求人サイト「クリエ
イティブ派遣.com」を中心としたメディア事業の収益基盤が整い、映像分野やファッション分野等へ同様のビジネ
スモデルを展開し、収益の多様化を図っております。
連結子会社株式会社VR Japanは、IDEALENS社の一体型VRゴーグルの国内での拡販を図るため、当社と共同でマー
ケティング活動を行なっております。建設業界向けの「VR安全衛生教育サービス」を積極的に推進する等、事業基
盤の拡充を図っております。
AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysは、碩網資訊股
份有限公司(本社:台湾新北市、代表取締役:邱 仁鈿、日本名:インツミット株式会社)が開発したAIプラット
フォーム(インテリジェントロボット)「SmartRobot™」の日本における事業展開を行なっております。
「SmartRobot™」を活用した自動応答システムである「チャットボット」を中心に国内での販売活動を強化し、そ
こから得た情報によりAIを用いた日本向けシステムの研究や開発を進めております。
データ分析サービス事業を展開する連結子会社エコノミックインデックス株式会社は、独自の分析手法で顧客に
改善策を提案するデータ解析サービスやコンサルティングでの収益化に取り組むとともに、データ解析結果に基づ
くソリューションサービスを提供しております。
当連結会計年度における売上高は、IT分野におけるエージェンシー事業が伸長したこと等により前期を大きく上
回る一方で、利益面ではAI等の新たな市場への取り組みを強化したこと等に伴う先行投資により前期を下回る結果
となりました。
これらの結果、その他の事業は売上高1,679百万円(前期比132.3%)、セグメント損失(営業損失)149百万円
(前期はセグメント損失82百万円)となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益および長期借入等の資金調達の実施
により増加した一方、本社移転に伴う固定資産の取得、連結子会社の資本構成の見直しを目的とした株式の取得に
よる支出により、期末残高は前連結会計年度末に比べ415百万円増加し4,572百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,547百万円、減価償却費372百万円、売上債
権の増加額350百万円、たな卸資産の減少額118百万円、退職給付に係る負債の増加額77百万円、仕入債務の増加
額105百万円、その他の負債の増加額354百万円及び法人税等の支払額649百万円等により、1,624百万円の収入
(前連結会計年度は1,103百万円の収入)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出821百万円、無形固定資産の取得によ
る支出230百万円、敷金及び保証金の差入による支出492百万円、敷金及び保証金の回収による収入585百万円等
により、1,044百万円の支出(前連結会計年度は271百万円の支出)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少額214百万円、長期借入金の増加額814百万円及び配
当金の支払額236百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出546百万円等により156百万円
の支出(前連結会計年度は124百万円の収入)となりました。
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③生産、受注及び販売の実績
販売実績
第29期
2019年2月期
セグメントの名称
金額(百万円) 構成比(%) 前年同期比(%)
クリエイティブ分野(日本) 22,199 75.1 116.3
クリエイティブ分野(韓国) 31 0.1 3.2
医療分野 3,708 12.5 104.2
会計・法曹分野 1,949 6.6 108.1
その他の事業 1,679 5.7 132.3
合計 29,569 100.0 110.7
(注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 上記金額には、消費税等を含んでおりません。
3 主要顧客(総販売実績に対する割合が10%以上)に該当するものはありません。
4 当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務
諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成し
ております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判
断される基準に基づき行っております。
詳細に関しては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
②当連結会計年度末の財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1,461百万円増加して、13,313百万円となりました。これ
は、2018年10月に実施した東京エリアにおけるグループ拠点の移転・集約に伴う固定資産の増加を中心に、売上高
の増加等業容の拡大に伴い流動資産が増加したことによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末より1,303百万円増加して、6,112百万円となりました。これは、グルー
プ拠点の移転・集約に伴う投資資金の調達として長期借入金が増加したことを中心に、売上高の増加等業容の拡大
に伴い流動負債が増加したことによるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末より157百万円増加して、7,200百万円となりました。これは、当期純
利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、主要子会社である株式会社メディカル・プリンシプル社を100%
子会社化したことに伴い、被支配株主持分が減少したことによるものです。
それぞれの内容については、次のとおりです。
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は、9,747百万円(前連結会計年度末比668百万円の増加)となりま
した。これは主として、現金及び預金の増加と、売上高の増加に伴う受取手形及び売掛金の増加等によるもので
す。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は、3,566百万円(前連結会計年度末比793百万円の増加)となりま
した。これは主として、グループ拠点の移転・集約に伴う有形固定資産の増加等によるものです。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は、4,711百万円(前連結会計年度末比480百万円の増加)となりま
した。これは主として、 売上高の増加等業容の拡大に伴う営業未払金の増加並びに、未払費用の増加等によるも
のです 。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,401百万円(前連結会計年度末比823百万円の増加)となりま
した。これは主として、 グループ拠点の移転・集約に伴う長期借入金の増加並びに、退職給付債務の計算方法を
簡便法から原則法に変更したことに伴う増加等によるものです 。
(純資産の部)
当連結会計年度末における純資産の残高は、7,200百万円(前連結会計年度末比157百万円の増加)となりまし
た。これは主として、当期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、主要子会社である株式会社メディ
カル・プリンシプル社を100%子会社化したことに伴い、被支配株主持分が減少したことによるものです 。
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③当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績に関しては、売上高は順調に増加した一方で、利益面においては、2018年10月
に実施した東京エリアにおけるグループ拠点の移転・集約等を中心とした一時的な費用の影響により、前連結会計
年度を下回る結果となりました。
また、移転・集約に伴う一時的な費用は期初計画の範囲内にて推移しましたが、株式会社クレイテックワークス
の子会社化や新規エージェンシー事業の立ち上げ等、期初計画外の投資を実施したことに加え、人員増加に伴う退
職給付債務の計算方法変更による一時的な費用を計上したこと等により、利益面では期初計画を下回る結果となり
ました。
しかしながら、制作スタジオを核としたプロデュース事業及び、人材派遣・紹介によるエージェンシー事業を中
心とした既存事業は順調に前期を上回る成長を実現し、新規事業についても今後の収益化に向けた事業基盤の整備
が着実に進展いたしました。
28期(実績) 29期(実績)
指標 前期比
売上高 26,708百万円 29,569百万円 2,860百万円増
営業利益 1,806百万円 1,578百万円 227百万円減
6.8% 5.3%
売上高営業利益率 1.4ポイント減
29期(計画) 29期(実績)
指標 計画比
売上高 29,500百万円 29,569百万円 69百万円増
営業利益 1,950百万円 1,578百万円 371百万円減
6.6% 5.3%
売上高営業利益率 1.3ポイント減
(売上高)
当連結会計年度における売上高は、29,569百万円(前期比110.7%)となりました。
孫会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.が当社連結子会社から持分法適用関連会社に異動した
ことに伴い、クリエイティブ分野(韓国)においては前期比減少となりましたが、その他のセグメントにおいて
は、引き続き旺盛かつ多様化するニーズを的確にとらえ、順調に売上高が増加し、概ね計画通りに推移いたしま
した。
(売上総利益)
当連結会計年度における売上総利益は、11,366百万円(前期比111.8%)となりました。クリエイティブ分野
(日本)を中心に採算管理の強化により、売上高に対する比率は0.3ポイント上がり38.4%となりました 。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、9,787百万円(前期比117.1%)となり、この結果営業利益
は1,578百万円(前期比87.4%)となりました。これは、2018年10月に実施した東京エリアにおけるグループ拠
点の移転・集約等を中心とした一時的な費用の影響等により、販売費及び一般管理費が増加したことによるもの
です。
また、移転・集約に伴う一時的な費用は期初計画の範囲内にて推移しましたが、株式会社クレイテックワーク
スの子会社化や新規エージェンシー事業の立ち上げ等期初計画外の費用が増加したことに加え、人員増加に伴う
退職給付債務の計算方法変更による一時的な費用を計上したこと等により、営業利益は期初計画を下回る結果と
なりました。
これにより、当社が重視する経営指標である売上高営業利益率については、 前期比で1.4ポイント下がり5.3%
となりました。同様に、計画からも1.3ポイント下回る結果となりました。
しかしながら、制作スタジオを核としたプロデュース事業及び、人材派遣・紹介によるエージェンシー事業を
中心とした既存事業は順調に前期を上回る成長を実現し、新規事業についても今後の収益化に向けた事業基盤の
整備が着実に進展しており、売上高営業利益率の低下は一時的なものと考えております。
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(経常利益)
当連結会計年度における経常利益は、1,585百万円(前期比86.9%)となり、その要因は営業利益と同様であ
ります。
(特別損益)
当連結会計年度における特別損益益は、37百万円の損失となりました。これは、2018年10月に実施した東京エ
リアにおけるグループ拠点の移転・集約等に伴い、固定資産除去損及び事務所移転関連損失等を計上したことに
よるものです 。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、1,547百万円となり、税効果会計適用後の法人税等負担
額は553百万円となりました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、969百万
円(前期比87.9%)となりました 。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第2 事業の状況 2事業等のリスク」に記載のとおり、市場環境、法的規制、 情報管理等
の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。
そのため、当社グループは、リスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び リスクの低減に努めてま
いります 。
(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ415百万円増加し4,572百万円となり
ました。これは、税金等調整前当期純利益を中心とした営業活動によるキャッシュ・フロー及び長期借入金の調達
により、2018年10月に実施した東京エリアにおけるグループ拠点の移転・集約等に伴う固定資産の取得等の投資並
びに、主要子会社である株式会社メディカル・プリンシプル社の100%子会社化に伴う子会社株式取得等を実施し
たことによるものです。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、現時点
においては、十分な流動性を確保しているものと認識しております 。
なお、 安定的な事業成長を図りつつ、中長期の成長を見据え、今後も積極的な人材の採用や新規事業への投資を
行なっていく方針です。原則として、自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当していく方針であ
り、現時点において重要な資本的支出は予定しておりませんが、M&A等の資金需要が発生した場合には、金融機関
からの調達も含め、適時適切に対応を行なってまいります。
4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は1,087,661千円であり、主なものは次のとおりであります。
(1) 提出会社
帳簿価額(千円)
従業員数
事業所名
セグメントの名称 設備の内容
(名)
(所在地)
建物及び 工具、器具
ソフトウエア
構築物 及び備品
本社移転に伴う設備、備品等
429,530 328,979 62,747 ─
制作スタジオ拡張に伴う設
8,836 9,060 ─ ─
備、備品等
制作案件に伴うパソコン等
─ 32,236 ─ ─
本社 クリエイティブ
(東京都港区) 分野(日本)
VR遠隔通信システム開発
─ ─ 24,670 ─
ネイティブアプリ開発等
─ ─ 23,793 ─
基幹システム開発
─ ─ 22,557 ─
(注)上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。
(2) 国内子会社
帳簿価額(千円)
会社名 セグメントの 従業員数
設備の内容
(事業所名) 名称 (名)
建物及び 工具、器具
ソフトウエア
構築物 及び備品
株式会社メディカル・プ ホームページ
医療分野 ─ ─ 17,767 ─
リンシプル社(本社) 制作等
事務所移転等
株式会社メディカル・プ
医療分野 に伴う設備、 10,316 1,816 ─ ─
リンシプル社(支社)
備品等
(注)上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。
2【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年2月28日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
ソフトウエア
工具、器具
(所在地) 名称 (名)
建物及び リース 建設仮 ソフト
その他 合計
仮勘定
及び備品
構築物 資産 勘定 ウエア
本社 クリエイティブ
718
346,529 5,865 3,777 331,059 1,153,520
430,620 33,587 2,080
(東京都港区) 分野(日本)
(97)
大阪支社 クリエイティブ
107
2,730 2,084 ― ― 78 ― ― 4,894
(大阪市中央区) 分野(日本)
(7)
(注)従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
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(2) 国内子会社
2019年2月28日現在
帳簿価額(千円)
会社名 セグメントの 従業員数
工具、器具 ソフトウエア
(所在地) 名称 (名)
建物及び ソフト
その他 合計
及び備品 仮勘定
構築物 ウエア
株式会社メディカ
268
ル・プリンシプル社 医療分野 65,798 14,756 75,983 3,888 2,631 163,057
(6)
(東京都港区他)
株式会社リーディン
72
グ・エッジ社 その他 ─ 0 258 ─ ─ 258
(28)
(東京都港区)
株式会社C&Rリーガ
会計・法曹 11
ル・エージェンシー社
─ ─ 36,825 ─ ─ 36,825
分野 (─)
(東京都港区)
ジャスネットコミュニ
会計・法曹 90
ケーションズ株式会社
─ 1,362 12,119 ─ 0 13,482
分野 (12)
(東京都港区)
株式会社インター・ベル
117
その他 ─ 0 1,685 ─ ─ 1,685
(東京都港区)
(60)
株式会社プロフェッショ
18
ナルメディア
14,547 33,691
その他 ─ 303 2,590 16,250
(1)
(東京都港区)
株式会社VR Japan
2
その他 ─ ─ 1,385 ─ ─ 1,385
(東京都港区) (─)
株式会社Idrasys
─
その他 ─ ─ ─ ─ ─ ─
(東京都港区) ( ─ )
エコノミックイン
8
デックス株式会社
その他 ─ 126 316 ─ ─ 442
(5)
(東京都港区)
株式会社クレイテッ
クリエイティブ
47
クワークス
─ 2,381 179 ─ 892 3,452
分野(日本)
(1)
(東京都港区)
(注)1 帳簿価額のうち「その他」は、のれん及び電話加入権等であります。
2 従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
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(3) 在外子会社
2019年2月28日現在
帳簿価額(千円)
会社名 セグメントの 従業員数
工具、器具 機械装置 ソフトウエ
(所在地) 名称 (名)
建物及び ソフト
その他 合計
及び備品 及び運搬具 ア仮勘定
構築物 ウエア
CREEK & RIVER
クリエイティブ
─
KOREA Co.,Ltd.
─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
分野(韓国)
(7)
(韓国ソウル市)
CREEK & RIVER
8
その他
SHANGHAI Co.,Ltd.
─ 42 ─ ─ ─ ─ 42
( ─ )
(中国上海市)
CREEK & RIVER
Global, Inc.
8
その他
(アメリカ合衆国
─ 160 3,997 ─ 5,600 ─ 9,759
( ─ )
カリフォルニア
州)
(注)従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 44,720,000
計 44,720,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 (株) (株) 又は登録認可金融商品 内容
(2019年2月28日) (2019年5月27日) 取引業協会名
22,609,000 東京証券取引所 単元株式数
普通株式 22,609,000
(注) 市場第一部 100株
計 22,609,000 22,609,000 ― ―
(注)「提出日現在発行数」の欄に、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
取締役会の決議日(2015年4月8日)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年2月28日) (2019年4月30日)
当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
(社外取締役除く。)
新株予約権の数(個) 12,000 12,000
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 1,200,000(注)1 1,200,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 703(注)2 703(注)2
自 2018年6月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2020年4月22日
発行価格 703 発行価格 703
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 352(注)3 資本組入額 352(注)3
新株予約権の行使の条件 (注)4・5 同左
当社取締役会の承認を要するも
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
のとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)5・6 同左
る事項
(注) 1 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合
を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる1株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行なう場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新株発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株当たり時価
調 整 後 調 整 前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新株発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行なう場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約
権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額
の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものと
する。
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3 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 (1) 新株予約権者は、2016年2月期、2017年2月期及び2018年2月期の3事業年度にかかる連結損益計算書
における営業利益の累計額が4,000百万円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使
することができる。
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計
算書を作成している場合、連結損益計算書)における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用
等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会に
て定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行なうことはできない。
5 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6 (3) に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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取締役会の決議日(2018年2月27日)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年2月28日) (2019年4月30日)
当社取締役 4名
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
(社外取締役除く。)
新株予約権の数(個) 11,500 11,500
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 1,150,000(注)1 1,150,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 988(注)2 988(注)2
自 2019年6月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2023年5月31日
発行価格 988 発行価格 988
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 494(注)3 資本組入額 494(注)3
新株予約権の行使の条件 (注)4・5 同左
当社取締役会の承認を要するも
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
のとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)5・6 同左
る事項
(注) 1 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合
を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる1株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行なう場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新株発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
調 整 後 調 整 前 新規発行前の1株当たり時価
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新株発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行なう場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約
権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額
の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものと
する。
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3 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 (1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2019年2月期から2021年2月期のいずれかの
事業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場
合、損益計算書)において、営業利益が2,600百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた
本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行なうことはできない。
5 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6 (3) に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
資本準備金残
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増
年月日 総数増減数
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円)
高(千円)
(株)
2013年3月1日~
― ―
22,382,910 22,609,000
2014年2月28日 1,035,594 271,006
(注)
(注)2013年1月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年3月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行なったことによる増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年2月28日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状
金融商品 その他の 個人その
地方公共
金融機関 計 況(株)
取引業者 法人 他
団体
個人以外 個人
株主数
─ 23 29 19 48 ▶ 3,060 3,183 ─
(名)
所有株式数
100,600 226,023 6,700
─ 44,862 2,980 67,787 9,722 72
(単元)
所有株式数
の割合 ─ 19.85 1.32 29.99 4.30 0.03 44.51 100.00 ─
(%)
(注)1 自己株式876,467株は、「個人その他」に8,764単元、「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しておりま
す。
2 「金融機関」には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式4,200単元が含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2019年2月28日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
6,293,000 28.96
株式会社シー・アンド・アール 東京都港区六本木一丁目5番3号
井 川 幸 広 3,768,000 17.34
東京都港区
日本トラスティ・サービス信託銀
2,402,300 11.05
東京都中央区晴海一丁目8番11号
行株式会社(信託口)
野村信託銀行株式会社(投信口) 762,400 3.51
東京都千代田区大手町二丁目2番2号
澤 田 秀 雄 520,000 2.39
東京都渋谷区
依 田 巽 422,000 1.94
東京都港区
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
RE NORTHERN TRUST (GUERNSEY)
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
LIMITED RE GGDP RE: AIF
E14 5NT, UK 340,000 1.56
CLIENTS 15.315 PERCENT NON
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京
支店カストディ業務部)
斑 目 力 曠 284,700 1.31
東京都品川区
日本マスタートラスト信託銀行株
278,700 1.28
東京都港区浜松町二丁目11番3号
式会社(信託口)
クリークアンドリバー社従業員持
222,800 1.03
東京都千代田区麹町二丁目10番9号
株会
― 15,293,900 70.37
計
(注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式2,402,300株のうち420,000株は、株式給付信託
型ESOP制度導入に伴う当社株式であります。
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(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年2月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) 権利内容に何ら限定のない当
普通株式 876,400
―
(注)1 社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式 21,725,900
217,259 同上
(注)2
普通株式 6,700
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 22,609,000 ― ―
総株主の議決権 ― 217,259 ―
(注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式420,000株
(議決権4,200個)が含まれております。
なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては、自己株式として処理しております。
②【自己株式等】
2019年2月28日現在
発行済株式総
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 有株式数の割
合(%)
株式会社クリーク・アン 東京都港区新橋四丁目1番
876,400 ─ 876,400 3.88
ド・リバー社 1号
計 ― 876,400 ─ 876,400 3.88
(注)株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませ
んが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
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(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、2014年10月2日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促す
とともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセン
ティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。
本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社
株式を給付する仕組みです。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することによ
り信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を
株式市場において取得します。
当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に(累積し
た)ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。
本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲
的に業務に取組むことが期待されます。
2 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数又は総額
2014年10月10日付で300,000千円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者 日本トラス
ティ・サービス信託銀行株式会社)が当社株式420,000株、298,200千円取得しております。
3 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
定年退職等「株式給付規程」に定められた要件を充足した従業員
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 67 77,794
当期間における取得自己株式 ― ―
(注)当期間における取得自己株式には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行なった取得自
― ― ― ―
己株式
消却の処分を行なった取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転
― ― ― ―
を行なった取得自己株式
その他
129,200 39,694 ― ―
(ストック・オプションの権利行使)
876,467
保有自己株式数 ― 876,467 ―
(注)上記の保有自己株式数には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が保有する株式420,000株は含めておりません。
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3【配当政策】
当社は、株主価値の向上と株主に対する利益還元を重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、よ
り一層の成長と経営環境の変化に耐え得る経営基盤充実のための内部留保とのバランスを考慮しつつ実施することを
基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、将来の配当政策の変更に備え、「取
締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき1株当たり12円とさせていただくこととなりました。
この結果、当事業年度の配当性向は37.5%(前事業年度は31.7%)となりました。
内部留保資金については、新規事業への投資や事業規模拡大に備えたIT投資等に充当し、今後の競争力の更なる向
上に努めていく所存です。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額(千円) 1株当たり配当額(円)
2019年5月24日
260,790 12
定時株主総会決議
4【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第25期 第26期 第27期 第28期 第29期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
718 1,156
最高(円) 893 1,538 1,340
※417 ○1,156
350 403
最低(円) 348 837 870
※403 ○654
(注)1 最高・最低株価は、2016年2月25日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであ
り、2016年2月26日から2016年8月30日までは東京証券取引所(市場第二部)におけるものであり、2016年8
月31日以降は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
2 ※印は東京証券取引所(市場第二部)における最高・最低株価であります。
3 ○印は東京証券取引所(市場第一部)における最高・最低株価であります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 2018年9月 10月 11月 12月 2019年1月 2月
最高(円) 1,304 1,340 1,192 1,228 1,192 1,202
最低(円) 1,195 947 982 870 899 1,092
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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5【役員の状況】
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
所有株
役名 職名 氏名 生年月日 任期 式数
略歴
(百株)
1981年4月 フリーのメディアプロデューサーとして
活動
1990年3月
当社設立 代表取締役社長(現任)
1999年2月 株式会社シー・アンド・アール設立
代表取締役(現任)
2007年3月 株式会社メディカル・プリンシプル社
取締役会長
2010年3月 CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd.
董事長(現任)
2012年3月 株式会社レッグス 取締役
2015年5月 株式会社C&Rリーガル・エージェンシー
代表取締役
社 取締役(現任)
井川 幸広
1960年1月2日生 (注)3 37,680
2015年5月 株式会社インター・ベル
社長
取締役(現任)
2015年5月 ジャスネットコミュニケーションズ株式
会社 取締役(現任)
2015年6月 エコノミックインデックス株式会社
取締役(現任)
2015年7月 株式会社プロフェッショナルメディア
取締役(現任)
2016年8月 株式会社VR Japan 取締役(現任)
2018年1月 株式会社Idrasys 取締役(現任)
2018年5月
株式会社メディカル・プリンシプル社
代表取締役社長(現任)
2005年10月 当社入社
2008年5月
当社執行役員(現任)
2009年6月 ジャスネットコミュニケーションズ株式
会社 取締役
経営企画グループ
2013年5月
当社取締役(現任)
兼 人事グループ
ジャスネットコミュニケーションズ株式
黒崎 淳
取締役 1971年7月12日生 (注)3 1,266
兼 管理グループ
会社 代表取締役社長(現任)
担当役員
2017年3月
当社経営企画グループ 兼 人事グループ
兼 管理グループ 担当役員(現任)
2018年12月
株式会社インター・ベル
代表取締役社長(現任)
1995年7月 当社入社
エンタテインメン
2002年3月 当社 グループマネージャー
ト・グループ
中村 洋之
取締役 1967年4月23日生 (注)4 2,039
2003年3月 当社執行役員
担当役員
2006年5月 当社取締役(現任)
2001年5月 当社入社
2014年9月 当社デジタルコンテンツ・グループ
担当執行役員(現任)
デジタルコンテン
2016年8月
株式会社VR Japan
ツ・グループ
青木 克仁
取締役 1976年2月14日生 (注)3 40
担当役員 代表取締役社長
2017年5月 当社取締役(現任)
2018年7月
株式会社クレイテックワークス
代表取締役社長(現任)
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所有株
役名 職名 氏名 生年月日 任期 式数
略歴
(百株)
1980年12月 株式会社インターナショナルツアーズ
(現株式会社エイチ・アイ・エス)設立
代表取締役社長
2002年5月
当社取締役(現任)
2010年3月 ハウステンボス株式会社
代表取締役社長
株式会社エイチ・アイ・エス
2016年11月
澤田 秀雄
代表取締役会長 兼 社長 最高経営責任者
取締役 1951年2月4日生 (注)4 5,200
(CEO)(現任)
澤田ホールディングス株式会社
代表取締役会長(現任)
H.I.S.ホテルホールディングス株式会社
2017年11月
代表取締役会長(現任)
2019年5月 ハウステンボス株式会社
取締役会長(現任)
1995年4月 株式会社アイフィス 代表取締役
2004年6月
一般社団法人投資信託協会 理事(現任)
2004年11月 株式会社ソフィアバンク 取締役
2011年6月 日本証券業協会 公益理事(現任)
藤沢 久美
取締役 1967年3月15日生
(本名:角田 2013年6月 株式会社静岡銀行 取締役(現任) (注)4 10
久美)
2013年8月 株式会社ソフィアバンク 代表取締役
(現任)
2014年6月 豊田通商株式会社 取締役(現任)
2016年5月
当社取締役(現任)
1972年4月 株式会社テレビ東京入社
2004年6月 株式会社テレビ東京制作 代表取締役
社長
2006年6月 株式会社テレビ東京 取締役制作局長
2007年6月 株式会社テレビ東京 常務取締役
藤延 直道
取締役 1949年10月5日生 (注)4
2010年10月 株式会社テレビ東京ホールディングス
─
取締役
2011年6月 株式会社テレビ東京 専務取締役
2012年6月 株式会社テレビ東京ホールディングス
専務取締役
2018年5月
当社取締役(現任)
1990年11月 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀
行)市ヶ谷支店 支店長
2000年6月 三和証券株式会社(現三菱UFJモルガン・
スタンレー証券株式会社) 常務取締役
2006年6月 UFJつばさビジネスサービス株式会社(現
MUSビジネスサービス株式会社)取締役副
喜多村 裕
常勤監査役 1948年4月6日生
(注)6
社長
─
2008年7月 インベスターネットワークス株式会社
監査役
2010年12月 当社管理グループ
グループマネージャー
2012年5月 当社監査役
2015年4月
当社常勤監査役(現任)
1997年11月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀
行)桜橋支店 支店長
2001年6月
株式会社ナルックス 代表取締役社長
塩谷 仁
監査役 1948年8月9日生 (注)5 51
2003年4月 ピープルスタッフ株式会社
経営企画室長
2006年7月 当社顧問
2007年5月
当社監査役(現任)
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所有株
役名 職名 氏名 生年月日 任期 式数
略歴
(百株)
1988年4月
弁護士登録(東京弁護士会)
浅香寛法律事務所入所
1995年1月 榊原綜合法律事務所入所
2000年11月
人権擁護委員(現任)
安部 陽一郎
監査役 1957年6月6日生
(注)6
─
2003年11月 榊原綜合法律事務所 所長
2004年5月
当社監査役(現任)
2006年7月 安部綜合法律事務所 所長(現任)
1973年4月
日本電信電話公社入社
2001年6月 NTTコミュニケーションズ株式会社
常務取締役
2005年6月 NTTコミュニケーションズ株式会社
野村 雅行
監査役 1949年1月31日生 (注)7
─
代表取締役副社長
2008年6月
株式会社日本情報通信 代表取締役社長
2014年7月
日本システムワープ株式会社 会長
2018年5月
当社監査役(現任)
計 46,286
(注)1 取締役澤田秀雄、藤沢久美、藤延直道は、 社外取締役であります。
2 監査役安部陽一 郎及び野村雅行 は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
4 取締役の任期は、2018年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年2月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
5 監査役の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
6 監査役の任期は、2016年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年2月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
7 監査役の任期は、2018年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
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6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲
げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化
すると共に、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております 。
また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高
い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおりま
す 。
② 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による代表取締役の職務執行状況の監督、監査役及び監査
役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しております。毎月1回開催される取締役会は、社外取締役3
名を含む計7名で構成され、経営上の基本方針、意思決定及び職務執行の監督を行ない、公正な経営の実現
を目指しております。また常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を毎月2回開催し、十分に議
論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制を確
保しております 。
一方、監査役会は社外監査役2名を含む計4名で構成されております。社外監査役を積極的に採用するこ
とで、経営監視機能の充実をはかり、取締役の職務執行について厳正な対応を行なっております 。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、積極的にコンプライアンスの適正確保に努めております 。
(ロ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。
内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確
保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理
全般の整備・運用状況を検証・評価しております。
また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けて
おります。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助
言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整
備に努めております。なお、当社は、2015年5月1日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システム
の整備の基本方針を変更しております 。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修
を実施して周知徹底を図っております。
また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役
及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録
し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、こ
れに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライ
ン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が
「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役
の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適切性の確保を行なうこと
としております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関
する体制を整備しております 。
d 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行ない、取締役会
審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制をとっております 。
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e 会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制
「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けてい
る他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、
報告・協議を行なう体制となっております。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、イで記載した報告等を受けて、当社の代
表取締役自らが中心となり、内部監査室が、内部監査を実施することとしております。
ハ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限移譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分
な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行なう体制をとっております 。
ニ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底を図っている他、コ
ンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執
行を監視する体制をとっております 。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役ス
タッフを置くこととしております 。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連
し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の
同意を得ることとしております 。
h 監査役の前号の使用人に対する指示の実行性の確保に関する 事項
監査役会で指揮命令系統等の指示の実行性の確保に関する事項を決定することとしております 。
i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体 制
イ 会社の監査役に報告する体制
当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事
実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務
付けております。また、内部監査を行なう内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査
が実効的に行なわれることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との
情報交換を適宜行なうことにより、密接な連携を図っております 。
ロ 子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制
グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又
は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室
に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行ない当社
の監査役に報告を行なうものとしております 。
j 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための 体
制
「内部通報規程」に、前号の報告を行なった取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮す
る旨を定め、明文化しております 。
k 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用
についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております 。
l その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反してい
ないかどうかについて確認する体制となっております 。
m 財務報告の適正性を確保するための体制の 整備
当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制シス
テムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っており
ます 。
n 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する 内容
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針でありま
す。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員へ
の意識徹底を図るとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管
理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします 。
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(ハ)内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査室(専属人員3名)は、内部監査規程に基づき、経営活動全般の管理・運営の制度及び業務の
遂行状況を監査し、業務の合法性、有効性、効率性及び財務報告の信頼性を確保すると共に、その結果に
基づく適切な情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行なう等、会社の財産の保全ならびに経
営効率の向上をはかっております。
b 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密
な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
c 監査役は、常に取締役会に出席し、適宜、意見の表明を行ない、経営状況の把握、法令遵守等の監査を
行なっております。
d 監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制シス
テムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に
応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受
けております。
e 内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室が内部監査規程に基づき監査を実施し、取締役の職務執
行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適正性の確保を行なっております。
なお、今後、内部監査室の増員を行なう等、更なる体制増強に努めてまいります。
f それぞれの監査結果については相互に内容を検討し、会計監査人とも意見交換を行ないながら、効率
的・効果的監査のため、相互連携をはかっております。
また、監査役は、会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、審議のうえ、監査役は必要な調査を行ない、取締役に対
して助言又は勧告を行なう等、必要な措置を講じることとしております。
g 監査役塩谷仁氏は、金融機関における長年の豊富な経験と高度な専門性、また、企業経営の経験を有し
ており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ニ)会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会と連携して監査を行
なっております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 柏木 忠
指定有限責任社員 公認会計士 中村 憲一
会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士9名、その他13名となっております。
(ホ)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役及び社外監査役とは、下記を除き、特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他
の利害関係はありません。社外取締役である澤田秀雄氏は、当社の株式520,000株を保有しております。ま
た、同氏が代表取締役に就任している株式会社エイチ・アイ・エス及びハウステンボス株式会社は、当社の
取引先であり、コンテンツ制作業務受託等の取引があります。社外取締役である藤沢久美氏は、当社の株式
1,000株を保有しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定
めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも1名
は確保することとしております。
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③ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の
命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高
い企業倫理が求められるようになっております。
当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を
実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体
制」「CSR体制」の適切性の確保を行なうものとしております。
全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合に
は、取締役会及び執行役員会への報告を行なうと共に、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えてお
ります。
また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバ
シーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点
検の実施ならびに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。
④ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次
のとおりです。
(イ) 社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務
を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限定額を
限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当
社は社外取締役を当然に免責するものとする。
(ロ) 監査役の責任限定契約
監査役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行
なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限定額を限度
として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は
監査役を当然に免責するものとする。
⑤ 役員報酬の内容
報酬等の種類別の総額
対象となる
報酬等の総額
(千円)
役員の員数
役員区分
(千円)
(名)
基本報酬
取締役
74,532 74,532
5
(社外取締役を除く。)
監査役
12,400
12,400 2
(社外監査役を除く。)
12,000 7
社外役員 12,000
(注)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等は、株主総会において報酬総額を決議し、その範囲内で取締役会において各役員への報
酬額を定めております。
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⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 612,002千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
貸借対照表計上額
銘柄 株式数(株) 保有目的
(千円)
取引拡大を目的とする関係強化
124,729
APAMAN㈱ 155,330
のため
将来的な業務提携等を目的とす
120,906
シリコンスタジオ㈱ 54,000
る関係強化のため
関係強化
8,820
オリックス㈱ 16,846
株式会社化による保険契約者へ
3,400
第一生命ホールディングス㈱ 7,248
の株式割当
投資事業組合出資における株式
1,600 1,398
オンコリスバイオファーマ㈱
返還による保有
取引拡大を目的とする関係強化
45
㈱テレビ東京ホールディングス 121
のため
(注)第一生命ホールディングス㈱、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸
借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。
(当事業年度)
特定投資株式
貸借対照表計上額
銘柄 株式数(株) 保有目的
(千円)
取引拡大を目的とする関係強化
104,692
APAMAN㈱ 155,330
のため
将来的な業務提携等を目的とす
75,276
シリコンスタジオ㈱ 54,000
る関係強化のため
関係強化
8,820
オリックス㈱ 14,217
株式会社化による保険契約者へ
3,400
第一生命ホールディングス㈱ 5,730
の株式割当
投資事業組合出資における株式
1,600 3,532
オンコリスバイオファーマ㈱
返還による保有
取引拡大を目的とする関係強化
45
㈱テレビ東京ホールディングス 112
のため
(注)第一生命ホールディングス㈱、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸
借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の状況
純投資目的で保有する株式はありません。
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⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その過半数をもって行なう旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ
り、毎年8月31日を基準日として中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、
取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、
取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役で
あったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会
社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上を
もって行なう旨定款に定めております。
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(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく
報酬(千円) 報酬(千円) 報酬(千円) 報酬(千円)
提出会社 30,000 ─ 30,000 ─
連結子会社 ─ 5,000 ─ 5,000
計 30,000 5,000 30,000 5,000
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款
に定めております。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2
月28日)の連結財務諸表及び事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)の財務諸表について、太陽有
限責任監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準の
内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、専門的情報を有す
る団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加する等、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
資産の部
流動資産
4,966,332 5,171,801
現金及び預金
3,433,578 3,792,673
受取手形及び売掛金
31,865 17,311
商品
531 381
製品
201,278 135,278
仕掛品
1,110 1,670
貯蔵品
156,541 279,249
繰延税金資産
296,118 357,848
その他
△ 8,460 △ 9,137
貸倒引当金
9,078,897 9,747,078
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
388,058 554,257
建物及び構築物
△ 282,398 △ 55,107
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 105,660 499,149
機械装置及び運搬具 7,640 7,496
△ 2,037 △ 3,498
減価償却累計額
機械装置及び運搬具(純額) 5,603 3,997
土地 2,166 2,166
331,163 602,019
工具、器具及び備品
△ 278,409 △ 234,271
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 52,754 367,747
リース資産 18,517 18,517
△ 18,172 △ 12,652
減価償却累計額
リース資産(純額) 345 5,865
- 3,777
建設仮勘定
166,529 882,704
有形固定資産合計
無形固定資産
31,766 63,508
のれん
371,162 472,766
ソフトウエア
94,754 44,270
その他
497,683 580,546
無形固定資産合計
投資その他の資産
666,798 612,002
投資有価証券
979,008 977,766
敷金及び保証金
69,219 86,964
繰延税金資産
※ 422,448 ※ 445,050
その他
△ 28,372 △ 18,406
貸倒引当金
2,109,102 2,103,378
投資その他の資産合計
2,773,314 3,566,629
固定資産合計
11,852,212 13,313,707
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
負債の部
流動負債
1,426,594 1,531,770
営業未払金
1,164,000 950,000
短期借入金
161,000 261,000
1年内返済予定の長期借入金
372 1,490
リース債務
257,632 260,214
未払法人税等
332,217 325,443
未払消費税等
231,584 273,655
賞与引当金
11,745 14,229
保証履行引当金
645,495 1,093,335
その他
4,230,643 4,711,139
流動負債合計
固定負債
384,050 1,098,050
長期借入金
- 4,843
リース債務
退職給付に係る負債 124,024 201,131
70,432 97,696
株式給付引当金
578,506 1,401,721
固定負債合計
4,809,149 6,112,861
負債合計
純資産の部
株主資本
1,035,594 1,035,594
資本金
1,855,951 1,833,804
資本剰余金
3,985,063 4,717,275
利益剰余金
△ 607,131 △ 567,514
自己株式
6,269,478 7,019,160
株主資本合計
その他の包括利益累計額
148,943 98,287
その他有価証券評価差額金
51,186 20,204
為替換算調整勘定
200,130 118,491
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 17,673 11,750
555,780 51,444
非支配株主持分
7,043,062 7,200,845
純資産合計
11,852,212 13,313,707
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
26,708,905 29,569,089
売上高
16,541,318 18,202,786
売上原価
10,167,586 11,366,302
売上総利益
※1 8,361,445 ※1 9,787,413
販売費及び一般管理費
1,806,141 1,578,888
営業利益
営業外収益
4,445 750
受取利息
2,508 4,508
受取配当金
12,599 305
保険解約返戻金
3,600 2,210
助成金収入
311 4,027
持分法による投資利益
4,790 4,023
雑収入
2,818 1,652
その他
31,073 17,477
営業外収益合計
営業外費用
4,468 5,681
支払利息
280 -
投資有価証券売却損
5,518 1,112
雑損失
2,198 1,303
為替差損
- 2,977
株式交付費償却
12,466 11,074
営業外費用合計
1,824,748 1,585,291
経常利益
特別利益
▶ -
固定資産売却益
- 250
新株予約権戻入益
▶ 250
特別利益合計
特別損失
※2 28,493 ※2 13,340
固定資産除却損
366 -
投資有価証券評価損
- 57
関係会社株式売却損
5,787 24,407
事務所移転関連損失
※3 19,213
-
減損損失
53,861 37,805
特別損失合計
1,770,891 1,547,736
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 637,509 671,310
△ 33,478 △ 118,095
法人税等調整額
604,031 553,214
法人税等合計
当期純利益 1,166,860 994,521
63,104 24,672
非支配株主に帰属する当期純利益
1,103,756 969,849
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
1,166,860 994,521
当期純利益
その他の包括利益
△ 91,369 △ 50,656
その他有価証券評価差額金
26,512 △ 30,982
為替換算調整勘定
※ △ 64,856 ※ △ 81,639
その他の包括利益合計
1,102,003 912,882
包括利益
(内訳)
1,038,899 888,210
親会社株主に係る包括利益
63,104 24,672
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
1,035,594 1,850,397 3,086,185 △ 648,727 5,323,449
当期変動額
剰余金の配当 △ 193,212 △ 193,212
親会社株主に帰属する当期
1,103,756 1,103,756
純利益
連結子会社の増資による持
906 906
分の増減
連結子会社株式の売却によ
10,045 10,045
る持分の増減
自己株式の処分 △ 5,397 41,596 36,199
持分法の適用範囲の変動 △ 11,665 △ 11,665
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計
- 5,554 898,878 41,596 946,028
当期末残高 1,035,594 1,855,951 3,985,063 △ 607,131 6,269,478
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高 240,313 24,674 264,987 29,906 429,749 6,048,092
当期変動額
剰余金の配当 △ 193,212
親会社株主に帰属する当期
1,103,756
純利益
連結子会社の増資による持
906
分の増減
連結子会社株式の売却によ
10,045
る持分の増減
自己株式の処分 36,199
持分法の適用範囲の変動 △ 11,665
株主資本以外の項目の当期
△ 91,369 26,512 △ 64,856 △ 12,233 126,031 48,941
変動額(純額)
当期変動額合計 △ 91,369 26,512 △ 64,856 △ 12,233 126,031 994,970
当期末残高
148,943 51,186 200,130 17,673 555,780 7,043,062
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当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,035,594 1,855,951 3,985,063 △ 607,131 6,269,478
当期変動額
剰余金の配当
△ 237,637 △ 237,637
親会社株主に帰属する当期
969,849 969,849
純利益
連結子会社の増資による持
△ 38,097 △ 38,097
分の増減
連結子会社株式の取得によ
21,104 21,104
る持分の増減
自己株式の取得
△ 77 △ 77
自己株式の処分 △ 5,153 39,694 34,541
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計 - △ 22,146 732,211 39,616 749,682
当期末残高
1,035,594 1,833,804 4,717,275 △ 567,514 7,019,160
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高 148,943 51,186 200,130 17,673 555,780 7,043,062
当期変動額
剰余金の配当
△ 237,637
親会社株主に帰属する当期
969,849
純利益
連結子会社の増資による持
△ 38,097
分の増減
連結子会社株式の取得によ
21,104
る持分の増減
自己株式の取得 △ 77
自己株式の処分 34,541
株主資本以外の項目の当期
△ 50,656 △ 30,982 △ 81,639 △ 5,923 △ 504,336 △ 591,898
変動額(純額)
当期変動額合計 △ 50,656 △ 30,982 △ 81,639 △ 5,923 △ 504,336 157,783
当期末残高 98,287 20,204 118,491 11,750 51,444 7,200,845
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,770,891 1,547,736
税金等調整前当期純利益
332,045 372,710
減価償却費
19,213 -
減損損失
- △ 250
新株予約権戻入益
26,728 22,277
のれん償却額
5,787 24,407
事務所移転関連損失
持分法による投資損益(△は益) △ 311 △ 4,027
貸倒引当金の増減額(△は減少) 23,743 △ 9,289
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 8,249 39,625
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 19,866 77,107
保証履行引当金の増減額(△は減少) 1,460 2,483
株式給付引当金の増減額(△は減少) 26,767 27,264
△ 6,953 △ 5,259
受取利息及び受取配当金
4,468 5,681
支払利息
為替差損益(△は益) △ 326 △ 869
△ 12,599 -
保険解約返戻金
投資有価証券売却損益(△は益) 280 -
固定資産売却損益(△は益) △ ▶ -
28,493 13,340
固定資産除却損
投資有価証券評価損益(△は益) 366 -
関係会社株式売却損益(△は益) - 57
売上債権の増減額(△は増加) △ 438,814 △ 350,287
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 104,749 118,210
仕入債務の増減額(△は減少) 56,424 105,175
その他の資産の増減額(△は増加) △ 106,188 △ 46,641
152,725 354,423
その他の負債の増減額(△は減少)
1,791,066 2,293,875
小計
利息及び配当金の受取額 6,953 7,042
△ 4,403 △ 5,781
利息の支払額
△ 689,814 △ 649,986
法人税等の支払額
- △ 20,381
移転費用の支払額
1,103,801 1,624,768
営業活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 150,000 △ 1,160,000
定期預金の預入による支出
50,000 1,360,000
定期預金の払戻による収入
△ 159,057 △ 20,000
投資有価証券の取得による支出
732 -
投資有価証券の売却による収入
△ 3,500 -
関係会社株式の取得による支出
- 3,500
関係会社株式の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
- △ 60,320
支出
△ 38,023 △ 821,738
有形固定資産の取得による支出
▶ -
有形固定資産の売却による収入
△ 229,524 △ 230,830
無形固定資産の取得による支出
△ 23,000 △ 300
貸付けによる支出
308,000 223
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 50,920 △ 492,613
- 585,905
敷金及び保証金の回収による収入
- △ 152,882
資産除去債務の履行による支出
その他の支出 △ 54,878 △ 58,739
78,491 3,443
その他の収入
△ 271,674 △ 1,044,351
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
2,200,000 2,352,000
短期借入れによる収入
△ 2,000,000 △ 2,566,000
短期借入金の返済による支出
- 1,000,000
長期借入れによる収入
△ 155,000 △ 186,000
長期借入金の返済による支出
- 6,000
新株予約権の発行による収入
23,965 22,868
自己株式の売却による収入
- △ 77
自己株式の取得による支出
△ 192,775 △ 236,712
配当金の支払額
△ 1,490 △ 1,490
リース債務の返済による支出
52,000 -
非支配株主からの払込みによる収入
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
- △ 546,702
よる支出
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
197,543 -
よる収入
124,244 △ 156,114
財務活動によるキャッシュ・フロー
8,080 △ 8,834
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 964,451 415,468
現金及び現金同等物の期首残高 3,278,584 4,157,332
43,971 -
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
※2 △ 129,674
-
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
※1 4,157,332 ※1 4,572,801
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 13 社
連結子会社の名称
CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.
株式会社メディカル・プリンシプル社
株式会社リーディング・エッジ社
株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社
ジャスネットコミュニケーションズ株式会社
CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd.
株式会社インター・ベル
株式会社プロフェッショナルメディア
CREEK & RIVER Global, Inc.
株式会社VR Japan
株式会社Idrasys
エコノミックインデックス株式会社
株式会社クレイテックワークス
株式会社クレイテックワークスは、2018年7月4日に株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結
の範囲に含めております。
また、同日付で株式会社クレイテックワークスは株式会社スタジオリボルバーより商号変更しております。
2.持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社の数 1 社
関連会社の名称
CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.
前連結会計年度において、持分法適用の関連会社でありました株式会社MCRアナリティクスは、株式の売却
により、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用していない関連会社の数 1社
関連会社の名称
株式会社forGIFT
持分法を適用していない関連会社(株式会社forGIFT)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法適用会社 の事業年度等に関する事項
CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間
に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。
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3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名 決算日
株式会社メディカル・プリンシプル社 10月31日 ※1
CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.
12月31日 ※2
CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd.
12月31日 ※2
CREEK & RIVER Global, Inc.
12月31日 ※2
株式会社VR Japan
12月31日 ※2
エコノミックインデックス株式会社 12月31日 ※2
※1 1月31日現在で本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日
との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。
※2 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取
引については、連結上必要な調整を行なっております。
4.会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 関係会社株式
総平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均
法により算定)
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。
③ たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
1) 商 品 総平均法による原価法
2) 製 品 総平均法による原価法
3) 仕掛品 個別法による原価法
4) 貯蔵品 最終仕入原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採
用しております。
ただし、当社及び国内連結子会社は2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額
法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 3~37年
機械装置及び運搬具 5年
工具、器具及び備品 2~15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定額法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採
用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用)については社内における見込利用可能期間(5年以内)による定額法を採
用しております。
ただし、ポータブルデバイス向けゲームに関連するソフトウエアについては、見込販売収益により償却して
おります。
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③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しており
ます。
③ 保証履行引当金
コンサルティング委嘱契約の保証履行に備えるため、保証履行実績率により保証履行見込額を計上しており
ます。
④ 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当連結会計年度に負担すべ
き額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、5年間の均等償却を行なっております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金
及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還
期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)を2018年4月1日以後適用しております。
なお、実務対応報告第36号の適用にあたっては、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従い、
適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会
計処理を継続しております。
(未適用の会計基準等)
(税効果会計に係る会計基準等)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日改正 企業会計基準
委員会)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年2月16日最終改正 企
業会計基準委員会)
(1)概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を
企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが
行われたものであります。
(会計処理の見直しを行った主な取扱い)
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2)適用予定日
2020年2月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で
評価中であります。
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員
会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにお
いてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年
12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関
する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2023年2月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
ります。
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(会計上の見積りの変更)
(退職給付債務の計算方法に係る見積りの変更)
当社は、当連結会計年度より、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。この変更は、従
業員数が増加したことに伴い、退職給付債務の金額の算定の精度を高め、退職給付費用の期間損益計算をより適正化
するために行なったものであります。
この変更に伴い、当連結会計年度末における退職給付に係る負債が60,284千円増加し、同額を退職給付費用として
販売費及び一般管理費に計上しております。
(追加情報)
(株式給付信託型ESOP)
当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行なっております。
(1) 取引の概要
当社は、2014年10月2日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとと
もに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プ
ラン「株式給付信託型ESOP」(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。
本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式
を給付する仕組みです。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信
託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場
において取得します。
当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に(累積した)
ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。
本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に
業務に取組むことが期待されます。
(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対
応報告第30号 2015年3月26日)第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式の帳簿価額(付随費用の金額を除く。)は、前連結会計年度298,200千円、当連結会計
年度298,200千円で、株主資本において自己株式として計上しております。
また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株、期中平均株式数
は、前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株であり、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に
含めております。
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(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引について
は、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
2015年4月8日 2018年2月27日
取締役会決議 取締役会決議
付与対象者の区分及び数 当社取締役(社外取締役除く。)4名 当社取締役(社外取締役除く。)5名
株式の種類別のストック・オプショ
普通株式 1,200,000株 普通株式 1,200,000株
ン数(注)1
付与日 2015年4月23日 2018年3月15日
(注)2・3 (注)4・5
権利確定条件
対象勤務期間 対象勤務期間は付されておりません。 同左
自 2018年6月1日 自 2019年6月1日
権利行使期間
至 2020年4月22日 至 2023年5月31日
(注) 1 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
いては、株式数に換算して記載しております。
2 (1) 新株予約権者は、2016年2月期、2017年2月期及び2018年2月期の3事業年度にかかる連結損益計
算書における営業利益の累計額が4,000,000千円を超過した場合において、割当てを受けた本新株
予約権を行使することができる。
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損
益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における数値を用いるものとし、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標
を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
と取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行なうことはできない。
3 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記2に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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4 (1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2019年2月期から2021年2月期のいずれ
かの事業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成してい
ない場合、損益計算書)において、営業利益が2,600,000千円を超過した場合、各新株予約権者に
割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、
別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
と取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行なうことはできない。
5 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在した ストック・オプション を対象とし、 ストック・オプション の数については、株
式数に換算して記載しております。
① 新株予約権の数
2018年2月27日
2015年4月8日
取締役会決議 取締役会決議
権利確定前 (株)
1,200,000
前連結会計年度末 ─
付与 ─ 1,200,000
失効 ─ 50,000
権利確定 1,200,000 ─
未確定残 ─ 1,150,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 ─ ─
権利確定 1,200,000 ─
権利行使 ─ ─
失効 ─ ─
未行使残 1,200,000 ─
② 単価情報
2015年4月8日 2018年2月27日
取締役会決議 取締役会決議
権利行使価格 (円) 703 988
行使時平均株価 (円)
─ ─
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う
払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理してお
ります。
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(連結貸借対照表関係)
※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
関係会社株式 112,945千円 103,789千円
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
給料及び手当 3,035,719 千円 3,429,751 千円
197,111 235,050
賞与引当金繰入額
24,531 84,672
退職給付費用
30,014 817
貸倒引当金繰入額
569,099 747,083
地代家賃
※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
建物及び構築物 ─千円 3,400千円
工具、器具及び備品 772 3,839
ソフトウエア 27,721 6,100
合計 28,493 13,340
※3 減損損失
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
当社グループは以下のとおり減損損失を計上いたしました。
減損損失額(千円)
用途 場所 種類
─ 東京都千代田区 のれん 19,213
(資産のグルーピングの方法)
当社グループは、のれんについては連結会社ごとにグルーピングを行っております。
(減損損失の認識に至った経緯)
収益性の低下により回収可能性が認められないのれんについて減損損失を認識し、特別損失に計上しており
ます。
(回収可能価額の算定方法)
のれんの回収可能価額については、使用価値を零として算出しております。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 △131,693千円 △73,013千円
税効果調整前
△131,693 △73,013
税効果額 40,324 22,356
その他有価証券評価差額金
△91,369 △50,656
為替換算調整勘定:
当期発生額 26,512 △30,982
その他の包括利益合計
△64,856 △81,639
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
普通株式 22,609,000 ─ ─ 22,609,000
合計 22,609,000 ─ ─ 22,609,000
自己株式
1,561,000
普通株式(注1・2) ─ 135,400 1,425,600
合計 1,561,000 ─ 135,400 1,425,600
(注)1 自己株式の普通株式の株式数には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が保有する当社株式(当連結会計年度期
首420,000株、当連結会計年度末420,000株)が含まれております。
2 普通株式の自己株式の減少135,400株は、ストック・オプションの行使に伴う減少によるものであります。
2.新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
(千円)
類 年度期首 年度増加 年度減少 年度末
2011年5月25日定時株
主総会ストック・オプ ― ─ ─ ─ ─ 11,673
ション
提出会社
(親会社)
2015年4月8日取締役
会ストック・オプショ ― ─ ─ ─ ─ 6,000
ン(注1)
合計 ― ─ ─ ─ ─ 17,673
(注) 2015年4月8日の新株予約権は、権利行使期間(自 2018年6月1日 至 2020年4月22日)が未到来となって
おります。
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3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) (円)
2017年5月25日
普通株式 193,212 9 2017年2月28日 2017年5月26日
定時株主総会
(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2017年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有す
る当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金3,780千円を含んでおります。
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
配当金の総 1株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
額(千円) 配当額(円)
2018年5月24日
普通株式 237,637 利益剰余金 11 2018年2月28日 2018年5月25日
定時株主総会
(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2018年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有す
る当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金4,620千円を含んでおります。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
普通株式 22,609,000 ─ ─ 22,609,000
合計 22,609,000 ─ ─ 22,609,000
自己株式
普通株式(注1・2・3) 1,425,600 67 129,200 1,296,467
合計 1,425,600 67 129,200 1,296,467
(注)1 自己株式の普通株式の株式数には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が保有する当社株式(当連結会計年度期
首420,000株、当連結会計年度末420,000株)が含まれております。
2 普通株式の自己株式の増加67株は、単元未満株式の買取りによる増加によるものであります。
3 普通株式の自己株式の減少129,200株は、ストック・オプションの行使に伴う減少によるものであります。
2.新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
(千円)
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
2015年4月8日取締役
会ストック・オプショ ― ― ― ― ― 6,000
提出会社 ン(注1)
(親会社)
2018年2月27日取締役
会ストック・オプショ ― ― ― ― ― 5,750
ン
合計 ― ― ― ― ― 11,750
(注) 2018年2月27日の新株予約権は、権利行使期間(自 2019年6月1日 至 2023年5月31日)が未到来となって
おります。
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3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) (円)
2018年5月24日
普通株式 237,637 11 2018年2月28日 2018年5月25日
定時株主総会
(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2018年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有す
る当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金4,620千円を含んでおります。
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
配当金の総 1株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
額(千円) 配当額(円)
2019年5月24日
普通株式 260,790 利益剰余金 12 2019年2月28日 2019年5月27日
定時株主総会
(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2019年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有す
る当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金5,040千円を含んでおります。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
現金及び預金勘定 4,966,332千円 5,171,801千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 △809,000 △599,000
現金及び現金同等物 4,157,332 4,572,801
※2 持分比率の低下により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
持分比率の低下によりCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が連結子会社でなくなったことに伴い減少した
同法人の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
流動資産 441,258 千円
固定資産 19,187
資産合計
460,445
流動負債
399,518
固定負債 14,022
負債合計
413,541
非支配株主持分
176,578
(リース取引関係)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
社用車(車両運搬具)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4 会計方針に関する事項 (2)重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行なわない方針であります。
また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金等は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事
務所の敷金であり、保有会社の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する
企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金はそのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金
は、使途が運転資金であり、支払金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に沿って、経営企画部ならびに財務経理部にて取引先ごとに債権の期日管
理及び残高管理を行なうとともに、財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金については契約時に保有会社の与信管理を行ない、定期的に保有会社の与信状況の確認を行
なっております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引企業)の財務状況等を把握しております。借入金
に係る支払金利の変動リスクについては、デリバティブ取引等によるヘッジ処理は行なっていませんが、金
利交渉等を通じて金利節減に鋭意努めております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持すること等により、流
動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
とにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません。
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前連結会計年度(2018年2月28日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
4,966,332 4,966,332 ─
(2) 受取手形及び売掛金
3,433,578 3,433,578 ─
(3) 投資有価証券
271,250 271,250 ─
(4) 敷金及び保証金
979,008 979,850 841
資産計 9,650,169 9,651,011 841
(1) 営業未払金
1,426,594 1,426,594 ─
(2) 短期借入金
1,164,000 1,164,000 ─
(3) 長期借入金
545,050 544,475 △575
(1年内返済予定の長期借入金含む)
負債計 3,135,644 3,135,069 △575
当連結会計年度(2019年2月28日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金 5,171,801
5,171,801 ─
(2) 受取手形及び売掛金
3,792,673 3,792,673 ─
(3) 投資有価証券
203,562 203,562 ─
(4) 敷金及び保証金
977,766 984,067 6,300
資産計 10,145,804 10,152,104 6,300
(1) 営業未払金
1,531,770 1,531,770 ─
(2) 短期借入金
950,000 950,000 ─
(3) 長期借入金
1,359,050 1,359,049 △0
(1年内返済予定の長期借入金含む)
負債計 3,840,820 3,840,820 △0
(注)1 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金ならびに(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3) 投資有価証券
時価のある株式は取引所の価格によっております。
(4) 敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により
算定しております。
負 債
(1) 営業未払金ならびに(2) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3) 長期借入金
将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により
算定しております。
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2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
非上場株式 395,548 408,439
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証
券」には含めておりません。
3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 4,966,332 ─ ─ ─
受取手形及び売掛金 3,433,578 ─ ─ ─
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの ─ ─ ─ ─
合計 8,399,910 ─ ─ ─
当連結会計年度(2019年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 5,171,801 ─ ─ ─
受取手形及び売掛金 3,792,673 ─ ─ ─
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの ─ ─ ─ ─
合計 8,964,474 ─ ─ ─
4.長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 1,164,000 ─ ─ ─ ─ ─
長期借入金 161,000 151,000 153,050 80,000 ─ ─
リース債務 372 ─ ─ ─ ─ ─
合計 1,325,372 151,000 153,050 80,000 ─ ─
当連結会計年度(2019年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 950,000 ─ ─ ─ ─ ─
長期借入金 261,000 243,050 180,000 100,000 575,000 ─
リース債務 1,490 1,490 1,490 1,490 372 ─
合計 1,212,490 244,540 181,490 101,490 575,372 ─
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(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2018年2月28日)
連結貸借対照表
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
計上額(千円)
(1) 株式
271,250 56,572 214,678
(2) 債券
① 国債・地方債等
─ ─ ─
連結貸借対照表計上額が
② 社債
─ ─ ─
取得原価を超えるもの
③ その他
─ ─ ─
(3) その他
─ ─ ─
小計 271,250 56,572 214,678
(1) 株式
─ ─ ─
(2) 債券
① 国債・地方債等
─ ─ ─
連結貸借対照表計上額が
② 社債
─ ─ ─
取得原価を超えないもの
③ その他
─ ─ ─
(3) その他
─ ─ ─
小計 ─ ─ ─
271,250 56,572
合計 214,678
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額395,548千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難と認められるため、上表には含めておりません。
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当連結会計年度(2019年2月28日)
連結貸借対照表
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
計上額(千円)
(1) 株式
203,562 56,572 146,990
(2) 債券
① 国債・地方債等
─ ─ ─
連結貸借対照表計上額が
② 社債
─ ─ ─
取得原価を超えるもの
③ その他
─ ─ ─
(3) その他
─ ─ ─
小計 203,562 56,572 146,990
(1) 株式
─ ─ ─
(2) 債券
① 国債・地方債等
─ ─ ─
連結貸借対照表計上額が
② 社債
─ ─ ─
取得原価を超えないもの
③ その他
─ ─ ─
(3) その他
─ ─ ─
小計 ─ ─ ─
203,562 56,572
合計 146,990
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額408,439千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難と認められるため、上表には含めておりません。
2.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
売却益の合計額 売却損の合計額
区分 売却額(千円)
(千円) (千円)
株式 732 ─ 280
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、従来、簡便法によっておりましたが、当連結会計年度末
より原則法による算定方法に変更しております。
この変更は、従業員数が増加したことに伴い、退職給付債務の金額の算定の精度を高め、退職給付費用の期間損
益計算をより適正化するために行なったものであります。
2.確定給付制度
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
退職給付債務の期首残高 ─ 千円 ─ 千円
簡便法から原則法への変更に伴う振替額 ─ 140,847
簡便法から原則法への変更に伴う増加額 ─ 60,284
退職給付債務の期末残高 ─ 201,131
(2)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
退職給付に係る負債の期首残高 118,180千円 124,024千円
退職給付費用 24,531 24,388
退職給付の支払額 △4,335 △7,565
簡便法から原則法への変更に伴う振替額 ─ △140,847
その他 △14,352 ─
退職給付に係る負債の期末残高 124,024 ─
(注)「その他」は連結範囲の変更に伴う退職給付債務の減少額等であります。
(3)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
非積立型制度の退職給付債務 124,024 201,131
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 124,024 201,131
退職給付に係る負債 124,024 201,131
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 124,024 201,131
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(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
簡便法で計算した退職給付費用 24,531千円 24,388千円
簡便法から原則法への変更に伴う影響額 ─ 60,284
退職給付費用 24,531 84,672
(5)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
割引率 ─% 0.5%
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(ストック・オプション等関係)
1.権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
新株予約権戻入益(千円) ─ 250
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第4回(2011年) 第1回(2015年) 第2回(2018年)
ストック・オプション 有償ストック・オプション 有償ストック・オプション
当社取締役、従業員(契約
当社取締役(社外取締役除 当社取締役(社外取締役除
付与対象者の区分及び数 社員、派遣社員を含む。)
く。)4名 く。)5名
5名
株式の種類別のストック・
普通株式 700,000株 普通株式 1,200,000株 普通株式 1,200,000株
オプション数(注)1・2
付与日 2011年5月25日 2015年4月23日 2018年3月15日
権利行使時において当社の
(注)3・4 (注)5・6
権利確定条件 取締役及び従業員の地位に
あること。
対象勤務期間は付されてお
対象勤務期間 同左 同左
りません。
自 2016年6月1日 自 2018年6月1日 自 2019年6月1日
権利行使期間
至 2021年5月24日 至 2020年4月22日 至 2023年5月31日
(注) 1 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
2 2013年1月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年3月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
行なっております。これにより、ストック・オプションの付与数は調整後の株式の数を記載しております。
3 (1) 新株予約権者は、2016年2月期、2017年2月期及び2018年2月期の3事業年度にかかる連結損益計算書に
おける営業利益の累計額が4,000,000千円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使
することができる。
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算
書を作成している場合、連結損益計算書)における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等に
より参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定め
るものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行なうことはできない。
4 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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5 (1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2019年2月期から2021年2月期のいずれかの事
業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損
益計算書)において、営業利益が2,600,000千円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新
株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行なうことはできない。
6 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第4回(2011年) 第1回(2015年) 第2回(2018年)
ストック・オプション 有償ストック・オプション 有償ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ─ 1,200,000 ─
付与 ─ ─ 1,200,000
失効 ─ ─ 50,000
権利確定 ─ 1,200,000 ─
未確定残 ─ ─ 1,150,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 129,200 ─ ─
権利確定 ─ 1,200,000 ─
権利行使 129,200 ─ ─
失効 ─ ─ ─
未行使残 ─ 1,200,000 ─
(注)2013年1月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年3月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行
なっております。これにより、ストック・オプションの付与数は調整後の株式の数を記載しております。
② 単価情報
第4回(2011年) 第1回(2015年) 第2回(2018年)
ストック・オプション 有償ストック・オプション 有償ストック・オプション
権利行使価格 (円)
177 703 988
行使時平均株価 (円)
1,040 ─ ─
公正な評価単価(付与日)
9,035 500 500
(円)
(注)2013年1月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年3月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行
なっております。当該株式分割により権利行使価格が17,664円から177円に調整されております。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
繰延税金資産
未払事業税 20,460千円 18,622千円
未払事業所税 9,879 11,916
貸倒引当金 11,802 10,901
賞与引当金 71,028 84,457
退職給付に係る負債 37,976 61,586
一括償却資産 9,820 17,552
投資有価証券評価損 5,389 5,389
保証履行引当金 3,603 4,357
事業撤退損 8,888 -
株式給付引当金 21,566 29,914
減価償却超過額 36,568 18,753
繰越欠損金 439,311 548,378
57,466 110,406
その他
繰延税金資産小計
733,761 922,237
△442,265 △512,645
評価性引当額
繰延税金資産合計
291,496 409,591
繰延税金負債
△65,734 △43,377
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △65,734 △43,377
繰延税金資産(負債)の純額 225,761 366,214
(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれ
ております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
流動資産─繰延税金資産 156,541千円 279,249千円
固定資産─繰延税金資産 69,219 86,964
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
法定実効税率 30.86% 30.86%
(調整)
のれんの償却額 0.80 0.44
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.07 1.26
住民税均等割等 0.77 0.88
評価性引当額 1.68 3.00
連結子会社との税率差異 0.33 0.31
雇用促進税制等による税額控除 △2.25 △2.76
持分法投資損益 - △0.06
外国税額 1.00 1.66
△0.14 0.15
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 34.12 35.74
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(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、シリコンスタジオ株式会社(本社:東京都渋谷区、代表取締役社長:寺田健彦)から新設分割によりシ
リコンスタジオ株式会社のコンテンツ事業の一部を承継する株式会社スタジオリボルバー(本社:東京都渋谷区、
代表取締役社長:寺田健彦)の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。なお、同社は2018年7月4日付
で「株式会社クレイテックワークス」(代表取締役社長:青木克仁)に商号変更等を行なっております。
1 . 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社スタジオリボルバー
事業の内容 :ゲームコンテンツの開発及び運営
(2) 企業結合を行なった主な理由
ゲームコンテンツ開発において高い技術力を有するシリコンスタジオ株式会社にてこれまで培ってきた株式会
社スタジオリボルバーの技術力及び当社の持つクリエイティブ・ノウハウとのシナジー効果により、事業規模・
収益の拡大を行なうためであります。
(3) 企業結合日
2018年7月4日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 90.0%
企業結合日後に追加取得した議決権比率 10.0%
追加取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現 金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年7月4日から2019年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に取得した株式の対価 60,320千円
追加取得した株式の対価 6,702千円
取得原価 67,022千円
4 . 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
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5 . 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
54,020千円
(2) 発生原因
株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
6 . 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産合計 :47,613千円
負債合計 :40,613千円
(資産除去債務関係)
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約
に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金
額を費用に計上する方法によっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものでありま
す。
当社は、サービスの種類、性質及び販売市場の類似性等を考慮し、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業
活動を展開しております。
各セグメントの主な事業内容は次のとおりであります。
当連結会計年度から、従来「その他」に含まれていた「会計・法曹分野」について、事業規模が拡大し、経営に
おける重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示してお
ります。
(1) クリエイティブ分野(日本)…映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等のエージェンシー事業
(2) クリエイティブ分野(韓国)…映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等のエージェンシー事業
(3) 医療分野…………………………「民間医局」をコンセプトにしたドクター・エージェンシー事業
(4) 会計・法曹分野…………………会計士、弁護士のエージェンシー事業
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であります。
また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
その他
(注)
合計
クリエイティブ クリエイティブ
会計・法曹分
計上額
(注)1
2
医療分野 計
野
分野(日本) 分野(韓国)
売上高
外部顧客への売
19,092,158 985,783 3,557,677 1,803,354 25,438,974 1,269,931 26,708,905 - 26,708,905
上高
セグメント間
の内部売上高又
9,376 - - 3,279 12,655 188,125 200,781 (200,781 ) -
は振替高
19,101,535 985,783 3,557,677 1,806,634 25,451,630 1,458,056 26,909,686 (200,781 ) 26,708,905
計
セグメント利益
1,155,243 2,779 575,253 147,802 1,881,079 △ 82,902 1,798,177 7,964 1,806,141
又は損失(△)
セグメント資産
9,082,547 301,933 2,649,431 836,113 12,870,024 676,844 13,546,868 (1,694,656 ) 11,852,212
その他の項目
減価償却費
158,834 984 69,640 15,098 244,558 13,140 257,698 (316 ) 257,381
(注)1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・ファッション他の事業を含
んでおります。
2 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額7,964千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
(2) セグメント資産の調整額1,694,656千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
(3) 減価償却費の調整額316千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
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当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
その他
(注)
合計
クリエイティブ クリエイティブ
会計・法曹
計上額
(注)1
2
医療分野 計
分野
分野(日本) 分野(韓国)
売上高
外部顧客への売
22,199,320 31,519 3,708,615 1,949,913 27,889,369 1,679,720 29,569,089 - 29,569,089
上高
セグメント間の
内部売上高又は
13,362 - - 2,435 15,798 201,339 217,138 (217,138 ) -
振替高
22,212,683 31,519 3,708,615 1,952,349 27,905,167 1,881,059 29,786,227 (217,138 ) 29,569,089
計
セグメント利益
1,072,192 △ 32,245 533,426 146,156 1,719,529 △ 149,982 1,569,546 9,342 1,578,888
又は損失(△)
セグメント資産
11,539,587 248,921 3,020,684 942,035 15,751,229 690,456 16,441,686 (3,127,978 ) 13,313,707
その他の項目
減価償却費
213,350 - 70,807 17,446 301,604 8,641 310,245 (417 ) 309,828
(注)1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・ファッション他の事業を含
んでおります。
2 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額9,342千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
(2) セグメント資産の調整額3,127,978千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
(3) 減価償却費の調整額417千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
日本 韓国 中国 米国 合計
39,548 15,938
25,667,634 985,783 26,708,905
(注)国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90%を超えるため、記載を省略しており
ます。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略し
ております。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
日本 韓国 中国 米国 合計
26,711 59,281
29,451,576 31,519 29,569,089
(注)国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90%を超えるため、記載を省略しており
ます。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略し
ております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
クリエイティブ クリエイティブ
会計・法曹
医療分野 その他 全社・消去 合計
分野(日本) 分野(韓国) 分野
- - - 19,213 - 19,213
減損損失
(注)「その他」の金額は、ファッション事業に係るものであります。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
クリエイティブ クリエイティブ 会計・法曹
その他(注)
医療分野 全社・消去 合計
分野
分野(日本) 分野(韓国)
200 - - 26,528 - 26,728
当期償却額
516 - - 31,250 - 31,766
当期末残高
(注)「その他」の金額は、株式会社インター・ベル及び株式会社プロフェッショナルメディアに係るものであります。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
クリエイティブ クリエイティブ 会計・法曹
その他(注)
医療分野 全社・消去 合計
分野
分野(日本) 分野(韓国)
7,277 - - - 15,000 - 22,277
当期償却額
47,258 - - - 16,250 - 63,508
当期末残高
(注)「その他」の金額は、株式会社プロフェッショナルメディアに係るものであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
1. 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
前連結会計年度(自2017年3月1日 至2018年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年3月1日 至2019年2月28日)
資本金又は 事業の 議決権等の所有 関連当事 取引
種 会社等の名 取引 期末残高
出資金 (被所有)割合 金額
所在地 内容又は 者との関 科目
類 称又は氏名 内容 (千円)
(千円) 職業 (%) 係 (千円)
新株予約 新株予約
役 (被所有)
権の行使 権の行使
中村洋之 ― ― 当社取締役 11,434 ― ―
員
直接0.96%
(注) (注)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)2011年5月25日開催の定時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利
行使を記載しております。
また、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込
金額を乗じた金額を記載しております。
③ 連結財務諸表提出会社の子会社等
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
1株当たり純資産額 305円41銭 334円90銭
1株当たり当期純利益 52円33銭 45円71銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 50円82銭 44円35銭
(注)1 株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式を連結貸借対照表において自己株式として表示している
ことから、1株当たり純資産額の算定における期末発行済株式総数から控除する自己株式に当該株式数を含め
ております(前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株)。
また、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除
する自己株式に当該株式数を含めております(前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株)。
2 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益 1,103,756千円 969,849千円
普通株主に帰属しない金額 ─千円 ─千円
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
1,103,756千円 969,849千円
純利益
期中平均株式数 21,094,018株 21,216,372株
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
普通株式増加数 625,924株 650,356株
(うち新株予約権) (625,924株) (650,356株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 ─ ─
1株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 1,164,000 950,000 0.236 ―
1年内に返済予定の長期借入金 161,000 261,000 0.273 ─
1年内に返済予定のリース債務 372 1,490 ─ ─
長期借入金 2020年3月~
384,050 1,098,050 0.273
(1年内に返済予定のものを除く。) 2023年9月
リース債務 2020年3月~
─ 4,843 ─
(1年内に返済予定のものを除く。) 2023年5月
合計 1,709,422 2,315,384 ─ ―
(注)1 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
3 長期借入金(1年内に返済予定のものを除く。)及びリース債務(1年内に返済予定のものを除く。)の連結
決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 243,050 180,000 100,000 575,000
リース債務 1,490 1,490 1,490 372
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間)
第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 7,366,766 14,818,578 22,084,042 29,569,089
税金等調整前四半期(当期)
764,742 1,250,512 1,356,247 1,547,736
純利益(千円)
親会社株主に帰属する四半期
454,561 738,134 811,356 969,849
(当期)純利益(千円)
1株当たり四半期(当期)純
21.46 34.84 38.29 45.71
利益(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益
21.46 13.39 3.45 7.44
(円)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
資産の部
流動資産
1,969,634 2,558,615
現金及び預金
37,526 72,271
受取手形
2,783,455 2,945,688
売掛金
28,073 10,514
商品
531 381
製品
200,000 116,809
仕掛品
174 283
貯蔵品
104,300 80,835
前払費用
31,975 46,981
立替金
68,717 158,418
繰延税金資産
7,429 16,131
未収入金
114,778 130,028
その他
△ 19,024 △ 14,908
貸倒引当金
5,327,573 6,122,050
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
251,786 461,598
建物
△ 222,311 △ 28,247
減価償却累計額
建物(純額) 29,475 433,350
工具、器具及び備品 266,284 538,004
△ 230,429 △ 189,390
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 35,854 348,614
リース資産 18,517 18,517
△ 18,172 △ 12,652
減価償却累計額
リース資産(純額) 345 5,865
- 3,777
建設仮勘定
65,675 791,607
有形固定資産合計
無形固定資産
516 316
のれん
214,234 331,138
ソフトウエア
87,567 33,587
ソフトウエア仮勘定
1,764 1,764
電話加入権
304,082 366,806
無形固定資産合計
投資その他の資産
666,798 612,002
投資有価証券
1,577,335 2,304,685
関係会社株式
500 500
出資金
22,775 22,775
関係会社出資金
3,905 7,160
破産更生債権等
2,182 6,237
長期前払費用
805,556 858,922
敷金及び保証金
250,873 292,649
保険積立金
58,542 84,026
繰延税金資産
14,033 11,033
その他
△ 17,289 △ 17,544
貸倒引当金
- △ 9,071
投資損失引当金
3,385,215 4,173,377
投資その他の資産合計
3,754,973 5,331,792
固定資産合計
9,082,547 11,453,843
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
負債の部
流動負債
1,288,469 1,384,006
営業未払金
※ 1,100,000 ※ 1,600,000
短期借入金
155,000 255,000
1年内返済予定の長期借入金
372 1,490
リース債務
169,577 209,059
未払金
161,528 486,603
未払費用
211,977 227,957
未払法人税等
234,291 212,114
未払消費税等
8,223 14,997
前受金
51,562 77,462
預り金
105,074 121,577
賞与引当金
27,201 45,442
その他
3,513,278 4,635,711
流動負債合計
固定負債
361,250 1,081,250
長期借入金
- 4,843
リース債務
124,024 201,131
退職給付引当金
70,432 97,696
株式給付引当金
555,706 1,384,921
固定負債合計
4,068,984 6,020,632
負債合計
純資産の部
株主資本
1,035,594 1,035,594
資本金
資本剰余金
271,006 271,006
資本準備金
1,587,593 1,582,440
その他資本剰余金
1,858,600 1,853,447
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
2,559,881 3,001,646
繰越利益剰余金
2,559,881 3,001,646
利益剰余金合計
△ 607,131 △ 567,514
自己株式
4,846,945 5,323,173
株主資本合計
評価・換算差額等
148,943 98,287
その他有価証券評価差額金
148,943 98,287
評価・換算差額等合計
17,673 11,750
新株予約権
5,013,562 5,433,210
純資産合計
9,082,547 11,453,843
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
19,101,535 21,937,206
売上高
13,582,432 15,549,680
売上原価
5,519,102 6,387,525
売上総利益
※ 4,363,858 ※ 5,245,353
販売費及び一般管理費
1,155,243 1,142,171
営業利益
営業外収益
3,953 776
受取利息
2,508 4,508
受取配当金
11,357 305
保険解約返戻金
1,686 1,716
雑収入
759 762
その他
20,264 8,069
営業外収益合計
営業外費用
4,049 5,942
支払利息
- 8,059
貸倒引当金繰入額
280 -
投資有価証券売却損
534 2,260
その他
4,864 16,262
営業外費用合計
1,170,644 1,133,978
経常利益
特別利益
5,130 -
貸倒引当金戻入額
- 250
新株予約権戻入益
5,130 250
特別利益合計
特別損失
3,149 9,123
固定資産除却損
366 -
投資有価証券評価損
82,813 94,999
子会社株式評価損
- 14,336
事務所移転関連損失
- 9,071
投資損失引当金繰入額
86,329 127,532
特別損失合計
1,089,445 1,006,696
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 392,339 420,122
△ 35,623 △ 92,828
法人税等調整額
356,715 327,294
法人税等合計
732,729 679,401
当期純利益
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売上原価明細書
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
構成比 構成比
金額(千円) 金額(千円)
区分
(%) (%)
Ⅰ 期首商品棚卸高
0.1 0.2
9,121 28,073
Ⅱ 期首製品棚卸高
474 0.0 531 0.0
Ⅲ 期首仕掛品棚卸高 118,575 200,000
0.9 1.3
Ⅳ 商品仕入高
0.7 0.6
91,024 95,206
Ⅴ 業務委託費 3,971,582 29.2 4,194,111 27.0
Ⅵ 労務費 8,340,682 9,622,327
61.4 61.9
Ⅶ 経費 1,279,952 1,545,600
9.4 9.9
Ⅷ 期末商品棚卸高
△28,073 △0.2 △10,514 △0.1
Ⅸ 期末製品棚卸高
△531 0.0 △381 0.0
Ⅹ 期末仕掛品棚卸高
△200,000 △1.5 △116,809 △0.7
Ⅺ 他勘定振替高
△376 0.0 △8,466 △0.1
売上原価 13,582,432 100.0 15,549,680 100.0
(注)原価計算方法は、仕掛品は実際原価に基づく個別原価計算、商品及び製品は総平均法を採用しております。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 自己株式
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 1,035,594 271,006 1,592,990 1,863,997 2,020,363 2,020,363 △ 648,727 4,271,228
当期変動額
剰余金の配当 △ 193,212 △ 193,212 △ 193,212
当期純利益 732,729 732,729 732,729
自己株式の処分 △ 5,397 △ 5,397 41,596 36,199
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 - - △ 5,397 △ 5,397 539,517 539,517 41,596 575,716
当期末残高 1,035,594 271,006 1,587,593 1,858,600 2,559,881 2,559,881 △ 607,131 4,846,945
評価・換算差額等
その他有価 新株予約権 純資産合計
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 240,313 240,313 29,906 4,541,447
当期変動額
剰余金の配当 △ 193,212
当期純利益
732,729
自己株式の処分 36,199
株主資本以外の項目の当期変動
△ 91,369 △ 91,369 △ 12,233 △ 103,602
額(純額)
当期変動額合計
△ 91,369 △ 91,369 △ 12,233 472,114
当期末残高 148,943 148,943 17,673 5,013,562
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当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 自己株式
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 1,035,594 271,006 1,587,593 1,858,600 2,559,881 2,559,881 △ 607,131 4,846,945
当期変動額
剰余金の配当
△ 237,637 △ 237,637 △ 237,637
当期純利益 679,401 679,401 679,401
自己株式の取得 △ 77 △ 77
自己株式の処分 △ 5,153 △ 5,153 39,694 34,541
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 - - △ 5,153 △ 5,153 441,764 441,764 39,616 476,228
当期末残高 1,035,594 271,006 1,582,440 1,853,447 3,001,646 3,001,646 △ 567,514 5,323,173
評価・換算差額等
その他有価 新株予約権 純資産合計
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 148,943 148,943 17,673 5,013,562
当期変動額
剰余金の配当 △ 237,637
当期純利益
679,401
自己株式の取得 △ 77
自己株式の処分 34,541
株主資本以外の項目の当期変動
△ 50,656 △ 50,656 △ 5,923 △ 56,580
額(純額)
当期変動額合計 △ 50,656 △ 50,656 △ 5,923 419,648
当期末残高 98,287 98,287 11,750 5,433,210
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
総平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法に
より算定)
時価のないもの
総平均法による原価法
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(1) 商 品 総平均法による原価法
(2) 製 品 総平均法による原価法
(3) 仕掛品 個別法による原価法
(4) 貯蔵品 最終仕入原価法
3.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~15年
工具、器具及び備品 2~15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年以内)による定額法を採
用しております。ただし、ポータブルデバイス向けゲームに関連するソフトウエアについては、見込販売収益に
より償却しております。
また、のれんの償却については、5年間の均等償却を行なっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
(4) 長期前払費用
均等償却によっております。
4.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金
関係会社への投資にかかる損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案して必要と認められ
る額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
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(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
(5) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当事業年度に負担すべき額を
計上しております。
5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)を2018年4月1日以後適用しております。
なお、実務対応報告第36号の適用にあたっては、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従
い、適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用して
いた会計処理を継続しております。
(会計上の見積りの変更)
(退職給付債務の計算方法に係る見積りの変更)
当社は、当事業年度より、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。この変更は、従業
員数が増加したことに伴い、退職給付債務の金額の算定の精度を高め、退職給付費用の期間損益計算をより適正化
するために行なったものであります。
この変更に伴い、当事業年度末における退職給付に係る負債が60,284千円増加し、同額を退職給付費用として販
売費及び一般管理費に計上しております。
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(追加情報)
連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
短期借入金 - 千円 700,000千円
(損益計算書関係)
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5%、当事業年度6%、一般管理費に属する費用のおおよそ
の割合は前事業年度95%、当事業年度94%であります。販売費及び一般管理費の主要費目及び金額は次のとおり
であります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
給料手当 1,412,008 千円 1,547,161 千円
97,374 113,472
賞与引当金繰入額
20,578 82,796
退職給付費用
510,123 606,903
雑給
329,565 368,884
法定福利費
29,373 △ 11,671
貸倒引当金繰入額
82,432 147,541
減価償却費
261,482 391,952
地代家賃
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,304,685千円、前事業年度の貸借
対照表計上額は関係会社株式1,577,335千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
ことから、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
繰延税金資産
未払事業税 15,341千円 15,472千円
未払事業所税 8,260 10,002
貸倒引当金 11,168 9,936
賞与引当金 32,426 37,226
退職給付引当金 37,976 61,586
一括償却資産 4,879 14,188
投資有価証券評価損 5,389 5,389
21,566 29,914
株式給付引当金
243,594 272,683
関係会社株式評価損
36,397 36,397
関係会社出資金評価損
2,777
投資損失引当金 -
8,888
事業撤退損 -
27,432 14,058
減価償却超過額
40,867 95,702
その他
繰延税金資産小計
494,187 605,337
△301,192 △319,514
評価性引当額
繰延税金資産合計
192,994 285,823
繰延税金負債
△65,734 △43,377
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △65,734 △43,377
繰延税金資産(負債)の純額 127,260 242,445
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
30.86% 30.86%
法定実効税率
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.51 0.90
住民税均等割 0.55 0.58
評価性引当額 2.50 1.41
雇用促進税制等による税額控除 △3.34 △3.80
外国税額 1.62 2.55
0.04 0.01
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 32.74 32.51
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しておりま
す。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 又は 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
償却累計額 (千円)
(千円)
有形固定資産
251,786 461,598
建物 442,632 232,821 28,247 38,757 433,350
工具、器具及び備品 266,284 377,366 105,645 538,004 189,390 61,252 348,614
リース資産 18,517 6,900 6,900 18,517 12,652 1,380 5,865
建設仮勘定 ― 19,996 16,219 3,777 ― ― 3,777
536,588 1,021,897
有形固定資産計 846,895 361,586 230,289 101,389 791,607
無形固定資産
のれん 1,000 ― ― 1,000 683 200 316
233,202 639,733
ソフトウエア 757,154 19,485 970,872 110,528 331,138
33,587
ソフトウエア仮勘定 87,567 97,320 151,299 33,587 ― ―
電話加入権 1,764 ― ― 1,764 ― ― 1,764
330,522 1,007,223
無形固定資産計 847,485 170,784 640,417 110,728 366,806
長期前払費用 4,682 8,866 4,810 8,737 2,500 ― 6,237
(注)当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。
(増加)
建物 本社移転に伴う設備、備品等 429,530 千円
制作スタジオ拡張に伴う設備、備品等 8,836 千円
工具、器具及び備品 本社移転に伴う設備、備品等 328,979 千円
32,236 千円
制作案件に伴うパソコン等の備品
制作スタジオ拡張に伴う設備、備品等 9,060 千円
オリジナル電子書籍制作 5,250 千円
105,974 千円
ソフトウエア 基幹システム開発
62,747 千円
本社移転に伴う社内インフラ整備
24,670 千円
VR遠隔通信システム開発
23,793 千円
ネイティブアプリ開発
13,702 千円
ホームページ制作、リニューアル等
ソフトウエア仮勘定 人事システム構築 18,582 千円
(減少)
建物 本社移転に伴う除却 232,821 千円
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替 151,299 千円
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【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 36,313 18,432 269 22,024 32,452
投資損失引当金 ― 9,071 ― ― 9,071
賞与引当金 105,074 121,577 105,074 ― 121,577
2,130
株式給付引当金 70,432 29,394 ― 97,696
(注)貸倒引当金の当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収による戻入額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 3月1日から2月末日まで
定時株主総会 5月中
基準日 2月末日
8月31日
剰余金の配当の基準日
2月末日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ───────
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告の方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電
子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行なう。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
https://www.cri.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外を行使することができない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類な 事業年度 自 2017年3月1日
2018年5月25日
らびに確認書 (第28期)
至 2018年2月28日
関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類 事業年度 自 2017年3月1日
2018年5月25日
(第28期)
至 2018年2月28日 関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書 第29期 自 2018年3月1日 2018年7月12日
第1四半期 関東財務局長に提出
至 2018年5月31日
第29期 自 2018年6月1日 2018年10月12日
第2四半期 関東財務局長に提出
至 2018年8月31日
第29期 自 2018年9月1日 2019年1月11日
第3四半期 関東財務局長に提出
至 2018年11月30日
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年5月27日
株式会社クリーク・アンド・リバー社
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
柏 木 忠 印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
中 村 憲 一 印
公認会計士
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2018年3月1日から2019年2月28日まで
の連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、
連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重
要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する
意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に
準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい
る。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され
る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明
するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続
を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に
は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
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<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ク
リーク・アンド・リバー社の2019年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
ある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
ない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告
書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財
務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査
の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る
ために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査
証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務
報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報
告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
の内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社クリーク・アンド・リバー社が2019年2月28日現在の財務報告に係る内部統
制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※)1 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年5月27日
株式会社クリーク・アンド・リバー社
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
柏 木 忠 印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
中 村 憲 一 印
公認会計士
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2018年3月1日から2019年2月28日まで
の第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会
計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合
理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に
基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するための
ものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用
した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸
表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社の2019年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了
する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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