三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 訂正発行登録書

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                                                           EDINET提出書類
                                           三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(E03611)
                                                            訂正発行登録書
      【表紙】

      【提出書類】                         訂正発行登録書

      【提出先】                         関東財務局長

      【提出日】                         2019年5月16日

      【会社名】                         三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

      【英訳名】                         Sumitomo     Mitsui    Trust   Holdings,     Inc.

      【代表者の役職氏名】                         取締役執行役社長  大 久 保 哲 夫

      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

      【電話番号】                         03(6256)6000(大代表)

      【事務連絡者氏名】                         総務部文書チーム長  後 藤 善 之

      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

      【電話番号】                         03(6256)6000(大代表)

      【事務連絡者氏名】                         財務企画部統括主任調査役  金 井 康 樹

      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債

      【発行登録書の提出日】                         2018年7月24日

      【発行登録書の効力発生日】                         2018年8月2日

      【発行登録書の有効期限】                         2020年8月1日

      【発行登録番号】                         30-関東1

      【発行予定額又は発行残高の上限】                         発行予定額 7,000億円

      【発行可能額】                         6,500億円

                               (6,500億円)
                               (注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
                                   (下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づ
                                   き算出しております。
      【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
                               は、2019年5月16日(提出日)であります。
      【提出理由】                         2018年7月24日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第
                               一部 証券情報 第1 募集要項」及び「第二部 参照情
                               報 第2 参照書類の補完情報」の記載について訂正を必要
                               とするため、本訂正発行登録書を提出するものであります。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                               株式会社名古屋証券取引所
                               (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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      【訂正内容】

      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      【社債管理者を設置する場合】

       以下に記載するもの以外については、本発行登録を利用して発行される個別の各社債を募集により取得させるに当た
      り、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
      1【新規発行社債】

        (訂正前)
         未定
        (訂正後)

                             三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第12回期限前償還
       銘柄
                             条項付無担保社債(劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付)
       記名・無記名の別                      -
       券面総額又は振替社債の総額(円)                      金30,000百万円(注)15
       各社債の金額(円)                      金100万円
       発行価額の総額(円)                      金30,000百万円(注)15
       発行価格(円)                      各社債の金額100円につき金100円
                             1 2019年6月10日の翌日から2024年6月11日まで
                               未定(年0.15%~年0.75%を仮条件とする。)(注)16
                             2 2024年6月11日の翌日以降
       利率(%)                        別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号①の規定に基づき
                               定められる5年物円スワップのミッド・レートに(未定)%
                               (年0.26%~年0.66%を仮条件とする。)を加え、小数点以
                               下第3位を切り上げた利率とする。(注)16
       利払日                      毎年6月11日及び12月11日
                             1 利息支払の方法及び期限
                               (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(期
                                 限前償還しようとする場合の期限前償還しようとする日
                                 を含み、以下「償還期日」という。)までこれをつけ、
                                 2019年12月11日を第1回の利息を支払うべき日(以下
                                 「支払期日」という。)としてその日までの分を支払
                                 い、その後毎年6月11日及び12月11日に各々その日まで
                                 の前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息
                                 を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算す
                                 る。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、これ
                                 を切り捨てる。
       利息支払の方法
                                ① 2024年6月11日の翌日以降の支払期日に支払うべき利
                                  息に係る利率として使用する5年物円スワップのミッ
                                  ド・レートは、2024年6月11日の2銀行営業日前(以
                                  下「利率基準日」という。)の午前10時(東京時間)
                                  にリフィニティブ58376頁(東京市場における円ス
                                  ワップのオファード・レート及びビッド・レートを表
                                  示するリフィニティブの58376頁又はその承継頁をい
                                  い、以下「リフィニティブ58376頁」という。)に表
                                  示されている5年物円スワップのオファード・レート
                                  及びビッド・レートの算術平均値(小数点以下第5位
                                  を四捨五入する。本号において以下同じ。)とする。
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                                ② 利率基準日の午前10時(東京時間)に、リフィニティ

                                  ブ58376頁に5年物円スワップのオファード・レート
                                  若しくはビッド・レートが表示されない場合又はリ
                                  フィニティブ58376頁が利用不能となった場合には、
                                  利率基準日に当社は、本号③に定めるマーケット・
                                  メーカーに対し、利率基準日の午前10時(東京時間)
                                  現在提示可能であった5年物円スワップのオファー
                                  ド・レート及びビッド・レート(以下「提示レート」
                                  という。)の提示を求めるものとする。
                                  提示レートが4つ以上のマーケット・メーカーから提
                                  示された場合には、その最も高い値と最も低い値をそ
                                  れぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値
                                  を本号①に定める5年物円スワップのミッド・レート
                                  とする。
                                  提示レートが2つあるいは3つのマーケット・メー
                                  カーから提示された場合には、それらの算術平均値を
                                  本号①に定める5年物円スワップのミッド・レートと
                                  する。
                                  提示レートが2つに満たなかった場合には、当社は本
                                  号④に定めるスワップ・ブローカーに提示レートの提
                                  示を求め、これらと合わせた提示レートの算術平均値
                                  を本号①に定める5年物円スワップのミッド・レート
                                  とする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・
                                  ブローカーを合わせて提示レートが2つに満たなかっ
                                  た場合には、当社は、当該利率基準日の直前の銀行営
                                  業日の午前10時(東京時間)にリフィニティブ58376
                                  頁に表示されていた5年物円スワップのオファード・
                                  レート及びビッド・レートの算術平均値を本号①に定
                                  める5年物円スワップのミッド・レートとする。
                                ③ マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にリフィ
                                  ニティブ17143頁又はその承継頁に東京スワップ・レ
                                  ファレンス・レート(T.S.R.)として表示されるス
                                  ワップ・レートを提示する金融機関とする。
                                ④ スワップ・ブローカーとは、東短ICAP株式会社及
                                  びタレットプレボン株式会社の主たる店舗をいう。
                                ⑤ 当社は、社債管理者に本号①及び②に定める利率確認
                                  事務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を
                                  確認する。
                                ⑥ 当社及び社債管理者は、2024年6月11日の翌日から5
                                  銀行営業日以内に、本号①及び②により決定された本
                                  社債の利率を、その本店において、その営業時間中、
                                  一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該
                                  利率を自らのホームページ上に掲載することをもっ
                                  て、これに代えることができるものとする。
                               (2)  支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀
                                 行営業日にこれを繰り上げる。
                               (3)  償還期日後は本社債には利息をつけない。
                               (4)  本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
                                 「(注)    4  劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注)
                                 5  実質破綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務
                                 免除特約に従う。
                             2 利息の支払場所
                               別記「(注)        14  元利金の支払」記載のとおり。
       償還期限                      2029年6月11日
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                             1 償還金額

                               各社債の金額100円につき金100円
                             2 償還の方法及び期限
                               (1)  本社債の元金は、2029年6月11日にその総額を償還す
                                 る。
                               (2)  当社は、2024年6月11日に、あらかじめ金融庁長官の確
                                 認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不
                                 可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合の金額
                                 で、期限前償還がなされる日(同日を含む。)までの経
                                 過利息を付して期限前償還することができる。
                               (3)  本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする
                                 場合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日そ
                                 の他必要な事項を、社債管理者に通知した後、当該期限
                                 前償還しようとする日前の30日以上60日以下の期間内
                                 に、別記「(注)        11  社債権者に通知する場合の公告」に
                                 定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
                               (4)  当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)
                                 又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」
                                 と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続して
                                 いる場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえ
                                 で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の
                                 金額100円につき金100円の割合の金額で、期限前償還が
                                 なされる日(同日を含む。)までの経過利息を付して期
                                 限前償還することができる。
                                 「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等に
                                 より、本社債の利息の損金算入が認められないこととな
                                 り、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を
                                 回避することができない旨の意見書を、当社が、日本に
                                 おいて全国的に認知されており、かつ当該事由に関して
                                 経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した
                                 場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を社債管理
                                 者に交付する。
                                 「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将
                                 来において当社のTier2資本に係る基礎項目の額に算入
                                 されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比
                                 率規制に関する法令等(法令、規則、告示又は金融庁そ
       償還の方法
                                 の他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は
                                 告示に関する公式見解(金融庁が公表し、都度改正する
                                 自己資本比率規制に関するQ&Aと題する文書を含む。)
                                 をいい、これらを改正又は変更するものを含む。)が公
                                 布又は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の
                                 監督当局と協議の結果、当社に適用のある自己資本比率
                                 規制上現在又は将来において当社のTier2資本に係る基
                                 礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこ
                                 ととなると判断した場合をいう。
                               (5)  本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする
                                 場合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日そ
                                 の他必要な事項を、同号に基づく意見書を添えて社債管
                                 理者に通知した後、当該期限前償還しようとする日前の
                                 30日以上60日以下の期間内に、別記「(注)                    11  社債権者
                                 に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法によ
                                 り社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知
                                 及び社債権者に対する公告又はその他の方法による通知
                                 は取り消すことができない。また、本項第(4)号に定め
                                 る意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に
                                 社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写するこ
                                 とができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込
                                 人の負担とする。
                               (6)  「償還期日」が銀行休業日にあたるときは、支払はその
                                 前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                               (7)  本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手
                                 続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
                               (8)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
                                 機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
                                 でも金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行う
                                 ことができる。
                               (9)  本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)                         4
                                 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注)                     5  実質破
                                 綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に
                                 従う。
                             3 償還元金の支払場所
                               別記「(注)        14  元利金の支払」記載のとおり。
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       募集の方法                      国内における一般募集

                             各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替
       申込証拠金(円)
                             充当する。申込証拠金には利息をつけない。
       申込期間                      2019年5月27日から2019年6月7日まで
       申込取扱場所                      別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
       払込期日                      2019年6月10日
                             株式会社証券保管振替機構
       振替機関
                             東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                             本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されて
       担保
                             いる資産はない。
       財務上の特約(担保提供制限)                      本社債には一切の財務上の特約を付さない。
       財務上の特約(その他の条項)                      本社債には一切の財務上の特約を付さない。
       (注)1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付

            (1)    株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
              本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を2019年5月24日付で取得する予定であ
              る。
              R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
              りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
              流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
              明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
              はない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
              性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
              ていない。
              R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
              正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
              更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下
              げたりすることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格
              付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡
              大することがある。
              本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
              (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
              「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
              ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
              とおり。
              R&I:電話番号03-6273-7471
            (2)    株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
              本社債について、当社はJCRからA+(シングルAプラス)の信用格付を2019年5月24日付で取得する
              予定である。
              JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
              すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の
              表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォ
              ルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市
              場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象
              の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格
              付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手した
              ものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
              本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
              (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
              「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム
              障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
              おり。
              JCR:電話番号03-3544-7013
         2 振替社債
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
           2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
           1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
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         3 期限の利益喪失に関する特約

            (1)    本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
            (2)    本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
              利益を喪失せしめられることはない。
         4 劣後特約
            (1)    本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開
              始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ず
              る手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
             ① 破産の場合
                本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定
                がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下
                の条件が成就したときに発生する。
                (停止条件)
                その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された最後
                配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①ないし
                ④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件(ただし、本(注)4(1)③を除き本(注)4(1)と実質
                的に同じ条件を付された債権を含む。)を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後
                配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の
                満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
             ② 会社更生の場合
                本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の
                決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力
                は、以下の条件が成就したときに発生する。
                (停止条件)
                当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本
                社債に基づく債権及び本(注)4(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件(ただ
                し、本(注)4(1)③を除き本(注)4(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。)を付された債
                権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
             ③ 民事再生の場合
                本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の
                決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している
                場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
                (停止条件)
                当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該
                本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件(ただ
                し、本(注)4(1)③を除き本(注)4(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。)を付された債
                権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
             ④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が
                外国において本(注)4(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の
                効力は、その手続において本(注)4(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その
                手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条
                件に係ることなく発生する。
            (2)    本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変
              更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力
              を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)4(1)①ないし④と実質的
              に同じ若しくはこれに劣後する条件(ただし、本(注)4(1)③を除き本(注)4(1)と実質的に同じ条件
              を付された債権を含む。)を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
            (3)    本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)4(1)①ないし④に従って発生していないにもか
              かわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債
              権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
            (4)    本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)4(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条
              件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元
              利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
            (5)    本(注)4(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社
              債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
         5 実質破綻時債務免除特約
            (1)    当社について実質破綻事由(下記に定義する。以下同じ。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」
              欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務
              免除日(下記に定義する。以下同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事
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              由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)5において同じ。)

              の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものと
              し、  債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
              「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1
              項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条
              の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
              「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の
              監督当局と協議の上決定する日をいう。
            (2)    実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)5(1)に従い当社が本社債の元利
              金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の8銀行営業日前までに社債管理
              者に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者
              に通知する。ただし、債務免除日の8銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないと
              きは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日ま
              でに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
            (3)    実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、
              その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
            (4)    実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできな
              い。
         6 社債管理者に対する定期報告
            (1)    当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第
              454条第5項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社
              が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
            (2)    当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類並びに四半期報告書の写
              しを社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24
              条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書
              及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
            (3)    当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂
              正報告書並びに本(注)6(2)に定める確認書及び内部統制報告書等(添付書類を含み、以下「報告書
              等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理
              者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
         7 社債管理者に対する通知
            (1)    当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
             ① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、又は貸与しようとするとき
             ② 事業の全部若しくは重要な部分を変更し、休止又は廃止しようとするとき。
             ③ 資本金、資本準備金又は利益準備金の額を減少しようとするとき。
             ④ 組織変更、合併若しくは会社分割をしようとするとき、又は株式交換若しくは株式移転をしようと
                するとき(ただし、会社法784条又は会社法796条が適用される場合を除く。)。
            (2)    本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社
              債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。
         8 債権者の異議手続における社債管理者の権限
           社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社
           債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
         9 社債管理者の辞任
           社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を
           含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができ
           る。
         10 社債管理者の請求による調査権限
            (1)    社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、
              当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を
              請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
            (2) 本(注)10(1)の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うとき
              は、当社は、これに協力するものとする。
         11 社債権者に通知する場合の公告
           本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
           定の方法によりこれを行う。
         12 社債権者集会
            (1)    本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種
              類の社債」という。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者
              集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる
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              事項を公告する。

            (2)    本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
            (3)    本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金
              額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者
              に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、本種類の社
              債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して
              社債権者集会の招集を請求することができる。
         13 発行代理人及び支払代理人
           別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務
           は、株式会社三井住友銀行がこれを取り扱う。
         14 元利金の支払
           本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に
           従って支払われる。
         15 振替社債の総額及び発行価額の総額については、上記のとおり内定しているが、需要状況を勘案したうえで
           増減することがあり、2019年5月24日に決定する予定である。
         16 利率については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、2019年5月24日に決定する予定である。
      2【社債の引受け及び社債管理の委託】

        (訂正前)
         未定
        (訂正後)

          三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第12回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び実質破綻時
         債務免除特約付)を取得させる際の引受金融商品取引業者及び社債管理を委託する社債管理者は、次の者を予定
         しております。
       (1)  【社債の引受け】

                                            引受金額
         引受人の氏名又は名称                       住所                   引受けの条件
                                            (百万円)
       大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       未定
                                                 1 引受人は本社債の
                                                  全額につき連帯し
       野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目9番1号                       未定
                                                  て買取引受を行
                                                  う。
       SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       未定
                                                 2 本社債の引受手数
                                                  料は各社債の金額
       岡三証券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目17番6号                       未定
                                                  100円につき金50銭
                                                  とする。
       東海東京証券株式会社                愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号                       未定
              計                   ―            30,000         ―

       (注) 引受人の氏名又は名称及び住所並びに引受けの条件は上記のとおり内定しておりますが、引受金額について
          は、2019年5月24日に決定し、買取引受契約は同日に調印の予定であります。
       (2)  【社債管理の委託】

          社債管理者の名称                      住所                 委託の条件
                                            1 社債管理者は、本社債の管
                                             理を受託する。
                                            2 本社債の管理手数料につい
       株式会社三井住友銀行                東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
                                             ては、社債管理者に、期中に
                                             おいて年間各社債の金額100円
                                             につき金1銭を支払うことと
                                             している。
       (注) 社債管理者の名称及び住所並びに委託の条件は上記のとおり内定しておりますが、社債管理委託契約は2019
          年5月24日に調印の予定であります。
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                                                            訂正発行登録書
      第二部     【参照情報】

      第2   【参照書類の補完情報】

        (訂正前)
       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
      出日以後、本発行登録書提出日(2018年7月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在にお
      いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項について
      は、その達成を保証するものではありません。
        (訂正後)

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
      された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2019年5月16日)
      までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されております。当該事項のうち、参照書類としての有価
      証券報告書における「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                                                    (2)目標
      とする経営指標」に記載されている、グループ連結ベースの収益目標としての2018年度(2019年3月期)における実質
      業務純益及び親会社株主に帰属する当期純利益にかかる目標数値は、当該有価証券報告書の提出日時点の目標数値であ
      り、当該目標数値が対象とする決算期については実績値を公表しております。
       上記以外の事項については本訂正発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関
      する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、その達成を保証
      するものではありません。
                                 9/9












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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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