株式会社RS Technologies 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社RS Technologies

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社RS Technologies(E31042)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年5月15日

    【会社名】                       株式会社RS Technologies

    【英訳名】                       RS  Technologies       Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 方 永義

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区大井一丁目47番1号

    【電話番号】                       03-5709-7685

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 鈴木             正行

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区大井一丁目47番1号

    【電話番号】                       03-5709-7685

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 鈴木             正行

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
        当社は、2019年5月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
      当社取締役、当社従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定
      し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第
      4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
    2【報告内容】


    イ 銘柄 株式会社RS Technologies 第5回新株予約権

    ロ 新株予約権の内容
    (1)発行数
       1,280個(新株予約権1個につき100株)
       なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式128,000株と
      し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
      数を乗じた数とする。
    (2)発行価格

       本新株予約権1個あたりの発行価格は、40,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
      ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
      カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
    (3)発行価額の総額

       418,688,000円
    (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
      のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
      株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
      に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、金2,871円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
      し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                 調整後行使価額=調整前行使価額
                                         1
                × 
                                   分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
      分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
      場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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                                  新規発行         1株あたり
                                          ×
                                  株式数         払込金額
                            既発行
                                 +
                            株式数
                                    新規発行前の1株あたりの時価
              調整後       調整前
                   =       ×
              行使価額       行使価額
                                既発行株式数       +  新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
      る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
      数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
      らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
      とができるものとする。
    (6)新株予約権の行使期間

       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2022年4月1日から2029年6月13
      日までとする。
    (7)新株予約権の行使の条件

     ① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2020年                                        12 月期から2022年       12 月期までの
       当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる                                        (a)  または   (b)  のいずれかの条件
       を満たした場合にのみ、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することが
       できる。
      (a   )2020年    12 月期の経常利益が         63  億円を超過し、かつ2021年            12 月期の経常利益が        66 億円を超過した場合
      (b   )2022年    12 月期の経常利益が         100   億円を超過した場合
       なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成
       していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にか
       かわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもっ
       て判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場
       合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
     ② 上記①にかかわらず、新株予約権者は割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取
       引所における当社普通株式の普通取引の終値が                         7,821   円(ただし、上記(5)に準じて適切に調整されるものとす
       る。)を一度も超過しない場合、本新株予約権を行使することができない。
     ③ 新株予約権者は、付与された本新株予約権のうち、上記①及び②で行使可能となった新株予約権を、下記                                                    (a)  乃至
       (c)     の期間において、当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
       (a)   行使可能となった日から1年間:                   20 %
       (b)   行使可能となった日から1年経過後から1年間:                          50 %
       (c)   行使可能となった日から2年経過後以降:                       100  %
       ただし、行使可能となった日から上記(6)で定める行使期間の末日までの期間が2年間以内の場合は、行使可
       能となった日以降           100%  行使できるものとする。
     ④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
       であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
       合は、この限りではない。
     ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
     ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
       るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     ⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

     ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
       い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
       数を切り上げるものとする。
     ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
       限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    (9)新株予約権の譲渡に関する事項

       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

       当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員
                                   19名 1,280個(128,000株)
    ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の

      取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
       艾爾斯半導體股份有限公司            発行会社の完全子会社
       株式会社DG      Technologies                 同上
       株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューション                                  同上
    ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                                         以上

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