株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月15日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
大島 隆宣
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
大島 隆宣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 18,000,000,000円
(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年4月12日に提出した有価証券届出書並びに2019年4月18日、2019年4月26日及び2019年5月13日に
提出した有価証券届出書の訂正届出書について、構造改革の実施に関する方針を決定したこと、及び、2019年5月15
日に臨時報告書2通を提出したことから、これらに関する事項を訂正するため、また、2019年3月期(自2018年4月1
日 至2019年3月31日)に係る連結財務諸表を含む2019年3月期決算短信を公表したことに伴い、これを添付書類とし
て追加し、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
c.割当予定先の選定理由
(1) 当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
第三部 参照情報
第1 参照書類
第2 参照書類の補完情報
(添付書類の追加)
2019年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書等の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示し
ておりません。
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訂正有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
c.割当予定先の選定理由
(1) 当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
(訂正前)
<前略>
なお、当社は、2018年5月15日付「事業構造改善費用及び営業外費用(為替差損、持分法投資損失、減価償却
費)の計上、事業構造改革の実施に伴う人員削減等の合理化の見通しに関するお知らせ」にてお知らせしたとお
り、抜本的な構造改革を実施することで経営の合理化を行い、収益改善を図ってまいりましたが、上記のとお
り、未だ当社の業績は改善しておらず、キャッシュ・フローは悪化しており、更なる改善が必要と考えられるこ
とから、固定費の削減によるキャッシュ・フローの改善に向けた新たな構造改革案を策定中です。 新たな構造改
革の内容については、当社の決定後、速やかに開示する予定です。
(訂正後)
<前略>
なお、当社は、2018年5月15日付「事業構造改善費用及び営業外費用(為替差損、持分法投資損失、減価償却
費)の計上、事業構造改革の実施に伴う人員削減等の合理化の見通しに関するお知らせ」にてお知らせしたとお
り、抜本的な構造改革を実施することで経営の合理化を行い、収益改善を図ってまいりましたが、上記のとお
り、未だ当社の業績は改善しておらず、キャッシュ・フローは悪化しており、更なる改善が必要と考えられるこ
とから、固定費の削減によるキャッシュ・フローの改善に向けた新たな構造改革案を策定中です。
当該構造改革では、2020年3月期第2四半期末までに、1,000名規模で早期希望退職者の募集を実施するととも
に、役員報酬と管理職等の賞与を減額することを想定しており、2020年3月期第1四半期中に詳細を決定予定で
す。
構造改革の具体策については、今後具体的な規模やスケジュール、発生費用等が確定いたしましたら、速やか
に開示する予定です。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
(訂正前)
<前略>
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年 4 月 12 日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月22日に関東
財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年 4 月 12 日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年8月9
日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年 4 月 12 日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2018年9月25日に関東財務
局長に提出
(訂正後)
<前略>
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2019年 5 月 15 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6
月22日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2019年 5 月 15 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2018年8月9日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2019年 5 月 15 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2018年9月25
日に関東財務局長に提出
8 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年5月15日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2019年5月15
日に関東財務局長に提出
9 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年5月15日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年5月15日に関東財務局長に提出
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第2 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 4 月
18 日)までの間において追加がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該
追加箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年 4 月 18 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
<中略>
(29) 資金繰りに関するリスク
<中略>
さらに、本第3回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先による本第3回新株予約権付社債第三者割当に
係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、本第3回新株
予約権付社債第三者割当に係る払込みのために割当予定先がHarvest Techから取得したHarvest Fundによる出資
に関するエンドースメントレター(200億円)を確認しております。もっとも、Harvest Fundは、本有価証券届出書
提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、したがって、割当予定先は、本第3回新株予
約権付社債第三者割当に係る払込みに要する全額に足りる出資を確保できない可能性があります。また、当該エ
ンドースメントレターは、(ⅰ)Harvest Fundによる割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決
定がなされること等が出資の条件とされています。また、(ⅱ)割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許
認可等を取得することも出資の条件とされています。そのため、Harvest Fundについて上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)の
条件が充足されない場合、又は投資家からHarvest Fundへの出資が確保できない場合には、本第3回新株予約権
付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する
可能性があります。
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(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 5 月
15 日)までの間において追加がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該
追加箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年 5 月 15 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
<中略>
(29) 資金繰りに関するリスク
<中略>
さらに、本第3回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先による本第3回新株予約権付社債第三者割当に
係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、本第3回新株
予約権付社債第三者割当に係る払込みのために割当予定先がHarvest Techから取得したHarvest Fundによる出資
に関するエンドースメントレター(200億円)を確認しております。もっとも、Harvest Fundは、本有価証券届出書
提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、したがって、割当予定先は、本第3回新株予
約権付社債第三者割当に係る払込みに要する全額に足りる出資を確保できない可能性があります。また、当該エ
ンドースメントレターは、(ⅰ)Harvest Fundによる割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決
定がなされること等が出資の条件とされています。また、(ⅱ)割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許
認可等を取得することも出資の条件とされています。そのため、Harvest Fundについて上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)の
条件が充足されない場合、又は投資家からHarvest Fundへの出資が確保できない場合には、本第3回新株予約権
付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する
可能性があります。
(30) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度(2018年4月1日~2019年3月31日)において2期連続で重要な減損損失を計
上するとともに、2期連続で営業損失を計上していること、及び5期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を
計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
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