AppBank株式会社 四半期報告書 第8期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第8期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 AppBank株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年5月15日

    【四半期会計期間】               第8期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)

    【会社名】               AppBank株式会社

    【英訳名】               AppBank        Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長CEO 宮下 泰明

    【本店の所在の場所】               東京都新宿区新宿二丁目13番10号

    【電話番号】               03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】               常務執行役員 酒井 秀樹

    【最寄りの連絡場所】               東京都新宿区新宿二丁目13番10号

    【電話番号】               03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】               常務執行役員 酒井 秀樹

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

    (注)第8期第1四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                              第7期           第8期

              回次               第1四半期           第1四半期            第7期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自 2018年1月1日           自 2019年1月1日           自 2018年1月1日
             会計期間
                           至 2018年3月31日           至 2019年3月31日           至 2018年12月31日
     売上高                  (千円)           344,673           345,200          1,423,230

     経常損失(△)                  (千円)          △ 91,926          △ 6,288         △ 216,315

     親会社株主に帰属する四半期

                       (千円)          △ 75,816          △ 8,352         △ 250,034
     (当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                  (千円)          △ 93,743          △ 9,709         △ 277,481

     純資産                  (千円)           556,066           711,095           686,267

     総資産                  (千円)          1,212,423           1,174,247           1,197,217

     1株当たり四半期(当期)純損失(△)                   (円)          △ 11.30          △ 1.09         △ 36.05

     潜在株式調整後1株当たり

                       (円)             -           -           -
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                   (%)            44.6           59.5           56.1

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して

         おりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
         (当期)純損失であるため記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
     リスク」についての重要な変更はありません。
      (継続企業の前提に関する重要事象等について)

       当社グループは、前連結会計年度におきまして、3期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッ
      シュ・フローのマイナスとなっており、また、当第1四半期連結累計期間においても、                                        5,975千円     の営業損失を計上
      していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       しかしながら、財務面において、当第1四半期連結会計年度末において、                                   954,270千円      の現金及び現金同等物を有
      しており、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないもの
      と判断しております。
       なお、当該重要事象等の改善策につきましては、「2                         経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      の状況の分析       (4)  事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  財政状態及び経営成績の状況
      ①  財政状態の状況
      (資産の部)
        当第1四半期連結累計期間末における総資産は                      1,174,247千円       となり、前連結会計年度末に比べ                22,970千円減少
       いたしました。これは主に、「               現金及び預金      」が  596千円減少      、「  売掛金   」が  14,852千円減少       、「  商品  」が  6,801
       千円減少    したことによるものであります。
      (負債の部)

        当第1四半期連結累計期間末における負債は                     463,152千円      となり、前連結会計年度末に比べ                47,797千円減少       いた
       しました。これは主に、「            未払法人税等      」が  4,325千円減少       、「  長期借入金     」が  39,993千円減少       したことによるも
       のであります。
      (純資産の部)

        当第1四半期連結累計期間末における純資産は                      711,095千円      となり、前連結会計年度末に比べ                24,827千円増加       い
       たしました。これは主に、「              資本金   」が  17,434千円増加       、「  資本剰余金     」が  17,434千円増加       、並びに「親会社株
       主に帰属する四半期純損失」が              8,352千円     となったためであります。
      ②  経営成績の状況

        当社グループは、メディア事業とストア事業の2種のセグメントを軸にビジネス展開しております。
        当第1四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境におきまして、当社メディア事業の主た
       る事業内容であるインターネット広告市場は、5年連続して二桁成長になるなど、拡大を続けております(注
       1・2)。また、ストア事業の主たる商材に影響のあるスマートフォン端末につきましては、買い替えサイクル
       の長期化等の理由により国内出荷台数が前年を下回る(注3)なか、スマートフォンアクセサリー販売につきま
       しても、需要が縮小する厳しい市場環境になっております。
        このような環境下、当社グループは、「既存事業分野での成長と深耕」をテーマに収益の回復に努めてまいり
       ました。メディア事業においては、営業体制を強化することによる広告収入の拡大及び新規開発費用を含む製造
       費用の抑制、ストア事業においては、顧客の購買意欲を喚起させる商材の提供による売上拡大及び販売管理費の
       圧縮に努めました。
        当第1四半期連結累計期間における業績は、売上高                        345,200千円      (前年同期比      0.2%増    )、  営業損失5,975千円
       (前年同期は      営業損失91,088千円         )、  経常損失6,288千円         (前年同期は      経常損失91,926千円         )、  親会社株主に帰属
       する四半期純損失8,352千円             (前年同期は      親会社株主に帰属する四半期純損失75,816千円                      )となりました。
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         (注1)出所:経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」(2019年2月確報版)

         (注2)出所:株式会社電通「2018年日本の広告費」
         (注3)出所:一般社団法人電子情報技術産業協会「2019年1月携帯電話国内出荷実績」
        各セグメントの業績は、次のとおりであります。

        各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
      (メディア事業)

       メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、ア
      ドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネスを行っております。
       サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等
      を提供しております。
       動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて、「マックスむらいチャンネル」「AppBankTV」
      「マックスむらい部」          等において様々なコンテンツを提供・公開しております。
       営業面では、広告プラットフォーム事業は低迷いたしましたが、純広告、アドネットワーク広告、動画広告が伸
      長したことに加え、制作原価の抑制、販売管理費の圧縮等により営業損失は前年同期と比べ縮小いたしました。
       以上の結果、当第1四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高                                       130,248千円      (前年同期比2.5%
      減)、   セグメント損失は12,044千円             (前年同期は      セグメント損失81,538千円            )となりました。
      (ストア事業)

        ストア事業におきましては、「AppBank                   Store」のEコマースサイト及び店舗においてスマートフォンアクセサ
       リーをはじめとするグッズの販売を行うとともに、スマートフォンユーザーのライフスタイルをより豊かにする
       ために、モバイル保険やiPhone修理等のサービスを展開しております。また、ゴルフに特化した新感覚メディア
       「ringolf」に関するグッズ販売やイベント運営を行っております。
        「AppBank     Store   Web店」では、顧客ニーズに合った幅広い商品の提供による需要喚起に努めました。バッテ
       リー販売の伸長に加えて、モールが好調だったことから、前年同期を上回る実績となりました。
        店舗売上は、前年同期と比べ、「AppBank                    Storeうめだ」「PRIVATE            KICHEN    ヒソカ」が閉鎖したことにより減
       少いたしました。
        営業面では、店舗売上、卸売上及び修理売上は減少したものの、Eコマースサイト売上が伸長し、利益面では販
       売管理費の圧縮等により、黒字転換いたしました。
        以上の結果、当第1四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高                                      220,241千円      (前年同期比0.3%
       増)、   セグメント利益は5,618千円             (前年同期は      セグメント損失10,399千円            )となりました。
     (2)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (3)  研究開発活動

       該当事項はありません。
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     (4)  事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
       当社グループは、「1            事業等のリスク(継続企業の前提に関する重要事象等について)」に記載のとお
      り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、以下の対応策を講
      じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
       ①  事業収益の改善
        メディア事業においては、事業ポートフォリオの再構築を行います。具体的には、当社の強みである
       「AppBank.net」を中核とした運営メディアの一層の強化により、アドネットワーク広告の拡大を図り、また、
       「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルの活性化による純広告・動画広告を拡大いたします。一方
       で、採算性の低い事業及びサービスについては抜本的に見直し、縮小または撤退いたします。
        また、ストア事業では、ユーザーの需要を喚起させる魅力的な商品提供や独創的な商品紹介により、Eコマース
       サイトや実店舗の売上拡大を図ります。
       ②  営業費用の削減
        効果的・効率的なコンテンツ制作原価の管理、徹底した予実管理による販売管理費の抑制等、営業費用の一層
       の削減を図ります        。
     (5)  主要な設備

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                   種類                      発行可能株式総数(株)

                  普通株式                          24,000,000

                   計                        24,000,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間末                      上場金融商品取引所

                         提出日現在発行数(株)
         種類      現在発行数(株)                     名又は登録認可金融                内容
                          (2019年5月15日)
               (2019年3月31日)                      商品取引業協会名
                                     東京証券取引所

                                              単元株式数は100株であり
        普通株式           7,705,100           7,862,500
                                              ます。
                                      (マザーズ)
         計          7,705,100           7,862,500          ―            ―

       (注) 提出日現在発行数には、2019年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、
      行使されました。
       第4回新株予約権
                                             第1四半期会計期間
                                            (2019年1月1日から
                                             2019年3月31日まで)
       当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                                        1,052 
       新株予約権付社債権等の数(個)
                                                       105,200 

       当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)
                                                       327.38 

       当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
                                                       34,440 

       当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)
       当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額

                                                        8,426 
       修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
       当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                       842,600 
       新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
       当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                       358.20 
       新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
       当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                       301,819
       新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額       資本金残高
          年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                    (千円)       (千円)
       2019年1月1日~
                    105,200      7,705,100         17,434      260,734       17,434      260,634
       2019年3月31日
      (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.2019年4月1日から2019年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が157,400
          株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,564千円増加しております。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
      することができないことから、直前の基準日(2018年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】

                                                 2019年3月31日現在
             区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
       無議決権株式                      ―            ―            ―

       議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―            ―

       議決権制限株式(その他)                      ―            ―            ―

                       (自己保有株式)
       完全議決権株式(自己株式等)                                 ―            ―
                        普通株式        15,200
                        普通株式      7,582,600
       完全議決権株式(その他)                                   75,826          ―
                        普通株式        2,100

       単元未満株式                                 ―            ―
       発行済株式総数                       7,599,900          ―            ―

       総株主の議決権                      ―              75,826          ―

      ②  【自己株式等】

                                                 2019年3月31日現在
                                                     発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
         所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
          又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
                  東京都新宿区新宿
       (自己保有株式)
                                 15,200       ―       15,200          0.20
       AppBank株式会社
                  二丁目13番10号
           計            ―          15,200       ―       15,200          0.20

    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年1月1日から2019年
     3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、明治アーク監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2018年12月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                954,867              954,270
        売掛金                                125,416              110,563
        商品                                57,580              50,779
        原材料及び貯蔵品                                 1,673              1,301
                                        18,699              18,378
        その他
        流動資産合計                               1,158,237              1,135,293
      固定資産
        投資その他の資産
         長期未収入金                              147,731              147,521
         その他                               38,980              38,953
                                       △ 147,731             △ 147,521
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               38,980              38,953
        固定資産合計                                38,980              38,953
      資産合計                                1,197,217              1,174,247
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                62,085              58,909
        1年内返済予定の長期借入金                                159,972              159,972
        未払法人税等                                 6,128              1,803
                                        84,781              84,478
        その他
        流動負債合計                                312,967              305,162
      固定負債
        長期借入金                                183,439              143,446
                                        14,543              14,543
        資産除去債務
        固定負債合計                                197,982              157,989
      負債合計                                 510,950              463,152
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                243,299              260,734
        資本剰余金                                472,333              489,768
        利益剰余金                               △ 43,032             △ 51,385
                                         △ 598             △ 598
        自己株式
        株主資本合計                                672,002              698,519
      新株予約権                                  9,449              9,117
      非支配株主持分                                  4,814              3,458
      純資産合計                                 686,267              711,095
     負債純資産合計                                  1,197,217              1,174,247
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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     売上高                                   344,673              345,200
                                        214,938              180,488
     売上原価
     売上総利益                                   129,734              164,711
     販売費及び一般管理費                                   220,822              170,687
     営業損失(△)                                  △ 91,088              △ 5,975
     営業外収益
      受取利息                                    38               ▶
      貸倒引当金戻入額                                   420              210
      物品売却益                                    -              283
                                          194               46
      雑収入
      営業外収益合計                                   653              545
     営業外費用
      支払利息                                  1,160               800
                                          330               57
      雑損失
      営業外費用合計                                  1,491               857
     経常損失(△)                                  △ 91,926              △ 6,288
     特別利益
      新株予約権戻入益                                    3              3
                                          500               -
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   503               3
     特別損失
      減損損失                                    -             2,895
                                          -             2,895
      特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 91,422              △ 9,180
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,231               528
                                         1,089                -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    2,321               528
     四半期純損失(△)                                  △ 93,743              △ 9,709
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 17,927              △ 1,356
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 75,816              △ 8,352
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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       △ 93,743              △ 9,709
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益                                  △ 93,743              △ 9,709
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 △ 75,816              △ 8,352
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 △ 17,927              △ 1,356
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                                                             四半期報告書
      【注記事項】
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第1四半期連結累計期間                当第1四半期連結累計期間

                              (自    2018年1月1日              (自    2019年1月1日
                               至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
       減価償却費                            6,753   千円               - 千円
      (株主資本等関係)

     前第1四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)
     1.配当に関する事項
     (1)配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     2.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
     当第1四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)

     1.配当に関する事項
     (1)配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     2.株主資本の著しい変動

       当第1四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ                                              17,434千円
      増加  し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が                        260,734千円      、資本剰余金が       489,768千円      となっておりま
      す。
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                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前第1四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                                                    四半期連結損益
                          報告セグメント
                                              調整額
                                       合計
                                                    計算書計上額
                                              (注)1
                      メディア事業        ストア事業
                                                      (注)2
       売上高

         外部顧客への売上高                  132,817       211,855       344,673          -     344,673

        セグメント間の内部売上
                           829      7,717       8,546      △ 8,546          -
        高又は振替高
             計            133,646       219,573       353,220       △ 8,546       344,673

       セグメント損失(△)                  △ 81,538      △ 10,399      △ 91,938         850     △ 91,088

      (注)1.セグメント損失(△)の調整額                   850千円    は、セグメント間取引消去であります。

        2.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        該当事項はありません。 
      当第1四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)

      1.報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                                                    四半期連結損益
                          報告セグメント
                                              調整額
                                       合計
                                                    計算書計上額
                                              (注)1
                      メディア事業        ストア事業
                                                      (注)2
       売上高

         外部顧客への売上高                  130,122       215,077       345,200          -     345,200

        セグメント間の内部売上
                           125      5,163       5,289      △ 5,289          -
        高又は振替高
             計            130,248       220,241       350,489       △ 5,289       345,200

       セグメント利益又は損失(△)                  △ 12,044        5,618      △ 6,425        450      △ 5,975

      (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額                       450千円    は、セグメント間取引消去であります。

        2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        「メディア事業」においてソフトウェアの減損損失2,525千円を計上しております。
        「ストア事業」において店舗設備の減損損失370千円を計上しております。
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                                                             四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間

                   項目                (自 2018年1月1日             (自 2019年1月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
       1株当たり四半期純損失(△)(円)                                   △11.30              △1.09

        (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)                                   △75,816              △8,352

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -             -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失

                                         △75,816              △8,352
       (△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                  6,709,731             7,633,557

       (注)   前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益につい

         ては、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

       (新株予約権の行使)
         当社が2018年9月14日に発行した第4回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権)につ
        いて、2019年4月1日から2019年4月30日までの間に一部の権利行使がありました。
         その概要は、以下のとおりです。
        (1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 157,400株
        (2)増加した資本金の額    26,564千円
        (3)増加した資本準備金の額  26,564千円
         これにより、2019年4月30日現在の資本金は287,298千円、資本準備金は287,198千円、発行済株式総数は
        7,862,500株となりました。
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                                                             四半期報告書
    2  【その他】
      該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年5月14日

    AppBank株式会社
     取締役会      御中
                       明治アーク監査法人

                        指定社員

                                          米  倉 礼    二
                                   公認会計士               印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          島  田   剛  維
                                   公認会計士               印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAppBank

    株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年1月1日から
    2019年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AppBank株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
    べての重要な点において認められなかった。
    強調事項

     重要な後発事象に記載のとおり、会社が2018年9月14日に発行した第4回新株予約権について、一部の権利行使が行わ
    れている。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 18/18



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