株式会社エムアップ 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月15日
【会社名】 株式会社エムアップ
【英訳名】 m-up, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 美藤 宏一郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
【電話番号】 03－5467－7125
【事務連絡者氏名】 取締役総務経理部長 藤池 季樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
【電話番号】 03－5467－7125
【事務連絡者氏名】 取締役総務経理部長 藤池 季樹
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、2019年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議に
よる承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年4月1日を効力発生
日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第７号の規定に基づき臨時報告書を提出いた
しました。
今般、当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、2019年6月27日に開催予定の定時株主総会
決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、2020年4月１日
を吸収分割の効力発生日とした吸収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決
定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出
するものであります。
２【訂正事項】
２[報告内容]について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は、下線を付して表示してお
ります。
（訂正前）
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ＥＭＴＧ株式会社
商号
(2007年3月22日設立)
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12 番18 号 渋谷南東急ビル ９階
代表者の氏名 代表取締役 冨田 義博
資本金の額 263百万円
純資産の額 1,422百万円
総資産の額 5,800百万円
事業の内容
スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・
開発・運営
ファンクラブの企画・開発・運営
株式会社エムアップ分割準備会社
商号
(2019年4月22日設立予定)
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12 番18 号 渋谷南東急ビル 10階
代表者の氏名 代表取締役 美藤 宏一郎
資本金の額 10百万円
純資産の額 10百万円
総資産の額 10百万円
事業の内容
コンテンツ事業（ただし、本件吸収分割前は事業を行っており
ません。）
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ＥＭＴＧ株式会社
決算期 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
売上高 2,614 3,457 4,171
営業利益 173 232 289
経常利益 173 232 293
当期純利益 153 136 207
2/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
株式会社エムアップ分割準備会社
2019年4月22日に設立予定であるため、 確定した事業年度はありません。
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社 エムアップ (提出会社) 100％
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ＥＭＴＧ株式会社
資本関係 当社(提出会社)100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役及２名および監査役１名を派遣しています。
取引関係 当社は電子チケットに関する業務を委託しています。
株式会社エムアップ分割準備会社
資本関係 当社(提出会社)100％出資子会社として設立する予定です。
人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)当該吸収分割の目的
（記載省略）
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式
の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社に承継させる
予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2019年4月19日
分割準備会社の設立 2019年4月22日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2019年5月15日(予定)
吸収分割契約締結 2019年5月15日(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年6月27日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
④その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
3/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
ＥＭＴＧ株式会社
商号
（2020年４月１日付で上記より商号変更予定）
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル ９階
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容
スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・
開発・運営
ファンクラブの企画・開発・運営
株式会社エムアップ分割準備会社
商号
（2020年4月１日付で上記より商号変更予定）
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル 10階
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容
コンテンツ事業
３【訂正内容】
（訂正後）
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ＥＭＴＧ株式会社
商号
(2007年3月22日設立)
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12 番18 号 渋谷南東急ビル ９階
代表者の氏名 代表取締役 冨田 義博
資本金の額 263百万円
純資産の額 1,172百万円
総資産の額 6,097百万円
事業の内容
スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・
開発・運営
ファンクラブの企画・開発・運営
株式会社エムアップ分割準備会社
商号
( 2019年4月22日設立 )
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12 番18 号 渋谷南東急ビル 10階
代表者の氏名 代表取締役 美藤 宏一郎
資本金の額 10百万円
純資産の額 10百万円
総資産の額 10百万円
事業の内容
コンテンツ事業（ただし、本件吸収分割前は事業を行っており
ません。）
4/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ＥＭＴＧ株式会社
決算期 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
売上高 2,614 3,457 4,171
営業利益 173 232 289
経常利益 173 232 293
当期純利益 153 136 207
株式会社エムアップ分割準備会社
2019年4月22日に設立しており、 確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社 エムアップ (提出会社) 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ＥＭＴＧ株式会社
資本関係 当社(提出会社)100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役及２名および監査役１名を派遣しています。
取引関係 当社は電子チケットに関する業務を委託しています。
株式会社エムアップ分割準備会社
資本関係 当社(提出会社)100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役を１名派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)当該吸収分割の目的
（記載省略）
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式
の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社に承継させる
予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本件分割に際して吸収分割承継会社であるＥＭＴＧ株式会社は普通株式を15,000株、株式会社エム
アップ分割準備会社は普通株式を10,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付い
たします。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2019年4月19日
分割準備会社の設立 2019年4月22日
吸収分割契約承認取締役会 2019年5月15日
吸収分割契約締結 2019年5月15日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年6月27日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
5/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2019年5月15日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであり
ます。
＜当社とＥＭＴＧ株式会社との吸収分割契約の内容＞
吸収分割契約書
株式会社エムアップ（以下「甲」という。）及びＥＭＴＧ株式会社（以下「乙」という。）は、コンテ
ンツ関連事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割
（以下「本件分割」という。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収分割）
甲は、本契約の定めるところに従い、本件事業に関して有する権利義務を、効力発生日（第７条におい
て定義される。以下同じ。）をもって乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第２条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりであ
る。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社エムアップ
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
（乙）吸収分割承継会社
商号：ＥＭＴＧ株式会社
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象
権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２．前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継が
できないもの、又は（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しく
は生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができ
る。
３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるもの
とする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務につ
いて、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することがで
きるものとする。
４．第１項にかかわらず、効力発生日の前日までに、乙において、本件事業の遂行に必要となる免許、
許可、認可、承認、登録及び届出等（以下「許認可等」という。）の全部又は一部が取得又は完了し
ない場合、承継対象権利義務のうち、当該許認可等に係る事業に関する資産、債務、契約その他の権
利義務については、承継対象権利義務に含めないものとする。
第４条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式15,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義
務に代わり割当交付する。
6/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
第５条（乙の資本金等の額）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定め
るところに従って、乙が適当に定める。
第６条（株主総会の承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会（会社法第３１９条第１項による場合を含
む。）を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上
の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、２０２０年４月１日とする。た
だし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更するこ
とができる。
第８条（商号変更）
本件分割の効力発生日をもって、甲は、株式会社エムアップホールディングスに商号変更するものとす
る。
第９条（競業避止義務）
甲は、本件分割の効力発生日後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第１０条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業
務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合に
は、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第１１条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態
又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又
は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場
合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１２条（本契約の効力）
本契約は、法令に基づき本件分割に必要とされる甲又は乙の株主総会決議による承認が得られないとき
は、その効力を失う。
第１３条（費用負担及び公租公課）
１．甲及び乙は、本契約に別途明確に定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して各自に発生
する費用については、各自これを負担するものとする。
２．承継対象権利義務に係る公租公課等は、日割り計算により効力発生日の前日までは甲が、本効力発
生日以後は乙が負担する。
第１４条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協
議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各１通を保有する。
7/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
２０１９年５月１５日
（甲）東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
株式会社エムアップ
代表取締役 美藤 宏一郎
（乙）東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
ＥＭＴＧ株式会社
代表取締役 冨田 義博
＜当社と株式会社エムアップ分割準備会社との吸収分割契約の内容＞
吸収分割契約書
株式会社エムアップ（以下「甲」という。）及び株式会社エムアップ分割準備会社（以下「乙」とい
う。）は、コンテンツ関連事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継
させる吸収分割（以下「本件分割」という。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」とい
う。）を締結する。
第1条（吸収分割）
甲は、本契約の定めるところに従い、本件事業に関して有する権利義務を、効力発生日（第７条におい
て定義される。以下同じ。）をもって乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第２条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりであ
る。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社エムアップ
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
（乙）吸収分割承継会社
商号：株式会社エムアップ分割準備会社
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象
権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２．前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継が
できないもの、又は（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しく
は生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができ
る。
３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるもの
とする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務につ
8/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
いて、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することがで
きるものとする。
４．第１項にかかわらず、効力発生日の前日までに、乙において、本件事業の遂行に必要となる免許、
許可、認可、承認、登録及び届出等（以下「許認可等」という。）の全部又は一部が取得又は完了し
ない場合、承継対象権利義務のうち、当該許認可等に係る事業に関する資産、債務、契約その他の権
利義務については、承継対象権利義務に含めないものとする。
第４条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式10,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義
務に代わり割当交付する。
第５条（乙の資本金等の額）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定め
るところに従って、乙が適当に定める。
第６条（株主総会の承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会（会社法第３１９条第１項による場合を含
む。）を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上
の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、２０２０年４月１日とする。た
だし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更するこ
とができる。
第８条（商号変更）
本件分割の効力発生日をもって、甲は、株式会社エムアップホールディングスに商号変更するものとす
る。
第９条（競業避止義務）
甲は、本件分割の効力発生日後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第１０条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業
務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合に
は、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第１１条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態
又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又
は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場
合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１２条（本契約の効力）
本契約は、法令に基づき本件分割に必要とされる甲又は乙の株主総会決議による承認が得られないとき
は、その効力を失う。
9/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
第１３条（費用負担及び公租公課）
１．甲及び乙は、本契約に別途明確に定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して各自に発生
する費用については、各自これを負担するものとする。
２．承継対象権利義務に係る公租公課等は、日割り計算により効力発生日の前日までは甲が、本効力発
生日以後は乙が負担する。
第１４条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協
議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各１通を保有する。
２０１９年５月１５日
（甲）東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
株式会社エムアップ
代表取締役 美藤 宏一郎
（乙）東京都渋谷区渋谷三丁目１２番１８号
渋谷南東急ビル
株式会社エムアップ分割準備会社
代表取締役 美藤 宏一郎
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社であるＥＭＴＧ株式会社及び株式会社エムアップ分割準備会社は当社の100％子会
社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するた
め、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ＥＭＴＧ株式会社
商号
（2020年４月１日付で上記より商号変更予定）
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル ９階
代表者の氏名 未定
資本金の額 263百万円
純資産の額 1,172百万円
総資産の額 6,097百万円
事業の内容
スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・
開発・運営
ファンクラブの企画・開発・運営
※上記純資産及び総資産の額は2019年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実
際の額とは異なる可能性があります。
10/11
EDINET提出書類
株式会社エムアップ(E26332)
訂正臨時報告書
株式会社エムアップ分割準備会社
商号
（ 2020年4月１日付で上記より商号変更予定 ）
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル 10階
代表者の氏名 美藤 宏一郎
資本金の額 10百万円
純資産の額 10百万円
総資産の額 10百万円
事業の内容
コンテンツ事業
以上
11/11
