株式会社夢真ホールディングス 四半期報告書 第41期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第41期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社夢真ホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                  株式会社夢真ホールディングス(E05335)
                                                             四半期報告書
     【表紙】

     【提出書類】               四半期報告書

     【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

     【提出先】               関東財務局長

     【提出日】               2019年5月15日

     【四半期会計期間】               第41期第2四半期(自            2019年1月1日         至   2019年3月31日)

     【会社名】               株式会社夢真ホールディングス

     【英訳名】               YUMESHIN     HOLDINGS     CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 佐 藤 大 央

     【本店の所在の場所】               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

     【電話番号】               03(3210)1212

     【事務連絡者氏名】               常務取締役 添 田 優 作

     【最寄りの連絡場所】               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

     【電話番号】               03(3210)1212

     【事務連絡者氏名】               常務取締役 添 田 優 作

     【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

                             第40期           第41期

              回次              第2四半期           第2四半期            第40期
                            連結累計期間           連結累計期間
                          自   2017年10月1日         自   2018年10月1日         自   2017年10月1日
             会計期間
                          至   2018年3月31日         至   2019年3月31日         至   2018年9月30日
                               19,338,657           24,510,984           40,419,427
     売上高                (千円)
                               2,557,618           2,672,479           4,940,775

     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する
                               1,871,627           1,750,257           3,635,738
                      (千円)
     四半期(当期)純利益
                               1,902,755           1,834,993           3,670,931
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)
                               13,328,163           14,197,036           13,972,559

     純資産額                (千円)
                               23,707,145           26,959,809           23,571,433

     総資産額                (千円)
     1株当たり四半期(当期)
                                 25.10           23.09           48.75
                      (円)
     純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                                 24.76           22.79           48.10
                      (円)
     四半期(当期)純利益
                                  51.8           52.4           54.6
     自己資本比率                 (%)
     営業活動による
                               1,412,852            844,654          3,929,493
                      (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                432,499         △ 3,049,438            415,150
                      (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                992,527          1,439,735          △ 1,591,520
                      (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                               11,783,349           10,934,702           11,700,399
                      (千円)
     四半期末(期末)残高
                             第40期           第41期

              回次              第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                          自   2018年1月1日         自   2019年1月1日
             会計期間
                          至   2018年3月31日         至   2019年3月31日
                                 12.25           11.65
     1株当たり四半期純利益                 (円)
      (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                  2018年2月16日)等を第1四半期連結
          会計期間の期首から適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等
          については、当該会計基準等に遡って適用した後の指標等となっております。
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     2  【事業の内容】
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      について、重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
       (エンジニア派遣事業)
        2018年10月1日付で株式を取得したことに伴い、Centurion                            Capital    Pacific    Limited及びP3OPLE4U,Inc.を連結
       の範囲に含めております。
        2018年10月1日付で株式を取得したことに伴い、ネプラス㈱を連結の範囲に含めております。
       (その他)
        2018年10月1日付で㈱夢ソリューションズは当社を存続会社とした吸収合併により消滅しております。
        2018年10月1日付で株式を取得したことに伴い、Centurion                            Capital    Pacific    Limited及びP3OPLE4U,Inc.を連結
       の範囲に含めております。
        2018年10月1日付で株式を取得したことに伴い、ネプラス㈱を連結の範囲に含めております。
        2018年10月2日付でYUMESHIN              VIETNAM    CO.,LTD.を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。
       この結果、2019年3月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社11社により構成されることとなりまし

      た。
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     第2   【事業の状況】

     1  【事業等のリスク】

       当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
       また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
     2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連
      結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連
      結会計年度との比較・分析を行っております。
      (1)  財政状態及び経営成績の状況

      ① 財政状態の状況
       (資産)
         当第2四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,388百万円増加し、26,959
        百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加1,145百万円、のれんの増加1,905百万円等による
        ものです。 
       (負債)

         当第2四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて3,163百万円増加し、12,762百
        万円となりました。これは主に借入金の増加3,016百万円、買掛金の増加87百万円等によるものです。 
       (純資産)

         当第2四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて224百万円増加し、14,197百
        万円となりました。これは主に資本剰余金の増加1,033百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,750百万円、
        剰余金の配当による減少1,491百万円、自己株式の取得による減少66百万円、非支配株主持分の減少1,027百万円
        等によるものです。 
      ② 経営成績の状況

       a.事業全体の状況
        当第2四半期連結累計期間(2018年10月1日~2019年3月31日)における当社グループが属する技術者派遣業界
       は、日本全体として労働人口が減少しており、多くの業界が人材不足に陥っているため、需要は活況となりまし
       た。特に、高齢化及び若手不足が顕著な「建設業界」、そして、技術革新が著しい「IT業界」の人材不足は深刻な
       状況となっております。そのため、当社グループでは、建設業界及びIT業界に対し次代の業界を担う人材を早急に
       供給するべく、人材の確保及び付加価値向上のための人材育成に注力してまいりました。
        その結果、売上高に関しましては、技術者の増員に起因した建設技術者派遣及びエンジニア派遣事業の伸張によ
       り前年同期比5,172百万円(26.7%)増加の24,510百万円となりました。
        営業利益に関しましては、建設技術者派遣事業にて派遣単価が上昇した一方で、今後の業績向上を見込み採用費
       を増加させたため、前年同期比96百万円(3.7%)増加の2,683百万円となりました。
        親会社株主に帰属する四半期純利益に関しましては、前年同期比121百万円(△6.5%)減少の1,750百万円となり
       ました。
        当第2四半期連結累計期間の業績は、下表のとおりとなりました。
                                                   (単位:百万円)
                  2018年9月期
                             2019年9月期
                                          増減          増減率
                   第2四半期
                              第2四半期
     売上高                  19,338           24,510            5,172           26.7%
     営業利益                  2,587           2,683             96          3.7%
     経常利益                  2,557           2,672            114          4.5%
     親会社株主に帰属す
                                   1,750
                        1,871                      △121          △6.5%
     る四半期純利益
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       b.セグメント情報に記載された区分ごとの状況
        当社の報告セグメントは「建設技術者派遣事業」、「エンジニア派遣事業」となります。
       各セグメントの主な事業及び事業会社については、下表をご参照ください。
                                                (2019年3月31日現在)
       セグメント名               主な事業の内容                      事業会社名
                 ・建設現場への施工管理技術者派遣
     建設技術者派遣事業                              ㈱夢真ホールディングス
                 ・CADオペレーター派遣
                                   ㈱夢テクノロジー
                 ・製造、IT業界へのエンジニア派遣
                                   ㈱クルンテープ
                 ・ネットワークエンジニア派遣                   ネプラス㈱(注4)
     エンジニア派遣事業
                                   Centurion     Capital    Pacific    Limited(注4)
                 ・フィリピンでのITエンジニア派遣
                                   P3OPLE4U,     Inc.(注4)
                 ・建設業及び製造業への人材紹介                   ㈱夢エージェント
                 ・海外現地人材への日本語教育及び
                                   ㈱夢グローバル(注6)
                  人材活用ビジネス
                 ・IT関連機器の販売及びレンタル                   ネプラス㈱(注4)
                                   YUMEGLOBAL      Corp.(注2)
                 ・フィリピン現地人材への日本語教育
     その他事業
                                   YUMEGLOBAL      CO.,LTD.(注3)
                 ・ベトナム現地人材の採用支援
                 ・建設関連国家資格の取得対策講座                   ㈱建設資格推進センター
                                   YUMESHIN     VIETNAM    Co.,LTD(注5)
                 ・ベトナムでのオフショア開発
                                   ㈱夢真ホールディングス
                                   Centurion     Capital    Pacific    Limited(注4)
                 ・コンサルタント事業
                                   P3OPLE4U,     Inc.(注4)
      (注1)その他事業に区分されていた㈱夢ソリューションズは2018年10月1日付で㈱夢真ホールディングスと合併し
          たことにより、消滅しております。
      (注2)その他事業に区分されていたYUMEAGENT                       PHILIPPINES      Corp.は第1四半期連結会計期間においてYUMEGLOBAL
          Corp.へ名称変更しております。
      (注3)その他事業に区分されていたYUMEAGENTVIETNAM                           Co.,Ltd.は第1四半期連結会計期間においてYUMEGLOBAL
          CO.,LTDへ名称変更しております。
      (注4)2018年10月1日付で株式を取得したCenturion                          Capital    Pacific    Limited、P3OPLE4U,Inc.、ネプラス㈱を第
          1四半期連結会計期間よりエンジニア派遣事業及びその他事業に含めております。
      (注5)2018年10月2日付で新たに設立したYUMESHIN                          VIETNAM    Co.,LTDを第1四半期連結会計期間よりその他事業に
          含めております。
      (注6)第1四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱夢グローバルを連結の範囲に含めております。
        セグメント別の業績については、次のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失に関しましては、営業

       利益と調整を行った数値となります。
      (a)建設技術者派遣事業

                                                    (単位:百万円)
                    2018年9月期
                               2019年9月期
                                           増減          増減率
                     第2四半期
                               第2四半期
     売上高                    14,392          17,282           2,890          20.1%
     セグメント利益                    2,707          2,955           247          9.1%
     期末技術者数(3月末)                   4,852人          5,704人           852人          17.6%
     期中平均技術者数
                                    5,479
                         4,686人                      793人          16.9%
     (10~3月平均)
       <当事業の概況>
       当社グループの中核事業であります建設技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢
      化」「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。また、2020年開催の東京オリンピック・パラ
      リンピック及びリニア中央新幹線関連工事などの大型工事が本格化し、2025年には大阪万博の開催も決定する中、年
      間採用人数2,800人計画とし採用活動に注力してまいりました。その結果、大阪をはじめとする地方拠点での採用人数
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      及び稼動人数が伸長し、当第2四半期連結累計期間にて1,603人(前年同期1,373人)の採用実績となりました。それ
      に伴い2019年3月末現在の在籍技術者数は前年同期比852人増加の5,704人となっております。
       <当事業の業績>
       売上高に関しましては、技術者の増員による稼働人数の増加及び派遣単価の上昇により、前年同期比2,890百万円
      (20.1%)増加の17,282百万円となりました。
       セグメント利益に関しましては、派遣単価が堅調に推移したことで前年同期比247百万円(9.1%)増加の2,955百万
      円となりました。
      (b)エンジニア派遣事業

                                                     (単位:百万円)
                    2018年9月期
                               2019年9月期
                                           増減          増減率
                     第2四半期
                               第2四半期
     売上高                    4,760           6,933          2,173          45.7%
     セグメント利益                     281           227          △53         △19.1%
     期末エンジニア数
                        1,934人           2,838人           904人          46.7%
     (3月末)
     期末平均エンジニア数
                                   2,745人
                        1,802人                      943人          52.3%
     (10~3月平均)
       <当事業の概況>
       エンジニア派遣事業におきましては、主要顧客である自動車、電気機器及び半導体などの製造業各社において、米
      中貿易摩擦の影響など先行き不透明感はあるものの、内需が底堅く支え、派遣需要は堅調に推移いたしました。ま
      た、情報系エンジニアの派遣先となるIT業界においては、各社業務効率を高めるためのデジタル化が重要な経営課題
      となり、IT投資が活発化する中で、インフラ整備や情報セキュリティ分野への投資需要は引き続き高い水準となって
      おります。
       このような事業環境の下、増加するエンジニア需要に対応するべく、年間採用計画1,800人とし、エンジニア数の大
      幅な増員及び研修体制の充実などの社内体制の強化に注力してまいりました。
       その結果、当第2四半期連結累計期間の採用人数は719人(前年同期429人)となり、それに加え、M&Aにより子会社
      化した会社が連結対象になったことが寄与し、2019年3月末現在の在籍エンジニア数は前年同期比904人増加の2,838
      人となっております。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比2,173百万円(45.7%)増加の6,933百万円となりま
      した。セグメント利益では、期初計画ではほぼ利益を見込んでおりませんでしたが、採用活動の効率化が寄与し、前
      年同期比53百万円(19.1%)減少の227百万円となりました。
      (c)その他事業

                                                  (単位:百万円) 
                    2018年9月期
                               2019年9月期
                                           増減          増減率
                     第2四半期
                               第2四半期
     売上高                     224          330          106         47.6%
     セグメント損失(△)                    △128           △17           110           ―
       <当事業の概況>
        その他事業におきましては、主に建設及び製造業各社への人材紹介及びベトナム現地の人材を求めている日本企
       業への採用支援サービスの提供等を行ってまいりました。また、日本企業による海外人材の活用支援を行うべく、
       日本語教室を、ベトナム、フィリピン及び台湾にて展開しており、韓国、ロシア、ポーランドへも順次開設予定で
       す。
        以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は330百万円(前年同期比106百万円増)、セグメント損失は17
       百万円(前年同期はセグメント損失128百万円)となりました。
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     (2)キャッシュ・フローの状況
        当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ
       て765百万円減少し、10,934百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであ
       ります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、844百万円(前年同期比40.2%減)となりまし
       た。資金の増加の主な要因は、税金等調整前四半期純利益2,652百万円、のれん償却額117百万円等、資金の減少の
       主な要因は、売上債権の増加額886百万円、法人税等の支払額997百万円等によるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、3,049百万円(前年同期は432百万円の増加)
       となりました。これは主として、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,202百万円、差入保証金の
       差入による支出356百万円、関係会社株式の取得による支出216百万円等によるものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、1,439百万円(前年同期比45.1%増)となりま
       した。これは主として、借入れによる収入3,776百万円、借入金の返済による支出759百万円、配当金の支払額1,491
       百万円等によるものです。
     3  【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                    160,000,000

                  計                                   160,000,000

       ②  【発行済株式】

                           提出日現在        上場金融商品取引所

               第2四半期会計期間
               末現在発行数(株)
         種類                  発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (2019年3月31日)
                         (2019年5月15日)          商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利内
                                    東京証券取引所
                                             容に何ら限定のない当社におけ
        普通株式           78,352,240          78,814,040        JASDAQ
                                             る標準となる株式であります。
                                    (スタンダード)
                                              1単元の株式数 100株
         計          78,352,240          78,814,040           ―             ―
      (注) 提出日現在発行数には、2019年5月11日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
         た株式数は、含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
       第12回新株予約権(ストックオプション)
     決議年月日                           2018年10月31日
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社役員及び従業員 122
     新株予約権の数(個) ※                           773(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式 77,300(注)1
     (株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           929(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                           2020年12月25日~2023年12月31日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                (注)4
     行価格及び資本組入額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                           (注)6
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                要するものとする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                (注)9
     項 ※
       ※ 新株予約権証券の発行時(2019年2月4日)における内容を記載しております。
      (注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
          とする。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
          新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
          整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする                                                。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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                                                             四半期報告書
                                  1
         調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                             分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、             次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株当たりの時価
         調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
          式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        3.新株予約権の行使期間
          本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年12月25日から2023年
          12月31日(但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
        4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        (1)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
        (2)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)4(1)
           記載の資本金等増加限度額から、上記(注)4(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        6.新株予約権の行使の条件
        (1)   新株予約権者は、2019年9月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が58億円を超過
           し、かつ、2020年9月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が65億円を超過してい
           る場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべ
           きセグメント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものと
           する。
        (2)   新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
           式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人である
           ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでは
           ない。
        (3)   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        (4)   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (5)   各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
        7.新株予約権の割当日
          2019年2月4日
        8.新株予約権の取得に関する事項
        (1)   当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
           又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)   新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
        (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
           記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)9(3)に従って決
           定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)   新株予約権を行使することができる期間
           上記(注)3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
           (注)3に定める行使期間の末日までとする。
        (6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)4に準じて決定する。
        (7)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)   新株予約権の行使の条件
           上記(注)6に準じて決定する。
        (9)   新株予約権の取得事由及び条件
           上記(注)8に準じて決定する。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ②  【その他の新株予約権等の状況】
         該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2019年1月1日~
     2019年3月31日             3,778,800      78,352,240            ―    805,147          ―    867,545
     (注)
      (注)㈱夢テクノロジーとの株式交換による増加であります。
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      (5)  【大株主の状況】
                                                 2019年3月31日現在
                                                      発行済株式
                                                      (自己株式
                                              所有株式数       を除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                               (千株)
                                                    総数に対する所
                                                      有株式数
                                                      の割合(%)
                                                 18,425        23.54
     佐藤 眞吾                  東京都港区
                       東京都中央区銀座6丁目7-16                          12,944        16.54

     有限会社佐藤総合企画
     日本トラスティ・サービス信託銀
                       東京都中央区晴海1丁目8-11                           3,426        4.38
     行株式会社(信託口)
                                                 1,010        1.29
     深井 英樹                  千葉県我孫子市
     日本マスタートラスト信託銀行株
                       東京都港区浜松町2丁目11-3                            776       0.99
     式会社(信託口)
                                                  688       0.88
     佐藤 淑子                  東京都港区
                       EUROPEAN     BANK   AND   BUSINESS     CENTER    6,
     J.P.    MORGAN    BANK   LUXEMBOURG
     S.A.380577                  ROUTE   DE  TREVES,     L-2633    SENNINGERBERG,
                                                  602       0.77
                       LUXEMBOURG
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
     決済営業部)
                       (東京都港区港南2丁目15-1)
     BNYM   SA/NV    FOR  BNYM   FORBNY    GCM
                       1 CHURCH    PLACE,    LONDON,E14      5HP  UK
     CLIENT    ACCOUNTSM     LSCB   RD
                                                  575       0.74
                       (東京都千代田区丸の内2丁目)
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ
     銀行決済事業部)
     資産管理サービス信託銀行株式会
                       東京都中央区晴海1丁目8-12                            547       0.70
     社(証券投資信託口)
     BNY  FOR  GCM  CLIENT    ACCOUNTS
                       TAUNUSANLAGE       12,   60325   FRANKFURT,      AM
     (E)   BD
                       MAIN   GERMANY                         441       0.56
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ
                       (東京都千代田区丸の内2丁目)
     銀行決済事業部)
                                                 39,437        50.39
             計                     ―
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      (6)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                 2019年3月31日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
      無議決権株式                      ―            ―            ―

      議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―            ―

      議決権制限株式(その他)                      ―            ―            ―

                      (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                                  ―            ―
                       普通株式        89,200
      完全議決権株式(その他)                 普通株式      78,132,100              781,321          ―
      単元未満株式                 普通株式       130,940          ―            ―

      発行済株式総数                      78,352,240            ―            ―

      総株主の議決権                      ―              781,321          ―

      (注)1    「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
        2  「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                                  2019年3月31日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                      所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                             所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                      の割合(%)
     (自己保有株式)             東京都千代田区丸の内1-4-
                                   89,200         ―    89,200         0.1
     ㈱夢真ホールディングス             1
          計              ―           89,200         ―    89,200         0.1
     2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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     第4   【経理の状況】

     1.四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
      64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年1月1日から2019年
      3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
      いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                  (2018年9月30日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        11,300,821              10,537,362
         現金及び預金
                                        5,973,462              7,119,257
         受取手形及び売掛金
                                          9,529              6,590
         電子記録債権
                                          ※  887           ※  35,043
         たな卸資産
                                        1,255,817              1,349,386
         その他
                                         △ 17,834             △ 75,593
         貸倒引当金
                                        18,522,683              18,972,046
         流動資産合計
       固定資産
                                         938,286             1,274,217
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         610,028             2,515,472
           のれん
                                         134,241              249,712
           その他
                                         744,270             2,765,184
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        2,052,529              2,173,219
           投資有価証券
                                        1,345,201              1,815,971
           その他
                                         △ 38,872             △ 41,877
           貸倒引当金
                                        3,358,859              3,947,312
           投資その他の資産合計
                                        5,041,416              7,986,715
         固定資産合計
       繰延資産
                                          7,334              1,047
         株式交付費
                                          7,334              1,047
         繰延資産合計
                                        23,571,433              26,959,809
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                          9,175              97,090
         買掛金
                                         100,000             1,876,000
         短期借入金
                                        1,208,850              1,435,300
         1年内返済予定の長期借入金
                                        1,082,346              1,024,968
         未払法人税等
                                         634,663              718,265
         賞与引当金
                                          74,294
         株主優待引当金                                                 -
                                        3,537,234              3,592,364
         その他
                                        6,646,564              8,743,988
         流動負債合計
       固定負債
         新株予約権付社債                                   -            50,351
                                        2,538,000              3,552,500
         長期借入金
                                         306,790              314,157
         退職給付に係る負債
                                          66,183              65,968
         資産除去債務
                                          41,337              35,807
         その他
                                        2,952,310              4,018,784
         固定負債合計
                                        9,598,874              12,762,773
       負債合計
                                 14/29




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                                                             四半期報告書
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                  (2018年9月30日)              (2019年3月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                         805,147              805,147
         資本金
                                        9,717,657              10,751,634
         資本剰余金
                                        2,266,936              2,525,712
         利益剰余金
                                           △ 9           △ 66,842
         自己株式
                                       12,789,731              14,015,651
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         89,098              119,907
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 4,791             △ 6,726
         為替換算調整勘定
                                         △ 1,595             △ 2,121
         退職給付に係る調整累計額
                                         82,711              111,059
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  72,142              70,325
                                        1,027,973
                                                          -
       非支配株主持分
       純資産合計                                13,972,559              14,197,036
      負債純資産合計                                  23,571,433              26,959,809
                                 15/29














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      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       19,338,657              24,510,984
      売上高
                                       13,388,217              17,078,882
      売上原価
                                        5,950,439              7,432,101
      売上総利益
                                      ※  3,363,059             ※  4,748,452
      販売費及び一般管理費
                                        2,587,380              2,683,649
      営業利益
      営業外収益
                                           994             7,586
       受取利息
                                           36              42
       受取配当金
                                         29,012              20,155
       受取家賃
                                         64,946              83,277
       その他
                                         94,990              111,061
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         11,393              20,736
       支払利息
                                         14,441              12,312
       賃貸収入原価
                                         41,996
       持分法による投資損失                                                  -
                                                       47,705
       株主優待費用                                    -
                                         56,920              41,477
       その他
                                         124,751              122,231
       営業外費用合計
                                        2,557,618              2,672,479
      経常利益
      特別利益
                                         440,997
       関係会社株式売却益                                                  -
                                          1,432              2,932
       新株予約権戻入益
                                          4,177
                                                         -
       その他
                                         446,607               2,932
       特別利益合計
      特別損失
                                          4,035               643
       固定資産売却損
                                         16,555               4,192
       固定資産除却損
                                         55,190
       投資有価証券評価損                                                  -
                                                       17,760
       投資有価証券売却損                                    -
                                         70,842
       減損損失                                                  -
                                                         761
                                           -
       その他
       特別損失合計                                 146,624               23,358
                                        2,857,602              2,652,053
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   996,556              892,414
                                        △ 56,184             △ 45,800
      法人税等調整額
                                         940,371              846,614
      法人税等合計
                                        1,917,230              1,805,439
      四半期純利益
                                         45,602              55,182
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        1,871,627              1,750,257
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 16/29





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       【四半期連結包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        1,917,230              1,805,439
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 11,624              31,007
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 3,646             △ 1,934
       為替換算調整勘定
                                           795              480
       退職給付に係る調整額
                                        △ 14,474              29,553
       その他の包括利益合計
                                        1,902,755              1,834,993
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        1,853,342              1,775,135
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         49,413              59,858
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 17/29















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      (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        2,857,602              2,652,053
       税金等調整前四半期純利益
                                         48,751              69,501
       減価償却費
                                         101,231              117,611
       のれん償却額
                                         10,744               5,868
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                         115,654               78,342
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                                      △ 74,294
       株主優待引当金の増減額(△は減少)                                    -
                                          6,630              8,059
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)
                                         △ 1,031             △ 7,629
       受取利息及び受取配当金
                                         11,393              20,736
       支払利息
                                           11             1,750
       為替差損益(△は益)
                                         20,591               4,836
       固定資産除売却損益(△は益)
                                        △ 440,997
       関係会社株式売却損益(△は益)                                                  -
                                        △ 818,779             △ 886,184
       売上債権の増減額(△は増加)
                                           132              353
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                          3,984              5,145
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        △ 36,261             △ 179,259
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                         124,246               38,052
       その他
                                        2,003,902              1,854,945
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   456             7,736
                                        △ 10,773             △ 20,855
       利息の支払額
                                          3,244
       法人税等の還付額                                                  -
                                        △ 583,977             △ 997,172
       法人税等の支払額
                                        1,412,852               844,654
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 95,790             △ 74,781
       有形固定資産の取得による支出
                                         145,634
       有形固定資産の売却による収入                                                  -
                                        △ 106,446             △ 210,578
       投資有価証券の取得による支出
                                         32,854              197,677
       投資有価証券の売却による収入
                                        △ 48,565             △ 216,086
       関係会社株式の取得による支出
       関係会社株式の売却による収入                                 388,888                 -
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                        △ 74,643            △ 2,202,548
       る支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                         271,333
                                                         -
       る収入
                                        △ 65,125             △ 135,382
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 30,200             △ 79,425
       貸付けによる支出
                                         11,045               7,969
       貸付金の回収による収入
                                        △ 10,842             △ 356,738
       差入保証金の差入による支出
                                         14,356              20,458
       その他
                                         432,499            △ 3,049,438
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 18/29





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                                                             四半期報告書
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      1,776,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -
                                        3,000,000              2,000,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 456,151             △ 759,050
       長期借入金の返済による支出
                                                      △ 66,832
       自己株式の取得による支出                                    -
                                      △ 1,496,390             △ 1,491,127
       配当金の支払額
                                        △ 49,384             △ 50,384
       非支配株主への配当金の支払額
                                         △ 5,546              31,130
       その他
                                         992,527             1,439,735
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 2,458              △ 649
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        2,835,420              △ 765,697
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        8,947,928              11,700,399
      現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※  11,783,349             ※  10,934,702
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 19/29















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      【注記事項】
       (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        第1四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱夢グローバル及び新たに設立したYUMESHIN                                           VIETNAM    CO.,LTD.を
       連結の範囲に含めております。
        また、2018年10月1日の株式取得に伴いCenturion                        Capital    Pacific    Limited、P3OPLE4U,Inc.及びネプラス㈱を
       第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
        第1四半期連結会計期間より、従来連結子会社であった㈱夢ソリューションズは当社を存続会社とした吸収合併
       により、消滅しております。
        なお、変更後の連結子会社の数は11社です。
       (追加情報)

       (『税効果会計に係る会計基準』の一部改正等の適用)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会
       計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区
       分に表示しております。
       (四半期連結貸借対照表関係)

     ※ たな卸資産の内訳
                                 前連結会計年度             当第2四半期連結会計期間
                                (2018年9月30日)               (2019年3月31日)
                                     801              34,994
        商品及び製品                               千円               千円
                                     86               48
        貯蔵品                               千円               千円
       (四半期連結損益計算書関係)

     ※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自  2017年10月1日             (自  2018年10月1日
                                至  2018年3月31日)              至  2019年3月31日)
                                1,246,013               1,542,708
        給与手当                             千円               千円
                                 770,111              1,325,717
        採用費                              〃                〃
                                  15,254               20,006
        賞与引当金繰入額                              〃               〃
                                  10,744               12,628
        貸倒引当金繰入額                              〃               〃
                                  6,350               7,352
        退職給付費用                              〃               〃
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
       であります。
                              前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自  2017年10月1日             (自  2018年10月1日
                                至  2018年3月31日)             至  2019年3月31日)
        現金及び預金                          11,394,360千円              10,537,362千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                            △40,788〃              △40,791〃
        流動資産の「その他」のうち預け金                            429,777〃              438,131〃
        現金及び現金同等物                          11,783,349千円              10,934,702千円
                                 20/29





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       (株主資本等関係)
      前第2四半期連結累計期間(自                2017年10月1日         至   2018年3月31日)
      1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2017年12月19日
               普通株式       1,491,467         20.00    2017年9月30日         2017年12月20日         利益剰余金
     定時株主総会
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3.株主資本の著しい変動

        第1四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱ダズルを持分法の適用の範囲に含めております。この結果、当
       第2四半期連結累計期間において、利益剰余金が75,922千円減少し、第2四半期連結会計期間末において利益剰余
       金が1,621,426千円となっております。
      当第2四半期連結累計期間(自                2018年10月1日         至   2019年3月31日)

      1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2018年12月19日
               普通株式       1,491,467         20.00    2018年9月30日         2018年12月20日         利益剰余金
     定時株主総会
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3.株主資本の著しい変動

        当第2四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱夢テクノロジーを株式交換完全子会社
       とする株式交換を実施したこと等により、資本剰余金が1,033,977千円増加しております。この結果、当第2四半期
       連結会計期間末において資本剰余金が10,751,634千円となっております。
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                                                             四半期報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     Ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自                2017年10月1日         至   2018年3月31日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                     合計
                     建設技術者        エンジニア
                                             (注)
                                      計
                     派遣事業        派遣事業
     売上高
                     14,392,702        4,760,528       19,153,230         185,427       19,338,657

      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                                               38,758        38,758
                          ―        ―        ―
      内部売上高又は振替高
                     14,392,702        4,760,528       19,153,230         224,185       19,377,415
           計
      セグメント利益
                      2,707,763         281,754       2,989,518        △ 128,316       2,861,201
      又は損失(△)
      (注)    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関
         連事業を含んでおります。
      2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

       (差異調整に関する事項)
                                                   (単位:千円)
                 利益                           金額
     報告セグメント計                                                2,989,518

     「その他」の区分の損失(△)                                                △128,316

     セグメント間取引消去                                                 15,104

     のれんの償却額                                                △88,945

     全社費用(注)                                                △199,981

     四半期連結損益計算書の営業利益                                                2,587,380

      (注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
      3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       (固定資産に係る重要な減損損失)
         「その他」に含まれる教育関連事業の㈱建設資格推進センターに帰属するのれんについて、当初想定していた
        収益が見込めなくなったため、減損損失として特別損失に計上しました。なお、当該減損損失の計上額は、第2
        四半期連結累計期間においては70,842千円であります。
       (のれんの金額の重要な変動)

         「エンジニア派遣事業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に㈱クルンテープの株式を取得し、連
        結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、132,421千円であります。
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     Ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自                2018年10月1日         至   2019年3月31日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                     合計
                     建設技術者        エンジニア
                                             (注)
                                      計
                     派遣事業        派遣事業
     売上高
                     17,282,787        6,933,478       242,162,265          294,718       24,510,984

      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                                 250        250      36,100        36,350
                          ―
      内部売上高又は振替高
                     17,282,787        6,933,728       24,216,515         330,818       24,547,334
           計
      セグメント利益
                      2,955,200         227,941       3,183,141        △ 17,744       3,165,397
      又は損失(△)
      (注)    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関
         連事業、コンサルタント事業を含んでおります。
      2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

       (差異調整に関する事項)
                                                   (単位:千円)
                 利益                           金額
     報告セグメント計                                                3,183,141

     「その他」の区分の損失(△)                                                △17,744

     セグメント間取引消去                                                  8,015

     のれんの償却額                                                △116,225

     全社費用(注)                                                △373,538

     四半期連結損益計算書の営業利益                                                2,683,649

      (注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
      3.報告セグメントの利益の測定方法の変更

         事業活動の実態をより適切に表示するため、第1四半期連結会計期間より全社費用の各報告セグメントへの配
        分方法を変更しております。なお、前第2四半期連結累計期間の報告セグメント情報については、変更後の利益
        又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
      4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         第1四半期連結会計期間において、Centurion                      Capital    Pacific    Limited、P3OPLE4U,Inc.及びネプラス㈱を連
        結子会社として取得したことにより、当第2四半期連結累計期間においてのれんの額が2,025,160千円増加してお
        ります。
         なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定しております。
         Centurion     Capital    Pacific    Limited、P3OPLE4U,Inc.にかかるのれんの額486,753千円は複数の報告セグメント
        に関わるのれんであるため、合理的な基準に基づき、報告セグメントに配分する予定です。   
         ネプラス㈱にかかるのれんの額1,538,406千円は複数の報告セグメントに関わるのれんであるため、合理的な基
        準に基づき、報告セグメントに配分する予定です。
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       (企業結合等関係)
       共通支配下の取引等
       (株式交換による株式会社夢テクノロジー(当社の連結子会社)の完全子会社化)
       1.取引の概要
       (1)  結合当事企業の名称及び事業の内容
       名称:株式会社夢テクノロジー(以下「夢テクノロジー」といいます。)
       事業の内容:エンジニア派遣事業
       (2)  企業結合日
       2019年1月31日
       (3)  企業結合の法的形式
       株式交換
       (4)  結合後企業の名称
       変更はありません。
       (5)  その他取引の概要に関する事項
        当社グループでは、グループシナジーの最大化について議論をしてまいりました。その結果、夢テクノロジーを
       完全子会社化することにより双方において以下のメリットが享受出来るとの結論に至りました。
        当社については、グループ成長戦略の加速、グループ全体での一体的な事業運営の実現、グループでのローコス
       トオペレーションの推進、夢テクノロジーについては、当社の資金力を活用した機動的なM&Aの実施、夢真グループ
       との共同での海外人材の確保、迅速な意思決定、長期的な視点による事業計画の策定などがあり、これらのメリッ
       トの実現により、夢真グループ全体の企業価値向上が見込まれるものと判断しております。
        そして当社による夢テクノロジーの完全子会社化により生ずる企業価値向上の効果を、夢テクノロジーの少数株
       主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、夢テクノロジーを株式交換完全子会社
       とする株式交換の方法により、夢テクノロジーの少数株主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善である
       と考えるに至りました。
        当社及び夢テクノロジーにおいては、本株式交換により、夢真グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行
       い、企業価値の一層の向上を図り、株式利益の最大化を目指してまいります。
       2.実施した会計処理の概要

        本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結
       合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づ
       き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
       3.子会社株式の追加取得に関する事項

       (1)  取得原価及びその内訳
       当社普通株式      2,992百万円
       取得原価        2,992百万円
       (2)  株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
       ①株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
                        夢真ホールディングス                    夢テクノロジー
                        (株式交換完全親会社)                  (株式交換完全子会社)
          本株式交換に係る
                             1                  0.75
         割当比率
          本株式交換により
                                当社の普通株式:3,778,800株
          交付する株式数
      (注)1.株式の割当比率
          夢テクノロジーの株式1株に対して、当社の株式0.75株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する
         夢テクノロジーの普通株式7,986,800株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
        2.本株式交換により交付する当社の株式数
          当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が夢テクノロジーの発行済株式(ただし、当社が保有
         する夢テクノロジーの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に
         おける夢テクノロジーの株主の皆様に対し、夢テクノロジーの普通株式に代わり、株主の皆様が所有する夢テ
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                                                             四半期報告書
         クノロジーの普通株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の当社の普通株式を交付しました。また、本株式交
         換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応しました。
       ②交換比率の算定方法

        当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個
       に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー
       株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFAS(以下「ク
       リフィックス」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、岩田合同法律事務所を、
       夢テクノロジーは、シティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いた
       しました。
        当社は、トラスティーズから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社及び夢
       テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢テクノロジーと慎重に交
       渉・協議を重ねました。
        他方、夢テクノロジーは、クリフィックスから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、
       また、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等のほか、夢テクノロジー及び当社の財務状況、業績
       動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ当社と慎重に交渉・協議を重ねました。
        その結果、当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率は、両社が委託した算定機関から提出を受けた株式交換
       比率算定書の株式交換比率算定結果の範囲内であり、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案すると妥当な
       ものであるとの判断に至り、2018年11月14日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交
       換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
       (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
       以下のとおりであります。
                                 前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                  (自    2017年10月1日           (自    2018年10月1日
                 項 目
                                   至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     (1)  1株当たり四半期純利益
                                         25円10銭              23円09銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

                                         1,871,627              1,750,257
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―              ―

       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         1,871,627              1,750,257
       四半期純利益(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                 74,573,354              75,799,788
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                         24円76銭              22円79銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                                 (  ― )

                                           △758
       (うち連結子会社が発行した新株予約権に係る
                                                        (  ― )
                                          (△758)
        持分変動差額(千円))
       普通株式増加数(株)
                                          992,743             1,000,958
                                               第12回新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                                          2018年10月31日
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                        ―  取締役会決議
     会計年度末から重要な変動があったものの概要                                          普通株式77,300株
                                               新株予約権の数773個
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       (重要な後発事象)
      株式取得による会社等の買収
      1.株式会社インフォメーションポートの取得
        当社は、2019年3月27日開催の取締役会において、株式会社インフォメーションポートの株式を取得して子会社
       化することを決議しました。また、2019年4月2日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
      (1)  企業結合の概要
       ①被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称           株式会社インフォメーションポート(以下、「IP社」)
        事業の内容          ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発
       ②企業結合を行った主な理由
        当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業(研究開発部門)・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に
       注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期~2021                                                    年
       9月)」が進行中です。
        IP社は、首都圏を中心にITエンジニアの派遣及びITシステムの受託開発を行っております。100名以上のエンジニ
       アを抱え、その内約30%が業界経験10年を超えたハイクラスエンジニアという技術者集団となっております。
        さらにIP社では、毎年10名程度の新卒者をエンジニア職としてコンスタントに採用し、教育・育成する優れた研
       修ノウハウを保有しております。
        以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、IP社の株式を取得することは、IT業界におけ
       る上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。
        また、IP社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア派遣及び受託開発先の新規開
       拓が期待でき、非常に親和性が高いと判断したことからIP社の株式を取得することといたしました。
       ③企業結合日
        2019年4月2日
       ④企業結合の法的形式
        株式の取得
       ⑤結合後企業の名称
        結合後企業の名称に変更はありません。
       ⑥取得した議決権比率
        93.2%
       ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
      (2)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価現金  279百万円
        取得原価     279百万円
      (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        現時点では確定しておりません。
      (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        現時点では確定しておりません。
      (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
        現時点では確定しておりません。
      (6)  取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由
        識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
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      2.株式会社侍の取得
        当社は、2019年4月24日開催の取締役会において、株式会社侍の株式を取得して子会社化することを決議し、同
       日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
      (1)  企業結合の概要
       ①被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称           株式会社侍(以下、「侍社」)
        事業の内容          ITに関する教育事業及び出版業、セミナー及び講演会の企画、運営及び実施 
       ②企業結合を行った主な理由
        当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業(研究開発部門)・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に
       注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期~2021年
       9月)」が進行中です。
        今回子会社となります侍社は、2015年創業の社会人向けプログラミング学習サービスをマンツーマン形式で実施
       している会社であり、また、月間170万ユーザー超・520万PV超の自社メディア「侍エンジニア塾ブログ」の集客力
       で成長している会社です。
        自社メディアの集客力に強みを持つ侍社の株式を取得することで、夢真グループでは、そのノウハウを活用し、
       ITエンジニアの自社採用媒体の強化が図れること、また、社会人向けプログラミング学習サービスの受講者を対象
       とした新たな採用ルートの確立が可能となります。
        さらに、自社の既存エンジニアに対し、侍社が研修プログラムを設計することで個人のレベルやキャリアプラン
       に沿った形でスキルアップを図ることができます。
        侍社にとっては、課題としている社会人向けプログラミング学習サービス受講者の就業先の確保について、夢真
       グループの約800社の顧客基盤と営業力を駆使し早期に決定させることができるため、侍社のプログラミング学習
       サービスを受講するインセンティブが生まれ、集客の増加につながることが想定されます。
        以上のことから、高い相乗効果が見込めると判断し、侍社の株式を取得することといたしました。
       ③企業結合日
        2019年4月24日
       ④企業結合の法的形式
        株式の取得
       ⑤結合後企業の名称
        結合後企業の名称に変更はありません。
       ⑥取得した議決権比率
        51.0%
       ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
      (2)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価現金  500百万円
        取得原価     500百万円
      (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        現時点では確定しておりません。
      (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        現時点では確定しておりません。
      (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
        現時点では確定しておりません。
      (6)  企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
        条件付取得対価の内容
        企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、侍社の業績が一定以上超えた場合、現金(最大3,039百万
        円)を対価として追加で支払う場合があります。
      (7)  取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由
        識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
     2  【その他】
       該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社夢真ホールディングス(E05335)
                                                             四半期報告書
     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社夢真ホールディングス(E05335)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年5月14日

     株式会社夢真ホールディングス
      取締役会      御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員
                                   公認会計士       大兼 宏章         ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       田村 知弘         ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真

     ホールディングスの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年1月1日
     から2019年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
     シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングス及び連結子会社の2019年3月31日
     現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正
     に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。