株式会社西松屋チェーン 有価証券報告書 第63期(平成30年2月21日－平成31年2月20日)

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                                                     株式会社西松屋チェーン(E03287)
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    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      近畿財務局長

    【提出日】                      2019年５月15日

    【事業年度】                      第63期(自　2018年２月21日　至　2019年２月20日)

    【会社名】                      株式会社西松屋チェーン

    【英訳名】                      NISHIMATSUYA       CHAIN   Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　大　村　禎　史

    【本店の所在の場所】                      兵庫県姫路市飾東町庄266番地の１

    【電話番号】                      079(252)3300(代表)

    【事務連絡者氏名】                      執行役員総務部長　春　井　克　公

    【最寄りの連絡場所】                      兵庫県姫路市飾東町庄266番地の１

    【電話番号】                      079(252)3300(代表)

    【事務連絡者氏名】                      執行役員総務部長　春　井　克　公

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

           回次           第59期       第60期       第61期       第62期       第63期

          決算年月           2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月
     売上高            (百万円)        128,526       132,810       136,273       137,309       138,167
     経常利益            (百万円)         5,512       6,106       8,048       7,131       3,935
     当期純利益            (百万円)         3,255       3,797       5,118       4,761       2,181
     持分法を適用した
                (百万円)           ―       ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
     資本金            (百万円)         2,523       2,523       2,523       2,523       2,523
     発行済株式総数             (株)     69,588,856       69,588,856       69,588,856       69,588,856       69,588,856
     純資産額            (百万円)        53,547       55,371       59,072       62,145       61,812
     総資産額            (百万円)        89,499       92,422       97,542       102,605       103,267
     １株当たり純資産額             (円)       815.48       849.93       910.76       965.98       975.09
     １株当たり配当額
                 (円)
                         19.00       19.00       21.00       21.00       21.00
     (うち１株当たり
                        ( 9.00  )     ( 9.00  )    ( 10.00   )    ( 10.00   )    ( 10.00   )
                 (円)
     中間配当額)
     １株当たり
                 (円)        49.34       58.25       79.04       74.04       34.19
     当期純利益
     潜在株式調整後
     １株当たり             (円)          ―     58.25       78.87       73.96       34.18
     当期純利益
     自己資本比率             (％)        59.7       59.8       60.4       60.4       59.6
     自己資本利益率             (％)         6.2       7.0       9.0       7.9       3.5
     株価収益率             (倍)        19.9       16.2       16.4       16.8       26.6
     配当性向             (％)        38.5       32.6       26.6       28.4       61.4
     営業活動による
                (百万円)        19,015        5,233       6,481       5,546       2,899
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)         △ 206       △ 30      △ 471     △ 3,736      △ 3,159
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)        △ 2,312      △ 2,036      △ 1,920      △ 2,473      △ 2,940
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)        42,375       45,542       49,631       48,966       45,769
     期末残高
     従業員数
                          632       644       669       695       690
     (外、臨時従業員の             (名)
                        ( 3,805   )    ( 3,889   )    ( 4,009   )    ( 4,054   )    ( 3,978   )
     年間平均雇用人員数)
     (注)   １　売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等については記載しておりません。
        ３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
        ４　第59期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載して
          おりません。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

      1956年10月       茂理　満(現名誉会長の母)と現名誉会長                   茂理佳弘が宮詣り衣装、出産準備品を扱う「赤ちゃん
             の西松屋株式会社」を設立し、大手前通り店出店(資本金1,100千円、兵庫県姫路市本町、1997年
             11月廃止)
      1959年３月       「株式会社      西松屋ストアー」に商号変更
      1965年10月       子供服の販売を事業目的に加え兵庫県姫路市紺屋町にみゆき通り店を出店（2017年９月　新みゆ
             き通り店としてリニューアル）し、併せて本部事務所を移転
      1971年11月       大阪地区に京橋店出店(2002年４月退店)
      1972年４月       本部事務所規模拡大のため、兵庫県姫路市二階町に二階町店を出店(1994年10月廃止)し、同時に
             本部事務所を移転
      1979年８月       「株式会社      西松屋チエーン」に商号変更
      1979年10月       兵庫県姫路市に駐車場付郊外型店舗北姫路店（現　姫路花北店）を出店
      1985年11月       仕入活動強化のため大阪市北区芝田に大阪事業部事務所を開設
      1987年３月       大阪事業部の規模拡大に伴い、事業部事務所を大阪市北区より大阪市東淀川区に移転(1994年４
             月廃止)
      1988年４月       神戸市西区北別府に郊外型大型店舗伊川谷店を出店
      1989年12月       商品情報と販売情報を即時に収集するため、POSシステムと汎用コンピュータを導入
      1990年11月       兵庫県神崎郡福崎町に福崎店出店(2012年12月　新福崎店にリプレース)、初めて郡部立地へ出店
      1991年４月       兵庫県伊丹市に商品管理センター開設(1994年１月移転)

      1991年６月       業績規模の拡大に伴い、兵庫県姫路市南駅前町に本部事務所を移転
      1993年11月       岡山県倉敷市に平田店（現　倉敷インター店）、北畝店の２店舗を出店し、中国地区へ販売エリ
             アを拡大
      1994年１月       分散していた本部機能の効率化を図るため、本社新社屋兼商品管理センター(兵庫県姫路市飾東
             町)を建設し移転(2002年８月業務の完全外部委託化に伴い商品管理センター廃止)
      1997年５月       「株式会社      西松屋チェーン」に商号変更
      1997年５月       香川県高松市に高松店（現　高松レインボー通店）を出店し、四国地区へ販売エリアを拡大
      1997年５月       埼玉県本庄市に埼玉本庄店を出店し、関東地区へ販売エリアを拡大
      1997年７月       日本証券業協会に株式を店頭登録銘柄として登録
      1998年９月       北九州市に小倉南店、八幡西店（現　八幡上津役店）の２店舗を出店し、九州地区へ販売エリア
             を拡大
      1999年９月       静岡県富士市に富士店（現　富士インター店）を出店し、中部地区へ販売エリアを拡大
      1999年11月       東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に株式を上場
      2001年２月       東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定
      2001年７月       福島県に郡山店（現　郡山富田店）を出店し、東北地区へ販売エリアを拡大
      2003年４月       札幌市に札幌白石店、札幌東店、札幌屯田店の３店舗を出店し、北海道地区へ販売エリアを拡大
      2004年４月       沖縄市に沖縄美里店、那覇市に那覇新都心店を出店し、沖縄県へ販売エリアを拡大
             北海道から沖縄県までの47都道府県、全国にチェーン店網を完成
      2011年９月
             神戸市中央区加納町に商品開発本部（現　商品本部）三宮事務所を開設（2016年７月廃止）
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       年月                           概要
      2015年４月       大阪市淀川区宮原に商品本部新大阪事務所（現　新大阪本部）を開設
      2016年３月       さいたま市大宮区桜木町に東日本事務所を開設
      2016年11月       茨城県常総市にインターネット販売専用の配送センター「ネット東日本センター」を開設
      2018年11月       兵庫県姫路市にインターネット販売専用の配送センター「ネット西日本センター」を開設
      2018年12月       店舗数が1,000店舗に到達
      2019年２月       2019年２月20日現在で店舗数1,004店舗（北海道地区46店舗、東北地区91店舗、関東地区274店
             舗、中部地区169店舗、近畿地区180店舗、中国地区72店舗、四国地区36店舗、九州・沖縄地区
             136店舗）
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    ３  【事業の内容】
       当社は、お子さまを持つ家庭の毎日の子育てが楽しくなる“豊かな暮らし”実現のために、ベビー・子供の生活関
      連用品の販売をチェーンストア展開により行っており、ドミナントエリアづくりによって、ナショナルチェーンとし
      ての店舗網の拡充を進めております。
       当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであります。
       仕入先は国内・国外を問わず、より低いコストで適切な品質の商品を調達しております。また、手ごろな価格と品
      揃えで差別化を図るため、他業種出身者のスカウトを継続し、お客様の立場に立った品質を備えたプライベートブラ
      ンド商品の開発を推し進めることを重点政策としております。
       商品は、各店舗およびインターネット販売にて主に直接一般顧客に現金等で販売しており、主要な取扱品目は次の
      とおりであります。また、商品に加え、贈答用に「西松屋チェーンギフトカード」の販売も行っております。
            商品別                          主要な品目

     子供衣料                   ベビーアウトウエア・肌着・パジャマ等
                       ボーイズアウトウエア・肌着・パジャマ等
                       ガールズアウトウエア・肌着・パジャマ等
     育児・服飾雑貨                   調乳・離乳用品、衛生・雑貨用品、寝装・寝具
                       ベビーカー・カーシート等のおでかけ用品
                       室内用マット・チェア・ラック・歩行器等の室内用品
                       帽子・シューズ・レイングッズ等の服飾雑貨
                       玩具、ギフトセット
     ベビー・マタニティー衣料                   新生児衣料
                       マタニティ用品
                       和装用品
     その他                   自動販売機商品
       なお、事業系統図は次のとおりであります。

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    ４  【関係会社の状況】
       当社は、関係会社を有していないため、該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                               2019年２月20日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
           690  (3,978)              39.02             11.28           5,939,012

     (注)   １　従業員数は就業人員数であります。
        ２　従業員数欄の(　)は外書で、臨時従業員(パートタイマー、アルバイトおよび派遣社員)の年間平均雇用人員
          数(１日８時間換算)であります。
        ３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
        ４　当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
          との従業員の状況の記載を省略しております。
      (2)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2019年２月20日）現在において判断したものであります。
     （１）会社の経営の基本方針

       当社は、「日常のくらし用品を、気軽に自由に、そしてお客様に満足される品質の商品を、どこよりも低価格で最
      も便利に提供することによって、社会生活の向上に寄与する」ことを経営の基本方針としております。
       そのために、私たちは、チェーンストア経営の技術体系で理論武装した“お客様の暮らしを守る”テクノクラート
      集団でありたいと思っております。
     （２）目標とする経営指標

       積極的な店舗展開を行っております当社といたしましては、個々の店舗の経営効率の標準化を重視しており、出店
      の可否判断として、投下資本対経常利益率を15％以上確保することで全社としての資本の収益性の向上に努めており
      ます。
     （３）経営環境および会社の対処すべき課題の内容等

       次期の見通しにつきましては、中国経済の減速や貿易摩擦の激化が懸念されるなど、先行き不透明感が払拭しきれ
      ない状況が続くものと認識しております。当業界におきましては、消費税増税を見据えた消費者の生活防衛意識の高
      まりを背景に、業態を超えたシェア獲得競争による厳しい状況が今後も続くと思われます。
       このような状況の中で当社は、不採算店舗のスクラップやリプレースにより、収益性の改善を図りながら今後も全
      国各地に標準化された店舗を積極的に出店し、お客様の利便性向上と地域の寡占化に努めてまいります。これら実店
      舗の他、今後のネット消費の伸張を見据え、インターネット販売のさらなる売上拡大と収益性向上への取り組みを推
      進してまいります。商品政策につきましては、商品計画・品質管理・納期管理の精度向上を通じて、製造小売業とし
      ての社内体制の確立を進めるとともに、積極的な出店ペースに対応してまいります。また、お客様の立場に立った品
      質を備えた魅力あるプライベートブランド商品の開発を推し進め、手ごろな価格と品揃えで他社との差別化、競争力
      の向上を図ってまいります。店舗運営の効率化に関しては、業務システムの見直しを行い、ＩＴ等の利用により店舗
      での作業手順の改善・単純化に繋げ、ローコストオペレーションを推進してまいります。
       以上の課題を達成することで、業績の向上に努める所存であります。
     （４）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

       当社は2018年５月15日開催の第62期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確
      保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会
      社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照
      らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行
      規則第118条第３号ロ（２）において定義されるものをいいます。）として、当社株券等の大規模買付行為への対応
      策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについてご承認いただいております。その内容
      等は次のとおりであります。
     ①財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

       上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務
      及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本とし
      ており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体
      の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合で
      あっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではあ
      りません。
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       しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から
      見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売
      却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討
      し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示
      した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては
      株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
       当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支
      えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に
      確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の
      皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とし
      て不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることによ
      り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
     ②基本方針の実現に資する特別な取組み

       当社は、「夢多き子どもたちの健やかな成長を願い、それを見守る親の温かい愛情は、世界中どこでも同じもの－
      子どもたちの夢を育み、家族みんなの楽しく豊かな暮らしを支えたい。」との思いのもと、「日常の暮らし用品を幅
      広く、より安く、より便利に提供する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。また、当社は、そのよう
      な理念をより高度な次元で実現し、それをより良く成長させていくことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
      同の利益の向上に資するものと考えております。
       当社は、基本方針の実現に向け、下記(ａ)「企業価値向上への取組み」、(ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実の
      ための取組み」に記載の考え方のもと、諸施策を進めております。
       (ａ)「企業価値向上への取組み」

      ア　商品開発に対する考え方
       「お客様の立場に立った品質を備えた商品」、真の意味でのプライベートブランド商品の開発を推し進めておりま
      す。お客様の立場（使う立場）に立って、「低価格」、「安心・安全」、「買い物や商品を使う楽しさ」を追求する
      ことで他社との差別化を図っております。
       これらの実現のために、製造業や商社等、他業種出身者を積極的に採用し商品開発を進め、また、商品の低価格維
      持や安定供給のために、ASEAN諸国等の中国以外の国への調達範囲拡大等の施策を進めております。
      イ　店舗運営に対する考え方

       「より多くの」お客様の普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しくしたいとの思いから、多店舗展開を
      進めております。また、個々の商品の品揃えはもとより、レイアウト、商品の棚割りや店舗オペレーションまでが単
      純化及び標準化された店舗を全国に展開することで、価格や商品開発、オペレーションコストに対しても、スケール
      メリットを活かした量的効果をあげることができると考えております。
       加えて、最近では実店舗とは違った形での便利さをお客様に提供するため、インターネット販売の拡大にも取り組
      んでおります。
      ウ　社会貢献に対する考え方

       昨今、「少子化問題」、「仕事と子育ての両立」など、「子育て環境の整備」に関する事柄が社会問題になってお
      ります。このような問題の諸原因の一つには、お子様を育てる家庭に、経済的・時間的な余裕がないといったことな
      どがあるのではないかと推察しております。
       そのような問題に対して、当社が、育児や出産、成長過程に必要な商品を手ごろな価格で、より便利に提供してい
      くことで、社会に貢献できるのではないかと考えております。諸施策を通じた低価格の維持や、通路が広く標準化さ
      れたわかりやすい売場づくりによるショートタイムショッピングの実現等は、当社が長年取り組んできた課題であり
      ます。
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       (ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」
       当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課
      題の一つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。
       当社は、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、２名の社外取締役を選任しております。社外取締役は、そ
      れぞれ弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営への関与をしております。
       当社は、監査役制度を採用しており、監査役機能強化のため社外監査役を選任しております。監査役は定期的に監
      査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性チェックを中心に、会計監査人との
      連携を緊密にとり、経営の透明性向上を図っております。
       また、財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会及びタス
      クフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は原則として月１回開催され、各部署
      における内部統制責任者をはじめ、監査役及び内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めており
      ます。
       さらに、企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の
      対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。
       コンプライアンス面では、従業員行動規範及び部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図って
      おります。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となっ
      て全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネット
      で各部・各個人に伝達しております。
       以上のような企業統治の体制を採用することで、十分なコーポレート・ガバナンスが達成、維持できると考えてお
      ります。
     ③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組

     み
       (ａ)本プランの目的
       本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を
      もって導入されたものです。
       当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付け
      の提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付けルール」といいます。）を設
      定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社
      の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プ
      ランを導入しております。
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       (ｂ)本プランの概要
       本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上
      となる買付行為、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の
      合計が20％以上となる公開買付け、又は結果としての保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20％以上となる
      当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他
      の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当するこ
      ととなる行為をいいます。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それら
      の行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に応じるか否かを
      株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規
      模買付者に対して、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検
      討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会か
      ら独立した社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予
      約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
       また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認する
      ことが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発
      動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
       大規模買付者は、大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関
      する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
       本プランの有効期間は、第62期定時株主総会承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
      する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、その有効期間満了前であっても、当社株主総会において
      本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
      には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
     ④各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

       (ａ)上記②について

       上記②に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上
      させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
       したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、
      当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。　
       (ｂ)上記③について

       本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あ
      るいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模
      買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
      確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合
      していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定め
      られていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の
      共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではな
      いと考えております。
       本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。

       （アドレス　　https://www.24028.jp/ir/wp-content/uploads/sites/5/180413bbs.pdf)
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    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2019年２月
      20日）現在において判断したものであります。
      (1)  天候要因について
        当社の主力商品のひとつであるベビー・子供衣料は、気温の変化に敏感であり、天候不順や異常気象による例年
       と大きく異なる気温の推移があった場合、販売数量の計画に差異が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      (2)  自然災害について

        地震等の自然災害による本部、店舗、ネットセンターおよび当社向け取引先の共同出荷センター、並びに国内外
       の生産地、生産工場における被害の発生により、当社の商品供給体制に影響を受け、事業活動の継続に支障をきた
       す場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行について

        新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行により、本部、店舗、ネットセンターおよび当社向け取引先の共
       同出荷センター、並びに国内外の生産地、生産工場の所在地やその周辺地域において感染者が拡大し、また、それ
       に連動して国内外で流通制限などの非常事態が発生することにより、当社の商品供給体制や販売に影響を受け、事
       業活動の継続に支障をきたす場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  為替の変動について

        当社の販売商品の多くは海外で製造されており、為替の変動が輸入価額に影響することが考えられます。特に当
       社が独自に開発輸入しております製品につきましては、為替の変動が直接影響いたしますので、為替予約によるリ
       スクヘッジを行っておりますが、急激かつ大幅な為替の変動が続いた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      (5)  競争の激化について

        当社が販売するベビー・子供用品は、専門店のほか、百貨店、量販店、ホームセンター、ドラッグストア等の業
       態においても販売され、競争は激化しております。今後の競争状況の推移によっては当社の業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      (6)  出店計画について

        当社は、今後の出店方針としてＳＣ（ショッピングセンター）への出店も継続して計画を進めております。ＳＣ
       出店につきましては大規模小売店舗立地法等による規制を受けることになります。当該規制により出店計画に大き
       な変更が生じた場合は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の厳格な出店基準に合致する物件
       がなければ出店予定数を変更することもあるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  店舗の建設協力金および保証金について

        当社は、主に店舗の土地および建物を賃借する形で出店しており、地主やディベロッパーに対して建設協力金や
       敷金・保証金などの資金を差し入れておりますが、当該差入れ先の倒産その他の事由により、その全額または一部
       が回収できなくなった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (8)  人材の育成について

        当社が必要とする人材の育成が計画通り進まない場合は、将来的には計画通りの規模拡大が継続できず、当社の
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  出生率の低下について

        わが国における新生児の出生率は長期的に低下傾向にありますが、現在までのところ、出生率の低下が当社の業
       績に影響を及ぼした兆候は見られません。しかしながら、当社の市場占有率が飛躍的に拡大し、さらに新生児の出
       生率が低下した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   政治・経済環境について

        当社の販売商品は、生産力および生産コストの面から中華人民共和国において製造されている物が多く、当該国
       の政治・経済環境が急激に変化し、当社の商品調達計画に大きな差異が出た場合には、当社の業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      (11)   情報システムについて

        当社は、ＰОＳシステム等多くのコンピュータシステムや通信ネットワークを活用して事業を運営しております
       が、コンピュータウイルス、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、業務に支障が発生し、当社の業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （1）経営成績等の状況の概要
      ①財政状態および経営成績の状況
        当期におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が見られる一方、中国経済の減速や貿易摩擦の激
       化など、景気の先行きは不透明な状況となっております。当流通業界におきましては、価格競争や出店競争、プラ
       イベートブランド商品による差別化競争など、シェア獲得競争は激しさを増し、厳しい経営環境が続いておりま
       す。
        このような環境の中、当社は、北海道から沖縄までの全国47都道府県に、お客様にとって便利で標準化された店
       舗網の拡充をさらに進めるため、継続して新規出店を行った結果、当期の新規出店は58店舗となりました。また、
       一方でリプレースなども行い、５店舗を閉鎖いたしました。以上の結果、期末の店舗数は1,004店舗となりまし
       た。
        インターネット販売におきましては、お客様の利便性の更なる向上のため、兵庫県姫路市にインターネット販売
       専用の配送センター「ネット西日本センター」を開設いたしました。
        商品面では、手ごろな価格と品揃えで差別化を図るため、お客様の立場に立った品質を備えた商品の開発を推し
       進めたことで、プライベートブランド商品の売上は順調に伸びております。しかしながら、主に衣料品の売上不振
       により、値下げ販売が増加いたしました。
        オペレーション面におきましては、店長研修会などによる従業員教育を継続することで、スーパーインテンデン
       ト（複数店管理店長）制度の拡大を進めてまいりました。また、業務システムの見直しを行い、ＩＴの利用により
       本部や店舗での作業手順の改善・単純化に繋げることで、コスト削減に努めてまいりました。
        この結果、当事業年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。
      （a）財政状態

        当期末における総資産は1,032億６千７百万円と前期末から６億６千２百万円の増加（前期末比0.6％増）となり
       ました。
       　当期末における負債は414億５千４百万円と前期末から９億９千５百万円の増加（前期末比2.5％増）となりまし
       た。
        当期末における純資産は618億１千２百万円と前期末から３億３千３百万円の減少（前期末比0.5％減）となりま
       した。
      （ｂ)経営成績

        当期の売上高は1,381億６千７百万円（前年同期比0.6％増）、営業利益は36億２百万円（前年同期比47.5％
       減）、経常利益は39億３千５百万円（前年同期比44.8％減）、税引前当期純利益は37億２千３百万円（前年同期比
       47.5％減）、当期純利益は21億８千１百万円（前年同期比54.2％減）となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況

        当期における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により28億９千９百万円増加し、投資活
       動により31億５千９百万円減少し、財務活動により29億４千万円減少しました。この結果、資金は前期末に比べ31
       億９千６百万円減少し、457億６千９百万円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当期における営業活動による資金は、28億９千９百万円の増加（前期比26億４千７百万円の収入減少）となり
        ました。これは、主に税引前当期純利益が37億２千３百万円、仕入債務の増加が13億３千３百万円となったこと
        や減価償却費が13億１千３百万円あったことの一方で、たな卸資産の増加が15億６千５百万円、法人税等の支払
        額が21億４千１百万円あったことなどによります。
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       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当期における投資活動による資金は、31億５千９百万円の減少（前期比５億７千７百万円の支出減少）となり
        ました。これは、主に固定資産の取得による支出19億５千７百万円や投資有価証券の取得による支出17億５千万
        円があった一方で、約定による建設協力金及び敷金・保証金の回収による収入が11億２千５百万円あったことな
        どによります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当期における財務活動による資金は、29億４千万円の減少（前期比４億６千６百万円の支出増加）となりまし
        た。これは、主に配当金の支払額が13億４千５百万円あったことや、自己株式の取得による支出が10億９千９百
        万円あったことなどによります。
     ③販売の実績

       当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セ
      グメントが存在しないため、商品別により記載しております。
                                      第63期

                                   (自　2018年２月21日
                                   至　2019年２月20日)
           商品別
                            金額(百万円)                  前期比(％)
     子供衣料                                52,633                   98.4

     育児・服飾雑貨                                69,374                  104.6

     ベビー・マタニティー衣料                                15,967                   92.2

     その他                                 191                 104.5

            合計                        138,167                   100.6

     (注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     ④仕入の実績

       当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セ
      グメントが存在しないため、商品別により記載しております。
                                      第63期

                                   (自　2018年２月21日
                                   至　2019年２月20日)
           商品別
                            金額(百万円)                  前期比(％)
     子供衣料                                30,926                  104.1

     育児・服飾雑貨                                49,633                  106.4

     ベビー・マタニティー衣料                                8,532                  90.0

     その他                                 149                 105.5

            合計                        89,242                  103.8

     (注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
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     （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
     経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2019年２月20日）現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針および見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
       の財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。また、こ
       の財務諸表の作成にあたり、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行なわれている部分があります。
       これらの見積りについては、継続して検証し、必要に応じて見直しを行なっておりますが、見積りには不確実性が
       伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
      ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

     (a)  財政状態の分析
       （資産の部）
         当期末の総資産は1,032億６千７百万円となり、前期比では100.6％、金額では６億６千２百万円の増加となり
        ました。
         流動資産は、前期末に比べて14億３千５百万円の減少となりました。これは、現金及び預金が35億７千２百万
        円減少した一方、商品が20億１千７百万円増加したことなどによります。　
         固定資産は、前期末に比べて20億９千７百万円の増加となりました。これは、投資有価証券が13億８千万円、
        建物が６億１千８百万円、敷金及び保証金が３億４百万円、土地が２億９千６百万円、ソフトウエアが１億３千
        ４百万円増加した一方、建設協力金が７億４千９百万円減少したことなどによるものであります。　
       （負債の部）

         当期末の負債は414億５千４百万円となり、前期比では102.5％、金額では９億９千５百万円の増加となりまし
        た。
         流動負債は、前期末と比べて10億６千万円の増加となりました。これは、電子記録債務が12億６千８百万円、
        未払金が４億４千７百万円増加した一方、未払法人税等が７億７百万円減少したことなどによります。
         固定負債は、前期末と比べて６千５百万円の減少となりました。これは、リース債務が２億４千２百万円減少
        した一方、資産除去債務が１億１千９百万円増加したことなどによります。
       （純資産の部）

         当期末の純資産は618億１千２百万円となりました。これは、主に当期純利益21億８千１百万円があった一方
        で、剰余金の配当13億４千５百万円や自己株式の取得10億９千９百万円があったことなどによります。
      (b)  経営成績の分析

       （売上高）
         売上高は1,381億６千７百万円で前期比100.6％となっております。これは、新規に58店舗を出店したこと、前
        期に出店した49店舗が１年間フル稼働したことやインターネット販売の売上が好調であったことなどによりま
        す。
       （売上総利益）

         売上総利益は500億４千６百万円で前期比95.9％となっております。売上高は前年より増加したものの、主に
        衣料品の売上不振により値下げ販売が増加し、売上総利益は減少しております。
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       （営業利益）
         販売費及び一般管理費は464億４千４百万円で前期比102.4％となっております。これは、主に当期の58店舗の
        新規出店に伴う販売費、人件費及び施設費等の増加であります。売上総利益が前期より21億６千３百万円減少し
        たことに加え、販売費及び一般管理費が前期より10億９千万円の増加となったため、営業利益は36億２百万円、
        前期比52.5％となっております。
       （経常利益）

         営業外損益は受取配当金の増加と雑収入に含まれている為替差益の計上により５千８百万円の増加となりまし
        た。結果、経常利益は39億３千５百万円、前期比55.2％となっております。
       （当期純利益）

         特別損益については、特別利益が受取保険金５千万円、特別損失が減損損失８千９百万円、店舗閉鎖損失１億
        １千８百万円、災害損失５千３百万円となっております。
         法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）は15億４千２百万円、前期比66.1％となってお
        ります。
         以上の結果、当期純利益は21億８千１百万円、前期比45.8％となっております。
      (c)  キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの分析については「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧く
       ださい。
      (d)資本の財源および資金の流動性に関する情報

       当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。ま
      た、投資資金需要の主なものは、新規出店店舗への投資やシステム関連への投資等によるものであります。
       運転資金および投資資金については、営業活動によって得られる資金によって賄うことを基本としております。
      (e)経営方針・経営戦略または経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

       2024年２月期を達成年度として売上高1,800億円、経常利益180億円の中期目標を新たに掲げております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

     （1）ライセンス契約
              相手先の
      相手方の名称                        契約の内容                    契約年月日
               所在地
     ウォルト・ディ
              東京都
     ズニー・ジャパ               ウォルト・ディズニーの商標権使用許諾契約                          2016年10月１日
              目黒区
     ン株式会社
                    ベビー・子供服およびその関連商品に関して、
     Cherokee     Inc.社    米国      CHEROKEEブランド商品の日本市場における独占販売に                          2010年12月20日
                    ついてのライセンス契約
     （注）対価としてロイヤリティーを支払っております。
     （2）コミットメントライン契約

              相手先の
      相手方の名称                        契約の内容                    契約年月日
               所在地
     株式会社         兵庫県      総額50億円のコミットメントライン契約による借入枠
                                              2018年３月20日
     みずほ銀行         姫路市      の設定
    ５  【研究開発活動】

       特記事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       第63期は58店舗を新設し、店舗網の拡充を図るとともに５店舗を閉鎖いたしました。来期以降の新設店舗投資等を
      含めた第63期の設備投資額（敷金および保証金含む）は28億１千５百万円となりました。
       なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
      との設備投資等の概要の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

       2019年２月20日現在における設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。
       なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
      との主要な設備の状況の記載を省略しております。
                                          その他の

                土地       建物    構築物    什器備品    リース資産
                                                    期末   従業
                                         有形固定資産
                                                合計
       地域                                             店舗数    員数
                                                (百万円)
                  金額     金額     金額     金額     金額     金額
                                                    (店)   (人)
            面積(㎡)
                 (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
     (1)  店舗設備
             (73,618)
     北海道               146     144     35     44     30      ―    400    46   184
             76,802
             (73,618)
     北海道地区計               146     144     35     44     30      ―    400    46   184
             76,802
             (13,226)
     青森県                ―    26     15     15     12      ―    69   15   63
             13,226
             (21,769)
     岩手県               117     109     19     9     7      ―    263    12   54
             26,555
             (47,328)
     宮城県               148     126     28     32     15      ―    351    25   107
             50,693
             (4,180)
     秋田県                ―    12     9    10     7      ―    39   12   49
              4,180
             (18,677)
     山形県                ―    11     7     2     8      ―    29   11   47
             18,677
             (32,692)
     福島県                ―    15     11     7    13      ―    47   16   70
             32,692
             (137,873)
     東北地区計               265     301     92     78     63      ―    801    91   390
             146,024
             (46,401)
     茨城県                ―    86     11     9    15      ―    123    27   115
             46,401
             (28,890)
     栃木県                ―    27     15     16     12      ―    71   17   72
             28,890
             (34,982)
     群馬県                81     60     8     9    10      ―    171    19   77
             36,608
             (86,901)
     埼玉県                ―    64     26     31     33      ―    156    53   227
             86,901
             (69,597)
     千葉県                ―    82     26     35     28      ―    173    45   185
             69,597
             (69,603)
     東京都                ―    181     26     47     38      ０    294    61   265
             69,603
             (43,743)
     神奈川県                ―    226     25     60     33      ―    346    52   231
             43,743
             (380,117)
     関東地区計                81    730     140     209     174      ０    1,335    274  1,172
             381,743
             (31,962)
     新潟県                ―    31     12     8    10      ―    63   20   81
             31,962
             (31,058)
     富山県                ―     7     9     7     6      ―    31   10   38
             31,058
             (31,779)
     石川県                ―    20     2     9     5      ―    37    9   34
             31,779
             (15,530)
     福井県                ―     6    10     3     ▶      ―    25    8   33
             15,530
             (7,758)
     山梨県                ―     3     2    ０     ▶      ―    10    7   28
              7,758
                                  17/114




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                                          その他の
                土地       建物    構築物    什器備品    リース資産
                                                    期末   従業
                                         有形固定資産
                                                合計
       地域                                             店舗数    員数
                                                (百万円)
                  金額     金額     金額     金額     金額     金額
                                                    (店)   (人)
            面積(㎡)
                 (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
             (33,053)
     長野県               159     120     17     20     11      ―    328    19   80
             35,434
             (32,359)
     岐阜県               108     226     29     17     10      ―    393    16   66
             38,152
             (46,384)
     静岡県               191     116     23     14     21      ―    367    31   133
             48,493
             (57,090)
     愛知県                ―    99     27     40     32      ―    199    49   208
             57,090
             (286,974)
     中部地区計               459     631     134     123     107       ―   1,457    169   701
             297,257
             (27,180)
     三重県                ―     ▶     6     ▶     7      ―    23   13   49
             27,180
             (23,037)
     滋賀県                ―    16     8    15     7      ―    48   16   63
             23,037
             (22,888)
     京都府                ―    222     22     20     10      ―    275    16   69
             22,888
             (87,233)
     大阪府                ―    86     33     50     42      ０    213    60   255
             87,233
             (51,377)
     兵庫県              1,115      553     37     52     51      22    1,833    52   217
             60,666
             (36,508)
     奈良県                ―    33     3    16     7      ―    61   13   56
             36,508
             (14,961)
     和歌山県                ―     6    10     13     5      ―    35   10   43
             14,961
             (263,183)
     近畿地区計              1,115      924     122     173     133      22    2,491    180   752
             272,472
             (8,244)
     鳥取県                ―     7     6     7     ▶      ―    25    6   23
              8,244
             (10,419)
     島根県                ―     ▶     ▶     2     3      ―    14    6   26
             10,419
             (30,145)
     岡山県                ―    59     16     29     10      ０    116    20   83
             30,145
             (31,205)
     広島県                ―    41     9    19     15      1    86   24   104
             31,205
             (21,014)
     山口県                92     35     ▶    12     9      ―    154    16   66
             22,899
             (101,028)
     中国地区計                92    148     41     71     43      1    397    72   302
             102,913
             (10,561)
     徳島県                ―     8     7     6     6      ―    29    9   36
             10,561
             (20,752)
     香川県                ―    16     3    12     5      ―    38    9   38
             20,752
             (21,712)
     愛媛県                ―     2     7    15     6      ―    32   12   48
             21,712
             (13,005)
     高知県                ―     8     ▶     7     ▶      ―    24    6   28
             13,005
             (66,031)
     四国地区計                ―    36     22     42     22      ―    124    36   150
             66,031
             (77,540)
     福岡県               296     180     49     36     27      ０    590    46   195
             80,494
             (25,566)
     佐賀県                75    160     21     14     5      ―    276    9   37
             28,543
             (15,386)
     長崎県                ―     2     3     5     5      ―    17   10   42
             15,386
             (32,221)
     熊本県                ―    14     18     18     9      ―    60   17   70
             32,221
             (24,281)
     大分県                ―    21     13     21     10      ―    66   15   63
             24,281
             (18,457)
     宮崎県               197     83     20     6     7     18    333    11   48
             22,630
             (23,335)
     鹿児島県                ―    101     19     18     10      ―    149    16   70
             23,335
             (16,656)
     沖縄県                ―    15     14     12     8      ―    49   12   63
             16,656
     九州・沖縄地区        (233,442)
                    569     579     160     131     85      18    1,544    136   588
     計        243,547
            (1,542,266)
     店舗設備計              2,730     3,496      749     873     662      42    8,554   1,004   4,239
            1,586,789
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                                          その他の
                土地       建物    構築物    什器備品    リース資産
                                                    期末   従業
                                         有形固定資産
                                                合計
       地域                                             店舗数    員数
                                                (百万円)
                  金額     金額     金額     金額     金額     金額
                                                    (店)   (人)
            面積(㎡)
                 (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
     (2)  その他設備
     本社
             (11,468)
                    ―    340     10     6    30      2    389    ―  193
             11,468
     (兵庫県姫路市)
     新大阪本部
               (―)
                    ―    58     ―     8     3      ▶    74    ―  288
                ―
     (大阪市淀川区)
     東日本事務所
               (―)
                                   0
                    ―     3     ―          ―    　―      3   ―   10
     (さいたま市大宮
                ―
     区)
     その他
               (―)
                    292     15     0    47     70      ―    426   　―    ―
     (兵庫県姫路市
             15,539
     他)
             (11,468)
     その他設備計               292     417     10     62    104       6    894    ―  491
             27,007
            (1,553,735)
       合計            3,022     3,914      759     936     766      49    9,448   1,004   4,730
            1,613,796
     (注)   １　面積のうち(　)内の数字は賃借部分を内書きしております。
        ２　その他の有形固定資産の内訳は、機械及び装置49百万円、車両運搬具０百万円であります。
        ３　従業員数にはパートタイマー、アルバイトおよび派遣社員の4,040人(2019年２月の総労働時間を１日８時間
          換算した人員)を含んでおります。
        ４　投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額で記載し、建設仮勘定は含まれておりません。
        ５　その他設備のその他には閉鎖店舗の土地、サーバおよびソフトウェア等が含まれております。
        ６　リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
                       主なリース期間        月間リース料       リース契約残高
               名称                                    摘要
                         (年)       (百万円)        (百万円)
                                               オペレーティング・
          店舗等土地および建物                   20      1,177        15,728
                                               リース
        ７　上記金額には消費税等は含まれておりません。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
       重要な設備の新設等
       販売エリア拡大のための店舗の新設等を計画しており、2019年２月20日現在におけるその設備計画の概要は次のと
      おりであります。
       なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントご
      との設備の新設、除却等の計画の記載を省略しております。
                                    今後の

                         予算金額     既支払額           着手     完成    売場面積
      事業所名         所在地      区分              所要金額                     備考
                         (百万円)     (百万円)           年月    予定年月      (㎡)
                                   (百万円)
                                        　　　年　月     　　　年　月
     西舞鶴モール店         京都府舞鶴市        賃借      30     29      1  2018.12     2019.２       939   新設
             愛媛県伊予郡砥
     フジ砥部店                 賃借       8     ―     8  2019.２     2019.３       887   新設
             部町
     松山鷹子店         愛媛県松山市        所有      153      60     92   2018.10     2019.３       826   新設
     新宇治槇島店         京都府宇治市        賃借      28      5     23   2018.５     2019.４       967   新設

     小野店         兵庫県小野市        賃借      33     10     23   2018.９     2019.５       991   新設

             埼玉県さいたま
     浦和美園店                 所有      193      80     113   2018.３     2019.６       978   新設
             市岩槻区
             新潟県新潟市江
     新潟亀田店                 所有      185      7    177   2018.５     2019.７       988   新設
             南区
     アクロスプラザ
             岐阜県恵那市        賃借      23      5     18   2019.１     2019.10       991   新設
     恵那店
     クロスモール豊
             愛知県豊田市        賃借      48      6     41   2018.10     2019.10       895   新設
     田陣中店
     アクロスプラザ         北海道札幌市中
                      賃借      35      ▶     31   2018.12     2019.11       952   新設
     札幌南22条店         央区
     ライフガーデン
             茨城県つくば市        賃借      23      ―     23   2019.１     2019.12       826   新設
     みどりの店
     みのおキューズ
             大阪府箕面市        賃借      40      ―     40   2019.１     2020.５       991   新設
     モール店
       合計                    803     208     595              11,237
     (注)   １　着手年月は、賃貸借契約締結月または工事請負契約締結月のいずれか早い方を記載しております。
        ２　今後の所要資金595百万円は、自己資金により賄う予定であります。
        ３　予算金額の内容は、建物、建設協力金、敷金・保証金および設備造作等であります。
        ４　上記金額には消費税等は含まれておりません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                          191,220,000

                 計                        191,220,000

       ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年２月20日)          (2019年５月15日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所             単元株式数
       普通株式           69,588,856          同左
                                   市場第一部             100株
        計         69,588,856          同左           ―            ―
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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。
       　第14回新株予約権
     決議年月日                    2013年５月14日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社取締役７名
     新株予約権の数（個）※                    800
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　80,000（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,098（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2015年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,285
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        643
     入額（円）※
                        ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社
                        の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただ
                        し、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りで
                        はない。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で
                        締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30
     日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。　
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                         新規発行
                                                     1株当たり
                                                ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         ＝    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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                                                            有価証券報告書
          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第15回新株予約権
     決議年月日                    2013年５月14日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社従業員502名
     新株予約権の数（個）※                    3,769　[3,763]
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　376,900　[376,300]（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,098（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2015年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,285
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        643
     入額（円）※
                        ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社
                        の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要す
                        る。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある
                        場合は、この限りではない。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で
                        締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在
     （2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。　
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                         新規発行
                                                     1株当たり
                                                ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         ＝    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第16回新株予約権
     決議年月日                    2014年５月13日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社従業員36名
     新株予約権の数（個）※                    122
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　12,200（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,098（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2016年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,169
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        585
     入額（円）※
                        ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社
                        の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要す
                        る。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある
                        場合は、この限りではない。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で
                        締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30
     日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。　
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                         新規発行
                                                     1株当たり
                                                ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         ＝    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第17回新株予約権
     決議年月日                    2015年５月12日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社従業員100名
     新株予約権の数（個）※                    1,074　[1,014]
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　107,400　[101,400]（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,165（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2017年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,350
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        675
     入額（円）※
                        (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の
                        関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要す
                        る。
                        (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株
                        予約権者は、新株予約権を行使することができるものとする。
                        ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了に
                        より退任した場合。
                        ②定年退職その他正当な理由のある場合。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職
                        した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要す
                        る。
                        (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                        (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予
                        約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによ
                        る。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在
     （2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げるものとする。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                    普通株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                                    新規発行前の普通株式の株価
                             株式数
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数＋新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第18回新株予約権
     決議年月日                    2016年５月17日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社取締役１名
     新株予約権の数（個）※                    30
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　3,000（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,286（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2018年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,482
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        741
     入額（円）※
                        ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社
                        の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただ
                        し、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りで
                        はない。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で
                        締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30
     日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。　
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                         新規発行
                                                     1株当たり
                                                ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         ＝    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第19回新株予約権
     決議年月日                    2016年５月17日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社従業員155名
     新株予約権の数（個）※                    2,170　[2,161]
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　217,000　[216,100]（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,286（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2018年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,482
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        741
     入額（円）※
                        (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の
                        関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要す
                        る。
                        (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株
                        予約権者は、新株予約権を行使することができるものとする。
                        ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了に
                        より退任した場合。
                        ②定年退職その他正当な理由のある場合。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職
                        した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要す
                        る。
                        (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                        (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予
                        約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによ
                        る。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在
     （2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げるものとする。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                    普通株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                                    新規発行前の普通株式の株価
                             株式数
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数＋新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第20回新株予約権
     決議年月日                    2017年５月16日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社取締役１名
     新株予約権の数（個）※                    20
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　2,000（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,286（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2019年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,461
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        731
     入額（円）※
                        ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社
                        の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただ
                        し、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りで
                        はない。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で
                        締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30
     日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。　
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                         新規発行
                                                     1株当たり
                                                ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         ＝    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第21回新株予約権
     決議年月日                    2017年５月16日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社従業員100名
     新株予約権の数（個）※                    1,390　[1,375]
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　139,000　[137,500]（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,286（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2019年６月１日～2020年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,461
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        731
     入額（円）※
                        (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の
                        関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要す
                        る。
                        (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株
                        予約権者は、新株予約権を行使することができるものとする。
                        ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了に
                        より退任した場合。
                        ②定年退職その他正当な理由のある場合。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職
                        した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要す
                        る。
                        (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                        (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予
                        約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによ
                        る。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在
     （2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げるものとする。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                    普通株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                                    新規発行前の普通株式の株価
                             株式数
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数＋新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第22回新株予約権
     決議年月日                    2018年５月15日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社取締役９名
     新株予約権の数（個）※                    1,260
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　126,000（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,336（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2020年６月１日～2025年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,529
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        765
     入額（円）※
                        ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社
                        の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただ
                        し、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りで
                        はない。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で
                        締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30
     日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。　
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                         新規発行
                                                     1株当たり
                                                ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         ＝    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       　第23回新株予約権
     決議年月日                    2018年５月15日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社従業員587名
     新株予約権の数（個）※                    9,928　[9,826]
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　992,800　[982,600]（注）１
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり1,336（注）２
     (円)　※
     新株予約権の行使期間　※                    2020年６月１日～2025年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格       1,529
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        765
     入額（円）※
                        (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の
                        関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要す
                        る。
                        (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株
                        予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるもの
                        とする。
                        ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了に
                        より退任した場合。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ②定年退職その他正当な理由のある場合。
                        ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職
                        した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要す
                        る。
                        (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                        (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予
                        約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによ
                        る。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項　※
      ※当事業年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在
     （2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
          の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げるものとする。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                    普通株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                                    新規発行前の普通株式の株価
                             株式数
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数＋新規発行普通株式数
                                  40/114



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                                                     株式会社西松屋チェーン(E03287)
                                                            有価証券報告書
          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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                                                            有価証券報告書
       　第24回新株予約権
     決議年月日                    2019年５月14日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社取締役であって取締役会で定める者
     新株予約権の数（個）                    200
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　20,000（注）１
     内容及び数（株）
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    未定（注）２
     新株予約権の行使期間                    2021年６月１日～2025年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格        未定
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        未定
     入額（円）
                        ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の
                        関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただ
                        し、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りで
     新株予約権の行使の条件
                        はない。
                        ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                        ③その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項
     (注)   １　合計20,000株を一年間の上限とする。
         　なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予
          約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
          るものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　１株あたりの行使価額（行使時の払込金額。以下において同じ）は、新株予約権を発行する日の属する月の
          前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値平均値
          に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と新株予約権を発行する日における東京証券取引所
          の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）およ
          び1,336円のいずれか高い金額とする。
        　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１
          円未満の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。　
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                         新規発行
                                                     1株当たり
                                                ×
                                         普通株式数
                                                     払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の普通株式の株価
            調整後行使価額         ＝    調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        ４　提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。
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       第25回新株予約権
     決議年月日                    2019年５月14日（定時株主総会）
     付与対象者の区分および人数                    当社従業員であって取締役会で定める者
     新株予約権の数（個）                    2,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　200,000（注）１
     内容及び数（株）
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    未定（注）２
     新株予約権の行使期間                    2021年６月１日～2025年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格        未定
     る場合の株式の発行価格および資本組
                        資本組入額        未定
     入額（円）
                        (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の
                        関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要す
                        る。
                        (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株
                        予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるもの
                        とする。
                        ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了に
     新株予約権の行使の条件
                        より退任した場合。
                        ②定年退職その他正当な理由のある場合。
                        ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職
                        した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要す
                        る。
                        (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                        (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
     付に関する事項
     (注)   １　合計200,000株を一年間の上限とする。
          なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予
          約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
          るものとする。
          　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
          権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的た
          る株式の数を調整することができるものとする。
        ２　１株あたりの行使価額（行使時の払込金額。以下において同じ）は、新株予約権を発行する日の属する月の
          前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値平均値
          に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）と新株予約権を発行する日における東京証券取引所
          の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）およ
          び1,336円のいずれか高い金額とする。
        　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１
          円未満の端数を切り上げるものとする。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
          調整することができるものとする。
          当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き
          換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求でき
          る新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                    普通株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                                    新規発行前の普通株式の株価
                             株式数
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数＋新規発行普通株式数
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          なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分す
          る自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
        ３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
          新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
          消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
            勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権の権利行使期間
            残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
            新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        ４　提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                   (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2007年２月21日
     　　　～               61,800     69,588,856           32     2,523        32     2,321
     2008年２月20日(注)
     (注)　ストックオプションの権利行使による増加であります。
      (5)  【所有者別状況】

                                              2019年２月20日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     25     20     181     159      47   45,387     45,819        ―
     (人)
     所有株式数
               ―  112,753      1,479    142,324      99,976       156   338,612     695,300      58,856
     (単元)
     所有株式数
               ―    16.2      0.2     20.5     14.4      0.0     48.7     100.0        ―
     の割合(％)
     (注)   １　自己株式6,453,325株は、「個人その他」に64,533単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれておりま
          す。
        ２　2010年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る資産管理サービス信
          託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式227,600株を自己株式数に含めて記載しております。
        ３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ33単
          元および50株含まれております。
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      (6)  【大株主の状況】
                                               2019年２月20日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     友好エステート株式会社                兵庫県姫路市元塩町38番地１                         9,628.5         15.25
     大  村  禎  史
                     兵庫県姫路市                         4,846.9         7.68
     大  村  浩  一
                     兵庫県姫路市                         3,750.0         5.94
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                         1,977.6         3.13
     株式会社（信託口）
     みずほ信託銀行株式会社退職給
                     東京都中央区晴海１丁目８-12　晴海アイラ
     付信託　みずほ銀行口　再信託
                     ンド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ                         1,865.8         2.96
     受託者　資産管理サービス信託
                     棟
     銀行株式会社
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８-11                         1,729.2         2.74
     銀行株式会社（信託口）
                     51  NEW  NORTH   ROAD   EXETER    DEVON   EX4  4EP
     BRITISH    EMPIRE    TRUST   PLC
                     UNITED    KINGDOM
                                              1,353.9         2.14
      (常任代理人：株式会社みずほ
                      (東京都港区港南２丁目15-１　品川イン
     銀行決済営業部)
                     ターシティA棟)
                     25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,    London
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                     E14  4QA,   U.K.
                                              1,309.1         2.07
      (常任代理人：モルガン・スタ
                      (東京都千代田区大手町１丁目９-７　大手
     ンレーMUFG証券株式会社)
                     町フィナンシャルシティ　サウスタワー)
     ハリマ共和物産株式会社                兵庫県姫路市飾東町庄313                         1,200.0         1.90
     住友不動産株式会社                東京都新宿区西新宿２丁目４-１                         1,126.1         1.78
            計                   －               28,787.2         45.60
     (注)   １　大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）せず、株主名簿の記載通りに表示しております。　
        ２　上記のほか当社所有の自己株式6,453.3千株があります。
        ３　2010年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る資産管理サービス信
          託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式227.6千株を自己株式数に含めて記載しております。
        ４　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社                       1,977.6千株
          資産管理サービス信託銀行株式会社                       1,865.8千株
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社                       1,729.2千株
        ５　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数1,865.8千株は、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株
          式会社に委託した退職給付信託の信託財産を資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託したものであり、
          その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。
        ６　2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2019年１月31日現在
          で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在におけ
          る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
        　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等の        株券等保有割
         氏名または名称                      住所               数        合
                                            (千株)        (％)
     株式会社みずほ銀行                東京都千代田区大手町一丁目５番５号                         1,866.2         2.68
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目５番１号                          517.0        0.74
     みずほ信託銀行株式会社                東京都中央区八重洲一丁目２番１号                          227.6        0.33
     アセットマネジメントOne株式会
                     東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                         1,294.5         1.86
     社
            計                    ―               3,905.3         5.61
                                  47/114



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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                               2019年２月20日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式                2,276    （注）１、２
                         6,453,300
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               630,767     （注）１、３
                        63,076,700
                     普通株式
     単元未満株式                                  ―          ―
                          58,856
     発行済株式総数                    69,588,856              ―          ―
     総株主の議決権                        ―       633,043             ―

     (注)１　100株につき、１個の議決権を有しております。
       ２　当社所有の自己株式が6,225,700株、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が
         227,600株含まれております。　
       ３　証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                               2019年２月20日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
        所有者の氏名
                     所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
     (自己保有株式)
                  兵庫県姫路市飾東町庄
     株式会社西松屋チェーン                           6,225,700       227,600     6,453,300           9.27
                  266番地の１
          計              ―        6,225,700       227,600     6,453,300           9.27
    　（注）他人名義で所有している理由等
                 所有理由              名義人の氏名または名称                 名義人の住所
                                             東京都中央区晴海１丁目８
         「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財                     資産管理サービス信託銀行              －12　晴海アイランド
         産として拠出                     株式会社（信託Ｅ口）              トリトンスクエア　オフィ
                                             スタワーＺ棟
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      (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】
       １.当該従業員株式所有制度の概要
        当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、
       経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目
       的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を導入しております。
        本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者等に対し
       当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」という）を給付する仕組みです。
        当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社
       株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含
       め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
        本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期
       待されます。
         〈株式給付信託の概要〉
          ①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。





          ②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信
            託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」といいます。）
            に金銭を信託（他益信託）します。
          ③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
          ④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と職階に応じて「ポイント」を付与します。
            また当社は、ポイントを付与した年度において、付与ポイントに応じて会計上適切に費用処理します。
          ⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
          ⑥　従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式（またはそれに相当す
            る金銭）の給付を受けます。
       ２．従業員等に取得させる予定の株式の総数
        2019年2月20日現在において、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、前事業
       年度末から1,300株減少して227,600株であります。
       ３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
        勤続年数が５年以上を経過している正社員であります。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】           会社法第155条第３号および第７号に該当する普通株式の取得

      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会（2018年４月３日）での決議状況
                                       325,000                300
     （取得期間2018年４月４日～2018年４月17日）
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                   231,700                299

     残存決議株式の総数および価額の総額                                   93,300                 0

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    28.7               0.0

     当期間における取得自己株式                                      ―              ―

     提出日現在の未行使割合（％）                                    28.7               0.0

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会（2018年９月26日）での決議状況
                                       322,000                300
     （取得期間2018年９月27日～2018年10月11日）
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                   261,500                299

     残存決議株式の総数および価額の総額                                   60,500                 0

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    18.8               0.0

     当期間における取得自己株式                                      ―              ―

     提出日現在の未行使割合（％）                                    18.8               0.0

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会（2018年12月24日）での決議状況
                                       712,000                500
     （取得期間2018年12月25日～2019年１月21日）
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                   569,600                499

     残存決議株式の総数および価額の総額                                   142,400                 0

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    20.0               0.0

     当期間における取得自己株式                                      ―              ―

     提出日現在の未行使割合（％）                                    20.0               0.0

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                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会（2019年３月15日）での決議状況
                                      1,346,000                1,000
     （取得期間2019年３月18日～2019年５月７日）
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                      ―              ―

     残存決議株式の総数および価額の総額                                      ―              ―

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      ―              ―

     当期間における取得自己株式                                  1,042,100                 999

     提出日現在の未行使割合（％）                                    22.6               0.0

      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数(株)               価額の総額(百万円)

     当事業年度における取得自己株式                                  104                  0

     当期間における取得自己株式                                   12                 0

     （注）「当期間における取得自己株式」欄には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取
        による自己株式数は含めておりません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況および保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (百万円)                  (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他（新株予約権の権利行使）                      29,600           29          ―         ―
     その他（退職に伴う給付信託口分
                           1,300           0         ―         ―
     の減少）
     保有自己株式数                     6,453,325             ―     7,495,437             ―
     （注）1　当期間における「保有自己株式数」欄には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の
          権利行使による株式数および単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。
     　　　2　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が
          保有する当社株式が含まれております。
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    ３  【配当政策】
       当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、業績や今後の出店計画等を考慮し
      たうえで、安定した配当を行うことを基本方針としております。
      　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
      配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      　当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金は１株当たり11円とし、中間配当金（10
      円）と合わせて21円となりました。これにより、配当性向は61.4％となっております。
      　当事業年度の内部留保資金につきましては、新規出店店舗の設備投資資金等に充当し、今後の事業基盤の拡充に備
      える所存であります。
      　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議に基づき行うことができる旨を定款で定め
      ております。
    （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                             配当金の総額               １株当たりの配当額
           決議年月日
                              （百万円）                  （円）
     2018年９月26日
                                       641                 10
     取締役会決議
     2019年５月14日
                                       696                 11
     定時株主総会決議
     （注）１　2018年９月26日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サービ
          ス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)（以下「信託口」という）に対する配当金２百万円を含んでおります。
        ２　2019年５月14日株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく信託口に対する
          配当金２百万円を含んでおります。
    ４  【株価の推移】

      (1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第59期         第60期         第61期         第62期         第63期

      決算年月        2015年２月         2016年２月         2017年２月         2018年２月         2019年２月

      最高(円)            1,128         1,285         1,623         1,383         1,358

      最低(円)             707         909         946        1,117          786

     (注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

      (2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

               2018年                              2019年

       月別                10月       11月       12月               ２月
                ９月                              １月
      最高(円)           1,212       1,146       1,046       1,010         946       947
      最低(円)           1,131         956       958       786       862       876

     (注)   １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ２　最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。
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    ５  【役員の状況】
    男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              1979年３月      京都大学大学院工学研究科修士
                                    課程修了
                              1979年４月      山陽特殊製鋼株式会社入社
                              1985年９月      当社入社
                                    当社取締役
     代表取締役
                              1990年４月      当社専務取締役
              大　村　禎　史       1955年２月７日生                            （注）５      4,846.9
      社長
                              1996年５月      当社代表取締役副社長
                              2000年５月      当社代表取締役社長(現任)
                                    (他の法人等の代表状況)
                                    友好エステート株式会社
                                    代表取締役社長
                              1983年３月      広島大学大学院工学研究科修士
                                    課程修了
                              1983年４月      松下電器産業株式会社(現パナソ
                                    ニック株式会社)入社
                              2014年７月      当社入社
                              2014年８月      当社商品本部雑貨商品本部玩具
                                    商品部長
      取締役
          店舗運営本
                              2015年６月      当社商品本部雑貨商品本部副本
              坂　本　和　德       1958年８月27日生                            （注）５        ―
           部長
    常務執行役員
                                    部長兼玩具商品部長
                              2017年８月      当社店舗運営本部長
                              2017年９月      当社執行役員店舗運営本部長
                              2018年５月      当社取締役執行役員店舗運営本
                                    部長
                              2019年５月      当社取締役常務執行役員店舗運
                                    営本部長（現任）
                              1983年３月      京都大学工学部卒業
                              1983年４月      富士通株式会社入社
                              1991年１月      有限会社白浜鋳鉄工業所入社
                              2000年11月      雄山商事株式会社(現雄山株式会
                                    社)入社
                              2015年６月      当社入社
                              2015年９月      当社管理本部業務システム改革
                                    部長
                              2017年２月      当社執行役員業務システム改革
      取締役
          商品本部長     大　村　禎　昭       1959年11月17日生                            （注）５       17.1
                                    部長
     執行役員
                              2017年４月      当社執行役員商品本部副本部長
                                    兼業務システム改革部長
                              2017年８月      当社執行役員社長室副室長兼商
                                    品本部副本部長兼業務システム
                                    改革部長
                              2018年２月      当社執行役員社長室（新大阪本
                                    部管掌）兼業務システム改革部
                                    長
                              2018年５月      当社取締役執行役員商品本部長
                                    (現任)
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              1983年３月      京都産業大学経済学部卒業
                              1983年４月      当社入社
                              2008年３月      当社管理本部人事部長
                              2011年２月      当社執行役員管理本部人事部長
                              2013年５月      当社取締役人事部長
                              2015年３月      当社取締役管理本部長
                              2016年２月      当社取締役店舗運営本部長
          東日本店舗
                              2017年８月      当社取締役執行役員人財採用・
          開発事業部
          長兼北関
                                    人事業務本部長
      取締役
          東・新潟店     松　尾　光　晃       1960年12月15日生                            （注）５       23.8
                              2018年４月      当社取締役執行役員人財採用部
     執行役員
          舗開発部長
                                    長兼スーパーバイザー統括部長
          兼東日本事
                              2018年10月      当社取締役執行役員商品監査部
           務所長
                                    長
                              2019年２月      当社取締役執行役員東日本店舗
                                    開発事業部北関東・新潟店舗開
                                    発部長
                              2019年３月      当社取締役執行役員東日本店舗
                                    開発事業部長兼北関東・新潟店
                                    舗開発部長兼東日本事務所長(現
                                    任)
                              2010年３月      東京大学法学部卒業
                              2010年４月      株式会社みずほ銀行入行
                              2014年３月      当社入社
                              2018年５月      当社経営企画室長
          社長補佐室
                              2018年８月      当社経営企画室長兼店舗運営本
      取締役
          長兼商品監     大　村　浩　一       1987年10月31日生                            （注）５      3,750.0
                                    部副本部長
     執行役員
           査部長
                              2019年１月      当社執行役員社長補佐室長
                              2019年２月      当社執行役員社長補佐室長兼商
                                    品監査部長
                              2019年５月      当社取締役執行役員社長補佐室
                                    長兼商品監査部長(現任)
                              1972年３月      一橋大学法学部卒業
                              1976年３月      一橋大学社会学部卒業
                              1982年６月      菅尾法律事務所(現菅尾・岩見法
                                    律事務所)開設(現在に至る)
      取締役         菅　尾　英　文       1947年８月31日生                            （注）５       24.5
                              1994年５月      当社取締役(現任)
                              2007年６月      沢井製薬株式会社社外監査役
                              2012年６月      同社社外取締役(現任)
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              1976年３月      一橋大学商学部卒業
                              1976年４月      監査法人中央会計事務所入所
                              1981年８月      監査法人朝日会計社(現有限責任
                                    あずさ監査法人)入社
                              1984年９月      公認会計士濱田聡経営会計事務
                                    所開設(現在に至る)
                              1994年５月      当社監査役
                              2005年６月      ＷＤＢ株式会社（現ＷＤＢホー
      取締役         濱　田　　　聡       1952年10月３日生                            （注）５        －
                                    ルディングス株式会社）社外監
                                    査役
                              2014年９月      ハマダ税理士法人設立(現在に至
                                    る)
                              2015年６月      グローリー株式会社社外監査役
                                    (現任)
                              2016年５月      当社取締役(現任)
                              2018年６月      ＷＤＢホールディングス株式会社
                                    社外取締役(監査等委員)(現任)
                              1977年３月      大阪経済大学経済学部卒業
                              1977年４月      当社入社
                              2005年５月      当社取締役経理部長
                              2008年９月      当社取締役店舗運営本部長
                              2010年５月      当社常務取締役管理本部長
                              2013年５月      当社専務取締役組織開発室長兼
     常勤監査役          長谷川　壽　人       1953年11月17日生                            （注）６       60.0
                                    商品本部長兼物流本部長兼業務
                                    システム室長
                              2016年２月      当社専務取締役店舗開発本部長
                                    兼組織改革室長
                              2017年１月      当社取締役専務執行役員人財ス
                                    カウト室長
                              2017年５月      当社常勤監査役(現任)
                              1963年３月      早稲田大学第一政治経済学部卒
                                    業
                              1963年４月      山陽特殊製鋼株式会社入社
                              1992年11月      同社関連事業部長
                              1994年６月      サントク運輸株式会社出向
                                    同社取締役総務部長
                              1996年６月      同社常務取締役
     常勤監査役          大　橋　一　喜       1940年３月17日生                            （注）６       14.0
                              1997年６月      株式会社サントク人材センター
                                    出向
                                    同社代表取締役社長
                              2000年５月      姫路経営者協会専務理事
                              2003年８月      当社契約顧問
                              2005年５月      当社監査役
                              2007年５月      当社常勤監査役(現任)
                              1984年３月      慶應義塾大学経済学部卒業
                              1986年10月      監査法人中央会計事務所入所
                              1993年９月      長谷川三夫税理士事務所(現サン
                                    税理士法人)入所
                              2006年１月      長谷川・森会計事務所(現サン税
      監査役         森　か　お　る       1961年５月16日生                            （注）７        －
                                    理士法人)所長
                              2010年３月      福伸電機株式会社社外監査役(現
                                    任)
                              2016年５月      当社監査役(現任)
                              2018年７月      サン税理士法人設立(現在に至る)
                            計                           8,736.4
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     (注)   １　取締役執行役員大村禎昭氏は、代表取締役社長大村禎史氏の実弟であります。
        ２　取締役執行役員大村浩一氏は、代表取締役社長大村禎史氏の長男であります。
        ３　取締役菅尾英文氏および濱田聡氏は社外取締役であります。
        ４　常勤監査役大橋一喜氏および監査役森かおる氏は社外監査役であります。
        ５　任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ６　任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ７　任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ８　当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として執行役
          員制度を導入しております。上記以外の執行役員は10名で、商品本部アウター商品事業部長北中秀穂氏、商
          品本部実用衣料商品事業部長小紫靖氏、商品本部育児雑貨商品事業部長飛永龍生氏、商品本部服飾雑貨・寝
          具商品事業部長桝本雅一氏、インターネット販売事業部長富田一範氏、西日本店舗開発事業部長石井義人
          氏、経理本部長尼子文章氏、総務部長春井克公氏、人事部長髙橋宗隆氏、法務部長大塚隼氏であります。
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    ６  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①  企業統治の体制
         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全化、迅速化および透明性の向上を図
        るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると認識するとともに、企業としての
        社会的責任であると考えております。
         取締役会は７名で構成されておりますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、そのうち２名を社外
        取締役としております。社外取締役は弁護士・公認会計士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営へ
        の関与をしております。また、当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を
        図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
         当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役機能強化のため監査役会を構成している３名のうち２名は社
        外監査役であります。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執
        行の適法性チェックを中心に会計監査人との連携を緊密にとり、経営の透明性向上を図っております。
         当社は財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会およ
        びタスクフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は概ね月１回開かれ、各部
        署における内部統制責任者をはじめ、監査役および内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高
        めております。
         当社は企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時
        の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。
         コンプライアンス面では、従業員行動規範および各部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成
        を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部
        が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまと
        め、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。
         以上のような企業統治の体制を採用することにより、当社は、監査役会設置会社として、十分なコーポレー
        ト・ガバナンスが達成できると考えております。
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         当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。
      ②   内部統制システムの整備の状況










     　(イ)    取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
         個人情報保護規程および内部情報管理規程等コンプライアンス体制に関連する各規程を役職員が法令・定款お
        よび社会的規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るため、コンプライアンスの取り組み
        の方向性などについて取締役会で決定します。内部監査室は取締役会の決定に基づいて、コンプライアンスの状
        況を監査します。また、法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報
        の窓口を設置・運営します。
     　(ロ)    取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項
         文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、
        保存・管理します。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしま
        す。
     　(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         会社の事業に関するコンプライアンスおよび各種リスクについては、組織横断的なリスク状況の監視および全
        社的対応の方向性を取締役会で決定します。その結果を踏まえ、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制
        定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとします。なお、新たに生じたリスクへの対応について
        は、必要に応じて、社長が対応責任者となる取締役を定めます。また、内部監査室は各部署の日常的なリスク管
        理状況の監査を実施します。
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     　(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を企業理念や中期経営計画として定めます。各業務執行取締
        役はその目標達成のために各部門の目標数値、課題および具体的施策を決定し、会社の意思決定ルールに基づく
        権限分配を含めた効率的な達成の方法を提案します。取締役会はITを活用して定期的に進捗状況をレビューし、
        改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
     　(ホ)当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         現時点では企業集団を形成しておらず、該当事項はありません。
      (ヘ)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の
        取締役からの独立性に関する事項
         監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助
        すべき使用人を指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人は取締役の
        指揮命令は受けないものとします。
     　(ト)取締役および使用人が監査役会に報告するための体制・その他の監査役への報告に関する体制
         取締役会は、取締役または使用人が、監査役会に対して、法定の事項および当社に重大な影響を及ぼす事項に
        加え、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容についても必要に応じて報告する体制
        を整備します。
     　(チ)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、内部監査室および会計監査人と緊密な連
        携をとりながら、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要
        に応じて社長、各取締役および使用人に説明を求めることとします。
       ③   内部監査および監査役監査

         社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、２名で構成されております。内部監査室は、当社の業
        務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財
        産の実態を監査し、経営の合理化および業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提
        出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立および当
        社の財産の保全を図っております。また、社長に報告された内容は、監査調書で内部統制統括責任者にも提出さ
        れ、内部統制統括責任者との情報の共有を図っております。これらの監査における内部統制統括責任者への伝達
        事項は、内部監査室と監査役のミーティングでも報告され、緊密な相互連携を確保しています。なお、内部監査
        規程において、監査役および会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うことを定めており
        ます。
         監査役会は社内監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役は、重要な意思決定のプロセスや
        業務の執行状況を把握するため、内部監査室および会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役会等の重要会
        議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて社長、各取締役および使用人
        に説明を求めることとしております。
         また、監査役と会計監査人は、通常の会計監査の過程において意見交換・問題点の情報共有を図っておりま
        す。具体的には、年間の監査計画策定時、および内部監査室が同席する監査報告会において、定期的に協議の場
        をもっております。その他、実査・立会など会計監査人の監査手続実施時に同席するなどして、会計監査人と情
        報交換をしています。
         内部監査室と監査役は月次で定例ミーティングを開催し情報の共有を図ることで、計画的な内部監査を実施
        し、内部統制を有効なものにしております。
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       ④   社外取締役および社外監査役
         当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名おいておりますが、当社との間には特別の利害関係はありませ
        ん。
         菅尾英文氏は弁護士であり、弁護士としての豊富な経験と見識により社外取締役としての職務を適切に遂行可
        能であると判断し選任しております。同氏は菅尾・岩見法律事務所所長並びに沢井製薬株式会社の社外取締役で
        ありますが、同事務所並びに同社と当社との間には特別の利害関係はありません。
         濱田聡氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富な経験と見識により、社外取締役として
        の職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏は濱田聡経営会計事務所所長並びにハマダ税理
        士法人代表社員でありますが、同事務所並びに同法人と当社との間には特別の利害関係はありません。またＷＤ
        Ｂホールディングス株式会社の社外取締役並びにグローリー株式会社の社外監査役であります。ＷＤＢホール
        ディングス株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。当社はグローリー株式会社の株式を保有し
        ており、その持株比率は１％未満であります。同社は当社株式を保有しており、その持株比率は１％未満であり
        ます。
         大橋一喜氏は、直接会社の経営に関与した経営者経験から、豊富な経験と見識を反映することで社外監査役と
        しての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
         森かおる氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社
        外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏はサン税理士法人社員並びに福
        伸電機株式会社の社外監査役でありますが、同法人並びに同社と当社との間には特別の利害関係はありません。
         また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けて
        いませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするととも
        に、法務や財務および会計等の専門性を重視しております。なお、社外取締役および社外監査役全員を東京証券
        取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
         社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査について取締役会および監査役会など
        を通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は、「③　内部監査および監査役監査」に記載
        のとおり会計監査人、内部統制統括責任者および内部監査室と相互連携を確保しております。
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       ⑤   役員の報酬等
        イ   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(百万円)

                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                 (百万円)
                                ストック
                                                      (名)
                        基本報酬               賞与     退職慰労金等
                               オプション
     取締役
                     185       154        8       ―       22      ７
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                     12       12        ―       ―       0      １
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 27       26        0       ―       0      ４
     （注）退職慰労金等の内容は、当事業年度に引当てた役員退職慰労引当金の繰入額および確定拠出年金の掛金であり
        ます。
        ロ   提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ   使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　該当事項はありません。
        ニ   役員の報酬等の額の決定に関する方針

          取締役に対する報酬限度額は、1996年５月20日の定時株主総会決議により年額200,000千円以内、その他ス
         トックオプション報酬額として2007年５月15日の定時株主総会決議により年額68,520千円以内（うち社外取締
         役2,500千円以内）、監査役に対する報酬限度額は、2005年５月17日の定時株主総会決議により年額30,000千
         円以内となっております。各人への配分は、その資格に基づき取締役については取締役会にて、監査役につい
         ては監査役の協議によってこれを決定しております。
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       ⑥   株式の保有状況
        イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          銘柄数                 10 銘柄
          貸借対照表計上額の合計額               4,662   百万円
        ロ   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有

         目的
        （前事業年度）

         特定投資株式
                     株式数         貸借対照表計上額

         銘柄                                     保有目的
                     (株)           (百万円)
     住友不動産㈱                   439,000             1,729    取引関係の強化のため
     大和ハウス工業㈱                   275,900             1,095    取引関係の強化のため

     ハリマ共和物産㈱                   272,100              672   取引関係の強化のため

     グローリー㈱                   132,800              533   取引関係の強化のため

     興銀リース㈱                   101,500              282   取引関係の強化のため

     ㈱みずほフィナンシャル
                       1,000,000               201   主要な取引銀行のため
     グループ
     ㈱Ｔ＆Ｄホールディング
                         1,600              2  取引関係の強化のため
     ス
     第一生命ホールディング
                         1,300              2  取引関係の強化のため
     ス㈱
     （注）上記のうち上位６銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
        （当事業年度）

         特定投資株式
                     株式数         貸借対照表計上額

         銘柄                                     保有目的
                     (株)           (百万円)
     住友不動産㈱                   439,000             1,866    取引関係の強化のため
     大和ハウス工業㈱                   275,900              935   取引関係の強化のため

     ㈱ナガワ                   102,200              567   取引関係の強化のため

     ハリマ共和物産㈱                   289,700              487   取引関係の強化のため

     グローリー㈱                   132,800              350   取引関係の強化のため

     興銀リース㈱                   101,500              274   取引関係の強化のため

     ㈱みずほフィナンシャル
                       1,000,000               176   主要な取引銀行のため
     グループ
     第一生命ホールディング
                         1,300              2  取引関係の強化のため
     ス㈱
     ㈱Ｔ＆Ｄホールディング
                         1,600              2  取引関係の強化のため
     ス
     （注）上記のうち上位７銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
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        ハ  保有目的が純投資目的である投資株式
                                       当事業年度
                 前事業年度
                                       （百万円）
                 （百万円）
                 貸借対照表         貸借対照表        受取配当金の         売却損益の         評価損益の
                 計上額の合計         計上額の合計          合計額         合計額        の合計額
     非上場株式                  52         52         0         ―         ―
       ⑦   会計監査の状況

         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は和田朝喜氏、川添健史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所
        属し、指定有限責任社員・業務執行社員であります。継続監査年数につきましては２名ともに７年以内でありま
        す。
         当期の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他４名であります。
       ⑧   取締役会で決議できる株主総会決議事項

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
        て中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         また、当社は、自己株式の取得について、財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、
        会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができ
        る旨を定款で定めております。
       ⑨   取締役会の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑩   取締役の選任の決議要件

         取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ⑪   株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定により、特別決議につ
        いては議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
        ２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      (2)  【監査報酬の内容等】
       ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
               前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(百万円)             基づく報酬(百万円)             基づく報酬(百万円)             基づく報酬(百万円)
                40              ―             40              ―
       ②  【その他重要な報酬の内容】

        （前事業年度）
         該当事項はありません。
        （当事業年度）

         該当事項はありません。
       ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        （前事業年度）
         該当事項はありません。
        （当事業年度）

         該当事項はありません。
       ④  【監査報酬の決定方針】

         監査公認会計士等より提示された監査計画および監査報酬見積資料に基づき、監査役会の同意を得た上で、監
        査公認会計士等と協議し決定しております。
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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年２月21日から2019年２月20日まで)の
     財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
     基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。
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    １  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年２月20日)              (2019年２月20日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                47,159              43,586
        売掛金                                 2,096              2,462
        商品                                22,754              24,772
        未着商品                                 1,211               721
        前払費用                                  353              369
        繰延税金資産                                  434              355
        1年内回収予定の建設協力金                                 1,025               953
        預け金                                 1,806              2,182
                                          384              386
        その他
        流動資産合計                                77,225              75,790
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               8,081              8,946
                                        △ 4,785             △ 5,032
           減価償却累計額
           建物（純額）                              3,295              3,914
         構築物
                                         3,018              3,095
                                        △ 2,267             △ 2,336
           減価償却累計額
           構築物（純額）                               751              759
         機械及び装置
                                          109              113
                                         △ 56             △ 64
           減価償却累計額
           機械及び装置（純額）                               52              49
         車両運搬具
                                          14              14
                                         △ 13             △ 14
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                                0              0
         什器備品
                                         6,510              6,804
                                        △ 5,563             △ 5,868
           減価償却累計額
           什器備品(純額)                               946              936
         土地
                                         2,726              3,022
         リース資産                               1,368              1,380
                                         △ 400             △ 655
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                               968              725
         建設仮勘定                                 20              255
         有形固定資産合計                               8,762              9,663
        無形固定資産
         ソフトウエア                                758              892
         リース資産                                 66              41
         電話加入権                                 38              34
                                           2              2
         その他
         無形固定資産合計                                865              970
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年２月20日)              (2019年２月20日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,124              6,505
         出資金                                 0              0
         長期前払費用                                891              834
         繰延税金資産                                378              527
         建設協力金                               5,091              4,341
         敷金及び保証金                               4,157              4,462
                                       ※１  112            ※１  198
         その他
                                          △ 5             △ 27
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               15,751              16,843
        固定資産合計                                25,379              27,476
      資産合計                                 102,605              103,267
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                  784              809
        電子記録債務                                21,307              22,575
        買掛金                                 8,506              8,674
        リース債務                                  348              302
        未払金                                 3,028              3,475
        未払費用                                  80              81
        未払法人税等                                 1,239               531
        未払消費税等                                  166               39
        預り金                                  224              222
        賞与引当金                                  676              680
        設備関係支払手形                                  393              368
                                       ※１  282            ※１  336
        その他
        流動負債合計                                37,037              38,098
      固定負債
        リース債務                                  751              508
        退職給付引当金                                  711              717
        役員退職慰労引当金                                  345              367
        資産除去債務                                 1,127              1,247
                                          485              515
        その他
        固定負債合計                                 3,421              3,356
      負債合計                                  40,459              41,454
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年２月20日)              (2019年２月20日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 2,523              2,523
        資本剰余金
         資本準備金                               2,321              2,321
                                          75              85
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               2,396              2,406
        利益剰余金
         利益準備金                                132              132
         その他利益剰余金
           圧縮積立金                               46              44
           特別償却準備金                               31              20
           別途積立金                             56,121              59,558
                                         5,498              2,909
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               61,829              62,665
        自己株式                                △ 5,266             △ 6,335
        株主資本合計                                61,483              61,259
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                  564              294
                                         △ 63               9
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                  501              304
      新株予約権                                   161              249
      純資産合計                                  62,145              61,812
     負債純資産合計                                   102,605              103,267
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       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年２月21日              (自 2018年２月21日
                               　至 2018年２月20日)              　至 2019年２月20日)
     売上高                                   137,309              138,167
     売上原価
      商品期首たな卸高                                  22,625              23,965
                                        85,981              89,242
      当期商品仕入高
      合計                                 108,607              113,208
      商品期末たな卸高
                                        23,965              25,493
      商標権使用料                                   457              452
                                                      ※１  47
                                           -
      他勘定振替高
                                      ※２  85,099            ※２  88,120
      売上原価合計
     売上総利益                                   52,210              50,046
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  3,168              3,175
      運送費                                  2,686              3,102
      役員報酬                                   155              192
      従業員給料                                  10,842              11,005
      従業員賞与                                   691              662
      賞与引当金繰入額                                   676              680
      役員退職慰労引当金繰入額                                    40              21
      地代家賃                                  14,505              15,192
      水道光熱費                                  2,477              2,510
      減価償却費                                  1,123              1,305
      アウトソーシング費用                                  2,218              1,756
      貸倒引当金繰入額                                    -              21
      その他                                  8,763              8,951
                                     ※３   △  1,998           ※３   △  2,135
      配送料負担受入額
      販売費及び一般管理費合計                                  45,353              46,444
     営業利益                                    6,857              3,602
     営業外収益
      受取利息                                    87              78
      受取配当金                                    36              80
                                        ※４  34            ※４  38
      期日前決済割引料
      受取補償金                                    65              49
      雑収入                                    85              108
      営業外収益合計                                   309              356
     営業外費用
      支払利息                                    5              9
      支払手数料                                    ▶              5
      売電費用                                    9              8
      為替差損                                    12               -
                                           2              0
      雑損失
      営業外費用合計                                    35              23
     経常利益                                    7,131              3,935
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年２月21日              (自 2018年２月21日
                               　至 2018年２月20日)              　至 2019年２月20日)
     特別利益
                                           -              50
      受取保険金
      特別利益合計                                    -              50
     特別損失
                                        ※５  37            ※５  89
      減損損失
                                                      ※６  118
      店舗閉鎖損失                                    -
                                                      ※７  53
                                           -
      災害損失
      特別損失合計                                    37              262
     税引前当期純利益                                    7,093              3,723
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,377              1,526
                                         △ 44              16
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    2,332              1,542
     当期純利益                                    4,761              2,181
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年２月21日　至          2018年２月20日)
                               (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                             その他
                     資本準備金            資本剰余金合計
                            資本剰余金
     当期首残高             2,523      2,321       63     2,384
     当期変動額
     剰余金の配当                                 ―
     当期純利益                                 ―
     圧縮積立金の取崩                                 ―
     特別償却準備金の取
                                      ―
     崩
     別途積立金の積立                                 ―
     自己株式の取得                                 ―
     自己株式の処分                          11      11
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                 ―
     額）
     当期変動額合計               ―      ―      11      11
     当期末残高             2,523      2,321       75     2,396
                               株主資本

                               利益剰余金
                             その他利益剰余金
               利益準備金                              利益剰余金合計
                     圧縮積立金     特別償却準備金       別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高              132       48      42    52,476       5,723      58,422
     当期変動額
     剰余金の配当                                    △ 1,354     △ 1,354
     当期純利益                                     4,761      4,761
     圧縮積立金の取崩                   △ 2                   2      ―
     特別償却準備金の取
                               △ 11            11       ―
     崩
     別途積立金の積立                               3,645     △ 3,645        ―
     自己株式の取得                                             ―
     自己株式の処分                                             ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                             ―
     額）
     当期変動額合計               ―     △ 2     △ 11     3,645      △ 225     3,406
     当期末残高              132       46      31    56,121       5,498      61,829
                                  71/114






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                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                   株主資本              評価・換算差額等
                                              新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券            評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                            評価差額金             等合計
     当期首残高            △ 4,602      58,728       180       24      205      138     59,072

     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 1,354                    ―          △ 1,354
     当期純利益                   4,761                    ―           4,761
     圧縮積立金の取崩                    ―                   ―            ―
     特別償却準備金の取
                          ―                   ―            ―
     崩
     別途積立金の積立                    ―                   ―            ―
     自己株式の取得            △ 700     △ 700                   ―           △ 700
     自己株式の処分              36      48                   ―            48
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                    ―     383      △ 88      295       22      318
     額）
     当期変動額合計             △ 663     2,754       383      △ 88      295       22     3,073
     当期末残高            △ 5,266      61,483       564      △ 63      501      161     62,145
                                  72/114














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     当事業年度(自       2018年２月21日　至          2019年２月20日)
                               (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                             その他
                     資本準備金            資本剰余金合計
                            資本剰余金
     当期首残高             2,523      2,321       75     2,396
     当期変動額
     剰余金の配当                                 ―
     当期純利益                                 ―
     圧縮積立金の取崩                                 ―
     特別償却準備金の取
                                      ―
     崩
     別途積立金の積立                                 ―
     自己株式の取得                                 ―
     自己株式の処分                          9      9
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                 ―
     額）
     当期変動額合計               ―      ―      9      9
     当期末残高             2,523      2,321       85     2,406
                               株主資本

                               利益剰余金
                             その他利益剰余金
               利益準備金                              利益剰余金合計
                     圧縮積立金     特別償却準備金       別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高              132       46      31    56,121       5,498      61,829
     当期変動額
     剰余金の配当                                    △ 1,345     △ 1,345
     当期純利益                                     2,181      2,181
     圧縮積立金の取崩                   △ 2                   2      ―
     特別償却準備金の取
                               △ 11            11       ―
     崩
     別途積立金の積立                               3,437     △ 3,437        ―
     自己株式の取得                                             ―
     自己株式の処分                                             ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                             ―
     額）
     当期変動額合計               ―     △ 2     △ 11     3,437     △ 2,588       835
     当期末残高              132       44      20    59,558       2,909      62,665
                                  73/114






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                                                  (単位：百万円)
                   株主資本              評価・換算差額等
                                              新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券            評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                            評価差額金             等合計
     当期首残高            △ 5,266      61,483       564      △ 63      501      161     62,145

     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 1,345                    ―          △ 1,345
     当期純利益                   2,181                    ―           2,181
     圧縮積立金の取崩                    ―                   ―            ―
     特別償却準備金の取
                          ―                   ―            ―
     崩
     別途積立金の積立                    ―                   ―            ―
     自己株式の取得            △ 1,099     △ 1,099                    ―          △ 1,099
     自己株式の処分              30      40                   ―            40
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                    ―    △ 269       72     △ 197       88     △ 108
     額）
     当期変動額合計            △ 1,069      △ 224     △ 269       72     △ 197       88     △ 333
     当期末残高            △ 6,335      61,259       294       9     304      249     61,812
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       ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年２月21日              (自 2018年２月21日
                               　至 2018年２月20日)              　至 2019年２月20日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  7,093              3,723
      減価償却費                                  1,132              1,313
      減損損失                                    37              89
      災害損失                                    -              53
      受取保険金                                    -             △ 50
      店舗閉鎖損失                                    -             118
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    -              21
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    56               ▶
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                    93               6
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                   △ 10              21
      受取利息及び受取配当金                                  △ 126             △ 173
      支払利息                                    5              9
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 380             △ 366
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,340             △ 1,565
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  2,192              1,333
      未払金の増減額（△は減少）                                    49              417
                                         △ 108              △ 36
      その他
      小計                                  8,695              4,922
      利息及び配当金の受取額
                                          35              92
      災害損失の支払額                                    -             △ 14
      保険金の受取額                                    -              48
      利息の支払額                                   △ 5             △ 9
                                        △ 3,178             △ 2,141
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  5,546              2,899
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      固定資産の取得による支出                                 △ 1,302             △ 1,957
      建設協力金及び敷金・保証金の差入による支出                                  △ 328             △ 577
      建設協力金及び敷金・保証金の回収による収入                                  1,111              1,125
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 3,225             △ 1,750
                                           8              -
      投資有価証券の売却による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,736             △ 3,159
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      配当金の支払額                                 △ 1,354             △ 1,345
      自己株式の取得による支出                                  △ 700            △ 1,099
      自己株式の処分による収入                                    40              33
      リース債務の返済による支出                                  △ 349             △ 356
                                         △ 109             △ 171
      割賦債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,473             △ 2,940
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 2              3
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 665            △ 3,196
     現金及び現金同等物の期首残高                                   49,631              48,966
                                      ※１  48,966            ※１  45,769
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １　有価証券の評価基準および評価方法
       ａ　満期保有目的の債券
          …償却原価法（定額法）
       ｂ　その他有価証券
         時価のあるもの
          ♧ὧ⭥湞ɘ㑏ꅨ㱻䤰歗侮攰佦䉏ꅬ픀⢊問ꅝ䴰潑梐ᒌ익⍶敬픰欰蠰詑ذ地Ř瑓齏ꄰ潹ﭒ핞獗䝬픰
          より算定)
         時価のないもの
          …移動平均法による原価法
     ２　デリバティブの評価基準および評価方法

       時価法
     ３　たな卸資産の評価基準および評価方法

       売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
     ４　固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法
        ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物付属設備を除く)並びに2016年４月以降に取得した建物付属設備
        および構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物           10年～39年
         構築物           10年～20年
         什器備品           ３年～15年
        また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年度から５年間
        で均等償却する方法によっております。
      (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
        す。
      (3)  長期前払費用
        定額法
      (4)  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     ５　外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、当事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
      ります。
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     ６　引当金の計上基準
      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
      (3)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        ①退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給
        付算定式基準によっております。
        ②数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、発生した翌年度に一括して費用処理することとしております。
      (4)  役員退職慰労引当金
        役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
        なお、2018年５月15日付で、役員退職慰労金制度が廃止されたことにより、新規の引当計上を停止しておりま
        す。
     ７　ヘッジ会計の方法

      (1)  ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっ
        ております。
      (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…為替予約
        ヘッジ対象…外貨建輸入取引
      (3)  ヘッジ方針
        為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しております。なお、当社は投機目的のデリバティブ取
        引は行わないこととしております。
      (4)  ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動を比較し、両者の
        変動額を基礎にして判断しております。
     ８　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に
       換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来
       する短期投資からなっております。
     ９　その他財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
    （1）概要

      収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    （2）適用予定日

      2023年２月期の期首より適用予定であります。
    （3）当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      (追加情報)

     （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する事項）
       当社は、2010年９月27日開催の取締役会決議に基づき、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給
      付し、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以
      下「本制度」といいます。）を導入しております。
    （1）取引の概要

       当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株
      式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付します。退職者に対し給付する当
      社株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、本制度の信託財産として分別管理
      するものとしています。
    （2）会計処理

       会計処理については、従来採用していた方法を継続しております。
       当社と資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託口」といいます。）は一体であるとする会
      計処理を行っており、信託口が所有する当社株式を含む資産および負債、収益および費用については、貸借対照表
      および損益計算書に含めて計上しております。
    （3）信託口が保有する自社の株式に関する事項

       信託口が保有する当社株式を、信託口における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己
      株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前事業年度末172百万円、当事業年度末171百万円であ
      ります。
       なお、当該自己株式の期末株式数は、前事業年度末228,900株、当事業年度末227,600株であり、期中平均株式数
      は、前事業年度229,346株、当事業年度228,346株であります。これらの株式数につきましては、１株当たり情報の
      算出上、控除する自己株式に含めております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１　資金決済に関する法律に基づき供託している資産および対応する債務
       （担保に供している資産）
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年２月20日)                 (2019年２月20日)
        投資その他の資産
        　その他（供託金）                         47百万円                 77百万円
       （対応する債務）

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年２月20日)                 (2019年２月20日)
        流動負債
        　その他（商品券）                        124百万円                 181百万円
    　２　コミットメントライン契約

       当社では資金調達の安定性を高めるため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。この
       契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年２月20日)                 (2019年２月20日)
        コミットメントライン極度額                       5,000百万円                 5,000百万円
        借入実行残高                         ―百万円                 ―百万円
        借入未実行残高                       5,000百万円                 5,000百万円
      (損益計算書関係)

     ※１　他勘定振替高の内容
       (前事業年度)
       該当事項はありません。
       (当事業年度)

       西日本豪雨および台風21号により廃棄処分した商品の特別損失等への振替であります。
     ※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年２月21日              (自    2018年２月21日
                            至   2018年２月20日)               至   2019年２月20日)
        売上原価                         1,638   百万円              1,932   百万円
     ※３　配送料負担受入額の内容

       当社向け取引先の共同出荷センターから各店舗等への配送費用等を仕入先から受入れているものであります。
     ※４　期日前決済割引料の内容

       電子記録債務の支払期日前の決済により、電子債権買取会社から受け取った割引料であります。
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     ※５　減損損失の内訳
       前事業年度(自　2017年２月21日　至　2018年２月20日)
       当事業年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
           用途               場所                  種類および金額
                                      建物               25百万円
                                      構築物               8百万円
        事業用資産(店舗)          北海道他　１都１府11県　18店舗                    什器備品               1百万円
                                      その他               0百万円
                                      合計               34百万円
        遊休資産          兵庫県                    電話加入権               2百万円
       当社は、事業用資産と遊休資産に区分し、事業用資産は事業所ごと、遊休資産は個別資産ごとにグルーピングし
       ております。
       上記の事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、投資額の将来の回収も見込めないため、帳簿
       価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。　
       また上記の遊休資産については、将来の使用が見込めないため、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損
       失として特別損失に計上しております。
       当事業年度(自　2018年２月21日　至　2019年２月20日)

       当事業年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
           用途               場所                  種類および金額
                                      建物               48百万円
                                      構築物               23百万円
        事業用資産(店舗)          山口県他　１都１道２府19県　47店舗                    什器備品               3百万円
                                      その他               9百万円
                                      合計               85百万円
        遊休資産          兵庫県                    電話加入権               4百万円
       当社は、事業用資産と遊休資産に区分し、事業用資産は事業所ごと、遊休資産は個別資産ごとにグルーピングし
       ております。
       上記の事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、投資額の将来の回収も見込めないため、帳簿
       価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。　
       また上記の遊休資産については、将来の使用が見込めないため、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損
       失として特別損失に計上しております。
     ※６　店舗閉鎖損失の内訳

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年２月21日              (自    2018年２月21日
                            至   2018年２月20日)               至   2019年２月20日)
        賃貸借契約の解約による損失                         ―百万円                118百万円
     ※７　災害損失の内訳

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年２月21日              (自    2018年２月21日
                            至   2018年２月20日)               至   2019年２月20日)
        たな卸資産の廃棄損失                         ―百万円                39百万円
        店舗復旧費用                         ―百万円                11百万円
        その他                         ―百万円                 2百万円
        合計                         ―百万円                53百万円
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      (株主資本等変動計算書関係)
    前事業年度（自        2017年２月21日　至          2018年２月20日）

    １．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
               当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少          当事業年度末

               株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

     　普通株式              69,588,856               ―          ―      69,588,856
     自己株式
     　普通株式(注)               4,880,539           578,682           37,900         5,421,321
     (注)１　当社が2010年９月27日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することを決議したこと
         に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「信託口」という)が2010年11月１日付で当社
         株式230,800株を取得しております。なお、当事業年度期首および当事業年度末の自己株式数には、信託口が
         保有する自社の株式がそれぞれ229,800株、228,900株含まれております。
       ２　（変動事由の概要）
         自己株式の株式数の増加578,682株は、取締役会の決議による自己株式の取得578,400株、単元未満株式の買
         取による取得282株であります。
         自己株式の株式数の減少37,900株は、新株予約権の権利行使による減少37,000株、従業員の退職に伴う株式
         給付信託口分の減少900株であります。
    ２．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当事業年度
                     目的となる
    区分         内訳                                        末残高
                           当事業年度
                     株式の種類
                                   増加      減少    当事業年度末
                                                     (百万円)
                             期首
         第14回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         15
         第15回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         75
         第16回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         １
         第17回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         21
    提出会社
         第18回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         0
         第19回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         37
         第20回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         0
         第21回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         9
              合計                ―      ―      ―      ―        161
     (注)　ストック・オプションとしての新株予約権であります。ストック・オプションの内容および規模については、
        「ストック・オプション等関係」に記載しております。
    ３．配当に関する事項

    (1)配当金支払額
        決議       株式の種類         配当金の総額        １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2017年５月16日
               普通株式         714百万円          11円00銭       2017年２月20日         2017年５月17日
      定時株主総会
     2017年９月27日
               普通株式         645百万円          10円00銭       2017年８月20日         2017年11月１日
       取締役会
     (注)１　2017年５月16日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金２
         百万円が含まれております。
     　　２　2017年９月27日取締役会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金２百万
         円が含まれております。
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    (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
                                  １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資       配当金の総額                基準日        効力発生日
                                   配当額
     2018年５月15日
               普通株式      利益剰余金       708百万円       11円00銭      2018年２月20日         2018年５月16日
      定時株主総会
     (注)　2018年５月15日定時株主総会による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金２百万円
        が含まれております。
    当事業年度（自        2018年２月21日　至          2019年２月20日）

    １．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
               当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少          当事業年度末

               株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

     　普通株式              69,588,856               ―          ―      69,588,856
     自己株式
     　普通株式(注)               5,421,321          1,062,904            30,900         6,453,325
     (注)１　当社が2010年９月27日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することを決議したこと
         に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「信託口」という)が2010年11月１日付で当社
         株式230,800株を取得しております。なお、当事業年度期首および当事業年度末の自己株式数には、信託口が
         保有する自社の株式がそれぞれ228,900株、227,600株含まれております。
       ２　（変動事由の概要）
         自己株式の株式数の増加1,062,904株は、取締役会の決議による自己株式の取得1,062,800株、単元未満株式
         の買取による取得104株であります。
         自己株式の株式数の減少30,900株は、新株予約権の権利行使による減少29,600株、従業員の退職に伴う株式
         給付信託口分の減少1,300株であります。
    ２．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当事業年度
                     目的となる
    区分         内訳                                        末残高
                           当事業年度
                     株式の種類
                                   増加      減少    当事業年度末
                                                     (百万円)
                             期首
         第14回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         14
         第15回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         70
         第16回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         0
         第17回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         18
         第18回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         0
    提出会社
         第19回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         42
         第20回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         0
         第21回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         21
         第22回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         9
         第23回新株予約権(注)              ―      ―      ―      ―      ―         71
              合計                ―      ―      ―      ―        249
     (注)　ストック・オプションとしての新株予約権であります。ストック・オプションの内容および規模については、
        「ストック・オプション等関係」に記載しております。
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    ３．配当に関する事項
    (1)配当金支払額
        決議       株式の種類         配当金の総額        １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2018年５月15日
               普通株式         708百万円          11円00銭       2018年２月20日         2018年５月16日
      定時株主総会
     2018年９月26日
               普通株式         641百万円          10円00銭       2018年８月20日         2018年11月１日
       取締役会
     (注)１　2018年５月15日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金２
         百万円が含まれております。
     　　２　2018年９月26日取締役会決議による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金２百万
         円が含まれております。
    (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                                  １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資       配当金の総額                基準日        効力発生日
                                   配当額
     2019年５月14日
                            696百万円
               普通株式      利益剰余金              11円00銭      2019年２月20日         2019年５月15日
      定時株主総会
     (注)　2019年５月14日定時株主総会による配当金の総額には、信託口が保有する自社の株式に対する配当金2百万円が
        含まれております。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年２月21日              (自    2018年２月21日
                            至   2018年２月20日)               至   2019年２月20日)
        現金及び預金勘定                       47,159百万円                 43,586百万円
        預け金勘定                       1,806百万円                 2,182百万円
        現金及び現金同等物                       48,966百万円                 45,769百万円
      (リース取引関係)

    １　ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     (1)  リース資産の内容
      ・有形固定資産
        主として、店舗におけるレジ等の電子機器類であります。
      ・無形固定資産
        主として、本部における業務支援システムのソフトウェアであります。
     (2)  リース資産の減価償却の方法

       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ２　オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                         前事業年度                    当事業年度
                        (2018年２月20日)                    (2019年２月20日)
     １年内                              8,250                    8,646
     １年超                              7,404                    7,082

     計                             15,654                    15,728

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      (金融商品関係)
    　１　金融商品の状況に関する事項
      （1）金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用につきましては安全性の高い金融資産に限定しております。
        デリバティブについては、為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しており、投機目的のデリバ
       ティブ取引は行っておりません。
      （2）金融商品の内容およびそのリスク
        現金及び預金の一部は外貨預金であり、為替変動リスクに晒されております。
        営業債権である売掛金および預け金は取引先の信用リスクに晒されております。売掛金の内容は主にクレジッ
       トカード売上に係るものであり、また、預け金の内容は、店舗売上金の日々の一時的な預入金であり、１週間以
       内に取引先から本社口座に入金される形式となっております。
        投資有価証券は、満期保有目的の債券と主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク
       に晒されております。
        建設協力金、敷金及び保証金は、主に出店に係る賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒さ
       れております。
        営業債務である支払手形、電子記録債務および買掛金並びに未払金はそのほとんどが４か月以内の支払期日で
       す。また、その一部には、商品の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、
       先物為替予約を利用してヘッジしております。
        ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、
       償還日は最長で決算日後６年であります。
        デリバティブ取引の内容は為替予約取引であり、為替相場の変動によるリスクを有しております。
      （3）金融商品に係るリスク管理体制
        売掛金および預け金については、定期的に取引先の財務状況等の信用調査を行うとともに取引相手ごとに期日
       および残高の管理を行っております。
        投資有価証券は、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行っております。
        建設協力金、敷金及び保証金についても、定期的に差入先の財務状況等の信用調査を行うことにより回収懸念
       の早期把握を行っております。
        デリバティブ取引に係る意思決定は、「外国為替管理規程」に従い、「為替委員会」にて行われます。為替委
       員会は、外国為替において発生する為替リスクについて、そのリスクの回避方針、手段等の意思決定機関として
       設置されており、月１回の定期委員会の開催を同規程で定めております。また、同規程を受けた「外国為替取扱
       マニュアル」に従い経理部が為替予約に関する業務を行い、月ごとの委員会で為替予約の状況報告をすることと
       なっております。なお、デリバティブ取引の契約先は、当社と取引のある信用度の高い国内の銀行であるため、
       取引先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。
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    　２　金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
     めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
       前事業年度(2018年２月20日)
                      貸借対照表計上額             時価          差額

                        （百万円）          （百万円）          （百万円）
     （1）現金及び預金                       47,159          47,159             ―

     （2）売掛金                        2,096          2,096            ―
     （3）預け金                        1,806          1,806            ―
      (4)   投資有価証券
         ①満期保有目的の債券                     548          546          △2
         ②その他有価証券                    4,522          4,522            ―
     （5）建設協力金（※１）                        6,116          6,584           467
     （6）敷金及び保証金（※２）                        4,158
       貸倒引当金（※３）                      △5
                            4,152          4,134           △18
           資産計                 66,402          66,849            446
     （1）支払手形                         784          784           ―
     （2）電子記録債務                       21,307          21,307             ―
     （3）買掛金                        8,506          8,506            ―
     （4）未払金                        3,028          3,028            ―
     （5）未払法人税等                        1,239          1,239            ―
     （6）未払消費税等                         166          166           ―
     （7）リース債務（※４）                        1,099          1,099           △0
           負債計                 36,131          36,131            △0
     デリバティブ取引（※５）                        △91          △91            ―
     （※１）１年内回収予定の建設協力金を含んでおります。
     （※２）１年内回収予定の敷金及び保証金を含んでおります。
     （※３）敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （※４）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
     （※５）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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       当事業年度(2019年２月20日)
                      貸借対照表計上額             時価          差額

                        （百万円）          （百万円）          （百万円）
     （1）現金及び預金                       43,586          43,586             ―

     （2）売掛金                        2,462          2,462            ―
     （3）預け金                        2,182          2,182            ―
      (4)   投資有価証券
         ①満期保有目的の債券                    1,789          1,781           △7
         ②その他有価証券                    4,662          4,662            ―
     （5）建設協力金（※１）                        5,294
                             △21
       貸倒引当金（※２）
                            5,273          5,679           406
     （6）敷金及び保証金（※３）                        4,463
                             △5
       貸倒引当金（※２）
                            4,457          4,458            0
           資産計                 64,414          64,813            399
     （1）支払手形                         809          809           ―
     （2）電子記録債務                       22,575          22,575             ―
     （3）買掛金                        8,674          8,674            ―
     （4）未払金                        3,475          3,475            ―
     （5）未払法人税等                         531          531           ―
     （6）未払消費税等                         39          39           ―
     （7）リース債務（※４）                         811          811          △0
           負債計                 36,917          36,916            △0
     デリバティブ取引（※５）                         13          13           ―
     （※１）１年内回収予定の建設協力金を含んでおります。
     （※２）建設協力金、敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （※３）１年内回収予定の敷金及び保証金を含んでおります。
     （※４）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
     （※５）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

      資産
     （1）現金及び預金、(2)売掛金および(3)預け金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     （4）投資有価証券
       投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格に
      よっております。
     （5）建設協力金および（6）敷金及び保証金
       これらは、契約ごとの将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により
      算定しております。　
      負債
     （1）支払手形、（2）電子記録債務、（3）買掛金、（4）未払金、（5）未払法人税等および（6）未払消費税等
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
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     （7）リース債務
       リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り
      引いた現在価値により算定しております。
      デリバティブ取引
       注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
     （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                             （単位：百万円）
           区分        2018年２月20日          2019年２月20日
       非上場株式                   53          53
       　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有
       価証券」には含めておりません。
     （注３）金銭債権および満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

        前事業年度(2018年２月20日)
                    １年以内        １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
                    （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
        現金及び預金                47,159            ―          ―          ―
        売掛金                2,096            ―          ―          ―

        預け金                1,806            ―          ―          ―

        投資有価証券

         満期保有目的の
                          ―         218          330           ―
         債券
        建設協力金                1,025          3,016          1,567           506
        敷金及び保証金                 814          934         1,359          1,045

           合計            52,901          4,169          3,256          1,551

       （注）敷金及び保証金５百万円については、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりま
          せん。
        当事業年度(2019年２月20日)

                    １年以内        １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
                    （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
        現金及び預金                43,586            ―          ―          ―
        売掛金                2,462            ―          ―          ―

        預け金                2,182            ―          ―          ―

        投資有価証券

         満期保有目的の
                          ―        1,459           330           ―
         債券
        建設協力金                 953         2,621          1,293           405
        敷金及び保証金                 886         1,222          1,377           971

           合計            50,071          5,303          3,001          1,377

       （注）建設協力金21百万円、敷金及び保証金５百万円については、償還期日を明確に把握できないため、償還予
          定額には含めておりません。
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     （注４）リース債務の決算日後の返済予定額
        前事業年度(2018年２月20日)
                      １年超２年以内       ２年超３年以内       ３年超４年以内       ４年超５年以内
                １年以内                                   ５年超
                （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
        リース債務            348       293       252       186       18       0

        当事業年度(2019年２月20日)

                      １年超２年以内       ２年超３年以内       ３年超４年以内       ４年超５年以内
                １年以内                                   ５年超
                （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
        リース債務            302       265       199       32       9       0

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      (有価証券関係)
    　　１.満期保有目的の債券
       前事業年度(2018年２月20日)
                             貸借対照表計上額
               区分                         時価(百万円)          差額(百万円)
                               (百万円)
     時価が貸借対照表計上額を超えるもの                               330          331           1
     時価が貸借対照表計上額を超えないもの                               218          215          △3

               合計                     548          546          △2

       当事業年度(2019年２月20日)

                             貸借対照表計上額
               区分                         時価(百万円)          差額(百万円)
                               (百万円)
     時価が貸借対照表計上額を超えるもの                               844          846           2
     時価が貸借対照表計上額を超えないもの                               945          935         △10

               合計                    1,789          1,781           △7

    　　２.その他有価証券

    　　　前事業年度(2018年２月20日)
                             貸借対照表計上額

          区分            種類                取得原価(百万円)           差額(百万円)
                               (百万円)
     貸借対照表計上額が取得原価
                   株式                4,239          3,410           829
     を超えるもの
     貸借対照表計上額が取得原価
                   株式                 282          299         △17
     を超えないもの
               合計                    4,522          3,710           811
     （注）非上場株式（貸借対照表計上額53百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    　　　当事業年度(2019年２月20日)

                             貸借対照表計上額

          区分            種類                取得原価(百万円)           差額(百万円)
                               (百万円)
     貸借対照表計上額が取得原価
                   株式                3,102          2,438           663
     を超えるもの
     貸借対照表計上額が取得原価
                   株式                1,559          1,799          △239
     を超えないもの
               合計                    4,662          4,237           424
     （注）非上場株式（貸借対照表計上額53百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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      (デリバティブ取引関係)
     １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       該当事項はありません。
     ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      通貨関連
    　　　前事業年度(自          2017年２月21日　至          2018年２月20日)
              デリバティブ取
     ヘッジ会計の方法                  主なヘッジ対象            契約額      契約額のうち1年超             時価
               引の種類等
              為替予約取引
      為替予約等の
              　買建           買掛金         2,321百万円           ―        △91百万円
       振当処理
              　　米ドル
                 合計                 2,321百万円           ―        △91百万円
    　（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
    　　　当事業年度(自          2018年２月21日　至          2019年２月20日)

              デリバティブ取
     ヘッジ会計の方法                  主なヘッジ対象            契約額      契約額のうち1年超             時価
               引の種類等
              為替予約取引
      為替予約等の
              　買建           買掛金         2,239百万円           ―         13百万円
       振当処理
              　　米ドル
                 合計                 2,239百万円           ―         13百万円
    　（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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      (退職給付関係)
    （退職一時金制度）
    １　採用している退職給付制度の概要
      退職金支給細則に基づく退職一時金制度を採用しております。
    ２　確定給付制度

     （1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                     (百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年２月21日              (自　2018年２月21日
                               　至　2018年２月20日)              　至　2019年２月20日)
     退職給付債務の期首残高                                     541              575
      勤務費用                                     50              52
      利息費用                                     3              3
      数理計算上の差異の発生額                                    △5              △7
      退職給付の支払額                                    △14              △21
     退職給付債務の期末残高                                     575              601
     （2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                                     (百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月20日)              (2019年２月20日)
     退職一時金制度の退職給付債務                                     575              601
     未認識数理計算上の差異                                      5              7
     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     581              609
     退職給付引当金                                     581              609

     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     581              609
     （3）退職給付費用およびその内訳項目の金額

                                                     (百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年２月21日              (自　2018年２月21日
                               　至　2018年２月20日)              　至　2019年２月20日)
     勤務費用                                      50              52
     利息費用                                      3              3
     数理計算上の差異の費用処理額                                      40             △5
     確定給付制度に係る退職給付費用                                      94              49
     （4）数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年２月21日              (自　2018年２月21日
                               　至　2018年２月20日)              　至　2019年２月20日)
     割引率                                    0.6％              0.6％
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    （株式給付制度）
    １　採用している退職給付制度の概要
      株式給付規程に基づく、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式またはそれに相当する金銭を給
      付する株式給付制度を採用しております。
    ２　退職給付債務に関する事項

                                      前事業年度            当事業年度

                                    (2018年２月20日)            (2019年２月20日)
     退職給付債務(百万円)                                       129            107
     退職給付引当金(百万円)                                       129            107

    ３　退職給付費用に関する事項

                                      前事業年度            当事業年度

                                   (自    2017年２月21日         (自    2018年２月21日
                                    至   2018年２月20日)          至   2019年２月20日)
     株式給付規程に基づく期末勤務ポイントの積立(百万円)                                        14           △19
     退職給付費用(百万円)                                        14           △19

    （確定拠出年金制度）

    　当社では当事業年度より新たに確定拠出年金制度を採用しております。当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当
    事業年度88百万円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
      １．費用計上額および科目名
                         前事業年度                    当事業年度

                       (自    2017年２月21日                 (自    2018年２月21日
                       至   2018年２月20日)                  至   2019年２月20日)
     販売費及び一般管理費「そ
                                 29百万円                    93百万円
     の他」（株式報酬費用）
      ２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

    　（１）ストック・オプションの内容
              第14回新株予約権               第15回新株予約権               第16回新株予約権

              2013年５月14日               2013年５月14日               2014年５月13日
     決議年月日
              （株主総会承認日）               （株主総会承認日）               （株主総会承認日）
     付与対象者の区分

              当社取締役７名               当社従業員502名               当社従業員36名
     および人数
     株式の種類および

     ストック・オプ
              普通株式　123,000               普通株式　597,600               普通株式　20,900
     ションの数（株）
     （注）
     付与日          2013年６月３日               2013年６月３日               2014年６月２日
                             　付与日(2013年６月３日)以               　付与日(2014年６月２日)以
              　付与日(2013年６月３日)以
                             降、権利確定日(2015年５月               降、権利確定日(2016年５月
              降、権利確定日(2015年５月
                             31日)まで継続して勤務して               31日)まで継続して勤務して
              31日)まで継続して勤務して
                             いること。なお、新株予約権               いること。なお、新株予約権
              いること。なお、新株予約権
                             者は、新株予約権の行使時に               者は、新株予約権の行使時に
              者は、新株予約権の行使時に
                             おいて、当社または当社の関               おいて、当社または当社の関
              おいて、当社または当社の関
     権利確定条件
                             係会社の取締役、監査役、執               係会社の取締役、監査役、執
              係会社の取締役、監査役また
                             行役または従業員であること               行役または従業員であること
              は執行役であることを要す
                             を要する。ただし、任期満了               を要する。ただし、任期満了
              る。ただし、任期満了による
                             による退任、定年退職その他               による退任、定年退職その他
              退任その他正当な理由のある
                             正当な理由のある場合は、こ               正当な理由のある場合は、こ
              場合は、この限りではない。
                             の限りではない。               の限りではない。
              2013年６月３日から               2013年６月３日から               2014年６月２日から
     対象勤務期間
              2015年５月31日まで               2015年５月31日まで               2016年５月31日まで
              2015年６月１日から               2015年６月１日から               2016年６月１日から
     権利行使期間
              2020年５月31日まで               2020年５月31日まで               2020年５月31日まで
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              第17回新株予約権               第18回新株予約権               第19回新株予約権

              2015年５月12日               2016年５月17日               2016年５月17日
     決議年月日
              （株主総会承認日）               （株主総会承認日）               （株主総会承認日）
     付与対象者の区分
              当社従業員100名               当社取締役１名               当社従業員155名
     および人数
     株式の種類および
     ストック・オプ
              普通株式　141,900               普通株式　3,000               普通株式　235,600
     ションの数（株）
     （注）
     付与日          2015年６月１日               2016年６月６日               2016年６月６日
              　付与日(2015年６月１日)以                             　付与日(2016年６月６日)以
                             　付与日(2016年６月６日)以
              降、権利確定日(2017年５月                             降、権利確定日(2018年５月
                             降、権利確定日(2018年５月
              31日)まで継続して勤務して                             31日)まで継続して勤務して
                             31日)まで継続して勤務して
              いること。なお、新株予約権                             いること。なお、新株予約権
                             いること。なお、新株予約権
              者は、新株予約権の行使時に                             者は、新株予約権の行使時に
                             者は、新株予約権の行使時に
              おいて、当社または当社の関                             おいて、当社または当社の関
                             おいて、当社または当社の関
     権利確定条件
              係会社の取締役、監査役、執                             係会社の取締役、監査役、執
                             係会社の取締役、監査役また
              行役または従業員であること                             行役または従業員であること
                             は執行役であることを要す
              を要する。ただし、任期満了                             を要する。ただし、任期満了
                             る。ただし、任期満了による
              による退任、定年退職その他                             による退任、定年退職その他
                             退任その他正当な理由のある
              正当な理由のある場合は、こ                             正当な理由のある場合は、こ
                             場合は、この限りではない。
              の限りではない。                             の限りではない。
              2015年６月１日から               2016年６月６日から               2016年６月６日から
     対象勤務期間
              2017年５月31日まで               2018年５月31日まで               2018年５月31日まで
              2017年６月１日から               2018年６月１日から               2018年６月１日から
     権利行使期間
              2020年５月31日まで               2020年５月31日まで               2020年５月31日まで
              第20回新株予約権               第21回新株予約権               第22回新株予約権

              2017年５月16日               2017年５月16日
                                           2018年５月15日
     決議年月日
                                           （株主総会承認日）
              （株主総会承認日）               （株主総会承認日）
     付与対象者の区分
              当社取締役１名               当社従業員100名               当社取締役９名
     および人数
     株式の種類および
     ストック・オプ
              普通株式　2,000               普通株式　143,000               普通株式　126,000
     ションの数（株）
     （注）
     付与日          2017年６月５日               2017年６月５日               2018年６月11日
                             　付与日(2017年６月５日)以
              　付与日(2017年６月５日)以                             　付与日(2018年６月11日)以
                             降、権利確定日(2019年５月
              降、権利確定日(2019年５月                             降、権利確定日(2020年５月
                             31日)まで継続して勤務して
              31日)まで継続して勤務して                             31日)まで継続して勤務して
                             いること。なお、新株予約権
              いること。なお、新株予約権                             いること。なお、新株予約権
                             者は、新株予約権の行使時に
              者は、新株予約権の行使時に                             者は、新株予約権の行使時に
                             おいて、当社または当社の関
              おいて、当社または当社の関                             おいて、当社または当社の関
     権利確定条件
                             係会社の取締役、監査役、執
              係会社の取締役、監査役また                             係会社の取締役、監査役また
                             行役または従業員であること
              は執行役であることを要す                             は執行役であることを要す
                             を要する。ただし、任期満了
              る。ただし、任期満了による                             る。ただし、任期満了による
                             による退任、定年退職その他
              退任その他正当な理由のある                             退任その他正当な理由のある
                             正当な理由のある場合は、こ
              場合は、この限りではない。                             場合は、この限りではない。
                             の限りではない。
              2017年６月５日から               2017年６月５日から
                                           2018年６月11日から
     対象勤務期間
                                           2020年５月31日まで
              2019年５月31日まで               2019年５月31日まで
              2019年６月１日から               2019年６月１日から
                                           2020年６月１日から
     権利行使期間
                                           2025年５月31日まで
              2020年５月31日まで               2020年５月31日まで
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              第23回新株予約権

              2018年５月15日
     決議年月日
              （株主総会承認日）
     付与対象者の区分
              当社従業員587名
     および人数
     株式の種類および
     ストック・オプ
              普通株式　999,100
     ションの数（株）
     （注）
     付与日          2018年６月11日
               付与日(2018年６月11日)以
              降、権利確定日(2020年５月
              31日)まで継続して勤務して
              いること。なお、新株予約権
              者は、新株予約権の行使時に
              おいて、当社または当社の関
     権利確定条件
              係会社の取締役、監査役、執
              行役または従業員であること
              を要する。ただし、任期満了
              による退任、定年退職その他
              正当な理由のある場合は、こ
              の限りではない。
              2018年６月11日から
     対象勤務期間
              2020年５月31日まで
              2020年６月１日から
     権利行使期間
              2025年５月31日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。　
    　(２) ストック・オプションの規模およびその変動状況

    ①ストック・オプションの数
                           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権
     権利確定前                 (株)
     　前事業年度末                                ―           ―           ―
     　付与                                ―           ―           ―
     　失効                                ―           ―           ―
     　権利確定                                ―           ―           ―
     　未確定残                                ―           ―           ―
     権利確定後                 (株)
     　前事業年度末                             85,000          403,500           14,500
     　権利確定                                ―           ―           ―
     　権利行使                             5,000          13,900           1,400
     　失効                                ―        13,300            900
     　未行使残                             80,000          376,300           12,200
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                           第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権
     権利確定前                 (株)
     　前事業年度末                                ―         3,000          217,900
     　付与                                ―           ―           ―
     　失効                                ―           ―          300
     　権利確定                                ―         3,000          217,600
     　未確定残                                ―           ―           ―
     権利確定後                 (株)
     　前事業年度末                            116,700              ―           ―
     　権利確定                                ―         3,000          217,600
     　権利行使                             9,300             ―           ―
     　失効                             6,000             ―         1,500
     　未行使残                            101,400            3,000          216,100
                           第20回新株予約権           第21回新株予約権           第22回新株予約権

     権利確定前                 (株)
     　前事業年度末                             2,000          141,400              ―
     　付与                                ―           ―        126,000
     　失効                                ―         3,900             ―
     　権利確定                                ―           ―           ―
     　未確定残                             2,000          137,500           126,000
     権利確定後                 (株)
     　前事業年度末                                ―           ―           ―
     　権利確定                                ―           ―           ―
     　権利行使                                ―           ―           ―
     　失効                                ―           ―           ―
     　未行使残                                ―           ―           ―
                           第23回新株予約権

     権利確定前                 (株)
     　前事業年度末                                ―
     　付与                            999,100
     　失効                             16,500
     　権利確定                                ―
     　未確定残                            982,600
     権利確定後                 (株)
     　前事業年度末                                ―
     　権利確定                                ―
     　権利行使                                ―
     　失効                                ―
     　未行使残                                ―
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    ②単価情報
                           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権
     権利行使価格                 (円)            1,098           1,098           1,098
     行使時平均株価                 (円)            1,229           1,267           1,338
     付与日における公正な評価単価                 (円)             187           187           71
                           第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権

     権利行使価格                 (円)            1,165           1,286           1,286
     行使時平均株価                 (円)            1,255             ―           ―
     付与日における公正な評価単価                 (円)             185           196           196
                           第20回新株予約権           第21回新株予約権           第22回新株予約権

     権利行使価格                 (円)            1,286           1,286           1,336
     行使時平均株価                 (円)              ―           ―           ―
     付与日における公正な評価単価                 (円)             175           175           193
                           第23回新株予約権

     権利行使価格                 (円)            1,336
     行使時平均株価                 (円)              ―
     付与日における公正な評価単価                 (円)             193
      ３．当年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      （１）使用した算定技法
         ブラック・ショールズ式
      （２）使用した主な基礎数値およびその見積方法
       ①　株価変動性　　28.521％
         2013年12月11日～2018年６月11日の株価実績に基づき算定しております。
       ②　予想残存期間　4.5年
         予想残存期間については、十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、付与されたストッ
        ク・オプションが権利行使期間中に一様に分散的に権利行使されるものと仮定し、予想残存期間は割当日から
        権利行使期間の中間点までの期間と考えることとしております。
       ③　１株当たりの配当額　21円
         過去１年間の実績配当金を使用しております。
       ④　無リスクの利子率　△0.117％
         予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いました。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
     (1)  流動資産
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年２月20日)                 (2019年２月20日)
        繰延税金資産
         賞与引当金                       208百万円                 207百万円
         未払事業税                        97百万円                 65百万円
         繰延ヘッジ損失                        28百万円                    ―
                                100百万円                 129百万円
         その他
        繰延税金資産合計                        434百万円                 402百万円
        繰延税金負債
        　棚卸資産評価額                             ―            △42百万円
                                     ―             △4百万円
         繰延ヘッジ利益
        繰延税金負債合計                             ―            △46百万円
        繰延税金資産の純額                        434百万円                 355百万円
     (2)  固定資産

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年２月20日)                 (2019年２月20日)
        繰延税金資産
         資産除去債務                       344百万円                 385百万円
         退職給付引当金                       216百万円                 218百万円
         役員退職慰労引当金                       105百万円                 111百万円
         減価償却累計額                        78百万円                 78百万円
         減損損失累計額                        95百万円                105百万円
                                 2百万円                 5百万円
         その他
        繰延税金資産小計                        842百万円                 906百万円
        　評価性引当額                             ―            △28百万円
        繰延税金資産合計                        842百万円                 878百万円
        繰延税金負債
         建設協力金・保証金                       △90百万円                 △80百万円
         資産除去債務に対応する除去費
                                △91百万円                △112百万円
         用
         圧縮積立金                       △20百万円                 △19百万円
         その他有価証券評価差額金                      △247百万円                 △129百万円
                                △14百万円                 △9百万円
         特別償却準備金
        繰延税金負債合計                       △463百万円                 △350百万円
        繰延税金資産の純額                        378百万円                 527百万円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年２月20日)                 (2019年２月20日)
        法定実効税率                          30.8％                 30.8％
        (調整)
         住民税均等割                         4.4％                 8.6％
         株式報酬費用                         0.1％                 0.8％
         法人税額の特別控除                        △2.5％                    ―
                                  0.1％                 1.2％
         その他
        税効果会計適用後の法人税等の負
                                  32.9％                 41.4％
        担率
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      (持分法損益等)
       関連会社がないため該当事項はありません。
      (資産除去債務関係)

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの　
       （1）当該資産除去債務の概要

         店舗および事務所の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を賃貸借契約期間等によって取得から２～50年と見積り、割引率は０～2.4％を使用して資産除
        去債務の金額を計算しております。
       （3）当該資産除去債務の総額の増減

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年２月21日              (自    2018年２月21日
                            至   2018年２月20日)               至   2019年２月20日)
        期首残高                       1,039百万円                 1,128百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                         77百万円                 64百万円
        見積りの変更による増加額                             ―             63百万円
        時の経過による調整額                         16百万円                 16百万円
        資産除去債務の履行による減少額                        △4百万円                 △6百万円
        期末残高                       1,128百万円                 1,265百万円
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、記載を省略してお
      ります。
     【関連情報】

      前事業年度(自　2017年２月21日　至　2018年２月20日)
     １.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
      ております。
     ３.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありませ
      ん。
      当事業年度(自　2018年２月21日　至　2019年２月20日)

     １.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
      ております。
     ３.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありませ
      ん。
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、記載を省略してお
      ります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

     前事業年度（自　2017年２月21日　至　2018年２月20日）
      関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員および個人主要株主等
                   資本金ま          議決権等の
        会社等の名               事業の内           関連当事
                   たは出資          所有（被所           取引の内     取引金額          期末残高
     種類    称または氏      所在地         容または           者との関                科目
                                            （百万円）          （百万円）
                   金          有 ） 割 合       容
        名               職業           係
                   （百万円）
                             （％）
                                        ストック
                        当社代表                オプショ
                             （被所有）
     役員    大村　禎史        ―     ―   取締役社             ―   ンの権利        10
                                                   ―     ―
                             直接7.53
                        長                 行使
                                        （注）
    　取引条件および取引条件の決定方針等
     (注)   2013年５月14日定時株主総会決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載
        しております。
     当事業年度（自　2018年２月21日　至　2019年２月20日）

     　該当事項はありません。
      (企業結合等関係)

        該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

            項目              (自　2017年２月21日                  (自　2018年２月21日
                          至　2018年２月20日)                  至　2019年２月20日)
     １株当たり純資産額                            965.98円                  975.09円
     １株当たり当期純利益                            74.04円                  34.19円

     潜在株式調整後
                                 73.96円                  34.18円
     １株当たり当期純利益
     (注)１    株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定
         上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益および潜在株式
         調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
         １株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末自己株式数は、前事業年度228,900株、当事業年
         度227,600株であります。１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除
         した当該自己株式の期中平均株式数は前事業年度229,346株、当事業年度228,346株であります。
       ２  算定上の基礎
       ①　１株当たり純資産額
                                   前事業年度              当事業年度
                  項目
                                 (2018年２月20日)              (2019年２月20日)
         純資産の部の合計額                             62,145百万円              61,812百万円
         普通株式に係る期末純資産額                             61,984百万円              61,563百万円
         差額の主な内訳
         　新株予約権                              161百万円              249百万円
         普通株式の発行済株式数                             69,588,856株              69,588,856株
         普通株式の自己株式数                             5,421,321株              6,453,325株
         １株当たり純資産額の算定に用いられた普通
                                     64,167,535株              63,135,531株
         株式数
       ②　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                                   前事業年度              当事業年度
                  項目              (自　2017年２月21日              (自　2018年２月21日
                                 至　2018年２月20日)              至　2019年２月20日)
         １株当たり当期純利益
          当期純利益                            4,761百万円              2,181百万円
          普通株主に帰属しない金額                              ―百万円              ―百万円
          普通株式に係る当期純利益                            4,761百万円              2,181百万円
          普通株式の期中平均株式数                           64,308,480株              63,803,555株
         潜在株式調整後１株当たり当期純利益

          当期純利益調整額                              ―百万円              ―百万円
          普通株式増加数                              63,186株              14,013株
                                  潜在株式の種類              潜在株式の種類
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                  （新株予約権）              （新株予約権）
         １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ
                                  潜在株式の数              潜在株式の数
         た潜在株式の概要
                                  （376,400株）             （1,593,800株）
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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       ⑤ 【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                       当期末減価

                                                    差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高       償却累計額       当期償却額
       資産の種類                                               残高
                (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)       又は償却       (百万円)
                                                     (百万円)
                                      累計額(百万円)
     有形固定資産
     　建物             8,081       973    107(48)       8,946        5,032       302      3,914

     　構築物             3,018       123    46(23)      3,095        2,336       88      759

     　機械及び装置              109       ▶      0     113        64      7      49

     　車両運搬具               14      ―      ―     14        14      0       0

     　什器備品             6,510       340     47(3)      6,804        5,868       347       936

     　土地             2,726       296       ―    3,022          ―      ―     3,022

     　リース資産             1,368       28      16    1,380         655      269       725

     　建設仮勘定               20    1,850      1,615       255         ―      ―      255

      有形固定資産計           21,849      3,617    1,833(75)       23,633        13,970      1,016       9,663

     無形固定資産

     　ソフトウエア             1,028       371      48    1,351         458      236       892

     　リース資産              308      36     278      66        24      61       41

     　電話加入権               38      ―    4(4)       34        ―      ―      34

     　その他

     　(水道施設利用権)               3      ―      ―      3        1      0       2

      無形固定資産計            1,378       407    331(4)      1,455         484      297       970

     長期前払費用             2,542       154      118     2,578        1,737       88      840

     (注)　１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
              資産の種類                 内容               金額
             建設仮勘定         当期出店の58店舗に係るもの                        1,762百万円
     　　　２　当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失計上額であります。
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         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                         当期首残高        当期末残高
                                         平均利率　　　
             区分                                      返済期限
                                           (％)
                          (百万円)        (百万円)
     １年以内に返済予定のリース債務                         348        302        0.3         ―

     リース債務（１年以内に返済予定のもの
                              751        508        0.1   2020年～2024年
     を除く。）
     その他有利子負債
      １年以内に返済予定の割賦未払金                        136        183         ―        ―

      割賦未払金（１年以内に返済予定のも
                              472        501         ―  2020年～2023年
      のを除く。）
     （注）１　割賦未払金については、利息相当額を控除する前の金額で未払金を貸借対照表に計上しているため、「平
          均利率」を記載しておりません。
        ２　リース債務およびその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定
          額は以下のとおりであります。
                      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                       （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
          リース債務                  265        199         32         9

          その他有利子負債                  182        174        128         15

         【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                  (百万円)        (百万円)                         (百万円)
                                   (百万円)        (百万円)
     貸倒引当金                   5        21         ―        ―        27
     賞与引当金                  676        680        676         ―       680

     役員退職慰労引当金                  345         21         ―        ―       367

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2) 【主な資産および負債の内容】
       ①　資産の部
        イ　現金及び預金
                区分                         金額(百万円)

     現金                                                   814

     預金の種類

      当座預金                                                 7,556

      普通預金                                                35,062

      郵便貯金                                                   8

      外貨預金                                                  114

      別段預金                                                  29

                小計                                      42,772

                合計                                      43,586

        ロ　売掛金

         ①　相手先別内訳
                相手先                         金額(百万円)

     ユーシーカード㈱                                                   504

     ㈱ジェーシービー                                                   481

     トヨタファイナンス㈱                                                   422

     三井住友カード㈱                                                   256

     楽天㈱                                                   244

     その他                                                   554

                 計                                      2,462

         ②　売掛金の発生および回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高

                                          回収率(％)        滞留期間(日)
      (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                                                    Ａ＋Ｄ
                                          Ｃ          ２
                                              ×100
        Ａ         Ｂ         Ｃ         Ｄ
                                         Ａ＋Ｂ           Ｂ
                                                    365
          2,096        43,965         43,599         2,462         94.7         18.9
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        ハ　商品
                区分                         金額(百万円)

     子供衣料                                                  8,622

     育児・服飾雑貨                                                 12,790

     ベビー・マタニティー衣料                                                  3,357

     その他                                                    1

                 計                                     24,772

        ニ　未着商品

                区分                         金額(百万円)

     子供衣料                                                   601

     育児・服飾雑貨                                                   68

     ベビー・マタニティー衣料                                                   51

                 計                                       721

        ホ　投資有価証券

                区分                         金額(百万円)

     株式                                                  4,715

     債券

      社債                                                 1,789

                 計                                      6,505

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       ②　負債の部
        イ　支払手形
         ①　相手先別内訳
                相手先                         金額(百万円)

     日本通運㈱                                                   496

     山九㈱                                                   138

     ㈱犬印本舗                                                   123

     ㈱アサヒセキュリティ                                                   21

     キュービクルメンテ協会                                                    9

     その他                                                   19

                 計                                       809

         ②　期日別明細

                期日別                         金額(百万円)

     １か月以内                                                   225

     ２か月以内                                                   217

     ３か月以内                                                   214

     ４か月以内                                                   152

                 計                                       809

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        ロ　電子記録債務
         ①　相手先別内訳
                相手先                         金額(百万円)

     ピップ㈱                                                  5,996

     川本産業㈱                                                  2,989

     丸紅ファッションリンク㈱                                                  2,277

     伊藤忠商事㈱                                                   945

     モリリン㈱                                                   638

     その他                                                  9,728

                 計                                     22,575

         ②　期日別明細

                期日別                         金額(百万円)

     １か月以内                                                  6,015

     ２か月以内                                                  6,472

     ３か月以内                                                  5,670

     ４か月以内                                                  4,378

     ５か月以内                                                   38

                 計                                     22,575

        ハ　買掛金

                相手先                         金額(百万円)

     ピップ㈱                                                  1,291

     ㈱スミテックス・インターナショナル                                                   738

     丸紅ファッションリンク㈱                                                   680

     川本産業㈱                                                   647

     LF  CENTENNIAL      PTE  LTD.

                                                        461
     その他                                                  4,856

                 計                                      8,674

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        ニ　設備関係支払手形　
         ①　相手先別内訳
                相手先                         金額(百万円)

     ラッキー工芸㈱                                                   140

     大和ハウス工業㈱                                                   106

     ㈱植木組                                                   69

     ㈱クラタコーポレーション                                                   14

     ㈱スペース                                                   13

     その他                                                   23

                 計                                       368

         ②　期日別明細

                期日別                         金額(百万円)

     １か月以内                                                   317

     ２か月以内                                                   29

     ３か月以内                                                    ▶

     ４か月以内                                                   16

                 計                                       368

      (3)  【その他】

        当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

     売上高          (百万円)          36,511          69,150         105,607          138,167

     税引前
               (百万円)           3,305          3,237          4,867          3,723
     四半期(当期)純利益
     四半期(当期)純利益          (百万円)           2,206          2,062          3,099          2,181
     １株当たり四半期
                (円)          34.44          32.22          48.46          34.19
     (当期)純利益
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)          34.44         △2.24          16.23         △14.47
     四半期純利益または
     四半期純損失（△）
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ２月21日から翌年２月20日まで

     定時株主総会             ５月１日より５月20日までの間
     基準日             ２月20日
     剰余金の配当の基準日             ２月20日、８月20日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り・
     買増し
                  大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
     　　取扱場所
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                  東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
     　　株主名簿管理人
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
     　　買取・買増手数料             無料
                  当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                  よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しておりま
                  す。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりで
                  す。
                  　https://www.24028.jp/
                  年２回２月20日、８月20日現在の株主に対し、「株主ご優待カード」（プリペイドカー
                  ド）を贈呈いたします。併せて、長期保有株主には年１回、２月20日を基準日として、保
                  有株数に応じて優待金額を増額（通常の優待金額に上積み）いたします。
                  なお、長期保有優遇制度は、2020年２月20日現在の長期保有株主への贈呈分より実施いた
                  します。
                  １.発行基準

                  （1）保有株式数に応じた株主優待
                                  年２回
                    保有株式数
                            （基準日２月20日・８月20日）
                   100株～499株              1,000円分
                   500株～999株              3,000円分
                    1,000株以上             5,000円分
                  （2）長期保有優遇制度

                                  年１回
                    保有株式数
                               （基準日２月20日）
                   100株～499株              500円分
     株主に対する特典
                   500株～999株              1,000円分
                  1,000株～2,999株               3,000円分
                  3,000株～4,999株               4,000円分
                    5,000株以上             5,000円分
                  
                  日および８月20日の株主名簿に、同一株主番号で７回以上連続して100株以上の保有株
                  式数が記載または記録されている株主といたします。
                  ２.優待方法

                  お買上げ金額にかかわらず、当社の店舗に限りプリペイドカードとしてご利用いただけま
                  す。
                  ３.対象店舗

                  当社全店舗（※インターネット販売は除きます。）
                  ４.有効期限

                  ２月20日現在の株主に対する発行分　期末配当支払開始日から６ヶ月間
                  ８月20日現在の株主に対する発行分　中間配当支払開始日から６ヶ月間
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式については次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
        ん。
        (1)  会社法第189条第２項の各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
        (4)  単元未満株式の買増請求をする権利
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                                                     株式会社西松屋チェーン(E03287)
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書                事業年度          自　2017年２月21日            2018年５月16日

      およびその添付書類                (第62期)          至　2018年２月20日            近畿財務局長に提出。
      並びに確認書
    (2)  内部統制報告書                                       2018年５月16日

                                             近畿財務局長に提出。
    (3)  臨時報告書

      金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19
      条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における決議事項の決                                       2018年５月17日
      議）                                       近畿財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

      金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19                                       2018年５月25日
      条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書（新株予約権発行の決議）                                       近畿財務局長に提出。
    (5)  臨時報告書の訂正報告書

      金融商品取引法第24条の５第５項に基づく臨時報告書の訂正報告書（資本組入額
                                             2018年６月12日
      確定による５月25日付提出の臨時報告書の訂正）
                                             近畿財務局長に提出。
    (6)  四半期報告書および確認書              (第63期第１四半期)             自　2018年２月21日            2018年７月２日

                                 至　2018年５月20日            近畿財務局長に提出。
                    (第63期第２四半期)             自　2018年５月21日            2018年10月３日

                                 至　2018年８月20日            近畿財務局長に提出。
                    (第63期第３四半期)             自　2018年８月21日            2018年12月27日

                                 至　2018年11月20日            近畿財務局長に提出。
    (7)  自己株券買付状況報告書               （報告期間）           自　2018年９月１日            2018年10月15日

                                 至　2018年９月30日            近畿財務局長に提出。
                                 自　2018年10月１日            2018年11月15日

                                             近畿財務局長に提出。
                                 至　2018年10月31日
                                             2019年１月15日

                                 自　2018年12月１日
                                             近畿財務局長に提出。
                                 至　2018年12月31日
                                             2019年２月14日

                                 自　2019年１月１日
                                             近畿財務局長に提出。
                                 至　2019年１月31日
                                             2019年４月12日

                                 自　2019年３月１日
                                             近畿財務局長に提出。
                                 至　2019年３月31日
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年５月２日

    株式会社西松屋チェーン
     取締役会　御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       和　　田　　朝　　喜            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       川　　添　　健　　史            ㊞
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社西松屋チェーンの2018年２月21日から2019年２月20日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
    細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社西松屋チェーンの2019年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
    フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社西松屋チェーンの
    2019年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社西松屋チェーンが2019年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １　上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

          出会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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