アクセルマーク株式会社 四半期報告書 第27期第2四半期(平成31年1月1日－平成31年3月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第27期第2四半期(平成31年1月1日－平成31年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アクセルマーク株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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アクセルマーク株式会社(E05707)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月14日
【四半期会計期間】 第27期第２四半期 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
【会社名】 アクセルマーク株式会社
【英訳名】 AXEL MARK INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 尾下 順治
【本店の所在の場所】 東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】 03－5354－3351
【事務連絡者氏名】 経理財務本部長 鈴木 啓太
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】 03－5354－3351
【事務連絡者氏名】 経理財務本部長 鈴木 啓太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第26期 第27期
回次 第２四半期 第２四半期 第26期
連結累計期間 連結累計期間
自 2017年10月１日 自 2018年10月１日 自 2017年10月１日
会計期間
至 2018年３月31日 至 2019年３月31日 至 2018年９月30日
売上高 (千円) 1,177,984 1,444,458 2,466,245
経常損失(△) (千円) △ 189,748 △ 292,990 △ 426,831
親会社株主に帰属する四半期
(千円) △ 191,200 △ 778,585 △ 511,135
(当期)純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △ 193,092 △ 781,710 △ 509,619
純資産額 (千円) 518,834 231,242 949,958
総資産額 (千円) 1,538,210 1,283,559 1,996,698
１株当たり四半期(当期)純損失
(円) △ 43.61 △ 160.13 △ 111.76
(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 33.4 17.7 47.4
営業活動による
(千円) △ 181,848 △ 177,082 △ 389,648
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 141,305 △ 195,506 △ 377,927
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 14,000 48,244 745,152
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
(千円) 454,146 416,534 740,878
(期末)残高
第26期 第27期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年１月１日 自 2019年１月１日
会計期間
至 2018年３月31日 至 2019年３月31日
１株当たり四半期純損失(△) (円) △ 27.35 △ 129.98
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期
（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な
変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（ゲーム事業）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありましたアクセルゲームスタジオ株式会社は、当社を存
続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで３期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フロー
を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。
当第２四半期連結累計期間においても、営業損失287,040千円の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの
計上が生じております。また、親会社株主に帰属する四半期純損益は、固定資産の減損損失の発生等もあり、四
半期純損失778,585千円を計上しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「第２ 事業の状
況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)」に記載したとおり、当該重
要事象等を解消するための対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前
提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるスマートフォンを取り巻く環境においては、MM総研調べによりますと、2018
年におけるスマートフォンの国内出荷台数は3,116万台で、統計調査を始めた2009年以降の10年間で２番目に多い出
荷実績となっております。一方で、今後は通信料金と端末料金の分離プラン導入などの影響によって買い替えサイ
クルが長期化することが予測されており、最新端末の普及は鈍化していくことが見込まれます。
ゲーム事業の属するモバイルゲーム市場については、一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりま
すと、スマートフォン等市場のうち、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場は、2016年から2017年にかけて前年比
15.1％増となる１兆3,632億円へ拡大しております。その一方で当社がこれまで開発を続けてきたJRPGと呼ばれる日
本特有の性質をもったRPG分野では、ガチャシステムやイベント設計などにより、ヒットした場合には高い収益が見
込めるものの、近年ではゲーム性向上に伴い開発期間が長期化するとともに、開発費やプロモーション費用の著し
い増大に伴って、多額の資金を要するハイリスク・ハイリターンな分野となっており、開発・提供・運営には資本
力が求められることで、提供されるゲームタイトル数は以前に比べて減少傾向にあります。
広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C / 株式会社サイバー・コミュニケーションズ
（CCI） / 株式会社電通の共同調べによりますと、2017年から2018年にかけて前年比118.6%となる１兆4,480億円の
規模にまで拡大し、媒体別では、スマートフォン広告が前年比122.4%となる１兆181億円の規模にまで拡大しており
ます。2019年においても、インターネット広告市場は115.9％の拡大が見込まれており、その内スマートフォン広告
は前年比122.7％の拡大が見込まれており、今後の成長が見込まれております。
このような市場環境の下、当社グループは当連結会計期間において、これまでの事業進捗等を踏まえ、ゲーム事
業の事業構造の転換に着手するとともに、and Experience事業における投資領域を絞り経営資源を集中させる運営
体制の変更を実施し、翌連結会計期間から収益とのバランスが取れた費用のコントロールができ収益成長が図れる
体制の構築を進めてまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高 1,444,458千円 （前年同期比22.6％増）、営業損失
287,040千円 （前年同期は 185,324千円 の営業損失）、経常損失 292,990千円 （前年同期は 189,748千円 の経常損
失）、開発中であったゲームタイトルの開発中止に係る固定資産並びに運用中のゲームタイトルに関して当初想定
していた期間内での収益回収が見込めなくなった固定資産の減損損失 482,872千円 を特別損失として計上したこと等
により、親会社株主に帰属する四半期純損失 778,585千円 （前年同期は 191,200千円 の親会社株主に帰属する四半期
純損失）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
(ゲーム事業)
ゲーム事業において、運用中の「幽☆遊☆白書 100％本気(マジ)バトル」は、中長期的な収益拡大を図る目的で
機能追加や改善を伴うアップデートを断続的に実施し、各種KPIが向上しており、プラットフォームにおける評価も
向上しております。
開発を進めてきた「終幕彼女(エンドロール)」は、今後の開発費やプロモーション費に多額の資金を要する一方
で、JRPGの主軸がオリジナルモチーフからIPタイトルへと移っていく環境を踏まえ、自社単独でのゲーム開発の中
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止し、and Experience事業において、キャラクターやシナリオを活用したIP化を進めていくことを決定いたしまし
た。
開発中の「COLOR PIECEOUT（カラーピーソウト）」は、3月19日よりサービス開始前の最終調整を目的に国内オー
プンβテストを実施し、ユーザーの利用動向を通じたゲームシステムや機能、各種KPIの確認を実施し、想定を上回
るKPIで推移するとともに、機能やシステムに関するフィードバックをもとにサービス開始に向けて最終調整を進め
ております。また、「コントラクトサーヴァント-CARD GAME-」は、サービス開始に向けて開発体制を強化してお
り、開発費用等が増加しております。
以上の結果、当セグメントの売上高は451,428千円（前年同期比27.5％増）、セグメント損失は180,910千円（前
年同期は85,852千円のセグメント損失）となりました。
(広告事業)
アドネットワーク「ADroute」において、新たにPC向け広告配信サービスを開始し、既存顧客中心に取引が増加
し、既存のスマートフォン向けサービスでは、広告効果の最適化・最大化することができたことから売上高は堅調
に推移いたしました。また、「トレーディングデスク」は、案件数が増加するとともにスポットでの大型案件を受
注したことで売上が大きく伸長し、広告事業として過去最高の四半期売上高を記録いたしました。
以上の結果、当セグメントの売上高は926,959千円（前年同期比18.7％増）、セグメント利益は43,226千円（前年
同期比10.1％増）となりました。
(and Experience事業)
オンラインくじサービス「くじコレ」は、大きく販売数を伸ばすくじも出てきており、これまでの実施を通じて
得たノウハウをもとに営業・運用体制を強化し、今後の実施回数を増大させるべくコンテンツ発掘・企画を強化い
たしました。
また、トークンプレセール情報サイト「PlayDApp」及びブロックチェーンゲーム情報メディア「Blockchain
Game info」では、引き続きブロックチェーンゲームの普及促進、啓蒙を進める期間と位置付けており、更なる認知
度向上を図ってまいりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は66,069千円（前年同期比50.4％増）、セグメント損失は74,674千円（前年
同期は70,901千円のセグメント損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の資産合計については、前期末に比べて713,138千円減少し、 1,283,559千円 となり
ました。これは、主に現金及び預金が294,344千円、ソフトウエアが329,756千円、ソフトウエア仮勘定が147,242千
円減少したこと等によるものであります。
負債合計については、前期末に比べて5,578千円増加し、 1,052,317千円 となりました。これは、主に流動負債の
その他が54,501千円、１年内返済予定を含む長期借入金が14,750千円減少したものの、買掛金が74,586千円増加し
たこと等によるものであります。
純資産合計については、前期末に比べて718,716千円減少し、 231,242千円 となりました。これは、主に新株予約
権の行使により資本金等が62,792千円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を 778,585千円 計上した
こと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて324,344千円減少し、
416,534千円 となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な内訳は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、 177,082千円 の減少（前年同期は 181,848千円 の減少）となりました。こ
れは、主に減価償却費 94,853千円 、減損損失 482,872千円 の計上等があったものの、税金等調整前四半期純損失の計
上 777,336千円 等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、 195,506千円 の減少（前年同期は 141,305千円 の減少）となりました。こ
れは、主に無形固定資産の取得による支出 95,443千円 、投資有価証券の取得による支出 65,000千円 等があったこと
によるものであります。
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（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、 48,244千円 の増加（前年同期は 14,000千円 の増加）となりました。これ
は、主に長期借入金の返済による支出 14,750千円 があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入
62,575千円 等があったことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる
ような事象等が存在しておりますが、①ゲーム事業における投資と回収のタイトルポートフォリオの見直し及び開
発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、②広告事業のADrouteにおけるPC領域への展開による売上の拡
大、③and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、④新規含むプロジェク
トの他社とのアライアンスによるリスク分散、収益獲得機会の増加、⑤資金調達や資金繰りの安定化に努めてまい
ります。なお、2019年３月８日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が2019年４月
30日までの間に425,000個が行使された結果、203,360千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られてお
ります。また、2019年５月以降も行使価額修正条項付第20回新株予約権、第21回新株予約権の行使による資金調達
が予定されておりますが、資金調達の額は新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性がありま
す。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要
な不確実性は認められないと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 17,000,000
計 17,000,000
② 【発行済株式】
第２四半期会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 現在発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
(2019年３月31日) (2019年５月14日) 取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
普通株式 4,976,800 5,276,800
(マザーズ) 100株
計 4,976,800 5,276,800 － －
（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行にされた株式数は含まれておりません。
２．2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が300,000株増加
し ております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
① 第20回新株予約権（2019年３月８日発行）
決議年月日 2019年２月20日
新株予約権の数（個）※ 700,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 700,000 (注)１
当初行使価額 １株当たり 636
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
(注）２、３、４
新株予約権の行使期間 ※ 2019年３月11日～2019年８月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
（注）５
価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※ 本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※ 新株予約権の発行時(2019年３月８日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は700,000株（本新株予約権１個当たり１株（以下、「割当株式数」
という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
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その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な
範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数
を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される
財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、636円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正される。本項に
基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価
額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第４項の規定
に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発
表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行
使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、
当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けら
れているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株
主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のた
めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当を
するときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項
第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後
行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付
社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利
の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求
又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当
該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付さ
れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効
力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
は、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するも
のとする。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限り
は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
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価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を
差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基
準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２
位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない
場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とす
る株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に
基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面
によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日そ
の他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合そ
の他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額を増加する資本準備金の額とする。
６．当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予
約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、新株予約権１個当たりの割当株式数は１株で確定し
ており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。但し、第１項によって割当株
式数が調整される場合には、新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
ることがある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
(2) 新株予約権の行使価額の修正基準
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過す
る毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売
買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、市場混乱事由（以下の事由をいう。①当社
普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合②取引所において当社普通株式の
普通取引が終日行われなかった場合③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅
の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例分配（ス
トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）が発生しなかった日をいう。本項に基づ
き行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日から起算して５価格算定日
目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算
定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修
正される。また、いずれかの価格算定期間内に第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した
場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、５価格算定日に一度の頻度で修正される。
(4) 本新株予約権の行使価額の下限等
「下限行使価額」は当初353円とする。但し、下限行使価額は第４項の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
700,000株
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
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248,318,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設
けられていない。
(8) 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)からその56価格算定日目の日(当
日を含む。)までの期間(以下、「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新
株予約権の全てを行使することをコミットしています。
また、割当予定先は、本新株予約権については上記に加えて、払込期日の翌取引日(当日を含む。)
から、その31価格算定日目の日(当日を含む。)までの期間(以下、「前半コミット期間」といいま
す。)に、280,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。
かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性と、よ
り早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができます。
当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつ市場混乱事由が発生しないと仮定した
場合、本新株予約権にかかる全部コミット期間の終了日は2019年６月５日(本新株予約権の払込期日
の翌取引日から起算して56価格算定日目の日)であり、前半コミット期間の終了日は2019年４月23日
(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して31価格算定日目の日)となりますが、これらの期
限までに市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記
の各期限は延長されることとなります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表す
る当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％を下回った場合(以
下、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全
部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上
限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した
場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は５価格算定日ず
つ延長されます(但し、かかる延長は合計２回(10価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期
間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複
数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回
のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が２回
を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コ
ミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が４回を超え
て発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
また、全部コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットは、本新株予約権の払込期日以
降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約
権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５価格算
定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正され
ます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件
との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として
計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後
の行使価額となります。
下限行使価額は当初353円としますが、第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されま
す。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調
達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
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② 第21回新株予約権（2019年３月８日発行）
決議年月日 2019年２月20日
新株予約権の数（個）※ 500,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 500,000 (注)１
当初行使価額 １株当たり 636
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、３，４
新株予約権の行使期間 ※ 2019年３月11日～2020年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
(注)５
価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※ 本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※ 新株予約権の発行時(2019年３月８日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株（以下、「割当株式数」
という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な
範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数
を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される
財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、636円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正される。本項に
基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価
額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第４項の規定
に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発
表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行
使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、
当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けら
れているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株
主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のた
めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当を
するときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
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当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項
第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新 株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後
行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付
社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利
の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求
又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当
該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付さ
れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効
力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
は、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するも
のとする。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限り
は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を
差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基
準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２
位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない
場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とす
る株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に
基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面
によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日そ
の他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合そ
の他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額を増加する資本準備金の額とする。
６．当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予
約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
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(1) 新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、新株予約権１個当たりの割当株式数は１株で確定し
ており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。但し、第１項によって割当株
式 数が調整される場合には、新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
ることがある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
(2) 新株予約権の行使価額の修正基準
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過す
る毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売
買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、市場混乱事由（以下の事由をいう。①当社
普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合②取引所において当社普通株式の
普通取引が終日行われなかった場合③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅
の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例分配（ス
トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）が発生しなかった日をいう。本項に基づ
き行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日から起算して５価格算定日
目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算
定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修
正される。また、いずれかの価格算定期間内に第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した
場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、５価格算定日に一度の頻度で修正される。
(4) 本新株予約権の行使価額の下限等
「下限行使価額」は当初353円とする。但し、下限行使価額は第４項の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
500,000株
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
177,210,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設
けられている。
(8) 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権については当社の指示(以下、「行使開始指示」といいます。なお、行
使開始指示については当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと、及び第20回新株予
約権が残存していないことが条件となり、加えて当該行使開始指示を行う日の直前取引日を最終日
とする１か月の期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が、50,000株を超えている
こと、及び本新株予約権の残存行使請求期間が60取引日以上であることが、36取引日間での行使コ
ミットの条件となります。)がなされた日の翌取引日(当日を含む。)からその36価格算定日目の日
(当日を含む。)までの期間(以下、「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する
本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができま
す。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表す
る当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％を下回った場合(以
下、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全
部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上
限とします。)。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット
期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が
生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が４回
を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
また、全部コミットに係る割当予定先のコミットは、本新株予約権の払込期日以降に市場混乱事由
が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約
権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５価格算
定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正され
ます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件
12/26
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四半期報告書
との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として
計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後
の 行使価額となります。
下限行使価額は当初353円としますが、第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されま
す。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調
達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行
使されました。
第２四半期会計期間
(2019年１月１日から2019年３月31日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新
125,000
株予約権付社債券等の数(個)
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) 125,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) 501
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 62,575
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額
125,000
修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
125,000
予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
501
予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
62,575
予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式 資本金残高 資本準備金 資本準備金
資本金増減額
年月日 総数増減数
(千円)
総数残高(株) (千円) 増減額(千円) 残高(千円)
(株)
2019年１月１日～
125,000 4,976,800 31,396 985,286 31,396 570,207
2019年３月31日
(注）2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、提出日現在発行数が300,000株、
資本金が70,653千円、資本準備金が70,653千円増加しております。
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(5) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
発行済株式(自己
所有株式数 株式を除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する所有
株式数の割合(％)
株式会社セプテーニ・ホールディングス 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 1,041,500 20.93
ＫＬａｂ株式会社 東京都港区六本木６丁目10番１号 204,900 4.12
尾下 順治 東京都武蔵野市 165,300 3.32
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地 81,700 1.64
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 72,471 1.46
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER
S.A.1300000 6,ROUTE DE TREVES,L-2633
56,136 1.13
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG
業部） （東京都港区港南２丁目15番１号）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 50,000 1.00
高野 利亮 東京都渋谷区 47,400 0.95
伊藤 健吾 熊本県熊本市中央区 42,500 0.85
岩本 浩治 神奈川県厚木市 35,000 0.70
計 － 1,796,907 36.11
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
完全議決権株式(自己株式等) ― － －
完全議決権株式であり、権利内容に
普通株式
完全議決権株式(その他) 49,747 何ら限定のない当社における標準と
4,974,700
なる株式
普通株式
単元未満株式 － －
2,100
発行済株式総数 4,976,800 － －
総株主の議決権 － 49,747 －
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。
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② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
発行済株式
自己名義所 他人名義所有 所有株式数の 総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
有株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 所有株式数
の割合(％)
－ － － － － －
計 － － － － －
(注) 当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年
３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 740,878 446,534
売掛金 391,480 432,141
貯蔵品 5,272 6,855
69,501 28,093
その他
流動資産合計 1,207,132 913,624
固定資産
有形固定資産 46,038 43,999
無形固定資産
ソフトウエア 334,684 4,927
ソフトウエア仮勘定 303,871 156,629
80 80
その他
無形固定資産合計 638,636 161,637
投資その他の資産 104,889 164,297
固定資産合計 789,565 369,934
資産合計 1,996,698 1,283,559
負債の部
流動負債
買掛金 197,919 272,505
1年内返済予定の長期借入金 164,750 300,000
未払法人税等 9,225 8,220
賞与引当金 33,884 35,132
190,960 136,458
その他
流動負債合計 596,739 752,317
固定負債
450,000 300,000
長期借入金
固定負債合計 450,000 300,000
負債合計 1,046,739 1,052,317
純資産の部
株主資本
資本金 953,890 985,286
資本剰余金 1,507,162 1,538,559
利益剰余金 △ 1,512,336 △ 2,290,922
△ 25 △ 25
自己株式
株主資本合計 948,691 232,898
その他の包括利益累計額
△ 2,782 △ 5,907
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 2,782 △ 5,907
新株予約権 4,049 4,251
純資産合計 949,958 231,242
負債純資産合計 1,996,698 1,283,559
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
売上高 1,177,984 1,444,458
1,073,559 1,387,210
売上原価
売上総利益 104,424 57,247
※ 289,749 ※ 344,287
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 185,324 △ 287,040
営業外収益
受取利息 16 3
受取手数料 800 300
還付加算金 － 257
新株予約権戻入益 286 －
38 83
その他
営業外収益合計 1,141 643
営業外費用
支払利息 3,034 2,877
投資事業組合運用損 1,646 1,635
新株予約権発行費 － 2,008
885 72
その他
営業外費用合計 5,566 6,593
経常損失（△） △ 189,748 △ 292,990
特別損失
減損損失 － 482,872
－ 1,473
投資有価証券評価損
特別損失合計 － 484,345
税金等調整前四半期純損失（△） △ 189,748 △ 777,336
法人税、住民税及び事業税 1,452 1,249
法人税等合計 1,452 1,249
四半期純損失（△） △ 191,200 △ 778,585
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 0 －
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 191,200 △ 778,585
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
四半期純損失（△） △ 191,200 △ 778,585
その他の包括利益
△ 1,891 △ 3,125
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 △ 1,891 △ 3,125
四半期包括利益 △ 193,092 △ 781,710
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 193,092 △ 781,710
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 0 －
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 189,748 △ 777,336
減価償却費 9,635 94,853
のれん償却額 5,739 －
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 190 1,248
受取利息及び受取配当金 △ 16 △ 3
支払利息 3,034 2,877
減損損失 － 482,872
投資有価証券評価損益（△は益） － 1,473
投資事業組合運用損益（△は益） 1,646 1,635
売上債権の増減額（△は増加） 23,709 △ 40,661
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 9,522 △ 1,582
仕入債務の増減額（△は減少） 33,171 73,778
未払金の増減額（△は減少） △ 2,367 △ 69,755
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 23,544 13,845
△ 27,499 45,481
その他
小計 △ 175,953 △ 171,274
利息及び配当金の受取額 22 3
利息の支払額 △ 3,007 △ 2,851
△ 2,910 △ 2,959
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 181,848 △ 177,082
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 6,000 △ 30,000
定期預金の払戻による収入 212,000 －
有形固定資産の取得による支出 △ 1,066 △ 1,945
無形固定資産の取得による支出 △ 246,239 △ 95,443
投資有価証券の取得による支出 － △ 65,000
敷金の差入による支出 － △ 3,117
△ 100,000 －
事業譲受による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 141,305 △ 195,506
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 16,500 △ 14,750
新株予約権の発行による収入 － 1,928
新株予約権の買入消却による支出 － △ 1,508
新株予約権の行使による株式の発行による収入 30,500 62,575
財務活動によるキャッシュ・フロー 14,000 48,244
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 2 0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 309,157 △ 324,344
現金及び現金同等物の期首残高 763,303 740,878
※ 454,146 ※ 416,534
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありましたアクセルゲームスタジオ株式会社は、当社
を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結
会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14
日）を、第１四半期連結会計期間から適用しております。
保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在するものは主要な仮想通貨取引所の取引価格に基づいて四半期連
結貸借対照表に計上し、取得原価との差額は営業外損益として処理しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
給料手当 92,434 千円 108,874 千円
広告宣伝費 20,547 42,398
のれん償却費 5,739 －
賞与引当金繰入額 11,403 16,276
減価償却費 1,470 1,645
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
りであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
現金及び預金 454,146千円 446,534千円
預入期間が３ヶ月を超える
－ △30,000
定期預金
現金及び現金同等物 454,146 416,534
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、ドイツ銀行ロンドン支店による新株予約権の権利行使があり、資本金が
15,277千円、資本準備金が15,277千円増加しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が
579,177千円、資本剰余金が1,132,449千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
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２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、EVO FUNDによる新株予約権の権利行使があり、資本金が31,396千円、資本
準備金が31,396千円増加しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が985,286千円、資本剰
余金が1,538,559千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結
合計 調整額 損益計算書
and
ゲーム
計上額
広告事業 計
Experience
事業
事業
売上高
外部顧客への売上高
354,035 780,756 43,192 1,177,984 1,177,984 － 1,177,984
セグメント間の内部売上高
－ － 744 744 744 △ 744 －
又は振替高
計 354,035 780,756 43,937 1,178,728 1,178,728 △ 744 1,177,984
セグメント利益又は損失(△) △ 85,852 39,248 △ 70,901 △ 117,505 △ 117,505 △ 67,818 △ 185,324
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内訳
(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
利益 金額
報告セグメント計 △117,505
全社費用(注) △67,818
四半期連結損益計算書の営業損失 △185,324
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用等であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結
合計 調整額 損益計算書
and
ゲーム
計上額
広告事業 計
Experience
事業
事業
売上高
外部顧客への売上高
451,428 926,959 66,069 1,444,458 1,444,458 － 1,444,458
セグメント間の内部売上高
－ － － － － － －
又は振替高
計 451,428 926,959 66,069 1,444,458 1,444,458 － 1,444,458
セグメント利益又は損失(△) △ 180,910 43,226 △ 74,674 △ 212,358 △ 212,358 △ 74,681 △ 287,040
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内訳
(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
利益 金額
報告セグメント計 △212,358
全社費用(注) △74,681
四半期連結損益計算書の営業損失 △287,040
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用等であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ゲーム事業」において、開発中であったゲームタイトルの開発中止並びに運用中のゲームタイトルに関して当
初想定していた期間内での収益回収が見込めなくなったため、減損損失として特別損失に計上しました。なお、当
第２四半期連結累計期間における当該減損損失の計上額は下表のとおりであります。
ゲーム事業 482,872千円
合計 482,872千円
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
１株当たり四半期純損失(△) △43円61銭 △160円13銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) △191,200 △778,585
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
△191,200 △778,585
(△) (千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 4,383,834 4,862,207
(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であ
るため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資）
2019年２月20日付の取締役会決議に基づき、2019年３月８日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第
20回新株予約権の一部について、2019年４月１日から2019年４月30日までの間に以下のとおり行使されておりま
す。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 300,000株
(2) 行使新株予約権個数 300,000個
(3) 行使価額総額 140,785千円
(4) 増加した資本金の額
70,653千円
(5) 増加した資本準備金の額 70,653千円
（注）上記には、2019年５月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権行使数は含まれておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月14日
アクセルマーク株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 印
柏 木 忠
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 印
岩 﨑 剛
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク
株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019
年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクセルマーク株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の
財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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