クレディ・スイス・エイ・ジー 発行登録追補書類
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| 提出者 | クレディ・スイス・エイ・ジー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－外１－23
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月14日
【会社名】 クレディ・スイス・エイ・ジー
（Credit Suisse AG）
【代表者の役職氏名】 ディレクター フラヴィオ・ラルデリ
(Flavio Lardelli, Director)
【本店の所在の場所】 スイス チューリッヒ CH-8001
パラデプラッツ８番地
（ Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 犬 島 伸 能
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 (03)6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 犬 島 伸 能
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 (03)6889-7000
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】
15億円
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年11月６日
効力発生日 平成30年11月14日
有効期限 令和２年11月13日
発行登録番号 30-外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
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【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
30－外１－１ 平成30年11月15日 ２億1,614万8,275円 該当事項なし
30－外１－２ 平成30年11月20日 ６億117万700円 該当事項なし
30－外１－３ 平成30年11月20日 ３億円 該当事項なし
30－外１－４ 平成30年11月30日 ４億8,994万円 該当事項なし
30－外１－５ 平成30年12月11日 ３億4,965万円 該当事項なし
30－外１－６ 平成30年12月12日 14億8,900万円 該当事項なし
30－外１－７ 平成30年12月18日 ４億800万円 該当事項なし
30－外１－８ 平成30年12月19日 ３億3,410万円 該当事項なし
30－外１－９ 平成31年１月17日 ６億4,500万円 該当事項なし
30－外１－10 平成31年１月17日 ９億2,000万円 該当事項なし
30－外１－11 平成31年１月18日 18億7,300万円 該当事項なし
30－外１－12 平成31年１月22日 ２億円 該当事項なし
30－外１－13 平成31年２月21日 ３億2,900万円 該当事項なし
30－外１－14 平成31年２月21日 21億3,600万円 該当事項なし
30－外１－15 平成31年２月22日 ９億3,000万円 該当事項なし
30－外１－16 平成31年２月22日 １億9,677万750円 該当事項なし
30－外１－17 平成31年３月１日 ３億円 該当事項なし
30－外１－18 平成31年３月12日 22億2,900万円 該当事項なし
30－外１－19 平成31年３月29日 １億9,230万円 該当事項なし
30－外１－20 平成31年４月２日 23億1,300万円 該当事項なし
30－外１－21 平成31年４月２日 15億4,500万円 該当事項なし
360万米ドル
30－外１－22 令和元年５月10日 該当事項なし
（３億9,848万4,000円）（注１）
実績合計額 183億9,556万3,725円（注２） 減額総額 ０円
（注１） 本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは2019年５月30日に行われる予定でまだ完了してい
ない。本欄に記載された円貨換算額は１米ドル＝110.69円の換算率（2019年５月７日現在の株式会社
三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）で換算している。
（注２） 実績合計額は、日本円による金額の合計額である。
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額） 4,816億443万6,275円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
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該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
クレディ・スイス・エイ・ジー 2022年５月27日満期 早期償還条項付 他社株転換条
項付 デジタルクーポン円建社債（古河電気工業株式会社）
銘 柄
（以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額
又は 15億円（注２） 売出価額の総額 15億円（注２）
売出振替社債の総額
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 100万円
償還期限 2022年５月27日（以下「満期償還日」という。）（注３）
1. 利息起算日（以下に定義する。）（当日を含む。）から2019年８月27日（その日
を含まない。）までの利息期間（以下に定義する。）に適用される利率：
年8.49％
2. 2019年８月27日以降に開始する利息期間に適用される利率は、利率参照価格（以
下に定義する。）によって、以下のとおり変動する。
(1) 利息期間末日の直前の評価日（以下に定義する。）において、利率参照価格
利率
が利率決定価格（以下に定義する。）以上であると計算代理人（以下に定
義する。）が判断した場合：
年8.49％
(2) 利息期間末日の直前の評価日において、利率参照価格が利率決定価格未満で
あると計算代理人が判断した場合：
年0.10％
売出しに係る社債の
藍澤證券株式会社
所有者の住所 東京都中央区日本橋一丁目20番3号
（以下「売出人」という。）
及び氏名又は名称
2019年８月27日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎年２
月27日、５月27日、８月27日及び11月27日（以下、それぞれ「利払日」とい
利払日 う。）。利払日が営業日（以下に定義する。）でない場合、修正翌営業日調整（以
下に定義する。）に従った調整が行われる。但し、修正翌営業日調整の適用の結果
として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
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(1) 早期償還
早期償還判定日（以下に定義する。）の対象株式終値（以下に定義する。）が
早期償還判定価格（以下に定義する。）以上であると計算代理人によって決定さ
れた場合、各本社債は直後の利払日に直ちに償還される。下記の「２ 売出しの条
件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.2. 対象株式の価格による早期
償還」を参照のこと。（注４）（注５）
(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者
から提供され、又は閲覧に供される信用格付けはない。
なお、本書の日付現在、発行会社（以下に定義する。）は、ムーディーズ・イ
ンベスターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からA1
の、S&Pグローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」とい
う。）からAの、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」とい
う。）からAの長期格付を取得している。
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書の日付
現在、いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録され
ていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示
義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項
第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商
摘要
品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会
社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・
ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レー
ティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録
されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表され
ているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語
ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格
付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関
連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レー
テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載され
ている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株
式会社のホームページ(https://www.fitchratings.com/site/japan)の「規制関
連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前
提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
(3) その他
本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこ
と。
（注１）本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー（ロンドン支店を通じて行為する。以下「発
行会社」という。）の2018年９月10日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム（以下「本プログラム」
という。）に基づき発行会社によって2019年５月29日（以下「発行日」という。）に発行され、ユーロ市場に
おいて販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。本社債はいずれの証券取
引所にも上場される予定はない。
（注２）日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ
る。
（注３）満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還日は修正翌営業日調整に従った調整が行われる。
（注４）本社債の満期償還は、満期償還日において、下記「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買
入 - 4.1. 満期償還」に従い、額面金額の支払、又は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（も
しあれば）をもって行われる。
（注５）満期償還日前のその他の償還については、下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買
入 - 4.1. (8) 特別事由」、「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.3. 違法事由
による償還」、「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.6. 追加的混乱事由」及び
「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 7. 債務不履行事由」を参照のこと。
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２【売出しの条件】
売出価格 申込期間 申込単位 申込証拠金 申込受付場所
2019年５月15日から同 額面金額 売出人の日本における
額面金額の100.00％ なし
年５月29日まで 100万円 本店及び各支店等
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
該当事項なし 該当事項なし
摘要
（1） 本社債の日本における受渡期日は、2019年５月30日である。
（2） 本社債のすべての申込人は2019年５月30日に売出価格を日本円にて支払う。
（3） 本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従ってな
される。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通じて
本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（4） 本社債は1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されてお
らず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除された一
定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のため
に、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に
基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。
（5） 本社債は、欧州経済領域におけるリテール投資家（以下「EEAリテール投資家」という。）に対して募集され、
売却され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却さ
れ、又はその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「EEAリテール投資家」とは、(ⅰ) 指令
2014／65／EU（以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧
客、(ⅱ) 保険仲介者指令（指令2002／92／EC（その後の改正を含む。））にいう顧客であって、第２次金融
商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門家プロ顧客の資格を有していないもの者又は (ⅲ) 指
令2003／71／EC（その後の改正を含む。）において定義される適格投資家ではない者のいずれか（又はこれら
の複数）に該当する者をいう。そのため、EEAリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他
の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（以下「PRIIPs規則」という。）によっ
て要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAリテール投資家に対して本社債を募集し、売
却し、又はその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討
される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有する
べきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及
び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断
を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではな
い。
下記に記載する若しくはその他の１つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額
（以下に定義する。）又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債
の要項の概要 17. 定義」の各項に規定される定義を参照のこと。
発行会社及び対象株式発行会社の信用度に関するリスク
本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者（以下に定義する。）は、発行会社の信用リスクにさ
らされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利／為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、
市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び
外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これら
のリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上
で、本社債にとって重要なリスク要因である。
発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができな
い場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、本社債の償還が交付株式数の対象株
式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により行われる場合、対象株式発行会社の信用低下により、投資家は
損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
元本リスク
各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生し、かつ評価価格が行使価格を下回った場合、原則とし
て、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）をもって行われる。かかる場合、本社債につ
いて交付日（以下に定義する。）に受領される財産的価値は、対象株式の株価により直接影響を受けることから、対
象株式の株価によっては当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合など
に最小価値で０（ゼロ）となる可能性がある。
本社債の利率が変動するリスク
本社債の利率は、対象株式の株価の水準により変動する利率が適用される。そのため、対象株式の株価の水準に
よっては、当初期待した利率が適用されない場合がある。
配当
各本社債の償還が交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）によりなされた場合において
も、その交付前に支払われた対象株式に係る配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りも、対
象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
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流通市場の欠如
本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、か
かる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場
に 流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、本
社債権者は、対象株式の株価、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に
本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投
資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある
本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通
じて本社債を購入することを希望する場合の価格（もしあれば）を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、
本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されてい
る。
早期償還リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることがある。本社債
が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受け取
るが、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなく
なる。このため早期償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる償還額を
再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られな
い可能性がある。
投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）
本社債の満期償還日又は早期償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本
社債と償還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債
の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費
用に見合わないことがある。
本社債の価格に影響を与える市場活動
発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及び
オプション市場での取引を定期的に行うことができる。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題の
ない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー及びオフ・
バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）
することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その
影響を通じて、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、また、その影響を通じて、当初価
格、償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。
受渡リスク
本社債の満期償還は、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば） により行われる場合があ
るが、発行会社は、本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在確保していない。このため、対象株
式の流動性が低い場合には、株式市場から償還に必要な株式が迅速に調達できずに、本社債の償還に支障が生じるこ
ともあり得る。また、受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。
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中途売却価格に影響する要因
上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却でき
る場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響
され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、
他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
① 対象株式の価格
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇
は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
② 対象株式の価格の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予
想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しか
し、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
③ 配当利回りと保有コスト
対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、
逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用す
ると予想される。
④ 金利
一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響
を及ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の満期償還日までの期間によって変動す
る。
⑤ 発行会社の格付
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落する
と予想される。
対象株式発行会社の情報開示
本社債の発行会社、売出人、それらの関連会社及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された
企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発
行会社による企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債
の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。
本社債に基づく計算及び決定
本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合があ
る。本要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要
求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理
人、発行会社及びその関連会社は、他の立場（他の契約上の関係や活動等）で利害関係を有することがある。計算代
理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきであ
る。
租 税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又
は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
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本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の
決定を行うべきである。
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社債の要項の概要
本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、 ロンドン支店を通じて行為する ザ・バンク・オ
ブ・ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2018年７月20日付の代理契約（その後
の修正、改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。）並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2018年
７月20日付の約款捺印証書（発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。）に従って発行され
る。
以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人（もしいれば）をそれぞれ「財務代理
人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」
という。
その時々における本社債の所有者（以下「本社債権者」という。）は、適用される代理契約のすべての規定につい
て通知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払
代理人の指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
以下の社債の要項（以下「本要項」という。）は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
1. 様式、額面及び所有権
本社債は無記名式で発行され（以下「無記名式社債券」という。）、額面金額は100万円に相当する金額とする。
無記名式社債券は無記名式大券（以下「大券」という。）に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要求
された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若
しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛
失にかかわらず、あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのよう
に扱うことにつき責任を負わない。
本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキン
グ・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）（以下、それぞれ「決済システ
ム」という。）によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定の額
面金額の当該本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者（別の決済システムの記録に表示
されている限度で当該決済システムを除く。）（当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。）（明ら
かな誤りがある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又
はその他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。）は、当該本社債の当該額面金額又
は利息（もしあれば）の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各代理人によって当該本社
債の当該額面金額についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び
諸代理人に対して、当該本社債を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのた
めに所持される本社債についての権利は、当該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡する
ことができる。本社債は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの代理の共通預託機関に寄託するこ
とができる。
決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システムへ
の言及を含むものとみなされる。
2. 本社債の地位
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する他
の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
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3. 利息
3.1. 利息
本社債には2019年５月30日（以下「利息起算日」という。）（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まな
い。）までの期間について、（以下に定める早期償還の対象とならない限り）額面金額に対して、後記「利率の決
定」の記載に従い決定される利率（年率）により、利息が付される。当該利息は、利息起算日又は直前の利払日のい
ずれか該当する日（いずれも当日を含む。）から翌利払日（当日を含まない。）までの期間（それぞれ「利息期間」
という。）について、2019年８月27日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎年２月27日、５月
27日、８月27日及び11月27日に四半期分を後払いする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用さ
れるあらゆる調整に関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了（適宜）する。
利払日が営業日でない場合、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、修正翌営業日調整の適用の
結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が追加で支払われることはない。
利息期間以外のすべての期間（以下「計算期間」という。）について、各本社債について支払われるべき利息を計
算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づ
き当該計算期間の日数を360で除して算出される商 を 乗ずることにより計算される。
[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日数計算＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場合、D1は
30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が
31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
但し、上記の計算において、すべての数字は有効数字７桁まで四捨五入され、当該計算期間の日数は、当該計算期
間の初日（当日を含む。）から当該計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。また、かかる計算によっ
て算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入するものとする。
利率の決定
(1) 利息起算日（当日を含む。）から2019年８月27日（その日を含まない。）までの利息期間に適用される利率
は、年率8.49％とし、これは本社債の額面金額当たり20,518円の利息に相当する。
(2) 2019年８月27日以降に開始する利息期間に適用される利率は、利率参照価格によって、以下のとおり変動す
る。
(ⅰ) 利息期間末日の直前の評価日において、利率参照価格が利率決定価格以上であると計算代理人が判断し
た場合、年率8.49％とし、これは当該利息期間の本社債の額面金額当たり21,225円の利息に相当する。ま
た、
(ⅱ) 利息期間末日の直前の評価日において、利率参照価格が利率決定価格未満であると計算代理人が判断し
た場合、年率0.10％とし、これは当該利息期間の本社債の額面金額当たり250円の利息に相当する。
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3.2. 利息の発生
支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、償還期限に終了し、支払が不適切に
留保又は拒否された場合には、本第３項に定める方法で関連日（本要項第６項に定義する。）まで引き続き（判断の
前後を含めて）利息は発生する。
4. 償還及び買入
4.1. 満期償還
(1) 満期償還金額
満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従っ
て計算代理人によって計算される金額（以下「満期償還金額」という。）で償還されるものとする。
① ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は100万円とする。
② ノックイン事由が発生し、かつ評価価格が行使価格と等しいか又はこれを上回った場合、本社債の額面
金額当たりの満期償還金額は100万円とする。
③ ノックイン事由が発生し、かつ評価価格が行使価格を下回った場合、本社債の額面金額当たりの満期償
還金額は、交付日における交付株式数の対象株式の交付及び満期償還日における現金調整額の支払（も
しあれば）によって支払われたものとする。
疑義を避けるために付言すると、本社債に関し、交付株式数の対象株式は下記の規定並びに適用される決済
システムの規則及び手順に従って交付される。
(2) 交付株式数の対象株式の交付
本要項第4.1項(1)③に該当する事由が発生した場合、発行会社は、決済システムに対する現物交付通知（以
下に定義する。）に従い、日本証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）の振替制度を通じて、満期償還
日（満期償還日が営業日又はJASDEC営業日ではない場合はJASDEC営業日である翌営業日）に対象株式を本社債
権者に対し交付するものとする。発行会社が、その単独かつ完全な裁量により、受渡混乱事由が満期償還日に
発生していると判断した場合、対象株式の交付は、いかなる受渡混乱事由も発生していない日まで延期される
ものとする（但し、満期償還日後８JASDEC営業日間に受渡混乱事由が発生しない日がある場合に限る。）。満
期償還日後８JASDEC営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が発生している場合、（i）発行会社は、当該８
JASDEC営業日目の日に、単独かつ完全な裁量により、合理的な期間内の日において対象株式を商業的に合理的
な他の方法により交付可能か否かを決定し、当該決定につき計算代理人に対し通知し、（ii）（x）交付できる
と決定した場合、発行会社は、その決定した方法及び日に、対象株式を本社債権者に交付し、（y）交付できな
いと決定した場合、発行会社は、本社債に係る対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁
量により決定した、上記（i）に従って発行会社が計算代理人に通知した日現在における、交付可能な交付株式
数の対象株式の公正な市場価値に等しい額及び本要項第4.1項(1)③に基づく現金調整額の合計金額から、関連
するヘッジ契約の解消又は修正のために発行会社が負担した費用を比例按分して差し引いた金額を日本円で現
金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。かかる償還は、合理的な期間内の計算代
理人により決定された日に行われるものとする。本項に基づき対象株式を交付すべき日付を本書において「交
付日」という。
発行会社は、本要項第10項に従い、受渡混乱事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するも
のとする。
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(3) 非流動性
本要項第4.1項(1)③の規定にかかわらず、また上記の規定に従い、計算代理人が、満期償還日以前に、その
単独かつ完全な裁量により、対象株式の市場が流動性に乏しいため、本要項第4.1項(1)③に基づく交付日に、
発行会社が必要数の対象株式を全本社債権者に交付することができないと判断した場合、発行会社は、本社債
に係る対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により判断する、かかる非流動性を考
慮に入れた最終評価日現在における、交付可能な交付株式数の対象株式の公正な経済価値に等しい額及び本要
項第4.1項(1)③に基づく現金調整額の合計金額を日本円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償
還するものとする。発行会社は、本要項第10項に従い、本項に基づく事由が発生したことを可及的速やかに本
社債権者に通知するものとする。
(4) 現物交付通知
交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還の場合、各本社債権者は、支払代理人及び決
済システム（該当する場合）に対する対象株式の交付による償還の通知が最終評価日又はその後直ちに発行会
社を代理した計算代理人により行われることを条件として、満期償還日の２営業日前（以下「現物交付通知
日」という。）（又はこれより早い日で、発行会社及び決済システム（該当する場合）が本社債に基づく各々
の義務を履行するために必要であると計算代理人が単独の裁量により判断し、かつ発行会社及び本社債権者に
対し通知された日）までに、決済システムに対し、（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容され
た伝達手段に従って）各本社債権者が決済システム又はJASDECに有する、交付株式数の対象株式の交付及び現
金調整額の支払による償還のための証券及び現金の口座並びにその口座の詳細を指定した取消不能の通知を送
付するものとする（以下「現物交付通知」という。）。
疑義を避けるために付言すると、決済システムが現物交付通知日に（又は該当する場合はそれ以前に）本社
債権者から現物交付通知を受領していない場合又は（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容され
た伝達手段によるものであるか否かにかかわらず）何らかの理由により決済システムが発行会社による通知若
しくは発行会社を代理して行う通知を参加者に送付できない若しくは関連する期間において送付できない場合
に限り、発行会社は本社債権者に対し、発行会社による交付日における本社債権者に対する交付株式数の対象
株式の交付若しくは交付の手配及び／又は満期償還日における現金調整額の支払若しくは支払の手配に関する
いかなる遅延及び不履行についても賠償又は補償する義務を負わない。前文及び本項の定めにかかわらず、決
済システムが満期償還日後10営業日以内に本社債権者から現物交付通知を受領しない場合、発行会社は、本社
債に基づく義務の完全な履行として、当該日以降実務上合理的に可能な限り速やかに、かかる本社債権者に対
し、計算代理人が単独かつ完全な裁量により決定し、当該決定の直後に発行会社、支払代理人及び決済システ
ム（これらの者から当該本社債権者に伝達される）に書面により通知した、計算代理人が発行会社を代理して
誠実に決定した日における交付株式数の対象株式の公正な市場価値に等しい額及び／又は現金調整額を支払う
ことができるものとする（義務ではない）。
一度決済システムに交付された現物交付通知は取消不能となり、発行会社の書面による同意なしにこれを撤
回できない。本社債権者は、決済システムに対する現物交付通知の交付後、当該現物交付通知の対象であるす
べての本社債を譲渡できないものとする。
現物交付通知は、決済システムが、現物交付通知の対象である本社債に係る相反する事前の指示を受けてい
ない限り有効とする。適切かつ適時に現物交付通知が提供されない場合、当該通知は無効とみなされる可能性
がある。当該通知が適切に提供されたか否かの判断は、発行会社との協議の上、決済システムにより行われ、
当該判断は最終的なものであり、かつ発行会社及び該当する本社債権者に対し拘束力を有するものとする。現
物交付通知が適切かつ適時に提供されなかった場合、発行会社は、現物交付通知の対象である本社債に係る一
切の支払及び交付を行う義務を負わない。
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決済システムが有効な現物交付通知を受領した場合は、（i）当該通知において指定された決済システム及
び／又はJASDECの口座を選択することについて、関連する本社債権者は取消不能な形で決定し、かつ約束した
こ とを書面により確認したものとみなされ、並びに（ii）当該本社債権者は、決済システム若しくはJASDECの
口座に対する交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払を理由とする費用、適用ある付加価値税、消
費税、譲渡税、印紙税その他の支払うべき税金及び賦課金を支払うこと又は決済システム若しくはJASDECに対
してこれらの費用若しくは税金を補填することを約束したものとみなされる。
本社債が決済システムを代理して保有される大券により表章されない場合、発行会社は、JASDECの口座を本
社債権者のために取消不能な形で指定する方法及びかかる指定が発行会社及び当該本社債権者に対し拘束力を
有するものであることを記載した、本要項第10項に基づく通知がかかる本社債権者に提供されるよう手配する
ものとする。
上記現物交付通知の受領以後、決済システムは、（a）現物交付通知において本社債権者として指定された者
が、記録上、本社債の特定された元本金額についての保有者であることを確認し（但し、かかる確認により、
当該保有者が記録上の本社債権者でないことが判明した場合、現物交付通知は無効とする。）、かつ（b）当該
時点で適用のあるオペレーション手続に従い、現物交付通知の写しを発行会社又は発行会社が事前に指定した
その他の者に送付するものとする。
同一の本社債権者が有する本社債の額面価額は、かかる対象株式の交付による本社債の償還に関して交付さ
れる対象株式の数を決定する場合、合計されないものとする。
対象株式の交付は、適用されるすべての法律、規則及び慣行に服するものとし、また、発行会社は、かかる
法律、規則及び慣行に起因して本社債権者に対して当該対象株式の交付又は交付の手配をできないことにつ
き、いかなる義務も負わないものとする。いかなる場合も、発行会社は、本社債に係る義務の履行に関する決
済システム及び／又はJASDECの履行又は不履行（本社債権者に対する対象株式の交付を含むがこれに限定され
ない。）に関する責任を負わない。
発行会社による決済システム及び／又はJASDECを介した本社債権者に対する対象株式（該当する場合）の交
付後で、かつ発行会社又はその代理人若しくは名義人がいずれかの決済機関又はその他に対象株式の保有者と
して登録される期間（以下「介在期間」という。）において、発行会社又はその代理人若しくは名義人は、い
ずれも、
（a） 本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者に対し、発行会社又はその代理人若し
くは名義人がその保有者としての権限により受領した書簡、証明書、通知、回状、配当又はその他
のいかなる文書若しくは支払（いずれもその種類を問わない）を交付する義務を負わず、
（b） 介在期間中、本社債権者の書面による同意なしに、対象株式又はその一部に付随するすべての権利
（議決権を含む。）を行使せず（但し、介在期間中に発行会社又はその代理人若しくは名義人がい
かなる権利も行使する義務を負っていない場合に限る。）、又は
（c） 介在期間中に決済機関又はその他の機関に発行会社又はその代理人若しくは名義人が対象株式の法
的な所有者として登録されていることにより、本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的
な所有者が直接又は間接に受ける又は被る可能性のあるすべての損失又は損害に関し、当該本社債
権者又は当該実質的な所有者に対して一切責任を負わないものとする。
発行会社は、本社債権者若しくはかかる本社債権者の代理人として行為するその他の者又はそれ以外の者
を、かかる本社債に係る対象株式の登録所有者として登録する又はその登録を手配することにつき一切の義務
を負わない。
交付日前において、本社債権者は、対象株式に関していかなる配当権も有しない。
(5) 対象株式の株価の訂正
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本取引所より公表され、本社債に関連する計算又は決定に使用されるいずれかの日の対象株式の株価がその
後訂正され、かつ当該訂正が当初の公表の日の翌日までに本取引所により発表された場合、発行会社は、当該
訂 正を考慮して、誠意をもってかつ商業的に合理的な方法で、本社債に関連する支払又は交付の可能な額の決
定、又はその他の判断を行うことができ、また、必要な場合に限り、当該訂正を考慮して本社債の関連する条
件を調整することができる。
(6) 計算の拘束力
計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、相場
及び決定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、支払代理人及び本社債権者を拘束し、（明ら
かな誤りがない限り）本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債
権者に対して責任を負わない。
(7) 潜在的調整事由
対象株式について、潜在的調整事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は当該潜在的調整事由
が対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断する。かかる希薄化又は凝縮化が生
じる場合、発行会社は、(i)潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために適切であると計算
代理人が判断する、本社債の行使、決済、支払又はその他の条件に関連する変数の調整（もしあれば）を行い
（但し、対象株式に関するボラティリティ、予想配当、貸株率又は流動性の変更に対応することのみを理由と
した調整は行わない。）、(ii)当該調整の効力発生日を決定する。発行会社は、対象株式に関するオプション
が取引されているオプション取引所が当該オプションについて行った潜在的調整事由に関する調整を参照し
て、適切な調整方法を決定することができる（但し、義務ではない。）。上記にかかわらず、かかる調整後の
交付可能な対象株式数は、常に単元株式数の整数倍とし、また、発行会社は本社債権者に対し、１単元株式数
に満たない対象株式の市場価値総額（計算代理人の単独かつ完全な裁量により決定される。）に等しい現金の
調整額を日本円で支払うものとする。文脈により別段に解釈される場合を除き、本項における対象株式の交付
の記載には、かかる現金の調整額の支払を含むものとする。
(8) 特別事由
対象株式について特別事由が発生したと発行会社が決定した場合、その後、該当する合併日、公開買付日又
は公表日以降、発行会社はその裁量で、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、以下のことを行う
ことができる。
(a) (i) かかる特別事由が本社債に与える経済的効果を反映するために適切であると発行会社が判断す
る、本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整（かかる調整には、対象株式又
は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理
由とした調整を含むがこれらに限定されない。）することができる。かかる調整は、対象株式に
関するオプションが取引されているオプション取引所が行った当該特別事由に関する調整を参照
して決定することができる（但し、義務ではない。）。及び
(ii) 当該調整の効力発生日を決定することができる。
(b) 発行会社は、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、新たに対象となる株式を選択す
ることができ（該当する特別事由に関し、「代替株式」という。）、当該特別事由以降は代替株
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式が発行会社によって変更された対象株式とみなされ（代替株式の発行会社が代替された対象株
式の発行会社に代わる。）、発行会社は、かかる特別事由及び／又は代替株式による対象株式の
代 替が本社債に与える経済的効果を反映するために発行会社が適切であると判断する、本社債に
係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整することができる（対象株式若しくは本社債
に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした
調整を含むがこれらに限定されない。）。代替株式は、実務上可能な限りにおいて、経済上の同
じ業種から選択され、同一の通貨建ての株式とし、代替対象となる対象株式と同規模の時価総額
のものから選択される。又は
(c) 本社債の条件の調整により商業的に合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断し
た場合には、本要項に従って本社債権者に対して15日以上30日以下の事前の通知を行うことによ
り、発行会社は本社債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社
は、その単独かつ完全な裁量により選択した、合併日、公開買付日若しくは公表日以降の日に、
各本社債権者が保有する各本社債について予定外期限前償還額（以下に定義する。）に相当する
金額を支払うことができる。
計算代理人は、可及的速やかに、本項に従って行われた決定及び／又は調整（場合による）の詳細を、発行
会社及び支払代理人に提供するものとする。かかる詳細の通知は、支払代理人から本社債権者に対し、本要項
第10項に従って行われるものとする。但し、当該通知の懈怠は、潜在的調整事由及びその他の実行された行為
の効力に影響を与えない。
(9) 対象株式の過去の推移
下記の表は、2016年から2018年までの各年及び2018年６月から2019年５月までの各月の対象株式の東京証券
取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、2018年５月７日から
2019年５月７日までの対象株式の株価終値の推移を表したものである。但し、かかる期間において対象株式発
行会社について合併などの事由が生じている場合、又は対象株式について株式分割若しくは株式併合が行われ
ている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。 こ
れらは、様々な経済状況の下で対象株式の株価終値がどのように推移するかの参考のために記載するものであ
り、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示
すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによっ
て、対象株式が本社債の存続期間中同様に推移することを示唆するものではない。
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＜古河電気工業株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2016年から2018年までの年次毎及び2018年６月から2019年５月までの月次毎）
年 最高値（円） 最安値（円）
2016年 3,555 2,300
2017年 7,210 3,460
2018年 6,330 2,466
年 月 最高値（円） 最安値（円） 年 月 最高値（円） 最安値（円）
2018年６月 4,125 3,800 2018年12月 3,315 2,466
2018年７月 3,950 3,630 2019年１月 3,265 2,667
2018年８月 4,105 3,405 2019年２月 3,605 3,165
2018年９月 3,950 3,505 2019年３月 3,515 2,738
2018年10月 3,935 2,877 2019年４月 3,135 2,890
2018年11月 3,315 3,055 2019年５月 2,821 2,821
出典：ブルームバーグ・エルピー
（注）但し、2019年５月は2019年５月７日 まで。 2019年５月７日の東京証券取引所における対象株式の株価終値は、 2,821 円であった。
出典：ブルームバーグ・エルピー
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4.2. 対象株式の株価による早期償還
以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。
計算代理人が、早期償還判定日における対象株式終値が早期償還判定価格と等しいか又はこれを上回ると判断した
場合、各本社債は、直後の利払日（早期償還日）において、当該日における当該本社債について発生し、支払われる
べき利息とともに、額面あたり日本円の現金100万円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノックイン事
由の発生は上記の早期償還に影響を与えない。
4.3. 違法事由による償還
（ⅰ）本社債に基づく発行会社の債務の履行（発行会社により行われる計算又は決定を含む。）、又は（ⅱ）本社
債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関係の
当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、許可要件、方
針若しくは要請（法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っている
ものに限る。）に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違
反している、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場合（以下「違法
事由」という。）、発行会社は、本要項第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲において、本社債
権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、予定外期限前償還額で本社債を償還することができる。この場
合、当該通知後に満期償還額（又は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば））又は利息等
のその他の金額の支払は行われない。
本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択した
償還期限より前の日において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
4.4. 買入
発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本社
債を買入、所有、再販又は消却することができる（但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受けるすべ
ての権利とともに買入れられることを条件とする。）。
4.5. 元本
「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除くす
べての金額を意味する。
4.6. 追加的混乱事由
追加的混乱事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は、以下のことを行うことができる（但し、義務
ではない。）。
(a) かかる追加的混乱事由が本社債に与える経済的効果を反映するため、また本社債の本来の経済的目的及
び合理性を維持するために適切であると発行会社が判断する、本件社債に係る条件（本社債に係る決済
若しくは支払の条件に関する変数又は条件の変更を含むが、これらに限定されない。）の調整（かかる
調整には、対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対
応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）を行い、当該調整の効力発生日を決定
することができる。発行会社は、当該調整を行う際には、社債権者に対し、本社債に基づき支払われる
金額及び／又はその他の関連する条件を調整する旨を記載し、追加的混乱事由の詳細を簡潔に説明した
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通知を可及的速やかに送付する。但し、当該通知の懈怠は、追加的混乱事由又はその他の実行された行
為の効力に影響を与えない。又は
(b) 本社債の条件の調整により商業的な合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合
には、本要項に従って本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、発行会社は本社債の
（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、償還期限において、各本社債
権者が保有する各本社債について予定外期限前償還額に相当する金額を支払うことができる。疑義を避
けるために付言すると、発行会社による当該判断の後は、本社債に関し、利息等のその他の金額の支払
は行われない。
5. 支払
5.1. 無記名式社債券
本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後追
加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設された
円建口座への振り込みにより行われる。
5.2. 債務の支払
大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の所有者
に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責される。該
当する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての所有者として表示された各人は、当該
支払についての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して
支払われるべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。
5.3. 支払に対する法の適用
すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。
5.4. 代理人の任命
諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者と
しての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は代わ
りの代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
5.5. 商業銀行取引日以外の日
本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはでき
ず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。「商業銀行取引日」とは、①ロンドン及
び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金
の取引を含む。）のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所において、商業銀行が一
般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日を意味する。なお、満期償還日及び利払日
については、上記「第２ 売出要項 １ 売出有価証券（注３）」及び本要項第3.1項に記載した各支払日に関する
調整に服する。
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6. 時効
発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年（元本の場合）又は５年
（利息の場合）以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払について、
（a） 当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は（b）当該日までに財務代理人によって全額の
支払が受領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対して
その旨の通知が行われた日を意味する。
7. 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代
理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払われ
るべき旨を宣言することができ、それにより当該本社債は予定外期限前償還額にて償還されるべきものとなる。但
し、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
(a) 発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。
(b) 発行会社が(i)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合（法
律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。）、(ii)債務の全部若しくは重要な
一部（若しくは特定の種類の債務）について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する
虞がある場合、(iii)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行
会社自身に関する手続を開始し若しくはその対象となった場合、(iv)当該負債に関して関連する債権者と
の間で若しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは
行った場合、又は(v)発行会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の種類）に関する若しくはそれら
に影響を及ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場合。
本第７項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において予
定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
8. 課税
本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク（スイスにおける課税に関するリスクを含
む。）及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び／又は税務顧問に相談する必要がある。
8.1. スイスにおける課税
スイス源泉徴収税
発行会社による本社債に関する支払、及び本社債の元本の返済は、発行会社がスイス国外において資金を使用す
ることを条件に、スイス源泉徴収税の課税対象とはならない。
スイス連邦証券取引印紙税
発行日における本社債の発行及び販売は、スイス連邦証券取引高税の課税対象とはならない（Umsatzabgabe）
（発行市場）。本社債の流通市場での売買には、本社債の購入価格の0.30％を上限とするスイス連邦証券取引高税
が課される可能性がある。但し、スイス又はリヒテンシュタインにおけるスイス連邦印紙税法（Bundesgesetz
über die Stempelabgaben）に定義される証券業者が取引の当事者であるか、又は取引の仲介業者であり、かつい
かなる免除も適用されない場合に限る。免除は、とりわけ社債の取引の各当事者でスイス又はリヒテンシュタイン
の居住者ではない者に適用される。
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税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税
税法上のスイス居住者ではなく、当該課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて本社債を保有していない本
社債権者は、その保有する本社債についてスイスにおける所得税を課されることはない。
税法上のスイス居住者である個人が私有財産として保有する本社債に対する所得税
本社債を私有財産の一部として保有する個人が当該本社債の売却その他の処分により実現した損益は、原則とし
て、スイス所得税の課税対象ではなく、また課税所得の控除対象でもない（プライベート・キャピタルゲイン又は
ロス）。これは、スイス税法上、本社債が社債及びオプションで構成される透明性を有するストラクチャード商品
として取り扱われる場合、本社債について本社債権者が収受する（組み込み）オプション・プレミアムにも同様に
適用される。
前記にかかわらず、本社債の利回りの大部分が定期的な支払いではなく一括払い（überwiegende
Einmalverzinsung）から生じる場合には、キャピタルゲインに所得税が課される可能性がある。かかる本社債から
生じる損失は、同一の課税年度中に類似商品により認識された利益から控除できる。
本社債から生じる所得のうち、プライベート・キャピタルゲイン（オプション・プレミアムを含む。）以外のも
のは、課税対象となる。これはとりわけ、定期的な利払い、発行割引、返済プレミアム及びその他の保証支払金に
適用される。元本返済は課税対象ではない。本社債権者は、当該本社債権者に対する支払いで、対象指標の配当平
準化に関連するもの（もしあれば）について所得税を課される。
税法上のスイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する本社債に対する所得税
スイス国内における事業を通じて本社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居住
する法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて本社債を保有する者は、該当する課税年度の損益計算書にお
いて、本社債の処分若しくは償還により実現された利払い及び損益（日本円／スイス・フランの為替レートの変更
又は市場金利の変更に関するものを含む。）、又は（場合により）本社債に関連して実現された損失を認識するよ
う義務付けられており、当該課税年度における課税所得の純額について、その時点での実勢課税レートによる課税
対象となる。スイス居住者である個人で、スイス所得税法上、とりわけ証券による頻繁な取引又はレバレッジ取引
を理由に「専門証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
課税における国家間の自動的な情報交換
スイスは、EUとの間で課税における国家間の自動的な情報交換（以下「AEOI」という。）に関する多国間協定
（以下「AEOI協定」という。）を締結した。当該協定は、全EU加盟国28ヵ国及びジブラルタルにおいて適用されて
いる。また、スイスは、金融口座情報の自動的交換に関する多国間の管轄当局間協定（以下「MCAA」という。）に
署名し、MCAAに基づき、その他の国々との間の二国間AEOI協定が多数発効した。AEOI協定及び二国間AEOI協定並び
にスイスの施行法に基づき、スイスは、EU加盟国、ジブラルタル又は締結国の居住者の利益に資するため、スイス
の支払代理人の口座又は預託場所に保有される本社債（場合による。）を含む金融資産、及びこれから派生し、か
つ当該口座又は預託場所に入金される所得に関するデータについて、2017年から収集を開始し、2018年から情報交
換を開始した。スイスは、より多くの国々とAEOI協定を締結しており、今後も締結することを予定している。有
効、署名済み及び有効となる予定のスイスのAEOI協定の最新の一覧は、スイス連邦財務省のウェブサイトで閲覧す
ることができる。
8.2. 日本における課税
（a）はじめに
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日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令（以
下「日本の税法」という。）に基づくものである。
日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規
定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合に
は、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と
同様に取り扱われることを前提として、下記（b）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取
扱いの概略について、また下記（c）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、
それぞれ述べる。但し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下
の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅
的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合も
あることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資すること
によるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方
税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則
として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課
税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税
額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。但し、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごと
に確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における
課税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得
税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額（本社債の償還が発行会社以外の者の
発行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に交付される株式数を乗じて計算される金
額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含む。）に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、
20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象
となる。なお、本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税
関係）通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額 となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及び限度で、他
の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で損益通算を行うことがで
き、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、
一定の条件及び限度で、翌年以後３年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所
得及び譲渡所得等からの繰越控除を行うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、
上記と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（c）内国法人
内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合に
は、一定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得
税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の
課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴
収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
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内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法
人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税及
び地方税の課税所得の計算に算入される。なお、本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされ
る場合、日本国の居住者である個人と同様に、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
8.3. 米国における課税
以下は、非米国人保有者による本社債の取得、保有及び処分に関して、米国連邦所得税上の重大な影響の一部に
ついて述べるものである。本項において、「非米国人保有者」とは、①米国連邦所得税の目的における非居住外国
人、②米国連邦所得税の目的における外国法人、又は③その利益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならな
い遺産財団若しくは信託である、本社債の実質的保有者をいう。組合（米国連邦所得税の目的において組合とみな
される事業体を含む。）が本社債を保有する場合、組合員に対する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び
組合の活動に左右される。非米国人保有者ではない投資家又は組合である投資家は、本社債への投資に関する米国
連邦所得税上の留意点について、各自の税務顧問に相談するべきである。
本概略は、1986年米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現
在有効な（又は場合により提案されている）判決及び決定の解釈（いずれも変更される可能性がある。）に基づい
ている。それらの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影
響を及ぼす可能性がある。本社債に投資しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用に
ついて、またその他の課税管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響
について、各自の税務顧問に相談するべきである。
投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響につ
いて、各自の税務顧問に相談するべきである。
第871条(m)に基づく配当同等物の源泉徴収
歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。
かかる支払金には、原則として税率30％の米国の源泉徴収税が課される。
最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②「指定
想定元本契約」（以下「指定NPC」という。）による原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品（以下
「指定ELI」という。）による原有価証券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払
又はみなし支払であると規定されている。当該規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的
であるか黙示的であるかにかかわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業
体に対する持分を有しており、財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる
可能性がある場合において、かかる持分をいう。「NPC」とは、財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本
契約をいう。エクイティ・リンク商品（以下「ELI」という。）とは、一つ又は複数の銘柄の原有価証券の価値を
参照する（有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC以外の）金融商品であり、これには先物契約、先渡
契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有価証券貸借
取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。
最終規則及び指針は、2017年１月１日以降2019年１月１日より前に発行される取引については、原有価証券に関
するデルタが１であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとすると規定している。2019年１月１日以降に
発行された取引については、（a）原有価証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELIを、
それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また（b）原有価証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた「複
雑」NPC又は「複雑」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実質的
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同等性テストの実施は、行われる可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性のある第
871条(m)取引が発行される日のいずれか早い方の日に行われる。ただし、行われる可能性のある第871条(m)取引
が、 その発行時点の14暦日前より前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、
投資家への販売前に在庫として保有される本社債のデルタ又は実質的同等性については、一定の場合において、在
庫から販売又は処分される時点で再テストが要求されることがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引
に該当するものと決定され、発行時に販売された同一シリーズの本社債は第871条(m)取引に該当しないと決定され
ていた場合、発行時に販売された本社債の保有者は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された
本社債を特定して、これを在庫から販売された本社債と区別することをしない又はすることができない場合に、悪
影響を受ける可能性がある。
当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券として発行された
ものとみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランス
に関して裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本
社債のみなし発行であるとの主張が米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）によりなされる可能性がある。ま
た、保有者が原エクイティ又は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規
則に基づき米国の源泉徴収税が本社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結
し又は既に締結している保有者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第871条(m)の適用について、各
自の税務顧問に相談するべきである。
支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされて
いる場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加
えて、原有価証券の配当額を反映するための支払について定めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくも
のとする。本社債の発行が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能
性のある第871条(m)取引のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適
用するために必要な情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示さ
れる。源泉徴収税は、保有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の支払を受領しない場合において
も適用される場合がある。米国の租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分（適切である
場合、購入価格の支払を含む。）について徴収される。
源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満たしていたとし
ても、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。ただし、租税条約に基づき低税率の源泉徴収の適用を受ける権
利を有する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求
を行うことができる場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された
金額について適切に還付請求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求
の目的上、保有者に対して、本社債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有
者の居住税務管轄地域において、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴収税の還付請求が認められ
ていない可能性がある。発行会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加金額の支払も行わない。
本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連
ある発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債（他の取引
は考慮しない。）は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則と
して保有者を拘束するものであるが、IRSを拘束するものではない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかか
わらず、本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非
常に複雑なものとなっている。保有者は、これらの規則が米国連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及び本社
債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問に相談するべきであ
る。
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米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点
保有者は、財務省規則第1.897-1条(c)において定義される「米国不動産持分（U.S. real property
interest）」（以下「 米国不動産持分 」という。）の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性がある。当該
処分による一切の収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているものとして取り扱われ、
処分により実現した利益に対する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持
分又は歳入法第897条に定める意味においての米国不動産を所有する企業（以下「 米国不動産所有企業 」とい
う。）に対する持分により構成され得る。ただし、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通
常取引される株式の５％以下である場合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
したがって、米国不動産持分とみなされる一切の原有価証券の持分、又は当該原有価証券の価値の上昇又は当該
原有価証券により生じる収益又は利益の総額又は純額に基づきリターンが発生するその他の持分を直接的、間接的
又は解釈上保有する保有者は、当該保有者が直接的、間接的又は解釈上保有する当該原有価証券の持分を考慮した
場合の当該原有価証券の持分の原則５％超を保有する場合には、有価証券の売却又は取引に対する米国連邦所得税
の対象となる可能性がある。有価証券の保有はまた、当該その他の持分の課税に影響を及ぼす可能性がある。
クレディ・スイス・エイ・ジーは、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業であるか否かの決定
を行う意思はない。原有価証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が
米国不動産持分に対する所有持分又は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもた
らされる可能性がある。また、当該原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もあ
る。
各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と
解される各原有価証券の持分の５％超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したものとみなされる。
クレディ・スイス・エイ・ジー及び一切の源泉徴収代理人は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明におい
て、財務省規則第1.897-1条(d)に定める意味における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券
の持分の所有として取り扱われる。発行会社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有
価証券について源泉徴収を行わない保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務（もし
あれば）を負う可能性がある。発行会社は、歳入法第897条に起因する源泉徴収額又は税制上の義務について、い
かなる追加金額の支払も行わない。
保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影響、及び前段
落に記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきである。
外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づく報告及び源泉徴収
一般的に「FATCA」と称される特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」
（当該金融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該金融機関とIRSとの間で締
結された合意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場
合）並びに②発行会社又は仲介金融機関からの保有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者
又は実質的保有者に対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30％の源
泉徴収税が課される。
「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しくは公式な解
釈、歳入法1471条(b)に基づき締結された合意、歳入法の同条の施行に関して締結された政府間の合意に基づき採
択された米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣行、又はその他非米国の税情報の報告
制度をいう。「源泉徴収可能な支払」には、一般に、(1)米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定
期的な利得、利益及び所得（以下「FDAP」という。）の支払（歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなさ
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れる本社債に対する支払を含む。）、並びに(2)米国源泉の利息又は配当を生じる可能性のあるあらゆる資産（本
社債に対する支払が歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる場合、当該本社債を含む。）の売却、
償 還又はその他の処分によるグロス収益が含まれる。「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び
「外国パススルー支払」（現在のところ、当該用語の定義はなされていない。）をいう。
クレディ・スイス・エイ・ジー及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告
することを義務付けられる場合がある。また、クレディ・スイス・エイ・ジー又はその他の源泉徴収代理人は、保
有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供しない場合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機
関である場合、又は③かかる不適合外国金融機関を通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基
づく支払（グロス収益を含む。）に対して30％の税率で源泉徴収を行うことを義務付けられる場合がある。FATCA
はまた、実質的米国保有者の氏名、住所及び納税者識別番号を開示しない（又は実質的米国保有者を顧客に持たな
い旨を証明しない）一定の外国事業体に対して支払（グロス収益を含む。）を行う源泉徴収代理人に、30％の税率
で源泉徴収を行うことを義務づけている。FATCAに基づく源泉徴収は、支払の受益者が米国人であるか否か又はそ
の他の点で適用ある米国との租税条約により若しくは米国の国内法により源泉徴収税の賦課を免除される資格を有
するかにかかわらず適用され得る。さらに、FATCAに基づき源泉徴収又は送付される金額に関する返金又は入金の
処理には、特定の要求及び制限が適用され得る。クレディ・スイス・エイ・ジーはFATCAに基づく源泉徴収額に関
して追加額の支払をする義務を負わない。
下記の例外規定が適用されるものの、FATCAに基づく源泉徴収は、①源泉徴収可能な支払、②2019年１月１日以
降に行われる、米国源泉の利息又は配当を生じる可能性のある資産の売却、償還又はその他の処分によるグロス収
益の支払、及び③2019年１月１日以降に行われる外国パススルー支払に対して、現在又は将来において適用され
る。前記にかかわらず、上記のFATCAの源泉徴収に関する規定は、一般的に、2014年６月30日時点で未払の（米国
課税上、エクイティとして取り扱われる商品又は満期若しくは期間の定めがない商品以外の）債務（以下「適用除
外債務」という。）には、同日後に当該債務に重大な変更が行われない限り適用されない。
本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとする
者は、自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼすかの判断について、各自の税
務顧問に相談するべきである。
米国連邦遺産税の取扱い
個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場合がある。米国外
に居住していた保有者の総遺産には、米国内の財産のみが含まれる。保有者は、死亡時に本社債を保有していた場
合の米国連邦遺産税の帰結について、各自の税務顧問に相談するべきである。
バックアップ源泉徴収及び情報報告
本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証する所定の証明手
続に従わず、若しくはその他の適用ある免除資格の証明を行わない場合、又はその他のバックアップ源泉徴収ルー
ルの適用要件を満たさない場合には、当該保有者に対する一定額の支払に関してバックアップ源泉徴収を課される
場合がある。バックアップ源泉徴収は、付加税ではない。バックアップ源泉徴収ルールに基づく源泉徴収額につい
ては、米国連邦所得税債務からの控除を請求することができ、債務を超過する額については、必要情報を適時に
IRSに対して提供した場合、還付を受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特定の金額に関してIRS
へ情報を報告する義務を負う場合もある。ただし、(1)適切に作成されたIRSのフォームW-8（又はその他の適格書
類）を提出した場合、又は(2)その他適用除外を受けるための根拠を提示した場合を除く。かかる源泉徴収が適用
される場合、クレディ・スイス・エイ・ジーは源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
9. 追加の発行
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発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件（最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支
払日並びに発行価格を除く。）で本社債を随時追加設定し、発行することができ（疑義を避けるために付言する
と、 本要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。）、これを本社債と統合し、１つのシリーズ
を構成することができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。
10. 通知
決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システム
に対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該
通知を関連する大券の所有者に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定す
る一般に刊行されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日
に行われたものとみなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異な
る日に公告された場合には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
本社債権者による通知は（本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているものでは
ない場合）書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又は
決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決
済システムが当該目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有してい
る旨の確認書も添える。
本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済システ
ムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することによっ
て、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨
の、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。
11. 社債権者集会
代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための
本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時点において本社債の未償還額面金額
の10％以上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足
数は、本社債の過半数（当該時点において本社債の未償還額面金額を基準として）を保有又は代表する２名以上の
者とする。延会についての定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は
本社債権者を代表する２名以上の者とする。但し、当該集会の議事に（とりわけ）下記（a）ないし（g）の議案の
審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債の未償還額面金額の75％以上（又は延会の場合は25％
以上）を保有又は代表する２名以上の者とする。（a）本社債に関する支払日を変更すること、（b）本社債の額面
金額若しくは本社債の償還において支払われ若しくは交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、
（c）本社債に関する利率を引き下げること、（d）本社債について支払われ若しくは交付される金額の算定方法若
しくは計算基準を変更すること、（e）本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、（f）特別定足数の規
定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続を行うこと、又は（g）社債権者集会に
おいて必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。
適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する（当該決議が可決された集会における当該社債権者の出欠席を
問わない。）。
代理契約には、本社債の未償還額面金額の90％以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名
された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議
と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は１つの文書として作成するこ
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とも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は１名又は複数名の本社債権者により又はかかる
本社債権者に代わって署名されるものとする。
「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75％以上の多数に
より可決された決議をいう。
12. 変更
発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、（a）曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含まれる規定を
発行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため（但し、かかる変更が、発行会社の判
断において本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。）、又は（b）明白な誤りを訂正するた
めに、本要項、CS捺印証書及び（その他の当事者と共同で）代理契約の規定を変更することができる。かかる変更
があった場合、本要項第10項に従ってその旨が本社債権者に通知される。
13. 計算及び決定
当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。
支払代理人： ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドンE14 5AL
カナダ・スクエア１
財務代理人： ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドンE14 5AL
カナダ・スクエア１
計算代理人： クレディ・スイス・インターナショナル
ロンドンE14 4QJ
カボット・スクエア１
本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、
それぞれの場合、当該要項に定められた基準（もしあれば）に従い、また（該当する場合には）発行会社又は計算
代理人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行わ
れる。
本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因（いずれ
かの時点で本社債に関して発行会社（及び／又はその関係会社）が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を
及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。）を考慮に入れることができる。本要項に規
定されている場合、発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた
情報、価格ソース又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報
を取得できないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上
で、またかかる計算に関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算
代理人は、（合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合）かかる計算を行う際に、当該情報、価格
ソース又は要因について（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて）予想を用いることを認められる。
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発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限の範囲におけるすべての計算、決定及び裁量の行使（該当
するものとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。）は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行
われるものとし、（それに伴い適用される規制上の義務がある場合には）適用される規制上の義務に従って、当該
計 算、決定及び裁量の行使により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なも
のであり、本社債権者を拘束する。
発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義
務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責務又は
責任を除外又は制限するものではない。
14. 発行会社 の代替
発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の (a)ないし(c)のすべての 条件に従う限り、本社債権者の
承諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産
の全部若しくは実質的に全部を売却、貸与 、譲渡若しくは移転する相手方の会社（以下「代替会社」と総称す
る。）に、本社債に基づく主債務者として自らを代替させることができる。
(a) 代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・サー
ビス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー（若しくは発行会社の格付を
付与するムーディーズのその他の機関）から取得した格付以上の無担保長期債格付（若しくは世界的に認め
られた別の格付機関からの同等の格付）を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは
発行会社の別の関係会社から保証を受けていること。
(b) 本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべき
すべての手続、条件及び事項（必要な承諾を得ることを含む。）が履践、充足及び完了されており、完全な
効力を有していること。
(c) 発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関する通知を行って
いること。
発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解
釈される。
以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支
配している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事務所
を変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行うまでは
当該変更を行うことはできないものとする。
15. 第三者
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。
16. 準拠法及び管轄
本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈され
る。
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発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、英国の裁判
所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下総称して「法的手続」
という。）はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判地
において法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条件に放棄し、これらを行わないことに同
意し、英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、他
の法域における裁判所において強制力を有することに取消不能の形で無条件に同意する。本項は、発行会社及び関
連する支店に対して他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものではなく、
１箇所以上の法域における法的手続の提起は、（同時か否かを問わず）他の法域における法的手続の提起を排除す
るものではない。
発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。
17. 定義
「受渡混乱事由」とは、 ①発行会社の制御不能な事由であって（本社債をヘッジするために発行会社が締
結したヘッジ契約の相手方当事者による受渡の不履行を含むが、これに限定され
ない。）その結果発行会社が、対象株式を本社債権者に交付できなくなるもの、
及び②発行会社の制御不能な事由であって、これによりJASDEC又は関連する決済
システムが対象株式の譲渡を決済できないことになる事由をいう。
「営業日」とは、 土曜日及び日曜日を除く日のうち、(a)ロンドン及び東京において商業銀行が外国
為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、(b)ロンド
ン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日をいう。
「確定株式数」とは、 計算代理人が最終評価日に下記計算式に従って計算する対象株式の株式数をい
う。
額面金額 ÷ 行使価格
「合併事由」とは、 以下の事由をいう。
① 発行済対象株式全部を他の事業体若しくは他者に譲渡することとなる又は撤
回不能な形で譲渡を約束することとなる、対象株式の種類変更
（reclassification）その他の変更。
② 当該対象株式発行会社と他の事業体若しくは他者との新設合併、合併、吸収
合併若しくは拘束力のある株式交換（対象株式発行会社が存続会社となる統
合、合併、吸収合併又は拘束力のある株式交換で、発行済対象株式全部につ
き種類変更（reclassification）その他の変更を生じさせないものを除
く。）。
③ 他の事業体又は他者による、対象株式発行会社の発行済対象株式の100％の購
入又はその他による取得のための買収提案、公開買付の申入れ、交換の申入
れ、勧誘、提案又はその他の事由であって、発行済対象株式全部（当該他の
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事業体又は他者が所有又は支配する対象株式を除く。）を譲渡することとな
る又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなるもの。
④ 当該対象株式発行会社又はその子会社と他の事業体との新設合併、合併、吸
収合併若しくは拘束力のある株式交換で対象株式発行会社が存続会社とな
り、結果として発行済み対象株式全部の種類変更その他の変更が生じさせな
いが、当該事由の発生直前における発行済対象株式（当該他社が所有又は支
配する対象株式を除く。）の合計が、当該事由発生直後における発行済対象
株式の50％未満に相当することとなるもの。
「合併日」とは、 合併事由のクロージング日をいい、当該合併事由に適用される現地法上クロージ
ング日を決定することができない場合、発行会社が定めるその他の日をいう。
「観察期間」とは、 当初価格決定日（当日を含む。）から、最終評価日（当日を含む。）までの期間
をいう。
「観察日」とは、 観察期間中の各予定取引所営業日をいう（障害日を除く。）。
「現金調整額」とは、 計算代理人が下記計算式に従って計算する現金額をいう。
端株数（以下に定義する。） × 評価価格
算出される金額は、１円未満を四捨五入する。
「公開買付」とは、 法人又は自然人による買収の申入れ（takeover offer）、公開買付の申込み
（tender offer）若しくは株式交換の申込み（exchange offer）又はそれらの勧
誘、提案又はその他の事由であって、当該法人又は自然人が転換対象銘柄発行会
社の発行済議決権付き株式総数の10％超100％未満を買付け、又は転換その他の方
法により取得し若しくは取得する権利を有する結果となるものであると、発行会
社が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他発行会社が関連性を認める情
報に基づき決定したものをいう。
「公開買付日」とは、 公開買付について、該当するパーセンテージの範囲内の数の議決権付き株式が実
際に買い付けられ、又はその他の方法で取得される日（発行会社により決定され
る）をいう。
「行使価格」とは、 当初価格の100.00％をいう。
「公表日」とは、 ①合併事由に関しては、合併事由につながる取引の実行の確実な意思の最初の公
表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
②公開買付に関しては、公開買付につながる、必要な数の議決権付き株式の購入
又はその他の方法による取得の確実な意思の最初の公表日（その後の修正の有無
にかかわらない。）をいう。
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③国有化に関しては、国有化につながる国有化の最初の公表日（その後の修正の
有無にかかわらない。）をいう。
④支払不能に関しては、支払不能につながる手続の開始の申立、申立の実施又は
決議があったこと（又はあらゆる法域におけるこれらに類する手続）の最初の公
表日をいう。
⑤上場廃止に関しては、対象株式が上場廃止の定義に記載された方法に従い上
場、取引又は値付けをされなくなることの本取引所による最初の公表日をいう。
いずれかの特別事由に関しては、当該特別事由の発表が関連する本取引所の通常
取引セッションの実際の終了時間後に行われた場合には、時間外取引その他のい
かなる通常取引セッション時間外の取引等を考慮することなく、公表日は翌予定
取引所営業日とみなされる。
「交付株式数」とは、 確定株式数と同数以下である１単元株式数の最大整数倍に相当する、対象株式の
数をいう。
「国有化」とは、 対象株式発行会社の対象株式全部又は当該対象株式発行会社の資産の全部若しく
は実質的に全部が国有化、公用徴収又はその他により政府機関、政府当局、政府
組織又は政府の代行機関に対し譲渡することが要求されることをいう。
「最終評価日」とは、 最終の評価日をいう。
「市場混乱事由」とは、 予定取引所営業日において、取引障害又は取引所障害で、いずれの場合において
も発行会社が重大であると判断するものが、評価時刻又は早期終了に終了する１
時間の間に発生若しくは存在していること又は早期終了が発生若しくは存在して
いることをいう。
「支払不能」とは、 対象株式発行会社の任意若しくは強制的な整理、清算、解散、破産、若しくは支
払不能又は対象株式発行会社に影響を与えるこれらに類する手続により、①対象
株式全部につき管財人、清算人若しくはこれに類するその他の公務員に対する譲
渡が強制され、又は②対象株式の保有者が譲渡を法律上禁じられることをいう。
「支払不能の届出」とは、 対象株式発行会社が、破産、若しくは支払不能に関する法律若しくは債権者の権
利に影響を与えるその他の同様の法律に基づき、支払不能若しくは破産の決定そ
の他の救済を求める手続きの開始を申し立てたこと、若しくは対象株式発行会社
が設立若しくは組織された地域若しくはその本社若しくは本店の管轄地に所在
し、対象株式発行会社に対する倒産、会社更生若しくは規制に関して主たる管轄
権を有する規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、これらが申し立
てられたこと、若しくは対象株式発行会社がこれらに同意したこと、又は対象株
式発行会社自ら若しくはかかる規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によっ
て、解散若しくは清算の申立がなされたこと、若しくは対象株式発行会社がかか
る申立に同意したと、発行会社が決定した場合をいう。但し、これらの救済手続
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きの開始の申立又は解散等の申立を債権者が行った場合で、対象株式発行会社が
同意していないものを除く。
「JASDEC営業日」とは、 JASDECが決済指示の受領及び実行のために営業している日（又は受渡混乱事由の
定義の②に定める事由の発生がなければ営業していたであろう日）をいう。
「修正翌営業日調整」とは、 利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期によって翌暦
月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方法をいう。
「障害日」とは、 ①本取引所が通常取引セッションの間に取引を行うことができない予定取引所営
業日、又は②市場混乱事由が生じている予定取引所営業日をいう。
「上場廃止」とは、 該当する本取引所が、対象株式が当該本取引所において（合併事由又は公開買付
以外の）何らかの理由により上場、取引又は値付されず（又は将来的にされなく
なり）、当該本取引所が所在する国（取引所が欧州連合内にある場合、他の欧州
連合加盟国）の取引所又は相場システムにおいて、直ちに上場、取引又は値付が
行われない旨を当該本取引所の規則に従って発表することをいう。
「潜在的調整事由」とは、 以下のいずれかの事由をいう。
① 対象株式の分割（subdivision)、併合(consolidation)若しくは種類変更
（reclassification）（但し、合併事由に至るものを除く。）、又は対象株
式の既存株主に対するボーナスによる無償発行若しくは無償交付、資本組入
れ発行若しくはその他の類似の発行。
② 対象株式の既存株主に対する（a）対象株式、（b）対象株式を所有する者に
対する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当
及び／若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式若しく
は有価証券、（c）会社分割その他同様の取引により対象株式発行会社が取得
若しくは所有する（直接的か間接的かを問わない。）他の発行者の株式若し
くはその他の有価証券、又は（d）その他の有価証券、権利若しくはワラント
若しくはその他の資産の分配、発行若しくは配当であって、いずれの場合に
おいてもそれらの対価（金銭かどうかを問わない。）が発行会社の決定する
実勢の市場価格を下回る場合。
③ 特別配当の宣言又は支払。
④ 全額払込のなされていない対象株式に関する対象株式発行会社による払込催
告。
⑤ その原資が利益又は資本からによるか、及び買戻しの対価が金銭、有価証券
その他であるかを問わない、対象株式発行会社又はその子会社による対象株
式の買戻し。
⑥ 対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に、優先株式、ワラント、債
務証書若しくは株式受領権を発行会社が決定した市場価値を下回る価格で分
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配することを定めた、敵対的買収に対抗するための株主ライツプラン若しく
は取決めに基づき、何らかの株主権が分配されるか、又は対象株式発行会社
の 普通株式若しくはその他の資本株式から何らかの株主権が分離されること
となる事由。但し、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の償還時に再
調整されるものとする。
⑦ 対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する可能性があるその
他の事由。
「早期終了」とは、 いずれかの本取引所が、その取引所営業日の予定終了時刻前に取引を終了するこ
とをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所の通常取引
セッションにおける実際の終了時刻、と②当該取引所営業日の評価時刻における
取引執行のために本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出締め切り時刻
のいずれか早い時間から少なくとも１時間前までに、当該早期終了時刻の発表を
した場合を除く。
「早期償還判定価格」とは、 当初価格の105.00％をいう（１円未満を切り捨てる。）。
「早期償還判定日」とは、 各評価日をいう（最終評価日を除く。）。
「対象株式」とは、 対象株式発行会社（古河電気工業株式会社）の普通株式をいう。但し、本社債の
条件に従って調整又は置き換えられるものとする。
「対象株式終値」とは、 計算代理人が決定する、関連する日の評価時刻の本取引所における対象株式の価
格をいう。本定義においては特別気配を考慮しないものとする。
「対象株式発行会社」とは、 古河電気工業株式会社をいう。但し、本社債の条件に従い調整又は置き換えられ
るものとする。
「単元株式数」とは、 すべての日付における対象株式に関して、適用のある決済システム及び対象株式
発行会社の定款に従って取引可能な、対象株式の最小株式数をいう。
「追加的混乱事由」とは、 法の変更、支払不能の届出、ヘッジ障害、及びヘッジ費用の増加をいう。
「当初価格」とは、 計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法に
基づき決定する、当初価格決定日の対象株式終値をいう。
「当初価格決定日」とは、 2019年５月30日をいう。計算代理人が当該日が障害日であると判断した場合、当
初価格決定日は、発行会社が障害日ではないと判断する翌予定取引所営業日とす
る。但し、予定されていた当初価格決定日に続く予定取引所営業日が、２予定取
引所営業日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りで
はない。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引所営
業日が当初価格決定日とみなされ、発行会社は、誠意をもって当初価格を決定す
る。
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「特別気配」とは、 相場価格がない場合、又は１つの市場注文を執行するために必要な値幅が制限値
幅を上回る場合に、公表される本取引所が定める気配値段をいう。
「特別事由」とは、 合併事由、公開買付、国有化、上場廃止又は支払不能をいう。
「特別配当」とは、 発行会社が特別配当と定めた配当又はその一部をいう。
「取引障害」とは、 ①該当する本取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とするか否か
を問わず、本取引所その他における、又は②対象株式に関連する先物若しくはオ
プション契約に関しての取引の停止若しくは当該取引に課せられた制限をいう。
「取引所営業日」とは、 本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引所営業
日をいい、本取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。
「取引所障害」とは、 市場参加者が全般的に①本取引所における対象株式の取引を実行し、若しくはそ
の時価を取得する、又は②本取引所における対象株式に関する先物若しくはオプ
ションの取引を実行し、若しくはその時価を取得する機能を失い、又は毀損する
と発行会社が決定する事由（但し、早期終了を除く。）をいう。
「取引日」とは、 2019年４月22日をいう。
「ノックイン価格」とは、 当初価格の65.00％をいう（１円未満を切り捨てる。）。
「ノックイン参照価格」とは、 計算代理人が決定した対象株式終値をいう。本定義においては特別気配を考慮し
ないものとする。
「ノックイン事由」とは、 計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法に
基づき、観察期間中のいずれかの観察日において、ノックイン参照価格がノック
イン価格を下回ると判断した場合、発生したものとみなされる。
「端株数」とは、 計算代理人が下記算式に従って計算する対象株式の株式数をいう（小数点第六位
を四捨五入する。）。
確定株式数 － 交付 株式数
「評価価格」とは、 最終評価日の対象株式終値をいう。
「評価時刻」とは、 関連する本取引所の予定終了時刻をいう。当該取引所が予定終了時刻より早く終
了する場合で、当該評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻より後の時
刻である場合には、評価時刻は、実際の終了時刻とする。
「評価日」とは、 各利払日の５予定取引所営業日前の日をいう。計算代理人が、当該日が障害日で
あると判断した場合、評価日は、発行会社が障害日でないと判断した翌予定取引
所営業日とする。但し、予定されていた評価日に続く予定取引所営業日が、２予
定取引所営業日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限
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りではない。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引
所営業日が評価日とみなされ、発行会社は、誠意をもって対象株式終値を決定す
る。 疑義を避けるために付言すると、上記のとおり決定された日とその直後の利
払日の間の予定取引所営業日の日数が事後的に変わった場合でも、評価日の調整
は行わないものとする。
「ヘッジ契約」とは、 発行会社（及び／又はその関連会社）が、本社債について随時締結するヘッジ取
引を意味し、証券、オプション又は当該証券の先物、当該証券の預託証券、及び
関連する外国為替取引の購入及び/又は売却を含むが、これらに限らない。
「ヘッジ障害」とは、 発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くし
たにもかかわらず、①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社の株価
変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取
得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うことができない場
合、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金を
することができない事態をいう。
「ヘッジ費用の増加」とは、 発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が①本社債に関する義務を引受けか
つ履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断
する取引若しくは資産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分
を行うため、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しく
は送金するために負担する税金、公租公課、費用若しくは手数料（仲介委託手数
料を除く。）の金額が（本社債の取引日において存在する状況と比較して）著し
く増加することになる場合をいう。但し、発行会社及び／又はそのいずれかの関
連会社の信用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の増加は、ヘッジ費用
の増加とはみなされない。
「ヘッジ・ポジション」とは、 本社債に関する義務を引受けかつ履行するリスクを個別又はポートフォリオ・
ベースでヘッジするために、①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは
外国為替に関するポジション若しくは契約、②貸株取引、又は③その他の契約若
しくは取引（名称を問わない）のいずれか一つ又は複数を、発行会社及び／又は
その関連会社が購入、売却、締結若しくは維持することをいう。
「法の変更」とは、 関連する本社債の取引日以後、①適用される法律（税法を含むがこれに限定され
ない。）、規則、規制若しくは命令、その他規制当局若しくは税務当局の規制、
規則若しくは命令、又はあらゆる取引所の規制、規則若しくは手続（以下「適用
規則等」という。）の採択若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、
裁定機関、若しくは規制当局により適用される法律若しくは規則（税務当局が講
じたあらゆる措置を含む。）の解釈の公表若しくは解釈の変更により、発行会社
が(A)発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる当事者が、
ヘッジ・ポジションを保有、取得、若しくは処分することが違法である若しくは
違法になる若しくは適用規則等に違反している若しくは違反することになると判
断した場合、又は(B)本社債に関する義務を履行する上で負担する費用が著しく増
加する（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少若しくはその他の当該会社の
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課税状況に対する不利な影響がある場合を含むが、これらに限らない。）と判断
した場合、若しくは準備金、特別な保証金、保険額に関する何らかの要請若しく
は その他の要請が発生すると判断した場合をいう。
「本取引所」とは、 東京証券取引所、若しくは発行会社が（誠意をもって、かつ商業的に合理的な方
法により）選択し、本社債権者に対し本要項に従い通知した当該対象株式の取引
若しくは相場付けが行われるその他の取引所若しくは相場システム又はこれらの
譲受人若しくは承継取引所をいう。
「予定外期限前償還額」とは、 本要項第７項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他の
全ての場合においては発行会社による本社債の早期償還の決定直後（実務上合理
的に可能な限り）の本社債の価額（計算代理人がその時点で有効なその内部モデ
ル及び算出方法を用いて計算し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又
はそれらを考慮の上決定する。）に相当する円金額（ゼロを上回る場合も、ゼロ
になる場合もある。）をいう。
① 本社債の満期までの残存期間
② 銀行間の貸付金利
③ (A) 本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観
測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社の信用格付における実際
の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）の直前から、債
務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社
の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事
業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無（但し、これ
に限らない。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社（若しくはその
関係会社）が現金の借入れの際に適用を受ける金利、又は(B)その他の全て
の場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点若しく
は合理的にそれに近い時点において、発行会社（若しくはその関係会社）が
現金の借入れの際に適用を受ける金利（いずれの場合も計算代理人が誠意を
もって商業的に合理的な方法 により決定する。 ）
④ 本社債が一つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産の価
額、予想される将来のパフォーマンス及び／又はボラティリティ
⑤ (A) 本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観
測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社の信用格付における実際
の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）の直前から、債
務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社
の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事
業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無（但し、これ
に限らない。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社の信用度を考慮
した減額（発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを
含むが、これに限らない。）、又は(B)その他の全ての場合においては、計
算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い
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時点において、発行会社の信用度を 考慮した減額 （発行会社の信用格付にお
ける実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）（いず
れ の場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法 によりその時点
で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算する。 ）、並びに、
⑥ 計算代理人が関係すると考えるその他の情報（かかる償還の原因となった事
由を生じさせた状況を含むが、これに限らない。）
なお、以下の(A)及び(B)が適用される。
(A) 予定外期限前償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを解
消、設定、再設定及び／又は調整した結果として発行会社及び／又はその関
係会社が負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用（誠意
をもって商業的に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した
金額とする。）を考慮して調整される。
(B) 本要項第７項に従った償還の場合、予定外期限前償還額の計算は、当該債務
不履行事由自体による発行会社の信用度に対する追加の又は直後の影響（発
行会社の信用格付の実際の又は予想される格下げを含むが、これに限らな
い。）は考慮しない。
「予定終了時刻」とは、 本取引所及び予定取引所営業日について、当該予定取引所営業日における当該本
取引所の平日の予定された終了時刻をいう。時間外又はその他の通常取引セッ
ション取引時間外の取引は考慮しない。
「予定取引所営業日」とは、 本取引所がそれぞれその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をい
う。
「利率決定価格」とは、 当初価格の80.00％をいう（１円未満を切り捨てる。）。
「利率参照価格」とは、 2019年11月27日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの各利払
日に関する評価日における対象株式終値をいう。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。
目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。
「クレディ・スイス・エイ・ジー 2022年５月27日満期 早期償還条項付 他社株転換条項付 デジタルクーポン
円建社債（古河電気工業株式会社）（以下「本社債」といいます。）の利息及び償還金の支払は発行会社の義務
となっております。したがって、発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払
わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
本社債に適用される利率及び本社債の早期償還（もしあれば）は、古河電気工業株式会社の株式の価格の変動
により決定されます。また、本社債の償還は、古河電気工業株式会社の株式の価格の変動により、対象株式及び
現金調整額（もしあれば）の交付をもって行われることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券
情報 第２ 売出要項 ２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 3. 利息」及び同「4. 償還及び買入」をご参照く
ださい。なお、古河電気工業株式会社につきましては、本書「第四部 保証会社等の情報 第2 保証会社以外
の会社の情報」をご参照ください。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を
除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出
し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション
Ｓにより定義された意味を有しております（下記はその英文です。）。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933
(as amended; the "Securities Act") and may not be offered or sold within the United States or to, or
for the account or benefit of, U.S. persons, except in certain transactions exempt from the
registration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings
given to them by Regulation S under the Securities Act.
この特記事項の直後に挿入される「仕組債の取引に係るご注意」、本社債に関する契約締結前交付書面、「最
大損失について」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人である藍澤證券株式会社のみの責任に
おいて作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき
一切責任を負いません。
（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、
かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本
社債の内容のみ記載しております。」
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また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、「仕組債の取引に係るご注意」、本社債に関する契約締結前交付書
面、「最大損失について」及び「無登録格付に関する説明書」が挿入される。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（平成29年度）（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
平成30年６月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書及びその添付書類
事業年度（平成30年度中）（自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日）
平成30年９月28日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等の
リスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日（令和元年５
月14日）までの間において生じた重大な変更その他の事由は存在しない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、本発行登録追補書類の提出日
（令和元年５月14日）現在においてもその判断に変更はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
(1) 対象株式発行会社の名称及び住所
古河電気工業株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目２番３号
(2) 理 由
古河電気工業株式会社は対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部 証券情報 - 第２ 売出要項 - ２
売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. 満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発
生し、かつ評価価格が行使価格を下回った場合には、各本社債は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払
（もしあれば）により償還される。さらに、本社債に関して、2019年８月27日（当日を含む。）から満期償還日（当
日を含まない。）又は（場合により）早期償還日（当日を含まない。）までの利息期間に適用される利率、ノックイ
ン事由の発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式の価格に基づいて決定される。したがって、当該会
社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債の発行会社、売出人、その他の
本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以
下に言及される書類に含まれる情報を含む。）の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下
に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の株式の内容
種類： 普通株式
発行済株式数（平成31年２月12日現在）： 70,666,917株
上場金融商品取引所名又は
東京証券取引所
（市場第一部）
登録認可金融商品取引業協会名：
内容：
完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当該会社の標
準となる株式であり、単元株式数は100株である。
２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
第 196期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日 ）
平成30年６月22日 関東財務局長に提出
ロ．四半期報告書又は半期報告書
第197期第３四半期（自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日）
平成31年２月12日 関東財務局長に提出
ハ．臨時報告書
上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を平成30年７月２日に関東財務局長に提出
上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第９号に基づく臨時報告書を平成31年３月７日に関東財務局長に提出
ニ．訂正報告書
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該当事項なし
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
古河電気工業株式会社 本店 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
該当事項なし
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