日産自動車株式会社 訂正内部統制報告書 第119期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)
EDINET提出書類
日産自動車株式会社(E02142)
訂正内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の５第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月14日
【会社名】 日産自動車株式会社
【英訳名】 NISSAN MOTOR CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 西 川 廣 人
【最高財務責任者の役職氏名】 最高財務責任者 軽 部 博
【本店の所在の場所】 横浜市神奈川区宝町２番地
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正内部統制報告書
１ 【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】
平成30年６月28日に提出いたしました第119期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）内部統制報告書の
記載事項の一部に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき内部統制報告書の訂正報告
書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 評価結果に関する事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
３ 【評価結果に関する事項】
（訂正前）
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断した。
（訂正後）
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要
な不備に該当すると判断した。したがって、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効で
ないと判断した。
記
１．経緯
当社は、内部通報を受け、(a)当社元代表取締役兼会長であるカルロス・ゴーン氏（以下「ゴーン氏」といいま
す。）、元代表取締役グレッグ・ケリー氏（以下「ケリー氏」といいます。）及び両名に協力していた可能性がある
者による重大な不正行為、並びに、(b)その他当社の役員報酬等の開示を含む財務報告の正確性に影響し得る事実関係
（以下「本事案」と総称します。）に関する社内調査を行ってきました。
調査の結果、当社の役員報酬等の開示においてゴーン氏をはじめとする役員報酬等が過少に計上された他、ゴーン
氏による会社資金・経費の私的目的の流用、予算外の支出を管理するための制度である「CEO リザーブ」を利用した
不透明な支出等の事実が明らかになりました。
これを受け、当社は、平成18年３月期乃至平成30年３月期の各年の有価証券報告書における役員報酬等の開示につ
いて訂正報告書を令和元年５月14日に提出しました。
[本事案による訂正等の内容]
・役員報酬等の開示に関する平成18年３月期乃至平成30年３月期の各年の過年度訂正
・本事案に関連して平成31年３月期の財務情報に織り込んだ過年度に計上されていない費用の一括計上
２.上記経緯に対する当社の認識
上記訂正報告書を提出するに至った経緯の背景は、当社の全社的な内部統制に重要な不備があったことと認識して
おります。当社の代表取締役として内部統制の責任を有するゴーン氏が自ら内部統制を無効化させたこと、当該無効
化された内部統制により不適切な開示に至ったことを重く受け止めております。
その背景には、ゴーン氏への人事・報酬を含む権限の集中にありました。具体的には、代表取締役であるゴーン氏
に対して権限が集中していた状況下、ゴーン氏が適切な経営理念や倫理規程から逸脱する行動が行える環境にあっ
た、取締役会の監督機能が一部有効に機能していなかった、特定の管理部署がブラックボックス化し牽制機能が一部
有効に機能しなかった、という不備があります。
これらの不備により、ゴーン氏に対する多額の報酬について額が確定していたにもかからず、その一部の金額を隠
蔽して、役員報酬等の額が2,134百万円、過少に開示されました。
また、人事本部、CEO オフィス、秘書室、法務室、内部監査室等の特定の管理部署の権限を、ケリー氏をはじめと
する特定少数の者に集中させることで、これをブラックボックス化させ、会社資金・経費の利用に関する牽制機能が
一部有効に機能しなかったことから、ゴーン氏による会社資金・経費の私的目的の流用がなされました。
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なお、CEOリザーブ制度については、決裁権限規程に則り該当部署は申請手続を行い適切な承認手続を得る仕組みと
して構築されておりました。しかしながら、CEOリザーブからなされた一部の支出については、支出の目的の適正性に
つ いて実質的な検討をしておらず、虚偽の理由による申請に基づいて支払の承認がなされており、牽制機能が一部有
効に機能しておりませんでした。
なお、当社では、全ての決裁権限が決裁権限規程により明記されています。当該規程は厳しく運用されており、そ
れに反して資金を使用するのは困難であり、ゴーン氏が自己の利益のために使用できる資金は秘書室予算、CEOリザー
ブおよび一部の関連会社からの支出に限られていました。当社は、上記の重要な不備に起因する事実以外に財務報告
の信頼性を損なう事実は認識しておりません。
以上のことから、本事案は、経営者による内部統制の無効化によるものであり当社の全社的な内部統制において、
財務報告に重要な影響を及ぼす可能性があり、上記の不備は開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。な
お、上記の財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備については、訂正事項の判明が当該事業年度の末日以降
であったため、当該事業年度の末日までに是正することができませんでした。
３.是正への取り組み
当社としては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、以下
の取り組みを実施いたしました。
1.不正を行った代表取締役２名の解任
2.代表取締役への他の取締役の報酬配分を決定する権限の付与の停止
3.当社の取締役会の事前承認を受けない子会社・関連会社からの報酬受取りの禁止
4.CEOリザーブの廃止
5.取締役会での活発な議論のためのプレミーティングの実施
6.取締役及び執行役員への行動規範教育の徹底
また同時に、さらなる是正への取り組みとして以下の対応策に着手しており、早期に完了いたします。
1.会計処理と役員報酬の明細情報の突合等、役員報酬に関する適正な会計処理のための管理体制の強化
2.株価連動型インセンティブ受領権の行使による利益を、役員報酬として追加開示することを含む適正な役員
報酬開示のための管理体制の強化
3.取締役会・エグゼクティブコミッティから経理部への新規会社設立の提案に関する情報提供プロセスの構築
4.定款改定等、指名委員会等設置会社への移行推進
上記に加え、財務報告に係る内部統制の改善を継続的に図るため、ガバナンス改善特別委員会の提言を真摯に受け
止め、以下の改善策にも取り組みます。
1.取締役会の構成・機能の強化
2.指名委員会等設置会社への移行
3.内部監査による監督機能の強化
4.企業倫理の再構築
5.社内の部署の機能・権限見直し
6.内部通報制度の改革
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