日揮株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日揮株式会社(E01575)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月14日
【会社名】 日揮株式会社
【英訳名】 JGC CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 ＣＥＯ 佐藤 雅之
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
【電話番号】 横浜045（682）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 田口 信一
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
【電話番号】 横浜045（682）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 田口 信一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
日揮株式会社(E01575)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社が営む「海外ＥＰＣ（Engineering, Procurement and
Construction：設計・調達・建設）事業」および「国内ＥＰＣ事業」について、会社分割の方式によって当社100％子
会社である「日揮グローバル株式会社」および「日揮プラントイノベーション株式会社」（以下、両社を個別にまたは
総称して「承継会社」といいます。）に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を
締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）本件吸収分割の相手会社に関する事項
イ）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
日揮グローバル株式会社 日揮プラントイノベーション株式会社
商号
（2019年４月８日設立時現在） （2019年３月31日現在）
本店の所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1
代表取締役社長 吉田 健一
代表者の氏名 代表取締役 寺嶋 清隆 （2019年４月１日付で山田昇司が代表取締
役社長に就任）
50百万円 830百万円
資本金の額
（2019年４月８日設立時現在） （2018年３月31日現在）
50百万円 26,069百万円
純資産の額
（2019年４月８日設立時現在） （2018年３月31日現在）
50百万円 38,939百万円
総資産の額
（2019年４月８日設立時現在） （2018年３月31日現在）
海外における各種プラント・施設のＥＰＣ 国内における各種プラント・施設のＥＰＣ
事業の内容
事業 事業および保全事業等
ロ）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
① 日揮グローバル株式会社
日揮グローバル株式会社の設立は2019年４月８日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了し
ておりません。
② 日揮プラントイノベーション株式会社
決算期 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
売上高 57,161百万円 49,034百万円 49,448百万円
営業利益 5,844百万円 6,668百万円 5,001百万円
経常利益 6,022百万円 6,851百万円 5,214百万円
当期純利益 4,495百万円 4,838百万円 3,644百万円
ハ）大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 日揮グローバル株式会社
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日揮株式会社 100％
② 日揮プラントイノベーション株式会社
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日揮株式会社 100％
2/4
EDINET提出書類
日揮株式会社(E01575)
臨時報告書
ニ）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
① 日揮グローバル株式会社
資本関係 承継会社は当社の100％出資の子会社であります。
当社との間で、役員の兼任があり、また、当社の執行役員および従業員が承継会社の役員
人的関係
を兼務しております。
取引関係 取引はありません。
② 日揮プラントイノベーション株式会社
資本関係 承継会社は当社の100％出資の連結子会社であります。
人的関係 当社の執行役員および従業員が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社との間で、各種プラント・施設のＥＰＣ事業および保全事業等の取引があります。
(2）本件吸収分割の目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」（2016年度～2020年度）において、メインビジネスである
ＥＰＣ事業においては、オイル＆ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非ＥＰＣ事業にお
いては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピー
ド感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするととも
に、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。
(3）本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
イ）本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100％子会社である日揮グローバル株式会社および日揮プラントイノベーション株
式会社を承継会社とする吸収分割です。
ロ）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通
株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
承継会社 普通株式の数
日揮グローバル株式会社 5,000株
日揮プラントイノベーション株式会社 2,000株
ハ）その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会（当社および承継会社） 2019年５月14日
吸収分割契約締結（当社および承継会社） 2019年５月14日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年６月27日（予定）
（当社および日揮プラントイノベーション株式会社）
吸収分割契約承認臨時株主総会 2019年６月27日（予定）
（日揮グローバル株式会社）
吸収分割効力発生日 2019年10月１日（予定）
※本件吸収分割は、2019年６月27日開催予定の当社第123回定時株主総会において関連議案が承認可決される
ことを前提としております。
② 本件吸収分割により増資する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
3/4
EDINET提出書類
日揮株式会社(E01575)
臨時報告書
③ 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日にお
いて当社に属する海外ＥＰＣ事業および国内ＥＰＣ事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の
権利義務を承継いたします。なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものと
いたします。
(4）本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100％子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価格で承継さ
せ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数につい
ては両者間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。
(5）本件吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額および事業の内容（2019年10月１日現在（予定））
日揮株式会社
（2019年10月１日付で現在の日揮プラント
商号 日揮グローバル株式会社
イノベーション株式会社から商号を変更い
たします。）
本店の所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1
代表者の氏名 未定（決定次第公表いたします。） 未定（決定次第公表いたします。）
資本金の額 1,000百万円 1,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。 現時点では確定しておりません。
海外における各種プラント・施設のＥＰＣ 国内における各種プラント・施設のＥＰＣ
事業の内容
事業 事業および保全事業等
以上
4/4
