凸版印刷株式会社 臨時報告書
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凸版印刷株式会社(E00692)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月13日
【会社名】 凸版印刷株式会社
【英訳名】 TOPPAN PRINTING CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金 子 眞 吾
【本店の所在の場所】 東京都台東区台東一丁目５番１号
【電話番号】 03(3835)5111(大代表)
(上記は登記上の本店所在地で実質的な本社業務は下記で行ってお
ります。)
【事務連絡者氏名】 連結経理部長 小 西 充
【最寄りの連絡場所】 (本社事務所)
東京都千代田区神田和泉町１番地
【電話番号】 03(3835)5660
【事務連絡者氏名】 連結経理部長 小 西 充
【縦覧に供する場所】 凸版印刷株式会社本社事務所
(東京都千代田区神田和泉町１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2019年５月13日、取締役会決議により、図書印刷株式会社（以下「図書印刷」といいます。）との間で、当
社を株式交換完全親会社、図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、図書印刷を当
社の完全子会社とすることを「本完全子会社化」といいます。）を行うことに関し、図書印刷との間で株式交換契約
（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決定し、本株式交換契約を締結いたしましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 図書印刷株式会社
本店の所在地 東京都北区東十条三丁目10番36号
代表者の氏名 代表取締役社長 川田 和照
資本金の額
13,898百万円
（2019年3月31日現在）
純資産の額 （連結）80,090百万円
（2019年3月31日現在） （単体）79,928百万円
総資産の額 （連結）115,115百万円
（2019年3月31日現在） （単体）112,898百万円
事業の内容 出版印刷物及び商業印刷物の製造販売など
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結） （単位：百万円）
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高 53,842 53,684 52,435
営業利益又は営業損失（△） 283 55 △48
経常利益又は経常損失（△） 788 577 511
親会社株主に帰属する当期純利益
10,687 875 104
又は当期純損失（△）
（単体） （単位：百万円）
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高 47,433 45,348 43,745
営業利益又は営業損失（△） 234 △183 284
経常利益又は経常損失（△） 650 379 739
当期純利益又は当期純損失（△） 10,640 2,111 475
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2019年３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）
凸版印刷㈱ 51.00
日本マスタートラスト信託銀行㈱
7.10
（退職給付信託口・DIC㈱口）
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS
6.63
CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP
東洋インキSCホールディングス㈱ 2.68
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 2.01
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 1.86
三井住友信託銀行㈱ 1.62
BNY FOR GCM RE GASBU
1.55
図書印刷従業員持株会 1.40
㈱学研ホールディングス 1.17
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア．資本関係
当社は、2019年５月13日現在、図書印刷の発行済株式総数（43,133,904株）の51.00%に相当する22,002,461
株を保有している、図書印刷の親会社であります。
イ．人的関係
当社の出身者７名が図書印刷の取締役又は監査役に就任しております。また、当社の代表取締役１名が図書
印刷の取締役を兼任しております。
ウ．取引関係
図書印刷は当社との間で取引関係を有しており、印刷物の受委託を行っております。
（2）本株式交換の目的
近年、トッパングループが属する印刷業界においては、IT化の進展に伴うデジタルシフトの加速、携帯端末普及に
よる電子媒体の利用増による影響や企業における広告宣伝費のデジタル分野への予算投下の影響等の要因によりペー
パーメディア需要が減少しており、既存のビジネスモデルそのものが変革されようとしております。また、少子高齢
化といった人口減少による国内需要の減退に加え、原材料価格や物流コストの高騰、競合他社との競争激化が増して
おり、業界全体で厳しい経営環境が今後も継続するものと考えております。
上記のような認識のもと、当社としては、経営環境変化に対する事業構造改革は急務と考えており、今後は市場
ニーズの変化に合わせた事業構造の再構築を今まで以上に加速させていく必要性があると考えております。
当社と図書印刷とは、1970年に両社間で業務提携契約を締結し、図書印刷が当社からの出資を受け入れたことから
その関係強化が始まり、2007年10月の当社を引受先とする第三者割当増資によって、図書印刷は当社の連結子会社と
なりました。その後、業務面での協力が具体的な進捗を見せたことを受け、2009年２月には株式の追加取得により更
なる資本面での安定が図られるなど、当社と図書印刷は、資本関係を背景とした事業協力環境のもと企業理念の共有
化を図り、図書印刷の物流子会社と当社の物流子会社との合併による物流業務の統合やトッパングループ全体の生産
設備の再配置を推進する等の製造間連携などを始めとして、人事・技術面の交流や各種諸制度の統合を通して競争力
の強化を図ってまいりました。
現在、当社は、①グループを含めた構造改革の遂行、②新事業・新市場の創出、③グローバルな事業展開の加速を
重要な経営課題と位置づけ、これらの各施策を展開することにより、経営資源の最適配分と有効活用を進め、更なる
事業の拡大を図っております。このような取組みを進めていく中で、近年のペーパーメディア需要の減少やデジタル
シフトの影響など市場環境の大きな変化等により、当社と図書印刷を取り巻く経営環境の厳しさが増していることを
背景に、当社としては、共通の企業理念のもと、これまで以上に図書印刷と一体経営を行うことで、グループシナ
ジーを更に発揮することの必要性を考えておりました。
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一方、図書印刷は、2017年度に中期経営計画を発表し、紙主体の事業構造を変えていくために情報に付加価値を提
供してお客様へ届ける「情報をデザインする企業」への変革を目指し、①市場変化を見据えた事業構造転換、②新し
い市場創出に向けた積極投資、③文化・教育分野の事業領域拡大について取り組んでおります。しかしながら、図書
印刷が想定した以上にペーパーメディアを取り巻く事業環境の変化は急速に進んでおり、この流れの中で収益性強化
に向けて更なる取組みが必要であると考えておりました。そのためには、事業構造転換を加速させていくことが最も
重要な課題と認識しており、この課題に対して図書印刷単独の経営リソースによる事業展開を継続するよりも、当社
との更なる協業を進めていくことで、今よりもスピーディな対応を図ることができ、それが図書印刷の収益性強化、
ひいては図書印刷の企業価値向上に繋がるものと考えておりました。
このような認識のもと、当社と図書印刷は、製造間連携を始めとした様々な事業シナジーを発揮するための方策に
ついて、2018年初頭から約１年間にわたり、断続的に協議を行っておりました。その後、当社において、このような
協議の経緯等も踏まえ、2019年２月に、図書印刷に対し、株式交換による完全子会社化に向けた協議の申入れを行い
ました。この申入れを受け、図書印刷においては、当社との兼務者や当社の当社の出身者ではない役員及び従業員の
みで構成されるプロジェクトチームを立ち上げ、両社で事業シナジー発揮に向けた具体的な内容について協議するこ
とと並行して、完全子会社化によるメリット・デメリットについての検討を行いました。その結果、構造的な事業環
境の変化に対応するためには、図書印刷が当社の完全子会社となることにより、今まで協業を行ってきた当社との長
年にわたる信頼関係をベースとする迅速果断な意思決定環境を整備し、両社の一体的な事業運営のもとで、図書印刷
の事業構造転換と事業領域拡大を進めていくことが、図書印刷の企業価値の最大化にとって最善であるとの結論に至
りました。
今後、両社は、トッパングループ全体の総合力を結集させていくことで、今まで対応が十分でなかった分野を補完
し合い、販売と製造を始めとして様々な分野でシナジーを発揮してまいります。具体的には、販売面においては、両
社の販売体制を維持することを前提として、図書印刷は、顧客のデジタル化支援能力を始めとする当社が有するサー
ビスやソリューションを活用し、図書印刷の顧客が持つ課題の解決を支援することで顧客との更なる信頼関係を醸成
し、事業領域の拡大を図ってまいります。また、製造面においては、図書印刷の生産管理機能等の製造間接部門を当
社に統合し、トッパングループが有する全国の工場の充足状況に鑑みた適地生産の実現によって製造体制の効率化を
図ってまいります。併せて、市場規模に合わせた両社生産設備の最適配置の推進及び重複投資の回避により、トッパ
ングループとしてのリソース配分の最適化を実現してまいります。本完全子会社化を実行し、これらの施策を講じる
ことにより、当社と図書印刷がこれまで培ってきた顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を相互に活用し、高
付加価値化や効率化を図っていくことが可能となり、両社がそれぞれ有する経営資源を最大限活用していくことがで
きるようになります。特に、現時点においては、図書印刷に少数株主が存在することによりグループとしての一体運
営に一定の制約が生じているところ、図書印刷が当社の完全子会社となれば、このような制約がない中で両社の経営
資源の活用が可能となります。
これらの理由により、当社と図書印刷においては、図書印刷が当社の完全子会社となることこそが、トッパング
ループの企業価値の最大化を目指す当社にとっても、また、トッパングループの経営資源の活用や連携の強化を通じ
て情報デザイン企業への進化を目指す図書印刷にとっても、最善の選択肢であり、両社の企業価値及び株主の利益の
最大化に資すると考えております。
そして、完全子会社化の手法としては、トッパングループとして、デジタルシフトの加速による既存ビジネスの変
革等へ対応し、事業ポートフォリオの組み替えを実現するために将来の事業投資等を機動的に行えるようにしておく
必要性があること、図書印刷の株主の皆様に当社の株式を交付することにより、図書印刷の株主の皆様に引き続き当
社の株主として本完全子会社化によりもたらされるトッパングループの企業価値の向上の成果を享受いただくことが
できること等を総合的に勘案した結果、当社を株式交換完全親会社とし図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交
換の方法により図書印刷の完全子会社化を実施することが、当社及び図書印刷の企業価値の向上にとって最適であ
り、最も株主の利益に資する手法であると判断いたしました。
以上の理解の下、両社において株式交換比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て本株式交換の実施につい
て合意に至り、2019年５月13日、両社の取締役会決議により、当社が図書印刷を完全子会社とすることを目的とし
て、本株式交換を実施することを決定いたしました。
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（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2019年６月
27日開催予定の図書印刷の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。な
お、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本
株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 図書印刷
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 0.80
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：16,623,222株（予定）
（注１）株式の割当比率
図書印刷の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.80株（以下「本株式交換比率」といいます。）を割
当交付いたします。ただし、当社が保有する図書印刷の普通株式（2019年５月13日現在22,002,461株）に
ついては、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の
上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が図書印刷の発行済株式（ただし、当社が保有する
図書印刷株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における図
書印刷株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きま
す。）に対し、その保有する図書印刷株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した
数の当社株式を交付いたします。
なお、図書印刷は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時におい
て保有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請
求に応じて図書印刷が取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交
換によって交付する株式数は、図書印刷の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性
があります。また、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式（2019年３月31
日現在25,768,515株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる図書印刷の株主の皆様
については、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場
において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款第９条の定め等に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の
皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の当社株式を売り渡すことを請求
し、これを当社から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単
元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる図書印刷の株主の皆様につ
いては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端
数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に
応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
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③ その他の株式交換契約の内容
当社が、図書印刷との間で、2019年５月13日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
凸版印刷株式会社（以下「甲」という。）と図書印刷株式会社（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交
換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行う。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：凸版印刷株式会社
住所：東京都台東区台東一丁目５番１号
乙（株式交換完全子会社）
商号：図書印刷株式会社
住所：東京都北区東十条三丁目10番36号
第３条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金
銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
う。）の乙の各株主（但し、甲を除く。）が所有する乙の普通株式の合計数に0.80を乗じた数の甲の普通株式
を交付する。
２. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主（但し、甲を除く。）に対
し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.80株の割合をもって割り当てる。
３. 前二項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある
ときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第４条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第２項の規定に従い甲が別途適
当に定める金額とする。
第５条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2019年８月１日とする。但し、両当事者
は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株式交換契約承認株主総会）
１. 甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について同法第795条第１項に基づく株主総会決議によ
る承認を受けずに本株式交換を行う。但し、同法第796条第３項の規定により、本契約に関して甲の株主総会に
よる承認を得ることが必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を
受けるものとする。
２. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を受けるものと
する。
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第７条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並び
に財産の管理及び運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼ
す行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第８条（剰余金の配当の限度額）
１. 甲及び乙は、2019年３月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対
し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(１) 甲においては、普通株式1株当たり金20円
(２) 乙においては、普通株式1株当たり金４円
２. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当
を行ってはならない。
第９条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保
有することとなる自己株式の全部（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りに
より効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。）を、基準時（但し、当該買取りがあった場合には、当該
買取りの効力が生じた後に限る。）までに消却するものとする。
第10条（株式交換条件の変更及び株式交換の中止）
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換
の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場
合、甲及び乙は、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することがで
きる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第６条に定める甲の株主総会における承認（但し、会社法第796条第３
項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。）若しくは乙の株主総会にお
ける承認が得られなかったとき、(ii)本株式交換に必要となる国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官
庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかったとき、又は(iii)前条に従い本株式交換が中止された
ときは、その効力を失う。
第12条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に
従い甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2019年５月13日
甲 東京都台東区台東一丁目５番１号
凸版印刷株式会社
代 表 取 締 役 社 長 金 子 眞 吾
乙 東京都北区東十条三丁目10番36号
図書印刷株式会社
代 表 取 締 役 社 長 川 田 和 照
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（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び図書印刷は上記（２）「本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年２月に、当社から図書印刷に対
して株式交換による完全子会社化に向けた協議の申し入れをし、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当
社が図書印刷を完全子会社とすることにより、迅速果断な意思決定環境のもと、両社の一体的な事業運営を強化
し顧客の課題解決をスピーディに行うことが、図書印刷の企業価値、更にはトッパングループ全体の企業価値向
上のために最善であるとの結論に至りました。
当社及び図書印刷は、本株式交換に用いられる上記（３）「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内
容その他の株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当
たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算
定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、図書印刷はGCA株式会社
（以下「GCA」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関である野村證券から2019年５月10日付で受領した株式交換比率に関する算定
書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結
果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
図書印刷においては、第三者算定機関であるGCAから2019年５月10日付で受領した株式交換比率に関する算定
書、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、支配株主である当社との間で利害
関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ね
るとともに、特別委員会から答申書を受領しております。図書印刷は、本株式交換比率については、下記③「算
定の概要」に記載のGCAの算定結果に照らしてみても、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）のいずれの算定レンジの上限値も超える比率であ
ることから、妥当な水準であり、また、特別委員会及び当社間で交渉を重ねて合意されたものであり、図書印刷
の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当である
と判断しております。
上記のほか、当社及び図書印刷は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参
考に、適宜、それぞれのリーガル・アドバイザーから助言等を受けるとともに、両社それぞれが相手方に対して
実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び図書印刷の財務状況・資産状況・
将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、当社及び図書印刷は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれ
の株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2019年５月
13日開催された当社及び図書印刷の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の
上、変更することがあります。
② 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及び図書印刷の第三者算定機関であるGCAはいずれも、当社及び図書印刷
から独立した算定機関であり、図書印刷及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重
要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
野村證券は、当社及び図書印刷いずれの普通株式についても株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」といいます。）市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、当社及び図
書印刷いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能である
ことから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を
行いました。
各評価方法による当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなりま
す。
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採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 0.51～0.56
類似会社比較法 0.38～0.60
ＤＣＦ法 0.52～0.90
なお、市場株価平均法においては、2019年５月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日
の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しており
ます。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完
全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及
びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）につい
て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）について
は、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたこ
とを前提としております。野村證券の算定は、2019年５月10日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反
映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資するこ
とを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅な増益を見
込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年３月期の営業利益について1,200百万円を見込んで
おり（2019年３月期の営業損失は48百万円）、これは主に、英語教育ニーズの高まりに応じた教育ソリューショ
ン事業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分野における新設備導入による新規売上増加、単
価体系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会社である学校図書株式会社において、小学校における教科
書の採択年度にあたることによる増収等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提とし
ておりません。
他方、GCAは、当社及び図書印刷いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場
株価が存在することから、市場株価平均法を、当社及び図書印刷いずれについても比較可能な上場類似会社が存
在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動
の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなりま
す。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 0.51～0.56
類似会社比較法 0.33～0.42
ＤＣＦ法 0.56～0.70
なお、市場株価平均法においては、2019年５月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日
の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しており
ます。
類似会社比較法においては、当社については、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、 大日本
印刷株式会社を選定し、図書印刷については、図書印刷と類似性があると判断される類似上場会社として、共同
印刷株式会社、共立印刷株式会社、竹田印刷株式会社及び光村印刷株式会社を選定した上で、企業価値に対する
予想ＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
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EDINET提出書類
凸版印刷株式会社(E00692)
臨時報告書
ＤＣＦ法においては、当社については、当社から提出された2019年度から2021年度までの財務予測に基づく将
来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。当社
のＤＣＦ法における継続価値の算定については、永続法により算出しており、永久成長率を0.00％とし、割引率
は7.27％～9.27％を使用しております。また、図書印刷については、図書印刷から提出された2019年度から2021
年度までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
価値を評価しております。図書印刷のＤＣＦ法における継続価値の算定については、永続法により算出してお
り、永久成長率を0.00％とし、割引率は7.53％～9.53％を使用しております。
なお、GCAがＤＣＦ法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅な増益を見込んで
いる事業年度が含まれております。具体的には、2020年３月期の営業利益について1,200百万円を見込んでおり
（2019年３月期の営業損失は48百万円）、これは主に、英語教育ニーズの高まりに応じた教育ソリューション事
業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分野における新設備導入による新規売上増加、単価体
系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会社である学校図書株式会社において、小学校における教科書の
採択年度にあたることによる増収等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としてお
りません。
GCAは、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びGCAに提供された一切の情報が正確かつ完全であるこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係
会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資
産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。図書印刷の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、GCAにおいて
図書印刷経営陣に対するインタビューを実施し、特別委員会において図書印刷執行部から説明を受け、その策定
手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提となるものとして著しく不合理な点がないことを確認し、当
社の財務予測についてはGCAにおいてデュー・ディリジェンスを実施し、株式交換比率の算定の前提となるものと
して著しく不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及
び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。GCAの算定は、2019年５月10日までに
GCAが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、GCAの算定は、図書印刷の取締役会が本株式交換比
率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公正性につ
いて意見を表明するものではありません。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 凸版印刷株式会社
本店の所在地 東京都台東区台東一丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 金子 眞吾
資本金の額 104,986百万円
純資産の額 現時点で確定しておりません。
総資産の額 現時点で確定しておりません。
事業の内容 情報コミュニケーション事業、生活・産業事業、エレクトロニクス事業など
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