レカム株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 レカム株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                        レカム株式会社(E02971)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       令和元年5月13日

    【会社名】                       レカム株式会社

    【英訳名】                       RECOMM    CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  伊 藤 秀 博

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区代々木三丁目25番3号

    【電話番号】                       03-4405-4566 (代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO兼経営管理本部長  砥 綿 正 博

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区代々木三丁目25番3号

    【電話番号】                       03-4405-4566 (代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO兼経営管理本部長  砥 綿 正 博

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式、新株予約権付社債及び新株予約権証券(行使価額修正条項付

                           新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当
                           株式                       497,475,000円
                           第2回新株予約権付社債                      1,000,000,000円
                           第19回新株予約権証券                        2,430,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  427,680,000円
                           (注) 株式の発行価額の総額、新株予約権付社債並びに新株予約
                              権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                              込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出
                              書提出日現在における見込み額であります。また、新株予
                              約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての
                              本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算
                              出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合
                              には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
                              額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予
                              約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新
                              株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新
                              株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少
                              する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                    3,350,000株       社における標準的な株式です。
                               なお、単元株式数は100株です。
     (注)   1 本届出書により募集する当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、令和元年5月13日(月)開
          催の取締役会決議によるものであります。
        2 当社普通株式にかかる振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
          名称 株式会社証券保管振替機構
          住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                    3,350,000株             497,475,000             248,737,500

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                    3,350,000株             497,475,000             248,737,500

     (注)   1 第三者割当の方法によります。
        2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本新株式が、1株当たり令和元年5月10日の株式会
          社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合に
          は、その直前の終値とし、以下「取引所終値」といいます。)である165円の90%(148.5円)で発行された
          と仮定した場合の見込額に発行数を乗じた金額として記載しております。実際の発行価額の総額は、株価変
          動等諸般の事情を考慮の上で本新株式に係る最終的な条件を決定する日として令和元年5月17日又は令和元
          年5月20日のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、条件決定日(同日を含まな
          い。)に先立つ3連続取引日の取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格(1円未満を切り捨て
          る。)の95%に相当する金額(1円未満を切り捨てる。)といたします。但し、当該金額が発行決議日の直
          前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%(148.5円)よりも低い場合は、払込金額
          は、1株につき、148.5円といたします。
        3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項の規定に従
          い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端
          数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
          準備金の額とします。なお、資本組入額の総額は、上記2と同様の過程に基づく見込額であります。
        4 最終の発行価格は、株価変動等諸般の事情を考慮の上で決定する日として当社取締役会が定める条件決定日
          において決定する理由は、本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日と同日で
          ある本日、令和元年9月期第2四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグルー
          プのASEAN3か国5社の子会社の株式譲渡契約締結のお知らせを公表しており、これらにより、本日以降の
          当社の株価に影響が出る可能性があります。これら発表の受け止め方いかんによっては、本日(発行決議
          日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正
          な発行条件の決定という観点から、これら発表の株価の影響を反映した上で本新株式の発行条件が決定され
          ることがより適切であると考えております。そこで、本日(発行決議日)からこれら発表に伴う株価への影
          響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値
          動きを反映した株価等の数値を用いて、条件決定日において本新株式の価値算定を行い、当該算定結果を踏
          まえて、本新株式発行等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
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     (2)  【募集の条件】
     発行価格(円)       資本組入額(円)        申込株数単位           申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

         148.5        74.25        100株    令和元年6月4日(火)                  ―  令和元年6月4日(火)

     (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、本新株式が、1株当たり令和元年5月10日の取引所終値である
          165円の90%(148.5円)で発行されたと仮定した場合の見込額であります。実際の発行価格は、条件決定日
          に決定されます。
        3 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、本新株式が、1株当たり令和元年5月10日の取引所
          終値である165円の90%(148.5円)で発行されたと仮定した場合の見込額であります。
        4 当社は、本届出書の効力が発生した後、払込期日までに本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結
          する予定です。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株
          式の発行は行われないこととなります。
        5 払込期日に払込みがなされなかった場合には、割当予定先の割当を受ける権利は消滅し、割当の株式は失権
          します。
        6 申し込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むもの
          とします。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

     レカム株式会社 経営管理本部                           東京都渋谷区代々木三丁目25番3号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社りそな銀行  九段支店                           東京都千代田区九段南一丁目5番6号

    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
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    4【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄                       レカム株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以

                           下、「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、そ
                           の新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)
     記名・無記名の別                       無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
     券面総額又は振替社債の総額(円)                       金 1,000,000,000円

     各社債の金額                       金 25,000,000円

     発行価額の総額(円)                       金 1,000,000,000円

     発行価格(円)                       各本社債の金額100円につき金100円
                           但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
                           ないものとする。
                           最終の発行価格は、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予
                           約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定
                           める条件決定日において決定される金額とする。
     利率(%)                       本社債に利息は付さない。
     利払日                       該当事項はありません。

     利息支払の方法                       該当事項はありません。

     償還期限                       令和3年6月4日

     償還の方法                       1.償還金額、償還の方法及び期限
                            (1)  満期償還
                              本社債は、令和3年6月3日にその総額を各本社債の金
                              額100円につき金100円で償還する。
                            (2)  繰上償還
                             ① 当社が上場している金融商品取引所における当社普通
                               株式の上場廃止が決定された場合、または当社が消滅
                               会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分
                               割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約
                               権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株
                               予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限
                               る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換
                               若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)
                               を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は
                               取締役会)で承認決議した場合、当社は、当該上場廃
                               止日又は組織再編行為の効力発生日前に、残存する本
                               社債の全部(一部は不可)を額面100円につき金100円
                               で繰上償還しなければならない。前号規定に関わら
                               ず、当社は、本新株予約権付社債権者(本新株予約権
                               付社債の保有者をいう。以下同じ。)に対し、14日前
                               に通知することにより本社債を繰上償還することがで
                               きる。
                             ② 当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付
                               社債の社債権者(以下「本社債権者」又は「本新株予
                               約権付社債権者」という。)に対して予め15銀行営業
                               日前までに書面により通知したうえ、残存する本社債
                               の全部又は一部を、当該償還の対象となる本社債の額
                               面金額に、当該繰上償還日に応じて定められる以下に
                               記載の割合を乗じた金額で、繰上償還することができ
                               る。
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                               本社債の発行日の翌日から2019年9月4日ま
                               での期間:                       100%
                               2019年9月5日から2020年12月4日までの期
                               間:                      103.5%
                               2019年12月5日から2020年6月4日までの期
                               間:                       107%
                               2020年6月5日から2020年12月4日までの期
                               間:                       109%
                               2020年12月5日から2021年6月3日までの期
                               間:                       100%
                             ③ 本新株予約権付社債権者は、(i)いずれかの取引日(第
                               14項第(4)号ハに定義する。以下同じ。)において、東
                               京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                               が10取引日連続して令和元年5月10日の東京証券取引
                               所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(82
                               円)(但し、第14項第(4)号ホ乃至ヌにより転換価額が
                               調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適
                               宜に調整されるものとする。)を下回った場合、(ii)
                               いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日
                               当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買
                               代金が6000万円を下回った場合には、その後いつで
                               も、償還日の15銀行営業日前までに通知することによ
                               り、その保有する本社債の全部又は一部を各歴月の末
                               日に上記②に基づく金額円で、繰上償還することを当
                               社に対して請求する権利を有する。
                             ④ 当社は、令和元年5月13日付の当社取締役会決議に基
                               づき発行した第19回新株予約権のいずれかを理由の如
                               何を問わず当社が取得する場合、その取得日前に、残
                               存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき
                               金100円で繰上償還しなければならない。
                             ⑤ 本新株予約権付社債権者は、(i)                  当社の連結財務諸表
                               及び第2四半期連結財務諸表上の、(a)短期借入金、コ
                               マーシャルペーパー、1年以内に返済・償還予定の長
                               期借入金・社債・リース債務、長期借入金、社債及び
                               リース債務の合計額から現金及び預金の金額を控除し
                               た金額の、(b)年度末及び第2四半期末に先立つ直前12
                               か月間の営業利益に減価償却費(リース減価償却費を
                               含む。)及びのれん償却費を加えた合計額に対する割
                               合が、3倍を上回った場合、又は(ii)当社の連結財務
                               諸表上の税金等調整前当期純利益(又は、四半期連結
                               財務諸表の場合は、税金等調整前四半期純利益)が0
                               円未満となった場合には、その後いつでも、償還日の
                               15銀行営業日前までに通知することにより、その保有
                               する本社債の全部又は一部を各歴月の末日に額面100円
                               につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請
                               求する権利を有する。なお、国際財務報告基準の適用
                               等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった
                               場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて本
                               社債権者と合意の上で定めるものとする。
                            (3)  本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるとき
                             は、その前営業日にこれを繰り上げる。
                           2.買入消却
                            (1)  当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の
                             発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることがで
                             きる。
                            (2)  当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社
                             は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債
                             に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に
                             当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は
                             消滅する。
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                           第三者割当の方式により、マッコーリー・バンク・リミテッド
     募集の方法
                           に全額を割り当てる。
     申込証拠金                       該当事項はありません。
     申込期間                       令和元年6月4日

                           レカム株式会社 経営管理本部
     申込取扱場所
                           東京都渋谷区代々木三丁目25番3号
     払込期日                       令和元年6月4日
     振替機関                       該当事項はありません。

     担保                       本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、ま
                           た、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はな
                           い。
     財務上の特約                       1.当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、
     (担保提供制限)                         本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転
                             換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
                             本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づ
                             き、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予
                             約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予
                             約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使
                             に際して出資の目的とするものをいう。
                           2.本欄第1項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定す
                             る場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定す
                             るとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必
                             要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条
                             第4項の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約                       本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の
     (その他の条項)                       特約は付されていない。
     (注)   1.社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しない。
       2.期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
        (1)  当社が社債の償還の方法の規定に違反し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
        (2)  本項第(1)号以外の本新株予約権付社債発行要項の規定又は本社債権者が本社債の買取りに関して発行会社
          と締結した契約(以下「社債買取契約」という。)に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める
          通知を受領した後30日以内にその履行または是正をしないとき。当社が上記(1)以外の規定に違背し、本社
          債権者(本社債の保有者をいう。以下同じ。)から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又
          は是正をしないとき。
        (3)  当社が、本社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をす
          ることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
          務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
        (4)  当社または当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始
          もしくは特別清算開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総
          会に提出する旨の決議を行ったとき。
        (5)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
          を受けたとき。
        (6)  当社及びその子会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれが、犯罪組織その他の反社会的勢力で
          ある、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力
          団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、
          社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。
        (7)  当社及びその子会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれが、自ら又は第三者を介して、反社会
          的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、(i)                                   暴力的な要求行為、(ii)            法的
          な責任を超えた不当な要求行為、(iii)                   取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(iv)
          風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は
          (v)これらに準ずるものをいう。
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        (8)  社債買取契約における当社の表明保証に表明保証時点において重要な点において誤りがあるとき若しくは
          表明保証時点以降重要な点において不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性に
          ついて重大な疑義が生じたとき、又は社債買取契約における誓約・合意に違反したとき。
        (9)  当社の状況(財務状況又はその他の状況)、見通し、事業の結果、事業の概況、資産について、個別に又
          は全体として、重大な悪影響を生じる事由が発生した場合、又は当社の株式の株価に重大な悪影響を生じ
          る事由が発生した場合(これらには、訴訟、司法、行政、規制当局(証券取引所を含む。)による調査、
          又は当社の監査法人による意見不表明を含むがこれらに限られない。)。
       3.本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の公告
         本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。但し、法令に別段の定めがあるもの
         を除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
       4.社債権者集会に関する事項
        (1)  本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも3週間前ま
          でに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は書面により通知する。
        (2)  本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
        (3)  本社債の発行価額の総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的
          たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
       5.信用格付業者から提供されもしくは閲覧に供された信用格付、または信用格付業者から提供されもしくは閲
         覧に供される予定の信用格付はありません。
       6.最終の発行価格について、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権付社債に係る最終的な条件を決
         定する日として当社取締役会が定める条件決定日において決定する理由は、本新株式、及び本新株予約権付
         社債、並びに本新株予約権の発行決議日と同日である本日、令和元年9月期第2四半期決算短信、及び連結
         業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN3か国5社の子会社の株式譲渡契約締結のお知ら
         せを公表しており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これら発表の受
         け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といた
         しましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、これら発表の株価の影響を
         反映した上で本新株予約権付社債の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこ
         で、本日(発行決議日)からこれら発表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条
         件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて、条件決定
         日において本新株予約権付社債の価値算定を行い、当該算定結果を踏まえて、本新株予約権社債発行等の条
         件を最終的に決定しようとするものであります。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                      (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
                      なる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である)
     新株予約権の目的となる株式の数                  本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発
                      行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普
                      通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行
                      使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(別記「新株予約権の行
                      使時の払込金額」欄第2項において定義する。但し、同欄第3項によって
                      調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除し、1株未満の端数は
                      切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払込金額                  1 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
                         の価額又はその算定方法
                        (1)  本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株
                          予約権が付された各本社債を出資するものとする。
                        (2)  本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額
                          は、各本社債の金額と同額とする。
                      2 転換価額
                        (1)  各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の
                          数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」とい
                          う。)は、条件決定日(同日を含まない。)に先立つ3連続取引日
                          の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平
                          均価格(1円未満を切り捨てる。)の115%に相当する金額(1円未
                          満を切り捨てる。)と同額(但し、当該金額が発行決議日の直前取
                          引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                          90%相当する金額(148.5円)よりも低い場合は、転換価額は、1株
                          につき、当該90%相当する金額と同額とする。)(以下「当初転換
                          価額」という。)とする。
                        (2)  転換価額は、令和2年2月2日から令和2年2月29日の暦月中(以
                          下「第1期間」という。)に1回及び令和2年11月1日から令和2
                          年11月30日の歴月中(以下「第2期間」という。)に1回修正され
                          るものとし、該当する第1期間又は第2期間において本新株予約権
                          付社債権者が1取引日前までに当社に通知した日(各日を以下「修
                          正日」という。)に、転換参照価格の92%に相当する金額の1円未
                          満を切り下げた金額に修正される。
                          「転換参照価格」とは、各修正日(同日を含まない。)に先立つ5
                          連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所
                          における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の1円未満
                          を切り下げた金額(但し、第3項に基づく調整の原因となる事由が
                          発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)をい
                          う。
                          「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
                          いう。
                        (3)  転換価額は108円(以下「下限転換価額」という。)を下回らないも
                          のとする。上記の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を
                          下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。また、転
                          換価額は当初転換価額(但し、第3項による調整を受ける。)を上
                          回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が当初
                          転換価額を上回ることとなる場合、転換価額は当初転換価額とす
                          る。
                      3 転換価額の調整
                        (1)  時価(本項第(2)号に定義される。)を下回る価額での発行による転
                          換価額の調整
                         ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由に
                           より当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                           能性がある場合は、次に定める算式(以下、「新株発行等による
                           転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
                                           新発行・       1株あたり

                                                ×
                                     既発行
                                          処分株式数       の払込金額
                                     株式数    +
                                            1株あたりの時価
                         調整後      調整前
                             =      ×
                         転換価額      転換価額
                                      既発行株式数+新発行・処分株式数
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                         ② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転
                           換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
                           ついては、次に定めるところによる。
                          イ 時価(本項第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもっ
                            てその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当
                            社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(無償割当てによ
                            る場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社
                            子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として
                            株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債
                            に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得
                            条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
                            利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                            割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                            く。)
                            調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定め
                            た場合にはその最終日とし、無償割合ての場合はその効力発生
                            日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に
                            株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日がある場合は
                            その翌日以降これを適用する。
                          ロ 株式の株式により普通株式を発行する場合
                            調整後転換価額は、株式の分割の基準日の翌日以降これを適用
                            する。
                          ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
                            取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
                            の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                            ものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(ただ
                            し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員
                            を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
                            調整後転換価額は、取得請求権付株式等の全部に係る取得請求
                            権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな
                            して新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するもの
                            とし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償
                            割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株
                            主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
                            は、その翌日以降これを適用する。
                          ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力
                            の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
                            関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわら
                            ず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                            を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
                            認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした
                            新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                            を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを
                            切り捨て、現金による調整は行わない。
                                               調整前転換価額に

                                 (調整前       調整後
                                      -       ×  より当該期間内に交
                                 転換価額       転換価額)
                                               付された普通株式数
                           交付普通
                               =
                           株式数
                                         調整後転換価額
                        (2)  特別配当による転換価額の調整

                         ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当
                           を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転
                           換価額調整式」といい、「新株発行等による転換価額調整式と併
                           せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整す
                           る。
                                       時価-1株当たりの特別配当

                           調整後      調整前
                               =      ×
                           転換価額      転換価額
                                             時価
                           「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係

                           る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金
                           25,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株
                           式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算について
                           は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
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                         ② イ    「特別配当」とは、令和3年6月3日までの間に終了する各事
                             業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株
                             式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456
                             条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財
                             産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を
                             配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債
                             の金額(金25,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権
                             の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度にお
                             ける累計額をいう。
                           ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る
                             最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余
                             金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを
                             適用する。
                        (3)   転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。
                         ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出
                           し、小数第2位を切り捨てる。
                         ② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による調整後転換
                           価額の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日(但し、上
                           記(1)②ニの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の
                           場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、先立つ45取引日
                           目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除
                           く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の
                           計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨て
                           る。
                         ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当
                           該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合
                           は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以
                           外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日にお
                           ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                           当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(1)②ロの場合
                           には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付普通株式
                           数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられ
                           る当社の普通株式数を含まないものとする。
                         ④ 新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額と調
                           整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の
                           調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要と
                           する事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                           の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引
                           いた額を使用するものとする。
                        (4)  本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                          げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転
                           換価額の調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                           事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別
                           配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
                         ④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (5)  転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときも含
                          む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、
                          調整前の転換価額、調整後の転換価額(調整後の下限転換価額を含
                          む。)及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権
                          者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うこと
                          ができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により株式を発行
                      金1,000,000,000円
     する場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行                  1 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株
     する場合の株式の発行価格及び資本                    の発行価格
     組入額                    本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発
                         行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額
                         (転換価額が調整又は修正された場合は調整又は修正後の転換価額)
                         とする。
                      2 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
                         加する資本金及び資本準備金に関する事項
                        (1)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において
                          増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出され
                          る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
                          の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                        (2)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において
                          増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から
                          本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間                  令和元年6月5日から令和3年6月4日(但し、行使期間最終日が銀行営
                      業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」と
                      いう。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。
                      行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものと
                      する。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  1 新株予約権の行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    レカム株式会社 経営管理本部
                      2 新株予約権の行使請求の取次場所
                         該当事項はありません。
                      3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の事由及び取
                      該当事項はありません。
     得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                  本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めに
                      より、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはで
                      きない。
     代用払込みに関する事項                  1 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予
                         約権が付された各本社債を出資するものとする。
                      2 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額
                         は、各本社債の額面金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
     交付に関する事項
     (注)   1.本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された新株予約権の数は1個とし、合計40個の新株予約権を発行する。
       2.本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
        (1)  行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本転換社債型新
          株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印
          し、行使する本転換社債型新株予約権に係る本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に
          提出し、社債原簿管理人による確認を受けた上、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければな
          らない。
        (2)  行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本転換社債型新株予約権者は、これを撤回
          することができない。
       3.本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
        (1)  本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、上記(注)2に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に
          到達した日に発生する。
        (2)  本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
          いて弁済期が到来するものとする。
       4.株式の交付方法
         当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者
         が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによ
         り株式を交付する。
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    5【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
      該当事項はありません。
    6  【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
     発行数                       22,500個(新株予約権1個につき100株)

                           2,430,000円
     発行価額の総額                       (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約
                           権1個当たりの発行価額に22,500を乗じた金額とする。)
                           新株予約権1個につき108円(新株予約権の目的である株式1株
                           当たり1.08円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新
     発行価格
                           株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会
                           が定める条件決定日において決定される金額とする。
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個

     申込期間                       令和元年6月4日(火)

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                           レカム株式会社 経営管理本部
     申込取扱場所
                           東京都渋谷区代々木三丁目25番3号
     払込期日                       令和元年6月4日(火)
     割当日                       令和元年6月4日(火)

     払込取扱場所                       株式会社りそな銀行  九段支店

     (注)   1 第19回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、令和元年5月13日開催の当社
          取締役会決議によるものであります。
        2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る引受契約
          (以下、「総数引受契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
          むものとします。
        3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        4 最終の発行価格について、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する
          日として当社取締役会が定める条件決定日において決定する理由は、本新株式、及び本新株予約権付社債、
          並びに本新株予約権の発行決議日と同日である本日、令和元年9月期第2四半期決算短信、及び連結業績予
          想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN3か国5社の子会社の株式譲渡契約締結のお知らせを
          公表しており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これら発表の受け止
          め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしま
          しては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、これら発表の株価の影響を反映
          した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日(発
          行決議日)からこれら発表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日とし
          て定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて、条件決定日において本
          新株予約権の価値算定を行い、当該算定結果を踏まえて、本新株予約権発行等の条件を最終的に決定しよう
          とするものであります。 
        5 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約権                  1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

     付社債券等の特質                    本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記
                         「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義する。)2,250,000
                         株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義す
                         る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
                         記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正さ
                         れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                         に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                         落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
                         額は増加又は減少する。
                      2.行使価額
                         当初行使価額は、条件決定日(同日を含まない。)に先立つ3連続取
                         引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重
                         平均価格(1円未満を切り捨てる。)の115%に相当する金額(1円未
                         満を切り捨てる。)と同額(但し、当該金額が発行決議日の直前取引
                         日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%相
                         当する金額(148.5円)よりも低い場合は、行使価額は、1株につき、
                         当該90%相当する金額と同額とする。)とする。
                      3.行使価額の修正
                         行使価額は、令和2年2月2日から令和2年2月29日の暦月中(以下
                         「第1期間」という。)に1回及び令和2年11月1日から令和2年11
                         月30日の歴月中(以下「第2期間」という。)に1回修正されるもの
                         とし、該当する第1期間又は第2期間において本新株予約権者が1取
                         引日前までに当社に通知した日(各日を以下「修正日」という。)
                         に、行使参照価格の92%に相当する金額の1円未満を切り下げた金額
                         に修正される。
                         「市場価格」とは、各修正日(同日を含まない。)に先立つ5連続取
                         引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における
                         当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の1円未満を切り下げ
                         た金額(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に基
                         づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して
                         適切に調整される。)をいう。
                         「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
                         う。
                      3.行使価額の修正頻度
                         本欄第2項に記載の条件に該当した場合に、第1期間に1回及び第2
                         期間に1回の合計2回、修正される。
                      4.行使価額の下限
                         行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。下限行使価額は市
                         場価格の70%に相当する金額(1円未満を切り捨てる。)とする。ま
                         た、行使価額は当初行使価額(但し、別記「新株予約権の行使時の払
                         込金額」欄第4項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合に
                         は、当該事由を勘案して適切に調整される。)を上回らないものとす
                         る。
                      5.割当株式数の上限
                         2,250,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数
                         67,459,500株に対する割合は、3.34%(小数第3位まで算出し、小数第
                         3位の端数を四捨五入した値。))。但し、別記「新株予約権の目的と
                         なる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                      6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に
                         記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
                         調達額)
                         本新株予約権の発行価額の総額2,430,000円に下限行使価額である108
                         円で本新株予約権全部が行使された場合の243,000,000円を合算した金
                         額である245,430,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部が行使さ
                         れない可能性がある。)。
                      7.当社の請求による本新株予約権の取得
                         本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部
                         を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別
                         記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照)。
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     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる株式の数                  1.本新株予約権の目的である株式の総数は、2,250,000株とする(本新株
                         予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」とい
                         う。)は100株とする。)但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数
                         が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
                         後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                      2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って
                         行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
                         れるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
                         る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                         は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行
                         使価額及び調整後行使価額とする。
                                   調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                         調整後割当株式数         =
                                        調整後行使価額
                      3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予

                         約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額
                         の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                         る。
                      4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                         始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及び
                         その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始
                         日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
                         使時の払込金額」第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                         日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
                         やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払込金額                  1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                         は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
                         る株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
                         う。)は、当初条件決定日の直前取引日(第10項第(1)号で定義す
                         る。)の市場価格の115%に相当する金額(1円未満を切り捨てる。)
                         と同額(なお、「市場価格」とは、条件決定日(同日を含まない。)
                         に先立つ3連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                         取引の出来高加重平均価格(1円未満を切り捨てる。)をいう。)
                         (但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所におけ
                         る当社普通株式の普通取引の終値の90%相当する金額(148.5円)より
                         も低い場合は、行使価額は、1株につき、当該90%相当する金額と同額
                         とする。)。但し、本欄第2項及び第3項の規定に従って修正又は調
                         整されるものとする。
                      3.行使価額の修正
                         行使価額は、令和2年2月1日から令和2年2月29日の暦月中(以下
                         「第1期間」という。)に1回及び令和2年11月1日から令和2年11
                         月30日の歴月中(以下「第2期間」という。)に1回修正されるもの
                         とし、該当する第1期間又は第2期間において本新株予約権者が1取
                         引日前までに当社に通知した日(各日を以下「修正日」という。)
                         に、行使参照価格の92%に相当する金額の1円未満を切り下げた金額
                         に修正される。
                         「行使参照価格」とは、各修正日(同日を含まない。)に先立つ5連
                         続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所にお
                         ける当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の1円未満を切り
                         下げた金額(但し、第3項に基づく調整の原因となる事由が発生した
                         場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)をいう。
                         「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
                         う。
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                      4.行使価額の調整
                        (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                          当社の発行済普通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                          可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行
                          使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                           新発行・       1株当たり

                                                 ×
                                           処分株式数       の払込金額
                                      既発行
                                          +
                                      株式数
                                              1株当たり時価
                          調整後      調整前
                              =      ×
                          行使価額      行使価額
                                      既発行株式数+新発行・処分株式数
                        (2)  新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合

                          及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによ
                          る。
                         ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                           式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場
                           合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員
                           並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報
                           酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付
                           社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得
                           条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                           の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                           式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整
                           後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はそ
                           の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以
                           降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
                           利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適
                           用する。
                         ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適
                           用する。
                         ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                           式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
                           める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
                           きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
                           行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社
                           子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発
                           行する場合を除く。)
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
                           は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
                           使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
                           の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                           れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                           株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                           約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
                           号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
                           場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                         ⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、
                           効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の
                           機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわ
                           らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                           適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                           あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
                           対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
                           る。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるも
                           のとする。
                                               調整前行使価額に

                                (調整前       調整後
                                     -       ×  より当該行使期間内
                                行使価額       行使価額)
                                               に交付された株式数
                           株式数    =
                                        調整後行使価額
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                        (3)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(5)号に定める特別配当を実
                          施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額
                          調整式」といい、株式発行等による行使価額調整式と併せて「行使
                          価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                      時価-1株当たりの特別配当

                           調整後      調整前
                               =      ×
                           転換価額      転換価額
                                            時価
                          「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る

                          当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金
                          25,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式
                          の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、
                          円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                        (4)  ①  「特別配当」とは、令和3年6月3日までの間に終了する各事業
                            年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株
                            当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規
                            定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする
                            剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額と
                            する。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金
                            25,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である
                            株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をい
                            う。
                          ②   特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最
                            終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の
                            配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用す
                            る。
                        (5)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
                          価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
                          ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
                          行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
                          に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                        (6)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算
                            出し、小数第2位を四捨五入する。
                          ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
                            用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取
                            引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品
                            取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
                            する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算
                            出し、小数第2位を四捨五入する。
                          ③ 株式発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数
                            は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                            合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                            額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普
                            通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
                            式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株
                            発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                            は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられ
                            る当社の普通株式数を含まないものとする。
                        (7)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                          る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
                          て、必要な行使価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のため
                           に行使価額の調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                           発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別
                           配当に相当するために行使価額の調整を必要とするとき。
                         ④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                           に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                           他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (8)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                          日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                          にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                          その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める
                          場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                          場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により株式を発行                  425,250,000円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注) 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出
                          された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                          項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新
                          株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加
                          又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行
                          使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い
                          取って消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により株式を発行                  1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、
     組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
                         額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                         を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除
                         した額とする。
                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                         及び資本準備金
                         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                         する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出され
                         る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
                         数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
                         加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                         額とする。
     新株予約権の行使期間                  令和元年6月5日から令和3年6月4日までとする。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.新株予約権の行使請求受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    みずほ信託銀行 証券代行部
                         東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                      2.新株予約権の行使請求取次場所
                         該当事項はありません
                      3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         株式会社りそな銀行 九段支店
     新株予約権の行使の条件                  各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
     得の条件                    は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
                         の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定め
                         る取得日に、本新株予約権1個当たりその払込価額と同額で、本新株
                         予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取
                         得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的
                         な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかな
                         る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予
                         約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいか
                         なる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はイン
                         サイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当
                         該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
                      2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする
                         場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる
                         場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる
                         場合、会社法第273条の規定に従って14歴日前に通知をしたうえで、当
                         社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込価額
                         と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
                         全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもか
                         かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の
                         通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、
                         適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報
                         その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得につい
                         て開示をしない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  該当事項はありません。
     代用払込みに関する事項                  該当事項はありません。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
     交付に関する事項
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     (注)   1.本新株式、新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
        (1)  募集の目的及び理由
          当社グループ(当社および当社の関連会社)は、中小企業のお客様に対して、情報通信機器の販売、設置
         工事、保守、インターネットサービスの販売を行う情報通信事業、LED照明やエアコン、電力の取次ぎ等
         を行う環境関連事業、BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング:自社の業務プロセスの一部を外部
         の専門企業に委託する)事業、海外でLED照明やエアコン、情報通信機器を販売する海外法人事業を展開
         しております。また、これら事業を通じて、企業理念である「最適な情報通信システムの構築」「最大限の
         経費削減のお手伝い」「迅速かつ安心して頂ける保守サービスの提供」を行い、お客様企業のオフィスイン
         フラの「ワンストップサービスカンパニー」を目指して取り組んでおります。
          海外法人事業におきましては、中国、ベトナム、ミャンマー、マレーシア、インド、台湾の6か国に拠点
         を有しておりますが、2020年までに日本を含む世界10カ国での事業展開を実現し、海外での事業基盤を構築
         することに取り組んでおります。当社グループは、海外法人事業を中期的な成長ドライバーとして捉え、事
         業拡大を進めております。また、株式会社エフティグループ(本社:東京都中央区、証券コード:2763、代
         表取締役社長       石田   誠、以下「FT社」といいます。)とは業務提携関係にあり、当社は同社よりLED照
         明商品のOEM供給を受け、お互いに販売ノウハウの共有を行うなど、両社協力して業容拡大を図っており
         ます。
          こうしたなか、令和元年5月13日開催の取締役会において、FT社が保有するタイ王国、フィリピン共和
         国、インドネシア共和国の現地子会社5社(孫会社1社を含む)の株式全体の80%を取得することを決議し
         ました。これにより当社グループは海外展開を加速化でき、世界10カ国・地域での事業展開を1年前倒しして
         達成することができます。また、成長戦略の柱として推進している「グローバル専門商社構想」において
         は、海外進出拠点数の拡大という量的な目標を達成することができ、今後は進出国における企業基盤を確立
         する、質的な向上を追求する次なるステージへ進むことができます。このため、上記の株式を取得すること
         で当社の中期的な成長力をより一層高めることに繋がると判断しており、当該資金を調達する必要があると
         考えております。また、海外法人事業においては、LED照明やエアコン等の販売在庫の取得や仕入のため
         に前金が必要となることがあります。リース販売等においても、国内に比べると回収に時間を要するため、
         これら運転資金の手当てが必要と考えております。この運転資金の調達も併せて実施することといたしまし
         た。
          なお、FT社の子会社の株式取得するに至った経緯は次のとおりであります。

         ① 株式取得の目的
           当社グループは、中小企業のお客様に対して情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネット
          サービスの販売を行うほか、LED照明、業務用エアコン等の販売や電力の取次ぎを行う環境関連事業、
          BPO(顧客の業務プロセスの一部を受託する)事業、中国やASEAN地域等でLED照明や環境関連
          商品、情報通信機器の販売等を行う海外法人事業を行っております。なかでも海外法人事業は平成27年10
          月に中国大連市で事業を開始して以来急成長しており、平成31年4月から営業開始の台湾台北市を含めま
          すと6か国・地域で9都市において事業を展開しております。
           一方、FT社は、中小企業・個人事業主のお客様に対し、UTM(Unified                                    Threat    Management      統合脅
          威管理)をはじめとするネットワークセキュリティ装置やビジネスホンをはじめとする情報通信機器の販
          売、設置工事、保守、光コラボレーション事業や小売電力サービスの提供の他、日本国内および海外でL
          ED照明等を販売する環境関連事業を行っております。海外展開は、当社よりも進出が早く、平成26年7
          月にタイ王国、平成27年11月にフィリピン共和国、平成28年11月にインドネシア共和国へ進出しておりま
          す。
           当社とFT社は、平成26年7月より環境関連事業において業務提携を締結しており、特に海外拠点にお
          いてはFT社よりLED照明をOEMにて商品供給を受けるとともに、両社合同の営業コンテストの開催
          や様々な営業協力を実施するなど、極めて友好的な関係にあります。こうした両社の提携関係において、
          従来より情報交換や将来展開について話し合いを持っている中で、当社が海外事業をより積極的に拡大し
          ていく方針であるのに対し、FT社は国内事業をより拡大していく方針であることを確認しました。そこ
          で、両社で協議を重ねた結果、当社がFT社の海外現地法人を譲り受け、当社主導で両社の海外事業を統
          合し、今後の事業展開を推進することが両社の企業価値の向上に資するとの判断に至り、本日、FT社が
          保有するタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地法人合計5社(孫会社1社を含む)の
          株式全体の80%を譲り受け、当社の連結子会社とすることについての基本合意契約を締結しました。な
          お、FT社は引き続き上記5社の株式全体の20%を継続して保有し、今後は両社共同で海外の環境関連事
          業の発展を推進してまいります。
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         ② 今後の展開について
           当社がFT社の海外現地法人を連結子会社化することによる、対象会社の直接的な売上及び利益の取り
          込み以外にも、下記のようなシナジー効果を見込んでおります。
          (a)  人材交流の活発化による営業生産性向上
            FT社の海外現地法人の営業社員を迎え入れることで、当社の海外現地法人の営業社員は21名から56
           名に増加します。連結子会社化後は両社の営業社員の人的交流を柔軟に実施することで、両社が培って
           きた営業ノウハウの融合や現地組織の活性化が図れ、海外各拠点での営業リソースの最適化や営業生産
           性の向上が見込めるものと考えております。
          (b)  複数国進出企業の顧客に対するアップセル拡大効果
            JETRO「2016年度日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査」によると、回答のあった936
           社のうち264社がASEAN地域内に2カ国以上進出しており、そのうち、FT社の現地法人があるタイ
           王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国のいずれかに進出している企業のうち、当社の現地法人
           があるベトナム社会主義共和国、マレーシア、ミャンマー連邦共和国のいずれかに進出している企業数
           は148社あることがわかりました。こうしたことから、当社が進出している中国(上海、大連、広州)、
           ベトナム、マレーシア、インド、ミャンマー、FT社が進出しているタイ、フィリピン、インドネシア
           の既存顧客のうち複数国に進出している企業に対して、顧客企業の紹介営業を推進することにより、営
           業効率が高まり、収益拡大ができるものと考えております。
          (c)  LED照明の仕入本数増大による仕入価格の低減
            FT社の直前期(平成30年3月期)における年間LED照明販売は約22万本です。一方、当社の直前
           期の年間LED照明販売は約13万本です。今後は、当社がLED照明の仕入を主導的に行うため、仕入
           本数増大による仕入価格の低減メリットを享受できることになります。
        (2)  本資金調達方法を選択した理由
          当社は、株式会社エフティグループの海外子会社の株式取得に際して、資金調達が必要であると判断する
         一方で、株主の皆様に配慮し、即時に株式の希薄化を生じさせることはなるべく避けるべきであるとの考え
         に基づき、令和元年5月13日公表の令和元年9月期第2四半期決算短信の連結財務諸表における資産合計
         7,065百万円、負債合計3,900百万円、純資産合計3,165百万円、売上高4,504百万円、四半期純利益147百万円
         といった財務状況、収益状況も踏まえて最適な資金調達方法を検討いたしました。
          その結果、株式取得に係る短期且つ期日のある必要資金につきましては株式、及び転換社債型新株予約権
         付社債にて調達することとし、段階的に資金需要が発生する仕入等に係る運転資金については、新株予約権
         により調達することが最善であると判断いたしました。その理由は次のとおりであります。
          ①第三者割当による増資(新株発行)については、財務基盤の強化が図れ、機動的な資金調達手法である
         ものの、必要資金の全てを即時希薄化する手法で実施することは既存株主の皆様にとって望ましくないこと
         から必要最小限に抑えること、②行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行については、機動的な資金調
         達が図れ、即時希薄化が伴わず、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、当社の債務が
         減少し、財務基盤の強化が図れるメリットがあること(ただし、発行時点においては会計上の負債であり、
         負債比率が上昇し、一時的に財務基盤が悪化する面があります。③新株予約権の発行については、即時の希
         薄化の懸念は防げるものの、必要に応じた機動的な資金調達が図れないと点はありますが、行使が進むこと
         により段階的に資金を調達することが期待できること、が理由であります。また、当社が海外法人事業を推
         進していくにあたり、株式会社エフティグループは、同社が現在保有するタイ王国、フィリピン共和国、イ
         ンドネシア共和国の現地法人5社の株式全体の20%を今後も継続して保有し、当社の海外法人事業の発展を
         推進していく上での重要なパートナー企業であり、同社とより一層強固な連携・提携関係を構築し、事業を
         推進していく必要性があることから第三者割り当てにより本株式を割当てすることにいたしました。
        (3)  本資金調達の特徴
          本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本株式及び本新株予約権付社債の発行により払込時点で一定の
         資金を調達し、本新株予約権の発行により割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
         する仕組みとなっております。なお、本新株予約権付社債においては、マッコーリー・バンク・リミテッド
         に対して本社債を発行することで、本新株予約権に係る調達部分について、本新株予約権の行使を待たずに
         当社が一定の資金を調達する仕組みとなっております。
          本新株予約権付社債の転換価額および新株予約権の行使価額は、条件決定日(同日を含まない。)に先立
         つ3連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の115%に相当する
         金額とします。なお、転換価額および行使価額は、令和2年2月1日から令和2年2月29日に1回及び令和
         2年11月1日から令和2年11月30日に1回修正されるものとし、各修正日(同日を含まない。)に先立つ5
         連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買
         高加重平均価格の1円未満を切り下げた金額の92%に相当する金額の1円未満を切り下げた金額に修正され
         ます。但し、上記計算により修正後の転換価額および行使価額が下限転換価額および下限行使価額(108円)
         および下限行使価額(条件決定日(同日を含まない。)に先立つ3連続取引日の東京証券取引所における当
         社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の70%に相当する金額)を下回ることとなる場合には、下限転
         換価額および下限行使価額とします。
          上記に加えて、当社としては、短期且つ期日の決まった必要資金については株式と新株予約権付社債で調
         達し、段階的に必要となる資金については新株予約権による段階的・追加的な資金調達を行うことで、株式
         希薄化の抑制に配慮しつつ、必要な資金を調達できるものと見込んでおります。
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         [他に比較検討した資金調達方法について]
           当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
         ① 公募増資、株主割当(ライツ・オファリング)
           当社の財務状況や株式の取引状況、発行済株式総数等の状況を考えると一般公募や株主割当(ライツ・オ
          ファリング)による発行株式は現実的でないと判断しました。
         ② 金融機関からの借入や第三者割当を含む普通社債の発行
           機動的な資金調達ではあるものの、当社の財務基盤において金融機関等より長期に渡り安定的に資金を
          獲得するには困難な面があり適切ではないと判断しました。
         ③ 第三者割当による新株発行
           新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化
          が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へマイナスの影響を及ぼす懸念があることから、今
          回は、直ちに調達の必要がある資金規模の新株発行に留めるのが最良であると判断いたしました。
           以上の検討の結果、今回の方法による資金調達は他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存
          株主様の利益にもかなうものと判断いたしました。
       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         当社はマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、本有価証券届出書による効力発生後に、上記「1.本 
         新株式、新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由                                         (2)  本資金調達方法
         を選択した理由        (3)  本資金調達の特徴」記載の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定でありま
         す。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
         通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
       6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使すること
          ができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第1項記載
          の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請
          求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
       8.本新株予約権の行使の効力発生時期
         本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第
         1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権
         の行使に際して出資される財産の価額の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の
         当社の指定する口座に入金された日に効力が発生する。
       9.本新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
       10.株券の不発行
         当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
       11.株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
         式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
       12.その他
        (1)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
          る。
        (2)  その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    7  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,925,155,000                   30,000,000                1,895,155,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(497,475,000円)、本新株予約権付社債の発行価額の総額
          (1,000,000,000円)、および本新株予約権の払込金額の総額(2,430,000円)に本新株予約権の行使に際し
          て払い込むべき金額の合計額(425,250,000円)を合算した金額であります。なお、株式の発行価額の総
          額、新株予約権付社債並びに新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
          額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込み額であります。また、新株予約
          権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
          して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込む
          べき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.発行諸費用の内訳は、新株予約権等算定評価報酬費用2,000,000円、株式事務手数料・変更登記費用等
          20,000,000円、弁護士費用等8,000,000円を予定しております。なお、発行諸費用の概算額は、想定される
          最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料は減少
          します。
        4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引
          手取概算額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

      ① 本新株式及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途
             具体的な使途                    金額(百万円)              支出予定時期

     株式取得関連費用                                    1,491       令和元年6月

     (内訳)
     FTGroup(THAILAND)         Co.,Ltd.株式
                                         207
     FTGroup(ASIA)       Co.,Ltd.株式
                                         118
     FTGroup(PHILIPPINES),Inc株式                                     495

     PT  FT  Group   Indonesia株式
                                         671
     (注)   1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
        2.株式取得資金につきましては、本日の取締役会において株式会社エフティグループのタイ王国、フィリピン
          共和国、インドネシア共和国の現地子会社株式を取得することを決議しており、当該株式取得関連資金
          1,511百万円の一部に充当する予定です。
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        3.対象取得会社の状況は以下のとおりであります。
          なお、対象会社を取得することにより、前記「6                       新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)                         (2)
          新株予約権の内容等           (注)1.本新株式、新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達をしよ
          うとする理由 (1)         募集の目的及び理由」での、FT社の子会社の株式取得するに至った経緯にて記載いた
          しましたシナジー効果が期待されます。
         a.FTGroup(THAILAND)           Co.,Ltd.
          (1)  商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                          FTGroup(THAILAND)         Co.,Ltd.
          商号
                          246  Times   Square    Building     10F,   Room   10-03,    Sukhumvit     12-14
          所在地
                          Road,   Klongtoey,      Klongtoey,      Bangkok,     10110,    THAILAND
                          斎藤   秀信
          代表者の氏名
                          10百万タイバーツ
          資本金の額
                          (35百万円)
                          171百万タイバーツ
          純資産の額
                          (600百万円)
                          349百万タイバーツ
          総資産の額
                          (1,225百万円)
          事業の内容                LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
          (2)  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                            2016年3月期           2017年3月期           2018年3月期
                           383百万タイバーツ           466百万タイバーツ          456百万タイバーツ
          売上高
                            (1,344百万円)           (1,635百万円)          (1,601百万円)
                           77百万タイバーツ           61百万タイバーツ          48百万タイバーツ
          営業利益
                             (270百万円)           (214百万円)          (168百万円)
                           75百万タイバーツ           62百万タイバーツ          49百万タイバーツ
          経常利益
                             (263百万円)           (217百万円)          (172百万円)
                           59百万タイバーツ           49百万タイバーツ          49百万タイバーツ
          当期純利益
                             (207百万円)           (172百万円)          (172百万円)
          (3)  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
          (注)   1 当該会社の直近の経営成績及び財政状態として記載されている項目は、日本基準に準拠した財務
              諸表に記載されていた科目を和訳したものになります。
            2 日本円換算にかかる表記は、1タイバーツ=3.51円で換算したものです。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
         b.FTGroup(ASIA)         Co.,Ltd.
          (1)  商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                          FTGroup(ASIA)       Co.,Ltd.
          商号
                          246  Times   Square    Building     10F,   Room   10-03,    Sukhumvit     12-14
          所在地
                          Road,   Klongtoey,      Klongtoey,      Bangkok,     10110,    THAILAND
                          清水   直也
          代表者の氏名
                          2百万タイバーツ
          資本金の額
                          (7百万円)
                          11百万タイバーツ
          純資産の額
                          (39百万円)
                          44百万タイバーツ
          総資産の額
                          (154百万円)
                          営業コンサルティング事業
          事業の内容                タイ国内の法規制のため、従業員については同社で雇用しFTGroup
                          (THAILAND)社へ出向させる形態がとられております。
          (2)  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                            2016年3月期           2017年3月期           2018年3月期
                           14百万タイバーツ           38百万タイバーツ          49百万タイバーツ
          売上高
                             (49百万円)          (133百万円)          (172百万円)
                           △6百万タイバーツ            9百万タイバーツ          12百万タイバーツ
          営業利益又は営業損失(△)
                            (△21百万円)            (32百万円)          (42百万円)
                           △6百万タイバーツ            7百万タイバーツ          13百万タイバーツ
          経常利益又は経常損失(△)
                            (△21百万円)            (25百万円)          (46百万円)
                           △6百万タイバーツ            7百万タイバーツ          13百万タイバーツ
          当期純利益又は当期純損失
                            (△21百万円)            (25百万円)          (46百万円)
          (3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
          (注)   1 当該会社の直近の経営成績及び財政状態として記載されている項目は、日本基準に準拠した財務
              諸表に記載されていた科目を和訳したものになります。
            2 日本円換算にかかる表記は、1タイバーツ=3.51円で換算したものです。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
         c.FTGroup(PHILIPPINES),Inc
          (1)  商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号                FTGroup(PHILIPPINES),Inc
                          MEC  Bldg.   6,  105  Industry     Rd.,   Laguna    Technopark      - SEZ,   Sta.
          所在地
                          Rosa,   Laguna    4026,   PHILIPPINES
          代表者の氏名                山田 純平
                          17.6百万フィリピンペソ
          資本金の額
                          (37百万円)
                          △63百万フィリピンペソ
          純資産の額
                          (△132百万円)
                          63百万フィリピンペソ
          総資産の額
                          (132百万円)
          事業の内容                LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
          (2)  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                        2016年3月期            2017年3月期            2018年3月期
                       0百万フィリピンペソ            98百万フィリピンペソ            52百万フィリピンペソ
          売上高
                           (0百万円)           (206百万円)            (109百万円)
          営業利益又は営業損失            △6百万フィリピンペソ            △23百万フィリピンペソ            △27百万フィリピンペソ
          (△)               (△13百万円)            (△48百万円)            (△57百万円)
          経常利益又は経常損失            △6百万フィリピンペソ            △26百万フィリピンペソ            △27百万フィリピンペソ
          (△)               (△13百万円)            (△55百万円)            (△57百万円)
          当期純利益又は当期純            △6百万フィリピンペソ            △29百万フィリピンペソ            △27百万フィリピンペソ
          損失(△)               (△13百万円)            (△61百万円)            (△57百万円)
          (注) 同社は赤字が続いておりますが、新たに営業幹部社員を投入する人材増強により1~2年内での黒
             字転換を見込んでおります。
          (3)  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
          (注)   1 当該会社の直近の経営成績及び財政状態として記載されている項目は、日本基準に準拠した財務
              諸表に記載されていた科目を和訳したものになります。
            2 日本円換算にかかる表記は、1フィリピンペソ=2.10円で換算したものです。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
         d.PT    FT  Group   Indonesia
          (1)  商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                          PT  FT  Group   Indonesia
          商号
                          Gedung    CIMB   Niaga   7th  fl.  JI.  M.H.   Thamrin    Lippo   Cikarang
          所在地
                          Kav.   107  Bekasi    Jawa   Barat   17550,    INDONESIA
                          斎藤   秀信
          代表者の氏名
                          1,450千米国ドル
          資本金の額
                          (161百万円)
                          3,329千米国ドル
          純資産の額
                          (369百万円)
                          4,680千米国ドル
          総資産の額
                          (519百万円)
          事業の内容                LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
          (2)  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                            2016年12月期           2017年12月期           2018年12月期
                             278千米国ドル          3,977千米国ドル          6,386千米国ドル
          売上高
                             (31百万円)          (441百万円)          (708百万円)
                            △116千米国ドル           1,346千米国ドル          1,553千米国ドル
          営業利益又は営業損失(△)
                            (△13百万円)           (149百万円)          (172百万円)
                            △38千米国ドル          1,257千米国ドル          1,350千米国ドル
          経常利益又は経常損失(△)
                             (△4百万円)           (139百万円)          (150百万円)
                            △41千米国ドル          1,257千米国ドル          1,350千米国ドル
          当期純利益又は当期純損失(△)
                             (△5百万円)           (139百万円)          (150百万円)
          (3)  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
          (注)   1 当該会社の直近の経営成績及び財政状態として記載されている項目は、日本基準に準拠した財務
              諸表に記載されていた科目を和訳したものになります。
            2 日本円換算にかかる表記は、1米国ドル=110.9円で換算したものです。
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         f.  FTGROUP(PHILIPPINES)           TRADING,     INC.
          (1) 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                          FTGROUP    (PHILIPPINES)       TRADING,     INC.
          商号
                          23F  GT  TOWER   INTERNATIONAL       6813   Ayala   Ave.   Cor.   H.V.   Dela
          所在地
                          Costa   St.  Makati    City   1227,   PHILIPPINES
          代表者の氏名                山田 純平
                          10百万フィリピンペソ
          資本金の額
                          (21百万円)
                          21百万フィリピンペソ
          純資産の額
                          (44百万円)
                          94百万フィリピンペソ
          総資産の額
                          (197百万円)
          事業の内容                LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
          (2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                        2016年3月期            2017年3月期            2018年3月期
                                  13百万フィリピンペソ            121百万フィリピンペソ
          売上高                      -
                                      (27百万円)            (254百万円)
          営業利益又は営業損失                         1百万フィリピンペソ            7百万フィリピンペソ
                               -
          (△)                             (21百万円)            (15百万円)
          経常利益又は経常損失                         1百万フィリピンペソ            17百万フィリピンペソ
                               -
          (△)                             (21百万円)            (36百万円)
          当期純利益又は当期純                         0百万フィリピンペソ            11百万フィリピンペソ
                               -
          損失(△)                             (0百万円)            (32百万円)
          (3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係        当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
          (注)   1 当該会社はFTGroup(PHILIPPINES),Incの子会社であります。
            2 当該会社の直近の経営成績及び財政状態として記載されている項目は、日本基準に準拠した財務
              諸表に記載されていた科目を和訳したものになります。
            3 日本円換算にかかる表記は、1フィリピンペソ=2.10円で換算したものです
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      ② 本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期

     海外拠点(タイ、ベトナム、インド)各社の運転資
                                       427    令和元年6月~令和3年5月
     金
     (注)   1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
        2.本新株予約権の行使による調達額(427百万円)につきましては、タイ、ベトナム、インドの仕入に係る資
          金として、月間の仕入額、入金サイト等を勘案してそれぞれ2億円、1億円、2億円が必要となる見込みで
          あり、当該資金の一部に充当します。
        3.本新株予約権の行使による調達額(427百万円)につきましては、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使
          された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差
          引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
          場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少
          する可能性があります。その場合には、手元資金の充当によって事業計画を遂行するか、その他の資金調達
          により充当、もしくは上記使途に充当する予定金額を減額する予定であります。
        4.当社は、平成30年3月19日提出の有価証券届出書に記載のとおり、平成30年4月4日付で第18回新株予約権
          90,000個(当該新株予約権の目的である株式の総数は9,000,000株)を発行いたしましたが、平成31年4月25
          日現在、当該新株予約権については1,760個(当該新株予約権の目的である株式の総数は176,000株)が行使
          され、それにより50百万円の新規調達を行い、すべて運転資金に充当しております。なお、当該新株予約権
          の残存する88,240個については、近時の株価の推移等から今後の行使が期待されないため平成31年4月25日
          に買取償却いたしました。また、当該新株予約権の行使により調達する予定だった資金については、環境関
          連事業に係る事業取得資金、M&A等資金、海外拠点開設資金及び事業拡大等に伴う運転資金等に充てる計
          画としておりましたが、行使が進まなかったことから、自己資金、金融機関からの借り入れ等で代替いたし
          ました。なお、今回の資金調達の実施は、当該新株予約権の行使による資金調達ができなかったこともひと
          つの端緒となっております。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     先買権について
      当社は、総数引受契約締結日から、ⅰ行使期間の満了日、ⅱ当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了し
     た場合には、当該行使が完了した日、ⅲ当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及びⅳ総数
     引受契約が解約された日の12ヶ月後のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先に取引機会を優先して提供する
     ものとし、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを
     取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が総数引受契約において定められる予定です。但し、ⅰ当社
     の役員及び従業員並びに当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合(当該ス
     トック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及びⅱ当社が他の事業会社との間で行う業務上の提
     携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対し
     てこれらの証券を発行する場合を除きます。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
      ① 本新株式
     名称                       株式会社エフティグループ
     本店の所在地                       東京都中央区日本橋蛎殻町2-13-6

                           有価証券報告書
                            第33期事業年度(自平成29年4月1日 至平成30年3月31日)
                            平成30年6月29日 関東財務局長に提出
                           四半期報告書
                            第34期第1四半期(自平成30年4月1日                   至平成30年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            平成30年8月10日 関東財務局長に提出
                            第34期第2四半期(自平成30年7月1日                   至平成30年9月30日)
                            平成30年11月8日 関東財務局長に提出
                            第34期第3四半期(自平成30年10月1日                   至平成30年12月31日)
                            平成31年2月8日 関東財務局長に提出
      ② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権

                           マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie                      Bank    Limited)
     名称
                           Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000   Australia

     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡
                           該当事項はありません。
     先
                           会長   P.H  ワーン(P.H.      Warne)
     代表者の役職及び氏名
                           CEO  M.J.リームスト(M.J.          Reemst)
                           7,785百万豪ドル(612.210百万円)
     資本金
                           (平成31年3月31日現在)
     事業の内容                       商業銀行
                           Macquarie     B.H.   Pty  Ltd,   100%

     主たる出資者及びその出資比率
     b.提出者と割当予定先との間の関係

      ① 本新株式(株式会社エフティグループ)
                           当社の子会社でありますレカムビジネスソリューションズ(大
     出資関係
                           連)株式有限公司株式の3.98%を保有しております。
     人事関係                       該当事項はありません。
     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       LED照明の仕入先にあたります。

      ② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権(マッコーリー・バンク・リミテッド)

     出資関係                       当社の普通株式を56,000株保有しております。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       該当事項はありません。

     (注) 上記の割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係は、別途時点を明記していない限り、令和元年5月
        13日現在の内容です。
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     c.割当予定先の選定理由
      ① 株式会社エフティグループ
        当社と株式会社エフティグループは、平成26年7月より環境関連事業において業務提携を締結しており、特に
       海外拠点においては同社よりLED照明をOEMにて商品供給を受けるとともに、両社合同の営業コンテストの
       開催や様々な営業協力を実施するなど、極めて友好的な関係にあります。また、今回の当社による同社子会社の
       株式取得後も、同社が現在保有するタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地法人5社の株式全
       体の20%を今後も継続して保有することとなっており、当社が海外法人事業の発展を推進していく上での重要な
       パートナー企業であり、国内の情報通信事業においても業務提携を行うことから、同社に本株式を割当てするこ
       とといたしました。
      ② マッコーリー・バンク・リミテッド
        当社は、「第1 募集要項 6 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券) (2)                                           新株予約権等の内
       容 (注)1.本新株式、新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (2)                                                   本
       資金調達方法を選択した理由 (3)                 本資金調達の特徴」に記載のとおり、株式及び無担保転換社債型新株予約権
       付社債、並びに新株予約権を組み合わせた資金調達方法が、事業資金の確保と既存株主利益への配慮を両立させ
       ることができると考えました。本スキームの割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドからは、株式
       及び無担保転換社債型新株予約権付社債、新株予約権を組み合わせた事業資金投資の提案があり、株式希薄化の
       抑制、資金調達の柔軟性及び段階的・追加的な資金調達の実現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ、必要資
       金を調達する内容であったこと、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは新株予約権発行による
       資金調達について十分な実績を有していること等を総合的に勘案し、本株式及び無担保転換社債型新株予約権付
       社債、並びに新株予約権の第三者割当先として適切と判断いたしました。また、マッコーリー・バンク・リミ
       テッドには、平成30年4月4日発行の第三者割当による新株式並びに第18回新株予約権の募集に応じていただと
       いう経緯もあり、同社に対する信頼感が醸成されていることも理由のひとつであります。なお、同社と株式会社
       エフティグループとの間には何らの関係もありません。
       (注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株式、本新株予約券付社債及び本新株予約権の発行は、
          日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日
          本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
          す。
     d.割り当てようとする株式の数

      (1)  本新株式
        株式会社エフティグループに割り当てる株式の数は2,000,000株であります。
        マッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる株式の数は1,350,000株であります。
      (2)  本新株予約権付社債
        割当予定先に割り当てる本転換社債型新株予約権の総数は40個、本転換社債型新株予約権の目的である株式の
       総数は5,291,005株(当初行使価額の場合)~9,259,259株(下限行使価額の場合)であります。
      (3)  本新株予約権
        割当予定先に割り当てる本新株予約権の総数は22,500個、本新株予約権の目的である株式の総数は2,250,000株
       であります。
     e.株券等の保有方針

     (1)  株式会社エフティグループ
       当社は、株式会社エフティグループより、本株式は提携関係にある間は、当社代表取締役の保有割合を上回らな
      い(経営権に影響を及ぼさない)レベルで保有する方針であることを両社の代表取締役間において口頭にて確認し
      ております。
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     (2)  マッコーリー・ハンク・リミテッド
       当社と割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあ
      りません。なお、本株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり、割
      当予定先は長期間保有する意思を表明しておりません。また、当社役員と割当予定先の担当者との協議において、
      割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で
      売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭により確認しており
      ます。
       また、当社は、割当予定先より、割当予定先が払込期日から2年以内に本新株式により発行される当社普通株式
      の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株
      式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
      確約書を取得する予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は割当予定先である株式会社エフティグループにつきましては、同社が2019年5月13日付で公表した「2019
      年3月期 決算短信」の連結財務諸表上に記載の現預金の額(11,917百万円)等の状況から、本株式に係る払込み
      に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないと判断しております。
       また、マッコーリー・バンク・リミテッドの2019年度のアニュアルレポート(豪州の2001年会社法(英語:
      Corporation      Act  2001)に基づく資料により、平成31年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が
      9,246百万豪ドル(円換算額:727,105百万円)、参照為替レート:78.64円(三菱UFJ銀行 平成31年3月29日時
      点仲値))であることを確認しており、本株式及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の行使に係る払込み
      に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないと判断しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先である株式会社エフティグループは、東京証券取引所ジャスダックに上場しております。また、同社
      が東京証券取引所に提出した平成30年7月6日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち、「内部統制システ
      ム等に関する事項」において公表されている同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の
      内容、当社所定の反社会的勢力との関わりについての審査結果等により、同社並びに同社の役員及び主要株主が反
      社会的勢力である事実、反社会的勢力等が同社の経営に関与している事実、同社並びに同社の役員及び主要株主が
      資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、並び
      に、同社並び同社の役員及び主要株主が意図して反社会的勢力等と交流を持っている事実は一切ないと判断してお
      ります。
       割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの
      100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に
      上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian                                                Prudential
      Regulation      Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であ
      ります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(FinancialConduct                                       Authority)及び健全性監督機
      構(Prudential        RegulationAuthority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショ
      ナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が
      第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属す
      るグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリ
      ング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当
      該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先から
      その旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力
      とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
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    2  【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権付社債の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。
     本新株予約権には、会社法第236条第1項6号に定める新株予約権の譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先と
     の間で締結する予定の買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
     取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債
     及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
      株式の譲渡につきまして、該当事項はありません。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ① 本新株式
        本新株式の発行価格は、令和元年5月17日又は令和元年5月20日のいずれかの日(以下「条件決定日」といい
       ます。)において、条件決定日(同日を含まない)に先立つ3連続取引日のから令和元年5月16日までの東京証券
       取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格(11円未満を切り捨てる。)の95%に相当する金額といたし
       ました。
        当該金額を採用することとしましたのは、本日当社第2四半期決算の発表、および株式会社株式会社エフティ
       グループのASEAN3か国5社の子会社の株式取得(連結子会社化)契約締結のお知らせを行っており、当該
       公表日の翌営業日である令和元年5月14日以降に株式市場で形成された株価がより当社の直近の経営成績及び財
       政状況等を反映していると判断したためです。
        また、当社は上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
       針」(2010年4月1日制定)に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議
       の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式の払込金額を決定いたしました。
        なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当会社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を
       基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予
       定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
      ② 本新株予約権付社債

        当社は、本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日と同日である本日、令和元年
       9月期第2四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN3か国5社の子
       会社の株式譲渡契約締結のお知らせを公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みの
       ため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本新株予約権付社
       債の価値を算定し、最終的な本新株予約権付社債の払込価額を決定する予定です。上記に従って、本新株予約権
       付社債の発行要項及び買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機
       関である本新株予約権の価格の評価を独立した第三者評価機関である株式会社スチュワート・マクラレン(代表
       取締役:小幡治、住所:東京都港区東麻布1-15-6)に依頼しました。
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        当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(165円)、
       転換価額(189円)、配当率(1.82%)、権利行使期間(2年間)、無リスク利子率(△0.16%)、株価変動率
       79.35%等に基づき、本新株予約権付社債の価値評価を実施し、各社債の金額100円につき99.51円という算定結果
       が得られました。価値評価にあたっては、主に割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うとの前提の
       下で、株価が下限転換価額を金利相当額以上、上回っている場合において、割当予定先は、本新株予約権の行使
       可能期間にわたって一様に分散的な権利行使を行うとともに、行使により交付を受けることとなる当社株式を、
       当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却することを想定しています。当社は当該算定結
       果を受けて、本日(発行決議日)時点において、当該算定結果が各社債の額面を下回っていることから、本新株
       予約権付社債の発行価額を各社債の額面金額100円につき額面金額と同額である金100円とすることを決定いたし
       ました。なお、本新株予約権付社債の当初の転換価額は、条件決定日に先立つ3営業日後(令和元年5月16日)
       の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(1円未満を切り捨てる。)の115%に
       相当する金額(1円未満を切り捨てる。)と同額と決定いたしました。なお、転換価額は、今後の当社の株価動
       向に応じて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、令和2年2月1日から令和2
       年2月29日に1回及び令和2年11月1日から令和2年11月30日に1回修正されるものとし、各修正日(同日を含
       まない。)に先立つ5連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式
       の普通取引の売買高加重平均価格の1円未満を切り下げた金額の92%に相当する金額の1円未満を切り下げた金
       額に修正されるものとし、上記計算により修正後の転換価額が下限転換価額(108円)を下回ることとなる場合に
       は、下限転換価額を転換価額として、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水
       準になることはないため、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、算定機関である株式会社ス
       チュワート・マクラレンの算定した評価手続きについて特に不合理がないことから、本新株予約権付社債の発行
       条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当
       社監査等委員会は、本新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、当社と
       独立した当該第三者評価機関の算定手法について特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有利な
       金額には該当しない旨の意見を表明しております。
      ③ 本新株予約権

        本新株式、及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日と同日である本日、令和元年9月期第
       2四半期決算短信、及び連結業績予想の修正、並びに株式会社エフティグループのASEAN3か国5社の子会社の株
       式譲渡契約締結のお知らせを公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本
       日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、最
       終的な本新株予約権の払込価額を決定する予定です。上記に従って、当社は、本新株予約権の発行要項及び割当
       予定先との間で締結する予定の買取契約証書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を独立し
       た第三者評価機関である株式会社スチュワート・マクラレン(代表取締役:小幡治、住所:東京都港区東麻布1
       -15-6)に依頼しました。
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        当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
       項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予
       定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
       格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手
       法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、媒介変数を以
       下のように置き、当社の株価(発行決議日の前営業日の終値165円)、ボラティリティ79.35%、配当利回り
       1.82%、無リスク利子率△0.16%、行使期間(2年)、発行会社の行動(基本的に割当先の権利行使を待つもの
       としております。取得条項については、当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日にお
       ける行使価額の200%を超えた場合、15取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、
       当該取得日において本新株予約権1個につき当初払込発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又
       は一部を取得することができると仮定しております。その場合、割当先は、残存する本新株予約権の全部又は一
       部を行使するものとします。)及び、割当先の行動(当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回って
       いる場合、随時権利行使を行うものとし、期中に取得した株式の売却に当たっては1日当たりに売却可能な株式
       数の目安を、直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%とする)に関して一定の
       前提を置いて評価を実施しております。
        当社は、株式会社スチュワート・マクラレンが上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額108円を参
       考として、マッコーリー・バンク・リミテッドとの協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権1個の払込金額
       を同額の108円としました。
        本新株予約権の最終的な発行価額は、条件決定日に改めて算定を行い、決定する予定ですが、本新株予約権の
       発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮
       し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられる汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数
       値計算手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考
       えられ、払込金額は算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は
       特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        なお、当社監査等委員会は、当社と独立した第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について、実務上一般
       的な手法によって算定し、その算定手法においても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予
       約権の発行価額は、特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。また、この度割当予定先に発
       行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機関の行った評価と同額に決定されておりますの
       で、特に有利な価額には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       今回、本新株式の発行株式数3,350,000株(議決権数33,500個)、本新株予約権付社債の新株予約権の行使による
      下限転換価額における潜在株式数は9,259,259株(議決権数92,592個)、本新株予約権の行使による株式数
      2,250,000株(議決権数22,500個)を合わせた株式総数14,859,259株(議決権数148,592個)は、令和元年5月13日
      現在における当社発行済株式数67,459,500株(議決権数674,407個)に対する割合が22.03%であります。
       しかしながら、当社は、本資金調達は、財務及び事業基盤の更なる強化につながることから、当社企業価値の向
      上に資するものと考えており、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えておりま
      す。従いまして、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
       また、本新株式及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は最大
      14,859,259株に対し、当社株式の過去6か月間における1日当たり平均出来高は1,149,841株であり一定の流動性を
      有していること、且つ当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能なことから、本新株式の発行及
      び本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
      いものと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

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                                                    割当後の
                                     総議決権数
                                             割当後の       総議決権数
                                     に対する
                             所有株式数
      氏名又は名称              住所                        所有株式数        に対する
                               (株)
                                     所有議決権
                                              (株)      所有議決権
                                     数の割合
                                                    数の割合
              Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バ
                                56,000       0.08%     12,915,259         15.69%
     ンク・リミテッド         Sydney    NSW  2000   Australia
     伊藤 秀博         東京都練馬区                5,000,000         7.41%      5,000,000         6.08%
     株式会社エフティ         東京都中央区日本橋牡蠣殻町
                                   0       -    2,000,000         2.37%
     グループ         2丁目13番6号
              東京都豊島区西池袋1丁目4
     株式会社光通信                          1,500,000         2.22%      1,500,000         1.82%
              番10号
     バンクオブニュー
              PETERBOROUGH        COURT    133
     ヨーク ジーシー
              FLEET    STREET    LONDON    EC4A
                              1,492,800         2.21%      1,492,800         1.81%
     エムクライアント
              2BB  UNITED    KINGDOM
     アカウント
     亀山 与一         栃木県佐野市                  803,700        1.19%       803,700        0.98%
              青森県弘前市駅前2丁目1番
     有限会社ヤマザキ                           630,000        0.93%       630,000        0.77%
              地4
     クレディ・スイ
              KILMORE     HOUSE,PARK      LANE,
     ス・アーゲー ダ
              SPENCER        DOCK.DOBLIN
     ブリンブランチメ                           520,300        0.77%       520,300        0.63%
     インエクイティア
              IRELAND    DOBLIN1
     カウント
     高野 義夫         東京都豊島区                  500,000        0.74%       500,000        0.61%
     奥西 明         奈良県奈良市                  486,100        0.72%       486,100        0.59%

        計             ―         10,988,900         16.29%      25,348,159         30.80%

     (注)   1.所有株式数につきましては、平成31年3月31日現在の株主名簿に記載された数値を基準として記載をしてお
          ります。
        2.令和元年5月13日の発行済株式総数は67,459,500株、発行済株式に係る議決権の総数は674,436個でありま
          す。
        3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和元年5月13日現在の発行済株式に係る議決権の総
          数(674,436個)にマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる本新株式数1,350,000株(議決権数13,500
          個)、及び本新株予約権付社債の目的となる株式の数9,259,259株(議決権数92,592個)ならびに本新株予
          約権の目的となる株式の数2,250,000株(議決権数22,500個)と株式会社エフティグループに割当てる本新
          株式数2,000,000株(議決権数20,000個)を加えた議決権数823,028個を基準に算定しております。
        4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
        5.株式会社光通信に対して、平成29年6月8日発行決議の第15回新株予約権20,000個(新株予約権の目的とな
          る株式の数2,000,000株)を割当交付しており、令和元年5月13日現在において10,000個について権利行使
          が行われております。残り10,000個の新株予約権については上記第三者割当後の大株主の状況には含めてお
          りません。
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    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    1.事業等のリスクについて
      後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書及び四半期報告書(第26期第2四半期)(以下、「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他
     の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    2.臨時報告書の提出について

      組込情報である第25期有価証券報告書の提出日(平成30年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
     (平成30年12月27日提出の臨時報告書)

    1 提出理由
      当社は、平成30年12月26日開催の第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
     第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出
     するものであります。
      なお、すべての議案は原案のとおり承認可決されました。
    2 報告内容

     (1)  株主総会が開催された年月日
       平成30年12月26日
     (2)  決議事項の内容

       第1号議案 剰余金の処分の件
             ①   株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
               当社普通株式1株につき金1円50銭 総額                    100,406,250円
             ②   効力発生日
               平成30年12月27日
       第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

             取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、伊藤秀博、砥綿正博、大嶋祐紀、三宅伊智朗
             の各氏を選任する。
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     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
       びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
        決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                   (個)        (個)        (個)
                                                     (%)
     第1号議案               290,662         5,378          0    (注)1       可決    98.18
     第2号議案

       伊藤 秀博             292,352         5,881          0           可決    98.03

       砥綿 正博             292,286         5,947          0    (注)2       可決    98.01

       大嶋 祐紀             292,056         6,177          0           可決    97.93

       三宅 伊智朗             292,090         6,143          0           可決    97.94

     (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認
      ができていない議決権数は加算しておりません。
    (平成31年1月10日提出の臨時報告書の訂正報告書)

    1   臨時報告書の訂正報告書の提出理由
      当社は、平成30年12月18日に提出いたしました金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
     閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書の記載事項のうち、「取得対象子会社に関する子会社取得
     の対価の額」について未定としておりましたが、対価の額が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5
     項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
    2   訂正事項

      2 [報告内容]
       (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
    3   訂正箇所

      訂正箇所は       を付して表示しております。
      (訂正前)
       (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
         株式会社産電         社 の普通株式       100%
         取得価額につきましては、株式譲渡実行日までに産電社の平成30年11月度業績を検証した後に確定するた
        め、現時点では未定であります。
      (訂正後)

       (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
         株式会社産電の普通株式               755百万円
         アドバイザリー費用              2百万円
            合 計           757百万円
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     (ご参考)(平成30年12月18日提出の臨時報告書)
    1 提出理由
      当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、子会社取得のため株式譲受契約を締結することを決議いたし
     ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規
     定 に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
    2 報告内容

    (1) 取得対象子会社の概要
     ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
      商号                   株式会社産電
                         大阪市福島区福島7-15-26              大阪YMビル4階
      本店の所在地
                         代表取締役 徳永         晴彦
      代表者の氏名
      資本金の額                   48百万円(平成30年1月31日現在)
      純資産の額                   323百万円(平成30年1月31日現在)
      総資産の額                   742百万円(平成30年1月31日現在)
      事業の内容                   住宅用太陽光システムやオール電化等環境関連商品の訪問販売
     ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

                             平成28年1月期          平成29年1月期          平成30年1月期
      売上高(百万円)                             2,230          1,966          1,710
      営業利益又は営業損失(△)(百万円)                             △10          △38          △39
      経常利益又は経常損失(△)(百万円)                              14         △23          △65
      当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)                               9         △33          △68
      当該会社は連結財務諸表を作成しておりませんが、ご参考までに当該会社並びに当該会社の完全子会社である株

      式会社産電テクノおよび株式会社サンリノベルを簡易的に連結した業績は下記のとおりであります。
                             平成28年1月期          平成29年1月期          平成30年1月期

      売上高(百万円)                             2,230          1,966          1,710
      営業利益(百万円)                               3          55          31
      経常利益(百万円)                              37          89          49
      当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)                              10         △162            45
     ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

      資本関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
      人的関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
      取引関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
    (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       株式会社産電(以下、「産電社」といいます。)が行う太陽光発電システムや蓄電池等の販売事業を当社グループ
      に加えることにより、環境関連事業を一層拡大できるものと考えております。また、産電社グループの事業ノウハウ
      を当社グループに取り込むことで、ASEAN地域等での太陽光発電システムの事業を大きく加速することが可能に
      なるものと考えております。
    (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       株式会社産電社の普通株式             100%
       取得価額につきましては、株式譲渡実行日までに産電社の平成30年11月度業績を検証した後に確定するため、現時
      点では未定であります。
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     (平成31年3月27日提出の臨時報告書)
    1 提出理由
      当社は、平成31年3月25日開催の取締役会において、子会社取得に関する基本合意契約を締結することを決議いた
     しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の
     規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
    2 報告内容

     (1)  取得対象子会社の概要
      a.FTGroup(THAILAND)           Co.,Ltd.
       ① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                         FTGroup(THAILAND)         Co.,Ltd.
     商号
                         246  Times   Square    Building     10F,   Room   10-03,    Sukhumvit     12-14
     所在地
                         Road,   Klongtoey,      Klongtoey,      Bangkok,     10110,    THAILAND
                         斎藤   秀信
     代表者の氏名
     資本金の額                     10百万タイバーツ
     純資産の額                     171百万タイバーツ
     総資産の額                     349百万タイバーツ
     事業の内容                     LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                           2016年3月期           2017年3月期           2018年3月期
     売上高(百万タイバーツ)                            383           466           456
     営業利益(百万タイバーツ)                             77           61           48
     経常利益(百万タイバーツ)                             75           62           49
     当期純利益(百万タイバーツ)                             59           49           49
       ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
      b.FTGroup(ASIA)         Co.,Ltd.

       ① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                         FTGroup(ASIA)       Co.,Ltd.
     商号
                         246  Times   Square    Building     10F,   Room   10-03,    Sukhumvit     12-14
     所在地
                         Road,   Klongtoey,      Klongtoey,      Bangkok,     10110,    THAILAND
                         清水   直也
     代表者の氏名
     資本金の額                     2百万タイバーツ
     純資産の額                     11百万タイバーツ
     総資産の額                     44百万タイバーツ
     事業の内容                     営業コンサルティング事業
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       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                           2016年3月期           2017年3月期           2018年3月期
     売上高(百万タイバーツ)                             14           38           49
     営業利益又は営業損失(△)(百万タイ
                                 △6            9          12
     バーツ)
     経常利益又は経常損失(△)(百万タイ
                                 △6            7          13
     バーツ)
     当期純利益又は当期純損失(△)(百万タ
                                 △6            7          13
     イバーツ)
       ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
      c.FTGroup(PHILIPPINES),Inc

       ① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号                     FTGroup(PHILIPPINES),Inc
                         MEC  Bldg.   6,  105  Industry     Rd.,   Laguna    Technopark      - SEZ,   Sta.
     所在地
                         Rosa,   Laguna    4026,   PHILIPPINES
                         山田   純平
     代表者の氏名
     資本金の額                     17.6百万フィリピンペソ
     純資産の額                     △63百万フィリピンペソ
     総資産の額                     63百万フィリピンペソ
     事業の内容                     LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                           2016年3月期           2017年3月期           2018年3月期
     売上高(百万フィリピンペソ)                             0          98           52
     営業利益又は営業損失(△)(百万フィリピ
                                 △6          △23           △27
     ンペソ)
     経常利益又は経常損失(△)(百万フィリ
                                 △6          △26           △27
     ピンペソ)
     当期純利益又は当期純損失(△)(百万
                                 △6          △29           △27
     フィリピンペソ)
       ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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      d.PT    FT  Group   Indonesia
       ① 商号、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                         PT  FT  Group   Indonesia
     商号
                         Gedung    CIMB   Niaga   7th  fl.  JI.  M.H.   Thamrin    Lippo   Cikarang
     所在地
                         Kav.   107  Bekasi    Jawa   Barat   17550,    INDONESIA
                         斎藤   秀信
     代表者の氏名
     資本金の額                     1,450千米国ドル
     純資産の額                     3,329千米国ドル
     総資産の額                     4,680千米国ドル
     事業の内容                     LED照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                           2016年12月期           2017年12月期           2018年12月期
     売上高(千米国ドル)                            278          3,977           6,386
     営業利益又は営業損失(△)(千米国ドル)                           △116           1,346           1,553
     経常利益又は経常損失(△)(千米国ドル)                            △38          1,257           1,350
     当期純利益又は当期純損失(△)(千米国ド
                                 △41          1,257           1,350
     ル)
       ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係             当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
     (2)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社グループは、中小企業のお客様に対して情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネットサービスの
      販売を行うほか、LED照明、業務用エアコン等の販売や電力の取次ぎを行う環境関連事業、BPO(顧客の業務
      プロセスの一部を受託する)事業、中国やASEAN地域等でLED照明や環境関連商品、情報通信機器の販売等
      を行う海外法人事業を行っております。なかでも海外法人事業は2015年10月に中国大連市で事業を開始して以来急
      成長しており、2019年4月から営業開始予定の台湾台北市を含めますと、6か国・地域で9都市において事業を展
      開しております。
       一方、取得対象会社の親会社である株式会社エフティグループ(以下、「FT社」といいます。)は、中小企
      業・個人事業主のお客様に対し、UTM(Unified                        Threat    Management      統合脅威管理)をはじめとするネットワー
      クセキュリティ装置やビジネスホンをはじめとする情報通信機器の販売、設置工事、保守、光コラボレーション事
      業や小売電力サービスの提供の他、日本国内および海外でLED照明等を販売する環境関連事業を行っておりま
      す。海外展開は、当社よりも進出が早く、2014年7月にタイ王国、2015年11月にフィリピン共和国、2016年11月に
      インドネシア共和国へ進出しております。
       当社とFT社は、環境関連事業において業務提携を締結しており、特に海外拠点においてはFT社よりLED照
      明をOEMにて商品供給を受けるとともに、両社合同の営業コンテストの開催や様々な営業協力を実施するなど、
      極めて友好的な関係にあります。こうした両社の提携関係において、従来より情報交換や将来展開について話し合
      いを持っている中で、当社が海外事業をより積極的に拡大していく方針であるのに対し、FT社は国内事業をより
      拡大していく方針であることを確認しました。そこで、両社で協議を重ねた結果、当社がFT社の海外現地法人を
      譲り受け、当社主導で両社の海外事業を統合し、今後の事業展開を推進することが両社の企業価値の向上に資する
      との判断に至り、FT社が保有するタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地法人合計5社(孫会
      社1社を含む)の株式全体の80%を譲り受け、当社の連結子会社とすることについての基本合意契約を締結しまし
      た。なお、FT社は引き続き5社の株式全体の20%を継続して保有し、今後は両社共同で海外の環境関連事業の発
      展を推進してまいります。
     (3)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

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                                                           EDINET提出書類
                                                        レカム株式会社(E02971)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       本件株式の取得価額は、第三者機関による財務・法務デユー・デリジェンスを実施した上で、第三者機関による
      客観的で合理的な評価方法(DCF法及び類似会社比較法並びに修正簿価純資産法)に基づく評価額を考慮して合
      意 する金額とする予定ですが、総額で1,500百万円~1,600百万円を見込んでおります。また、法務・財務調査費用
      等は概ね15百万円となる見込みであります。
    3.資本金の増減について

      組込情報である第25期有価証券報告書の提出日(平成30年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におけ
     る資本金の増減は以下のとおりであります。
                発行済株式       発行済株式

                              資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高
                               (千円)       (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
                 (株)       (株)
     平成30年12月26日~
                  500,000      67,459,500         16,002      1,565,161         16,002      1,364,695
     令和元年5月13日
     (注) 新株予約権の行使により500,000株増加しております。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度              自 平成29年10月1日            平成30年12月26日

     有価証券報告書
                  (第25期)              至 平成30年9月30日            関東財務局長に提出
                  事業年度              自 平成31年1月1日            令和元年5月13日
     四半期報告書
                  (第26期第2四半期)              至 平成31年3月31日            関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

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    第六部     【特別情報】
    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成30年12月26日

    レカム株式会社
     取締役会 御中
                           清陽監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       光 成 卓 郎        印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       石 倉 郁 男        印
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるレカム株式会社の平成29年10月1日から平成30年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、レ
    カム株式会社及び連結子会社の平成30年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、レカム株式会社の平成30年9
    月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、レカム株式会社が平成30年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成30年12月26日

    レカム株式会社
     取締役会 御中
                           清陽監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       光 成 卓 郎        印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       石 倉 郁 男        印
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるレカム株式会社の平成29年10月1日から平成30年9月30日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、レカム
    株式会社の平成30年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 50/51



                                                           EDINET提出書類
                                                        レカム株式会社(E02971)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   令和元年5月13日

    レカム株式会社
     取締役会      御中
                       清陽監査法人

                        指定社員

                                          光  成         卓  郎
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       石  倉  郁  男            印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているレカム株式会社

    の平成30年10月1日から平成31年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成31年1月1日から平成31
    年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年10月1日から平成31年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
    フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、レカム株式会社及び連結子会社の平成31年3月31日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
    ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 51/51




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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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