株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月13日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
大島 隆宣
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
大島 隆宣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 18,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年４月12日に提出した有価証券届出書並びに2019年４月18日及び2019年４月26日に提出した有価証券
届出書の訂正届出書について、Suwa Investment Holdings, LLCの出資予定者による出資の実行に必要とされる内部手
続のスケジュールに変更が生じたこと、それに伴い本有価証券届出書に係る第三者割当等の議案に関する承認を得る
ための当社株主総会の予定及びリファイナンスに関する株式会社INCJとの間の最終的な合意の時期を変更することと
したことから、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、 2019年６月開催予定
の 当社 定時 株主総会(以下「本株主総会」といいます。)における本第三者割当及び本優先株式(下記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当
が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」で定義します。以下同じで
す。)の発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る
議案並びに割当予定先指名取締役(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由 (5)本第三者割当後の経営体制」で定義します。)の選任議案の承認等(以下
「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。また、本新株式第三者割当は、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行
に該当すると判断されることから、本株主総会において、本第三者割当による新株発行に関する議案につい
て特別決議による承認を得ることを予定しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社 臨時 株主総会(以
下「本株主総会」といいます。)における本第三者割当及び本優先株式(下記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆
様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」で定義します。以下同じです。)の発行に関連する議
案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先指名
取締役(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由
(5)本第三者割当後の経営体制」で定義します。)の選任議案の承認等(以下「本前提条件」といいます。)が
全て満たされることを条件としています。 本株主総会は2019年６月開催予定の当社定時株主総会以降に開催
する予定ですが、具体的な開催時期につきましては、各出資予定者(下記「第３ 第三者割当の場合の特記
事項 １ 割当予定先の状況 ａ．割当予定先の概要」で定義します。)による割当予定先に対する出資の
実行に必要とされる内部の機関決定がなされ次第、決定する予定であり、決定後、速やかに開示する予定で
す。 また、本新株式第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照
らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本株主総会において、本第三者割当
による新株発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定しております。
＜後略＞
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(訂正前)
＜前略＞
上記のMOUでの規定事項には法的拘束力はなく、リファイナンスの最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJ
の間で協議中であり、 2019年５月中旬までに 最終的な合意に至る予定です。最終的な合意に至り次第、改めて公
表及び金融商品取引法に基づく書類の提出を実施する予定です。当社がINCJに割り当てる予定の本優先株式の内
容は下表のとおりを予定しています。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
上記のMOUでの規定事項には法的拘束力はなく、リファイナンスの最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJ
の間で協議中であり、 各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決定のスケ
ジュール変更に合わせて 最終的な合意に至る予定です。 なお、INCJからはリファイナンスの実行に関して変更が
ない旨の意向を表明いただいております。 最終的な合意に至り次第、改めて公表及び金融商品取引法に基づく書
類の提出を実施する予定です。当社がINCJに割り当てる予定の本優先株式の内容は下表のとおりを予定していま
す。
＜後略＞
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
＜前略＞
さらに、本確約レターは、(ⅰ)各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関
決定がなされること等が出資の条件とされております。 TPKについては2019年６月中旬まで、Harvest Techについ
ては６月上旬、CGLグループについては６月中旬までに 内部の機関決定を行う予定である旨の報告を受けておりま
す が、具体的には５月中旬に決定する予定であり 、決定後、速やかに開示する予定です。なお、各出資予定者に
よる内部の機関決定についても、実施後、速やかに開示する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
さらに、本確約レターは、(ⅰ)各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関
決定がなされること等が出資の条件とされております。 各出資予定者は、当社の事業の見通しを再精査した上で
内部の機関決定を行う予定である旨の報告を受けております 。各出資予定者による内部の機関決定の具体的時期
については 、決定後、速やかに開示する予定です。なお、各出資予定者による内部の機関決定についても、実施
後、速やかに開示する予定です。
＜後略＞
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