株式会社原弘産 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社原弘産 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2019年５月13日
【会社名】 株式会社原弘産
【英訳名】 ＨＡＲＡＫＯＳＡＮ CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡 本 貴 文
【本店の所在の場所】 山口県下関市細江町二丁目２番１号
【電話番号】 ０８３－２２９－８８９４(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 津 野 浩 志
【最寄りの連絡場所】 山口県下関市細江町二丁目２番１号
【電話番号】 ０８３－２２９－８８９４
【事務連絡者氏名】 取締役 津 野 浩 志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ａ種種類株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 672,911,795円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
Ａ種種類株式 4,640,771株 (注)２に記載のとおりです。
(注)１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2019年５月13日開催の取締役会
（以下「本取締役会」といいます。）決議によります。なお、本第三者割当は、2019年７月２日開催予定
の当社臨時株主総会（「本株主総会」といいます。）にて、Ａ種種類株式（以下「本種類株式」といいま
す。）の新設を含む当社定款の変更及び第三者割当増資に関する議案が承認（特別決議）されること、同
日開催予定の当社普通株主による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）において本種類
株式の新設を含む当社の定款の変更に関する議案が承認（特別決議）されること、及び金融商品取引法に
よる届出の効力が発生することを条件としています。
２．本種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
(1) 剰余金の配当
当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者
に対しては、配当を行わない。
(2) 議決権
本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(3) 種類株主総会
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場
合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株
予約権無償割当て
① 株式の併合
当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合す
る。
② 株式の分割
当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で
分割する。
③ 株式無償割当て
当社は、当会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主
には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
④ 募集株式の割当て
当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当て
を受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割
合で与える。
⑤ 新株予約権無償割当て
当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通
株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的と
する新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑥ 募集新株予約権の割当て
当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とす
る新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それ
ぞれ同時に同一の割合で行う。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権
ア 取得時期
本種類株主は、本種類株式発行後、2019年７月３日（当該日が営業日でない場合には、翌営業
日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社
の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること
ができるものとする。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項
ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とす
る。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるとき
は、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付
はしない。
ウ 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。
エ 取得比率の調整
(a) 発行会社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
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既発行株式数＋新発行・処分株式数
調整後 調整前
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
＝ ×
取得比率 取得比率
既発行株式数＋
時価
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場
合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若
しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使によ
る場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込
期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられていると
きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基
準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のため
の基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額を
もって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての
場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交
付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行
する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付
株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比
率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率
調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場
合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもっ
て発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用
する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機
関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率
は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場
合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式
の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率
を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における
発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式
数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普
通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会
社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、
必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発
行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得
比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によ
りその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な
事項を、適用の日の前日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分
割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
降速やかにこれを行う。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
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その他の者に対する割当 4,640,771株 672,911,795 336,455,898
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 4,640,771株 672,911,795 336,455,898
(注)１．本種類株式の募集は第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資
による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。））により割当てます。
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を
切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金
の額とします。
３. 本種類株式の募集は、即時に額面全額が資本となり、かつ割当予定先は本種類株式発行後、2019年７月３日以
降はいつでも発行会社に対して、その有する本種類株式の全部を普通株式に転換することを請求できるスキー
ムとなりますが、割当予定先からの転換請求が無い限りは株主構成の変化を引き起こさないスキームでもある
ため、議決権の無い種類株式の割当てを実施するに至ったものです。また、本種類株式には優先配当や現金対
価の取得請求権等の自己資本の減少要因となる条件が付されていないため、普通株式と近い性質を持っており
ますが、当社代表取締役社長岡本貴文が各割当予定先の代表者であるマイケル・ラーチ氏に口頭で確認したと
ころ、割当予定先は発行後即時に議決権を保有することを目的としておらず、当社の経営状況や市場の状況に
応じて柔軟に転換ができることから、発行後いつでも取得請求権を行使できる本種類株式の引受けを提案頂
き、当社としてかかる提案を吟味した結果、本第三者割当の実施が企業価値の向上に資するものと判断いたし
ました。
４．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
① MAJOR LERCH LP
MAJOR LERCH LP（メージャー ラーチ エルピー）（以下「MAJOR LERCH LP」といいます。）が当社に対して
有する貸付金債権残高600,167,671円（元金600,000,000円、利息167,671円）のうち元金部分の一部である
367,868,625円に相当する債権
当該財産の価額金367,868,625円
債権の表示：2019年１月25日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権（※１）
当初債権者：EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社 （2019年１月25日付金銭消費貸借契約による貸
付金債権）
元金 ：総額600,000,000円（当初元金総額600,000,000円）
担保の有無：無し
返済期日 ：2021年４月30日（※２）
利息 ：年利 0.1％
弁済方法 ：期日一括弁済
② TOMODACHI INVESTMENT LP
TOMODACHI INVESTMENT LP （トモダチ インベストメント エルピー）（以下「TOMODACHI INVESTMENT LP」と
いいます。）が当社に対して有する貸付金債権残高169,094,891円（元金152,576,000円、利息16,518,891円）
のうち元金部分の一部である152,521,585円に相当する債権
当該財産の価額金152,521,585円
債権の表示：2007年10月19日付分割貸付金銭消費貸借契約証書による貸付金債権（※１）
当初債権者：株式会社りそな銀行（2007年10月19日付分割貸付金銭消費貸借契約証書による貸付金債権）
元金 ：総額152,576,000円（当初元金総額686,000,000円）
担保の有無：無し
返済期日 ：2021年３月12日（※２）
利息 ：年利 0.1％
弁済方法 ：期日一括弁済
③ US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP （ユーエスジャパン ブリッジ ファイナンス エルピー）（以下「US/JAPAN
BRIDGE FINANCE LP」といいます。）が当社に対して有する貸付金債権残高169,094,891円（元金152,576,000
円、利息16,518,891円）のうち元金部分の一部である152,521,585円に相当する債権
当該財産の価額金152,521,585円
債権の表示：2007年10月19日付分割貸付金銭消費貸借契約証書による貸付金債権（※１）
当初債権者：株式会社りそな銀行 （2007年10月19日付分割貸付金銭消費貸借契約証書による貸付金債権）
元金 ：総額152,576,000円（当初元金総額686,000,000円）
担保の有無：無し
返済期日 ：2021年３月12日（※２）
利息 ：年利 0.1％
弁済方法 ：期日一括弁済
出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。
※１ 債権譲渡について
当初債権者であるEVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社と当社との間の2019年１月25日付金銭消費貸
借契約書に基づく貸付金銭債権は、当初債権者である株式会社りそな銀行から、2019年３月13日付の「債権者の
異動に関するお知らせ」のとおり、当初債権者グループの関係会社であるMAJOR LERCH LPを譲受人として譲渡さ
れました。
また、当初債権者である株式会社りそな銀行と当社との間の2007年10月19日付分割貸付金銭消費貸借契約証書に
よる貸付金債権は当初返済期限が到来した有利子負債に係る債権が2018年12月12日EVO FUNDの属するグループの
関連会社に譲渡され、当該債権者から2019年３月20日付の「債権者の異動に関するお知らせ」のとおり、
TOMODACHI INVESTMENT LPとUS/JAPAN BRIDGE FINANCE LPを共同譲受人として譲渡されました。
※２ 弁済期の到来について
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現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等
による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である
場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家
に よる調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権
は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期
日（2019年７月３日）において本第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三
者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
なお、MAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP及びUS/JAPAN BRIDGE FINANCE LPが当社に対して有する上記貸
付金債権及びこれに対する経過利息のうち、現物出資の対象となる貸付金債権以外の債権につきましては、割当
予定先に対して、債務免除の要請をし当該要請を受けていただいたことにより、当事業年度において、33百万円
を債務免除益として特別利益として計上いたします。
(2) 【募集の条件】
資本組入額
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円)
145 72.5 100株 2019年７月３日 ― 2019年７月３日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、2019年７月２日開催予定の本株主総会において
本第三者割当に関する議案が承認された後、割当予定先との間で買取契約を締結することとし、ＤＥＳによ
る払込みの方法によります。
４．上記株式を割り当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社原弘産 山口県下関市細江町二丁目２番１号
(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 13,300,000 ―
(注) １．金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、臨時株主総会開催関係費用、登記費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資(ＤＥＳ)によるものであるため、手取額はありません。なお、
現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的とな
る債権の内容につきましては、「２ 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 （注）４．金銭以外の財産の現物
出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
①MAJOR LERCH LPが当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
貸付金残高600,167,671円（元金
600,000,000円、利息167,671円）の
金融機関からの借入金弁済(注) 2019年１月
うち元金部分の一部である
367,868,625円
（注）風力発電事業のライセンス取得や運転資金等の事業資金のために発行していた社債の償還期限が到来する2009
年７月に、当該社債償還費用として借り入れた金融機関からの借入金の弁済を目的として借り入れ、当該弁済
に全額充当いたしました。
②TOMODACHI INVESTMENT LPが当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
貸付金残高169,094,891円（元金
152,576,000円、利息16,518,891
分譲マンションのプロジェクト資金
2007年10月
円）のうち元金部分の一部である
(注)
152,521,585円
（注）千葉県船橋市における分譲マンション用地購入や建設費用等に充当するために金融機関から借り入れ、当該使
途に全額充当いたしました。
③US/JAPAN BRIDGE FINANCE LPが当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
貸付金残高169,094,891円（元金
分譲マンションのプロジェクト資金 152,576,000円、利息16,518,891
2007年10月
(注) 円）のうち元金部分の一部である
152,521,585円
（注）千葉県船橋市における分譲マンション用地購入や建設費用等に充当するために金融機関から借り入れ、当該使
途に全額充当いたしました。
当社は、2019年１月末時点における有利子負債残高1,556百万円のうち借入れ６案件1,356百万円は、銀行等に元
金の返済の猶予をお願いしている状況が継続しております。また、2019年10月期第１四半期における純資産は99千
円という状況となっております。それぞれ当社の解決すべき経営課題であり、本第三者割当は、債務の株式化（Ｄ
ＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はありませんが、当社の事業の再建を支援してもらえる債権者に対し
て、当該手法により新株を割当て、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、これらの経営課題の解決
に向けて前進できます。また、現在の事業収益から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要す
ため、元金の返済の猶予をお願いしている有利子負債が再び期限の利益を喪失した状態の有利子負債となりかねな
いことも懸念されます。そのため、本種類株式に付された取得請求が当初の条件で全て行使された場合には株式の
希薄化が生じることになりますが、本第三者割当による有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことは、既存
株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考え、合理的だと判断いたしました。な
お、当社は継続企業の前提に関する事項の注記を記載しており、本件増資による金銭の払込みはないものの、当面
の資金繰りにつきましては問題ありません。以上の結果、本第三者割当は当社にとって合理性があると考えており
ます。
なお、2018年11月12日付でEVO FUNDに割当てた当社第４回新株予約権の発行に伴う現在までの調達金額及び充当
状況については、以下のとおりです。
当該新株予約権の発行により調達する資金使途につきましては、2019年１月25日に開示いたしました「第４回新
株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、既存債権者の借入金の元金の返済に充当するよう資金使
途を変更しております。
具体的な使途 調達金額 支出時期
借入金の元金の返済 232百万円 2019年５月～６月
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
① MAJOR LERCH LP
MAJOR LERCH LP
名称
160 Greentree Dr. Ste 101, Dover, Kent County, DE 19904
本店の所在地
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
国内の主たる
事務所の責任
東京都千代田区紀尾井町４番１号
者及び連絡先
代表取締役社長 ショーン・ローソン
マイケル・ラーチ：Longevity Advisors LLC（GP） Managing
Partner 兼 EVO FUND（GP）代表取締役
代表者の役職
ａ．割当予定先の概要
及び氏名 リチャード・チゾム：Longevity Advisors LLC（GP） 署名権
者 兼 EVO FUND（GP）代表取締役
払込資本金１米ドル
出資金の額
純資産：約１米ドル
組成目的 投資目的
主たる出資者
マイケル・ラーチ 100％
及びその出資
比率
Longevity Advisors LLC
名称
c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr.
所在地
Ste. 101, Dover, DE 19904, USA
国内の主たる
事務所の責任 該当なし
者及び連絡先
Managing Partner: マイケル・ラーチ
業務執行 代表者の役
組合員１ 職・氏名 Authorized Signatory：リチャード・チゾム
払込資本金：100米ドル
資本金
純資産：約100米ドル
事業の内容 投資
主たる出資者
マイケル・ラーチ 100％
及びその出資
比率
b. 業務執行組合
員の概要
名称 EVO FUND
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
所在地 Elgin Ave., George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
Islands
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
国内の主たる
事務所の責任
東京都千代田区紀尾井町４番１号
者及び連絡先
代表取締役社長 ショーン・ローソン
業務執行
代表者の役 代表取締役 マイケル・ラーチ
組合員２
職・氏名 代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約46.28百万米ドル
事業の内容 投資
主たる出資者
マイケル・ラーチ 100％
及びその出資
比率
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業務執行組合員であるEVO FUNDが、本日付で当社第４回新株予
約権を行使し、当社普通株式116,000,000株（発行済株式総数の
出資関係
61.15％）及び当社第４回新株予約権1,050,000個を保有してお
ります。
c．提出者と割当予定先との
人事関係 該当事項はありません。
間の関係
当社は、当該LPに対し、元金600,000,000円の債務及び167,671
資金関係
円の利息債務を負っております。
技術又は取引
該当事項はありません。
等関係
② TOMODACHI INVESTMENT LP
TOMODACHI INVESTMENT LP
名称
160 Greentree Dr. Ste 101, Dover, Kent County, DE 19904
本店の所在地
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
国内の主たる
事務所の責任
東京都千代田区紀尾井町４番１号
者及び連絡先
代表取締役社長 ショーン・ローソン
マイケル・ラーチ：Longevity Advisors LLC（GP） Managing
Partner 兼 EVO FUND（GP）代表取締役
代表者の役職
ａ．割当予定先の概要
及び氏名 リチャード・チゾム：Longevity Advisors LLC（GP） 署名権
者 兼 EVO FUND（GP）代表取締役
払込資本金１米ドル
出資金の額
純資産：約１米ドル
組成目的 投資目的
主たる出資者
マイケル・ラーチ 100％
及びその出資
比率
Longevity Advisors LLC
名称
c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr.
所在地
Ste. 101, Dover, DE 19904, USA
国内の主たる
事務所の責任 該当なし
者及び連絡先
Managing Partner: マイケル・ラーチ
業務執行
代表者の役
組合員１ 職・氏名 Authorized Signatory：リチャード・チゾム
払込資本金：100米ドル
資本金
純資産：約100米ドル
事業の内容 投資
主たる出資者
及びその出資 マイケル・ラーチ 100％
比率
b. 業務執行組合
員の概要
EVO FUND
名称
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
所在地 Elgin Ave., George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
Islands
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
国内の主たる
事務所の責任
東京都千代田区紀尾井町４番１号
者及び連絡先 代表取締役社長 ショーン・ローソン
業務執行
代表者の役 代表取締役 マイケル・ラーチ
組合員２
職・氏名 代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約46.28百万米ドル
事業の内容 投資
主たる出資者
マイケル・ラーチ 100％
及びその出資
比率
8/25
EDINET提出書類
株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
業務執行組合員であるEVO FUNDが、本日付で当社第４回新株予
約権を行使し、当社普通株式116,000,000株（発行済株式総数の
出資関係
61.15％）及び当社第４回新株予約権1,050,000個を保有してお
ります。
c．提出者と割当予定先との
人事関係 該当事項はありません。
間の関係
当社は、当該LPに対し、元金152,576,000円の債務及び
資金関係
16,518,891円の利息債務を負っております。
技術又は取引
該当事項はありません。
等関係
③ US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP
名称
160 Greentree Dr. Ste 101, Dover, Kent County, DE 19904
本店の所在地
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
国内の主たる事
務所の責任者及
東京都千代田区紀尾井町４番１号
び連絡先
代表取締役社長 ショーン・ローソン
マイケル・ラーチ：Longevity Advisors LLC（GP） Managing
Partner 兼 EVO FUND（GP）代表取締役
代表者の役職及
ａ．割当予定先の概要
び氏名 リチャード・チゾム：Longevity Advisors LLC（GP） 署名権
者 兼 EVO FUND（GP）代表取締役
払込資本金1米ドル
出資金の額
純資産：約１米ドル
組成目的 投資目的
主たる出資者及
マイケル・ラーチ 100％
びその出資比率
Longevity Advisors LLC
名称
c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr.
所在地
Ste. 101, Dover, DE 19904, USA
国内の主たる事
務所の責任者及 該当なし
び連絡先
業務執行
Managing Partner: マイケル・ラーチ
代表者の役職・
組合員１
氏名 Authorized Signatory：リチャード・チゾム
払込資本金：100米ドル
資本金
純資産：約100米ドル
事業の内容 投資
主たる出資者及
マイケル・ラーチ 100％
びその出資比率
b. 業務執行組合
員の 概要
EVO FUND
名称
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
所在地 Elgin Ave., George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
Islands
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
国内の主たる事
務所の責任者及
東京都千代田区紀尾井町４番１号
び連絡先
代表取締役社長 ショーン・ローソン
業務執行
組合員２ 代表者の役職・ 代表取締役 マイケル・ラーチ
氏名 代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約46.28百万米ドル
事業の内容 投資
主たる出資者及
マイケル・ラーチ 100％
びその出資比率
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株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
業務執行組合員であるEVO FUNDが、本日付で当社第４回新株予
約権を行使し、当社普通株式116,000,000株（発行済株式総数の
出資関係
61.15％）及び当社第４回新株予約権1,050,000個を保有してお
ります。
c．提出者と割当予定先との
人事関係 該当事項はありません。
間の関係
当社は、当該LPに対し、元金152,576,000円の債務及び
資金関係
16,518,891円の利息債務を負っております。
技術又は取引等
該当事項はありません。
関係
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、2008年の米国サブプライムローン問題の顕在化に端を発した世界的な景気後退によるわが国の経済の減
速、金融市場の収縮、不動産市況の悪化による影響を受け、2009年２月期より業績は大幅に悪化しました。大幅に
経営環境が変化する中で、子会社整理、大幅な経費節減、たな卸資産の売却、有利子負債の圧縮等、財務体質の改
善を進めつつ、選択と集中による子会社の処分や人員の適正化によってスリムな経営体質への転換に努め、安定的
に収益が見込める不動産賃貸管理事業や仲介事業に注力してまいりました。さらには、2015年６月に新たな事業分
野としての中古戸建住宅・中古マンションを取得してのリフォーム販売、戸建企画住宅の販売等の販売用不動産の
仕入及び開発資金を目的として、第三者割当増資を実施し、事業資金を確保、最終利益の黒字化を目指してまいり
ました。
こうした財務改善策を進めた結果、当社の有利子負債は、2009年２月期には35,420百万円に上っておりました
が、過去のたな卸資産の売却をほぼ完了し、また債務の株式化を行って有利子負債の圧縮と資本の増強を進めつ
つ、財務基盤の拡充を図った結果、2018年10月期には、有利子負債を1,449百万円まで圧縮できました。また、増資
後、初めての最終黒字の計上に至りました。なお、具体的な決算期毎の状況は次のとおりです。
2016年２月期（連結決算）は、増資した資金で建売住宅用地や中古マンションを仕入れましたが、竣工した建売
住宅が契約できたものの顧客都合で期中に売却（引き渡し）できず、また、有利子負債返済のために簿価以下で物
件売却せざるを得ず、たな卸資産評価損を計上したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営業
利益、経常利益の黒字化には至らず当期純損失399百万円を計上いたしました。
2017年２月期（非連結決算）は、前期契約した建売住宅の売却や東京支店の閉鎖や子会社の解散による非連結決
算移行等を実行、経営体制が刷新されて社内改革を進めたものの、新たに仕入れた建売住宅が契約に至らず、売上
総利益は前期より増加したものの販管費を補える程ではなく、営業利益、経常利益の黒字化には至らず当期純損失
105百万円を計上いたしました。
決算期を変更し変則決算となった2017年10月期（非連結）は、前期契約に至らなかった建売住宅の売却、事業提
携先が手掛ける分譲マンションの代理販売、新たな建売住宅用地を仕入れる等、積極的な営業活動を行ったもの
の、有利子負債返済のために簿価以下で物件売却したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営
業利益、経常利益の黒字化には至らず、また、固定資産の減損損失の計上により当期純損失1,033百万円を計上する
こととなりました。
2018年10月期（非連結決算）は、事業提携先が手掛ける分譲マンションの代理販売の引渡し完了による手数料を
受領、建売１戸の売却や不動産賃貸管理事業において安定的に収益を確保したこと等により当期純利益４百万円を
計上いたしました。
このように2015年６月に第三者割当増資を実施し、100百万円の事業資金を確保したことで、直近の期末決算では
最終利益が確保できたものの、最終利益を原資とした有利子負債の返済を実行するには至っておりません。
また、前述のとおり、当社の2018年10月期期末の有利子負債残高は1,449百万円であり、そのうちの借入れ４案件
合計653百万円については、約定どおり元金の返済及び利息の支払いを行っている、又は、借入先と良好な関係を
保っており、約定利息の支払いは行った上で、元金の返済も猶予いただいている状況ですが、借入れ２案件合計796
百万円については、債権者から当社に対して前記の元金、元金に対する未払いの約定利息及び元金の返済期限到来
後に年14％の割合で発生している未払いの遅延損害金の全額の支払いを求められており、返済の猶予がなく早急に
対応することが必要な状況となっておりました。当該２案件がこうした状況に至った経緯は次のとおりです。
①風力発電事業のライセンス取得や運転資金等の事業資金のために発行していた社債の償還期限が到来する2009
年７月に当該社債償還費用として金融機関から借り入れた案件です。借入後、業績の低迷により弁済を猶予（返済
期日を更新）いただいておりましたが、2013年７月末に返済期日が到来しました。以降は、当社が弁済できない以
上は返済期日が到来した状態を維持したいという先方の要望もあり、期日が到来した状態を維持しながら交渉を続
けてまいりましたが、2018年１月に債権が第三者へ譲渡されることとなりました。
②当社の連結子会社（2010年11月清算）が分譲マンションのプロジェクト資金として借り入れたものの業績不振
で会社を清算するにあたり2010年７月に連帯保証人として債務を引き継いだ案件です。借入後、業績の低迷により
弁済を猶予いただいておりましたが、2013年10月末に返済期日が到来しました。以降は、当社が弁済できない以上
は返済期日が到来した状態を維持したいという先方の要望もあり、期日が到来した状態を維持しながら交渉を続け
てまいりましたが、2018年３月に債権が第三者へ譲渡されることとなりました。
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株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
それぞれ返済期限が到来した有利子負債であり、期限の利益を喪失した状態だったため、様々なスポンサー候補
と相談、交渉を行ってまいりましたが、借入先への返済に充当可能な額を提供してもらえる相手先が見つからない
中、EVO FUNDからは、300百万円の融資を実行いただいた上で最終的には株主総会特別決議による授権枠拡大後の発
行可能株式総数の上限に近い新株予約権の発行をすることで総額432百万円の資金提供をいただくことが可能である
旨表明いただきました。当社で早急に対処が必要である有利子負債796百万円に対して、この432百万円はその満額
を返済できる金額ではなかったものの、様々なスポンサー候補を回って出資を打診した結果、432百万円という金額
は相談、交渉を行ってきた中でも最大金額であり、そのため現状当社が調達できる額の限界であると考え、2018年
11月９日開催の臨時株主総会で決議を経て、EVO FUNDを引受先として第４回新株予約権を発行いたしました。その
後、解決に向けて交渉を続けた結果、次のとおり解決いたしました。
①の案件については、2019年１月23日に弁済合意に至り、本件弁済に伴い、当社の認識している債務と弁済額と
の差額である70,789千円を遅延損害金として特別損失に計上いたしました。なお、本件弁済に関して、当社の資金
状況では直接弁済が不可能であることから、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社との間で新たに金銭
消費貸借契約（契約の概要につきましては「第１募集要項 ２株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 （注）
４．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。）を締結し、本件弁済に充当いたし
ました。
②の案件については、2018年12月12日付でEVO FUNDの属するグループの関連会社に譲渡されることとなり、当社
は、新債権者との間で返済期限を2021年３月12日まで延長及び金利を0.1％に変更することについて合意に至りまし
た。
以上の結果、2019年１月末時点における有利子負債の総額は1,556百万円となり、期限の利益を喪失した状態の有
利子負債は存在しておりません。しかしながら、有利子負債残高1,556百万円のうち借入れ６案件1,356百万円は、
銀行等に元金の返済の猶予をお願いしている状況が継続しており、このような状況を改善するための弁済手法につ
いて検討してまいりました。前述に記載のとおり、業績面では前期（2018年10月期）に最終黒字化を達成したもの
の、今期（2019年10月期）においては前述の遅延損害金を計上したことで当期純損失となる見込みであり、直近の
第１四半期においても営業赤字という状況です。そのため、現在の事業収益から生まれるキャッシュ・フローから
の弁済では相当な時間を要すため、再び期限の利益を喪失した状態の有利子負債となりかねないことから、相当な
時間を要すような弁済方法は選択肢とはなりえませんでした。また、2019年10月期第１四半期における純資産は99
千円という状況となっており資本の増強も課題となっておりました。一方で、2018年11月12日付で発行しました第
４回新株予約権が行使されることで有利子負債の一部を弁済でき、かつ、資本の増強もできますが、当該行使で得
られる資金のみでは有利子負債の総額に対して不足しており再び期限の利益を喪失した状態の有利子負債となりか
ねないことから、引き続き経営課題となります。
そこで、有利子負債の圧縮と資本の増強のための施策を検討すべく、新株予約権の引受先であるEVO FUNDが属す
るグループの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役
ショーン・ローソン）に対して、弁済方法について上記の通り現在の事業収入から生まれるキャッシュ・フローか
らの弁済では相当な時間を要することから、当社財務健全性の改善策について相談したところ、同社から現在当社
の債権者となっている割当予定先３社による本第三者割当の提案を受けました。
前述の通り、EVO FUNDが属するグループであるEVOLUTION FINANCIAL GROUPは、創業者兼グローバルCIOであるマ
イケル・ラーチ氏の指揮の下、昨年より当社の期限の利益を喪失した有利子負債に係る当初債権者との交渉や当社
の財務状況から他の投資家からは期待できない低金利での貸付をはじめとした様々な支援を、当社の再建のために
スポンサーとして提供いただいています。また、本日別途開示いたしました「定款の一部変更に関するお知らせ」
（２．事業目的に係る定款一部変更の件）及び「役員選任に関するお知らせ」に記載の通り、EVO FUNDが属するグ
ループが得意とする分野を新規事業として検討しており、新規事業の検討にあたっては当該事業分野における知識
や経験を有した人材が必要になることに鑑み、同グループから社外取締役２名の派遣を受ける予定です。
また、当社は、下記（本第三者割当の特徴）に記載の［メリット］及び［デメリット］並びに［他の資金調達方
法との比較］に記載の通り検討した結果、本第三者割当が、上記に記載の当社の財務状況の改善を充たす現時点に
おける最良の選択であると判断いたしました。なお、既存株主の皆様に対する本種類株式発行にかかる影響につき
ましては、希薄化の規模が大きいことから相当の影響があるものと考えられるものの、本第三者割当による発行数
量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解
が得られるものと考えております。
（本第三者割当の特徴）
[メリット]
① 資本の増強及び財務内容の改善
当社はＤＥＳにより672百万円の債務が削減され、同額の株式発行により資本が増強されます。ＤＥＳにより当
該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。
[デメリット]
① 資金の調達がない
本種類新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額
はありません。
② 大規模な希薄化
本種類株式に付された取得請求が当初の条件で全て転換された場合に発行される予定の当社普通株式数は、
464,077,100株、(議決権ベースで4,640,771個)であり、本日行使された新株予約権による発行済株式数の増加を
加味した当社発行済株式総数189,692,398株（議決権の個数1,896,757個）に対する割合は、244.65％（議決権
ベースで244.67％）と大幅な希薄化を伴います
[他の資金調達方法との比較]
当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、
第三者割当、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少な
いものと考えられます。
① 金融機関からの借入れ
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有価証券届出書（組込方式）
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することから、当
社の目的に沿わないものと考えております。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株
価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実
的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要すると
ともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外い
たしました。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響
を限定できるメリットはあるものの、当社の状況等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在
するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引
受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしまし
た。
④ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下するこ
とから、当社の目的に沿わないものと考えております。
この度の債務の株式化により資本が672百万円増加すること、及び本日別途開示いたしました「新株予約権の行使
に関するお知らせ」のとおり第４回新株予約権の行使によって得られた232百万円を借入の弁済に充当することに
よって、有利子負債は合計で905百万円圧縮され、その残高は約定どおり元金の返済及び利息の支払いを行ってい
る、又は、借入先と良好な関係を保っており、約定利息の支払いは行った上で、元金の返済も猶予いただいている
借入れ４案件合計651百万円まで減少する見込みです。更に、この度の債務の株式化により同時に資本が672百万円
増加することから、自己資本比率も大きく改善することになります。そのため、経営課題解消に向けて大きく前進
できると判断し、債権者である３社を割当予定先とした第三者割当による新株発行として債務の株式化（ＤＥＳ）
を決定いたしました。
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株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 割当てようとする株式の数
本種類株式 4,640,771株 （MAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP及びUS/JAPAN BRIDGE FINANCE LPにそ
れぞれ2,537,025株、1,051,873株及び1,051,873株ずつ割当てる。）
(4) 株券等の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、純投資とのことであり、株主として当社の再建及び企業価値向上に資す
る施策の支援を行い、これらを投資家の立場から担保すべく、割当予定先の全額出資者であるマイケル・ラーチ氏
が創業者兼グローバルCIOであるEVOLUTION FINANCIAL GROUPを通じて、当社への社外取締役２名の派遣を行う予定
です。
なお、割当予定先からは、普通株式への転換については、当社の株価・出来高状況及び新規事業の進捗状況等の
様々な判断材料が影響するため、現時点での転換するタイミングの見通しは立っていないこと、議決権の行使に関
しましては、保有株式数や保有割合に関係なく、普通株式を保有している際には状況に応じて適宜議決権の行使を
する方針であること、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売
却する旨表明いただいております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本種類株
式の全部若しくは一部を譲渡した場合又は本種類株式の転換により交付された普通株式の全部若しくは一部を譲渡
した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に
報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定で
す。
(5) 払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当
社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出
資の目的となる財産は、MAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP、及びUS/JAPAN BRIDGE FINANCE LPが当社に対
して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、
当社の会計帳簿により確認しました。また、当該金銭債権はMAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP、及び
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LPが保有しているところ、各債権の当初債権者から現債権者までの債権譲渡の発生原因
及び対抗要件につき、確定日付のある譲渡通知などによって確認を行っております。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税
理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権で
ある場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門
家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権
は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日
（2019年７月３日）において本第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割
当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(6) 割当予定先の実態
① MAJOR LERCH LP
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介されたMAJOR LERCH LP及びその役員であるマイケル・ラーチ
氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索
によりMAJOR LERCH LPが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、MAJOR LERCH LPからは、反社会的勢
力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台３番４号 代表取締役 脇山 太介）に割当予
定先及びその単独の出資者であるマイケル・ラーチ氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有する
データベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先並びにその出資者及び役員
に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
② TOMODACHI INVESTMENT LP
TOMODACHI INVESTMENT LPについても、①MAJOR LERCH LPと同様の調査を実施しており、また反社会勢力との関
わりがないことの確認書を提出しております。
③ US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LPについても、①MAJOR LERCH LPと同様の調査を実施しており、また反社会勢力と
の関わりがないことの確認書を提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本種類株式には譲渡制限は付されていません。
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株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本種類株式の払込金額（本種類株式１株につき145円）については、当社の普通株式１株当たりの純資産額が0.97
円（2018年10月末時点）であること、今後の財務状況悪化に伴う上場廃止のリスク等を考慮した上で、割当予定先
との数度にわたる協議の結果決定したものであります。
上記の価額は、本種類株式１株の取得請求権行使によって普通株式100株が発行されることを考慮すると、普通株
式１株当たり1.45円相当となり、当該価額は、本第三者割当に係る本取締役会決議日の直前営業日における当社株
式の終値12円に対して87.92％のディスカウントとなります。
当社といたしましては、本種類株式を発行することに加え、上記のディスカウント率から、割当予定先に特に有
利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、本株主総会にて、本種類株式の新設を含む当社定
款の変更並びに大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当増資に関する議案の承認（特別決議）を得ることと
いたしました。
しかしながら、当社は、これまでに複数の投資家と資本増強に向け、協議をしてきており、今回の割当予定先以
外に、同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は見つからず、債権者でもある割当予定先に本種類株式
発行を引き受けていただくことによって、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことができます。それによ
り、当社が経営課題としている事業資金の確保に向けて、割当予定先以外の投資家、あるいは金融機関等からの融
資や既存債権者様との期限延長を含めた条件変更等の改善も期待できることから、当該割当予定先との取り組みが
当社の再生に大きく寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本種類株式に付された取得請求が当初の条件で全て行使された場合に発行される予定の当社普通株式数は、
464,077,100株、（議決権ベースで4,640,771個）であり、本日行使された新株予約権1,160,000個（116,000,000株
相当、議決権の個数1,160,000個）による発行済株式数の増加を加味した当社発行済株式総数189,692,398株（議決
権の個数1,896,757個）に対する割合は、244.65％（議決権ベースで244.67％）となります。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）の有価証券上場規定第432条に基づき、本株主総会にて、株主の皆様の意思確認の手続きを
とらせていただくことといたしました。
参考までに直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高781,887株は、今回の増資により発行される交付株式数
464,077,100株（潜在株式含む）の約0.17％程度であります。
なお、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主様の利益
を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資
本の増強を同時に行うことで、当社の債務負担を減少させ財務内容の改善を図れ、銀行等に元金の返済の猶予をお
願いしている状況の解消に向けて前進できることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業
の存続を図る上で避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権
の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当により発行される全ての本種類株式（4,640,771株）が取得請求権の行使により当社普通株式に転換さ
れた場合に発行される当社普通株式（464,077,100株）に係る議決権数は4,640,771個であり、2018年10月31日現在の
当社発行済株式総数73,692,398株（議決権の個数736,757個）と本件発行決議日と同日に行使された新株予約権の目的
となる株116,000,000株（議決権の個数1,160,000個）を合わせた189,692,398株に係る議決権の個数1,896,757個に対
して244.67％となり、25％以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、大規模な第三者割
当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大464,077,100株（議決権4,640,771個）ですが、第三者割当
後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
(a) 普通株式
割当後の
総議決権数
総議決権数
に対する所 割当後の
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数
（株） 有議決権数
の割合 （株）
の割合
（％）
（％）
160 Greentree Dr. Ste
MAJOR LERCH LP (常任代理
101, Dover, Kent － 253,702,500
人 EVOLUTION JAPAN証券 － 38.81
County, DE 19904
株式会社)
c/o Intertrust
Corporate Services
(Cayman) Limited 190
EVO FUND (常任代理人
Elgin Avenue, George
EVOLUTION JAPAN証券株式 － － 116,000,000 17.74
Town, Grand Cayman KY1-
会社)
9005 Cayman Islands (東
京都千代田区紀尾井町４
番１号)
160 Greentree Dr. Ste
TOMODACHI INVESTMENT LP
101, Dover, Kent
(常任代理人 EVOLUTION － － 105,187,300 16.09
County, DE 19904
JAPAN証券株式会社)
US/JAPAN BRIDGE FINANCE
160 Greentree Dr. Ste
LP ( 常 任 代 理 人
101, Dover, Kent － － 105,187,300 16.09
EVOLUTION JAPAN証券株式
County, DE 19904
会社)
東京都中央区日本橋茅場
日本証券金融株式会社 1,760,100 2.39 1,760,100 0.27
町１丁目２番10号
株式会社フージャースホー 東京都千代田区丸の内２
1,388,900 1.89 1,388,900 0.21
ルディングス 丁目２番３号
FOUR CHASE METROTECH
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING
CENTER, BROOKLYN,
ACCOUNT （常任代理人 シ
1,199,100 1.63 1,199,100 0.18
NEWYORK 11245 （東京都
ティバンク、エヌ・エイ東
新宿区新宿６丁目27番30
京支店）
号）
AESCHENVORSTADT 1, CH-
UBS AG SINGAPORE （常任
4002 BASEL
SWITZERLAND （東京都新 1,000,000 1.36 1,000,000 0.15
代理人 シティバンク、エ
ヌ・エイ東京支店）
宿区新宿６丁目27番30
号）
藤井 昭 京都府京都市西京区 1,000,000 1.36 1,000,000 0.15
四元 秀一 大阪府大阪市鶴見区 1,000,000 1.36 1,000,000 0.15
計 ― 7,348,100 9.97 587,425,200 89.85
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年10月31日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．本種類株主は株主総会において議決権を有しませんが、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対す
る所有議決権数の割合については、本第三者割当により発行される本種類株式（4,640,771株）が全て当初
の条件で取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式に係るその議決
権数（4,640,771個）を加算し、本日行使された新株予約権1,160,000個による議決権数の増加を考慮して記
載しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
(b) 本種類株式
割当後の
総議決権数に対
割当後の
所有株式数
総議決権数に対
氏名又は名称 住所 する所有議決権
所有株式数
(株)
する所有議決権
(株)
数の割合(％)
数の割合(％)
160 Greentree Dr. Ste
MAJOR LERCH LP 101, Dover, Kent
― ― 2,537,025 ―
County, DE 19904
160 Greentree Dr. Ste
TOMODACHI INVESTMENT
101, Dover, Kent
― ― 1,051,873 ―
LP
County, DE 19904
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160 Greentree Dr. Ste
US/JAPAN BRIDGE
101, Dover, Kent
― ― 1,051,873 ―
FINANCE LP
County, DE 19904
計 ― ― ― 4,640,771 ―
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
本第三者割当によって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約244.65％（議決権ベースで244.67％）であり、
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東京
証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続きが必要になります。
a. 経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及
び相当性に関する意見の入手
b. 株主総会の決議など（勧告的決議を含む）の株主の意思確認
当社取締役会は、今回の増資により発行済株式数の約244.65％（議決権ベースで244.67％）と大規模な希薄化が
生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関で
はなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
なお、当社取締役会は、当社が今後、事業拡大、収益拡大を推進していくためには、金融機関等からの借入れが
円滑に行えることが重要であり、そのためには、金融機関等に元金の返済の猶予をお願いしている状況を解消する
必要があると考えております。本第三者割当によって当該状況を解消すれば、当社を支援していただいている既存
債権者を含めた金融機関からの新規借入れを検討でき、新規の不動産開発事業に着手することができると見込ま
れ、現在の安定事業である不動産賃貸管理事業を基盤に収益の上積みが期待できます。そこで、本第三者割当を行
うことについて、その必要性を認めることができると判断いたしました。この判断につきましては、当社の監査等
委員である取締役３名（全員社外取締役）が賛成の意見であることを確認しております。
また、本第三者割当の方法につきましても、本種類株式を割当てることで有利子負債の圧縮と資本の増強を同時
に行うことに関して、かかる手法には、現在の弊社における財務政策としては十分な合理性があると判断いたしま
した。この判断につきましても、当社の監査等委員である全取締役が賛成の意見であることを確認しております。
さらに、当社の監査等委員である全取締役は、当社における本第三者割当に至る手続について、会社法、金融商
品取引法その他関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われる予定であるこ
と、並びに取締役会決議においては特別利害関係人にあたる取締役はいないことを確認しており、さらに本第三者
割当の発行手続に関しても相当との意見を表明しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるた
め、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本第三者割当は大規模な第三者割当に該当す
ることから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東京証券取引所の定める規則に従
い、2019年７月２日に開催予定の本株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得、
かつ、本株主総会において割当予定先の関係者であるEVO FUND以外に議決権を行使した株主による過半数の賛成
（議決権ベース）が得られた上で本第三者割当を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
認をいただくことを増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期、提出日2019年１月30日）及び四半期報告書（第34期第
１四半期、提出日2019年３月15日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提
出日（2019年５月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」については以下
のとおりです。
また、なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(上場廃止基準への抵触について)
当社株式は、平成30年11月の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円未満となりました。東京証券取引所の有
価証券上場規程第601条第１項第４号a本文では、９ヶ月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券
取引所が必要と認める事項を記載した書面を３ヶ月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては、３ヶ月）以
内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上にならないときは、上場廃止になる旨規定されており
ます。
(継続企業の前提に関する重要事象等)
当社は、前事業年度において26,578千円の営業利益を計上しましたが、当第１四半期累計期間においては3,172千円
の営業損失を計上いたしました。さらには、一部の金融機関等からの借入に関し、事前に状況説明を行った上で約定
利息の支払いのみを支払い、元金の返済を猶予いただいている状況です。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、これらの状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。
① 財務面について
物件を売却して有利子負債の圧縮を進めてまいりましたが、賃料収入がある物件をこれ以上売却することは、
黒字化に向けた施策とは逆行するため、原則いたしません。また、賃料収入が無く資金繰りへの影響が軽微なた
な卸資産については販売により資金回収を図ります。
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なお、今後は、再建に向けたご協力を得るべく、個別に交渉を続けていく方針ですが、特に一部金融機関等か
らの借入に関し返済期限が到来したことで期限の利益を喪失した状態の有利子負債が２件存在し、その債権者様
との間で長らく交渉を続けておりました。その結果、１件は債権譲渡がなされ、新債権者との間で返済期限の延
長及び金利の変更について合意に至りました。さらには、残りの１件についても新たに締結した金銭消費貸借契
約による資金を充当し弁済いたしました。これにより、期限の利益を喪失した状態の有利子負債は無くなりまし
た。なお、その他の金融機関等からの借入に関しては、事前に状況説明を行った上で約定どおり元金の返済及び
利息の支払いを行っている、又は、借入先と良好な関係を保っており、約定利息の支払いは行った上で、元金の
返済を猶予いただいている状況であり、弁済の正常化について協議を続けてまいります。
② 事業活動について
建売については、今期より、中古住宅の再生再販に注力した事業展開にシフトする計画です。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件
の増加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第33期有価証券報告書の提出日(2019年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日
(2019年５月13日)までの間において、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
(2019年１月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、平成31年１月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するも
のであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成31年１月29日
(2) 決議事項の内容
議 案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
岡本 貴文、板井 均、津野 浩志を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
議案
取締役(監査等委員である取締
役を除く。)３名選任の件
岡本 貴文 225,932 26,517 0 可決 89.49
(注)
板井 均 227,034 25,415 0 可決 89.93
津野 浩志 226,038 26,411 0 可決 89.53
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2019年５月13日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2018年９月20日開催の当社取締役会の決議及び2018年11月９日開催の当社臨時株主総会の決議に基づいて2018年
11月12日に当社が発行した第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）につきまして、2019年５月13
日にEVO FUNDの本新株予約権を行使した結果、当社の親会社及び主要株主に異動が生じましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 親会社の異動
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
EVO FUND（エボ ファンド）
（ア）名称
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
（イ）住所
Cayman Islands
代表取締役 マイケル・ラーチ
（ウ）代表者の氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１ 米ドル
（エ）資本金の額
純資産：約46.28 百万米ドル
（オ）設立根拠等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（カ）事業の内容 投資業
② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 1,160,000個 61.15％
(注) １．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2018年10月31日現在の発行済株式総数（73,692,398
株）から議決権を有しない株式数（16,698株）を控除した株式数（73,675,700株）に、EVO FUNDに
よる本新株予約権の行使に伴う普通株式増加数（116,000,000株）を加算した189,675,700株に係る
議決権の数1,896,757個を基準として計算しています。
２．当社の単元株式数は100株です。
３．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしています。
③ 当該異動の理由及びその年月日
（ア）異動の理由
EVO FUNDによる本新株予約権の行使に伴い、同社は当社普通株式116,000,000株を保有することになり、当
社の総株主等の議決権に対する同社の所有割合が50％を超えることとなったため、同社は、新たに当社の親
会社に該当することとなりました。
（イ）異動年月日
2019年５月13日（EVO FUNDによる本新株予約権の権利行使が行われた日）
(2)主要株主の異動
① 当該異動に係る主要株主の名称又は氏名
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主要株主となるもの
EVO FUND
② 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 1,160,000個 61.15％
(注) １．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2018年10月31日現在の発行済株式総数（73,692,398
株）から議決権を有しない株式数（16,698株）を控除した株式数（73,675,700株）に、EVO FUNDに
よる本新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数（116,000,000株）を加算した189,675,700株に
係る議決権の数1,896,757個を基準として計算しています。
２．当社の単元株式数は100株です。
３．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしています。
③ 当該異動の年月日
2019年５月13日（EVO FUNDによる本新株予約権の権利行使が行われた日）
④ 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 616,000,000円
発行済株式総数 普通株式 189,692,398株
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第33期有価証券報告書の提出日(2019年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日
(2019年５月13日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2018年11月１日～
116,000,000 189,692,398 116,000 616,000 116,000 166,000
2019年５月13日
(注) 第４回新株予約権の権利行使による増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2017年11月１日 2019年１月30日
有価証券報告書
(第33期) 至 2018年10月31日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2017年11月１日 2019年２月22日
訂正有価証券報告書
(第33期) 至 2018年10月31日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2018年11月１日 2019年３月15日
四半期報告書
(第34期第１四半期) 至 2019年１月31日 中国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
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該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年１月29日
株 式 会 社 原 弘 産
取 締 役 会 御 中
監 査 法 人 元 和
指定社員
公認会計士 山野井 俊 明 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 加 藤 由 久 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社原弘産の平成29年11月１日から平成30年10月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社原弘産の平成30年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において27,436千円の営業損失を計上
し、当事業年度においては26,578千円の営業利益を計上している。しかしながら、一部の金融機関等からの借入に
関し、期限延長の手続きを完了しておらず、元金弁済及び利息の支払いを延滞している。当該状況により、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反
映されていない。
２．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成30年11月９日開催の臨時株主総会において、第三者割
当による第４回新株予約権の発行を決議し、平成30年11月12日に新株予約権の発行価額の総額の払込が完了してい
る。
３．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成31年１月23日開催の取締役会において、債権者との間
で弁済合意契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結している。
４．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成31年１月25日開催の取締役会において、金銭消費貸借
契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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EDINET提出書類
株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社原弘産の平成30年10
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社原弘産が平成30年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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EDINET提出書類
株式会社原弘産(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年３月15日
株 式 会 社 原 弘 産
取 締 役 会 御 中
監 査 法 人 元 和
指定社員
公認会計士 山野井 俊 明 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 加 藤 由 久 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社原弘産
の2018年11月１日から2019年10月31日までの第34期事業年度の第１四半期会計期間（2018年11月１日から2019年１月31
日まで）及び第１四半期累計期間（2018年11月１日から2019年１月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社原弘産の2019年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
る第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
かった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において26,578千円の営業利益を計上した
が、当第１四半期累計期間においては3,172千円の営業損失を計上している。また、一部の金融機関等からの借入に関
し、元金の返済猶予を受けている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
おり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不
確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
り、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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