株式会社シンニッタン 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社シンニッタン

カテゴリ:臨時報告書

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                                                      株式会社シンニッタン(E01289)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年5月15日

    【会社名】                       株式会社シンニッタン

    【英訳名】                       SNT  CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 橋本 諭

    【本店の所在の場所】                       茨城県高萩市上手綱3333番地3

    【電話番号】                       0293(23)5311番(代表)

    【事務連絡者氏名】                       財務部副部長 矢渡 作美

    【最寄りの連絡場所】                       神奈川県川崎市川崎区貝塚1丁目13番1号

    【電話番号】                       044(200)7811番(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役財務部長 小林 謙治

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ジェイ・エム・ティとの間
     で、2019年6月27日開催予定の当社定時株主総会における承認を前提として、2019年10月1日(予定)をもって、当社
     を吸収合併存続会社とし、株式会社ジェイ・エム・ティを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同
     日付で合併契約書を締結したことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令
     第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)  当該吸収合併の相手会社についての事項
      ① 商号、本社の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       a.商号               :  株式会社ジェイ・エム・ティ
       b.本社の所在地:          川崎市川崎区貝塚一丁目13番1号
       c.代表者の氏名:          代表取締役 橋本 諭
       d.資本金の額         :  10百万円
       e.純資産の額         :  △2,058百万円
       f.総資産の額         :  0百万円
       g.事業の内容         :  人材派遣業
      ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                   (単位:百万円)
                           2017年3月期           2018年3月期           2019年3月期
        売上高                          254           239            0

        営業利益又は営業損失(△)                           ▶           8           0

        経常利益又は経常損失(△)                         △18           △14           △15

        当期純利益又は当期純損失(△)                         △18           △14           △15

      ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                 大株主の名称                       株式会社シンニッタン

        発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合                          100%

      ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                         当社は株式会社ジェイ・エム・ティの発行済株式を100%保有しており

        資本関係
                         ます。
                         当社代表取締役1名と当社取締役1名および当社従業員1名が相手会
        人的関係                 社の取締役を兼任しており、当社取締役1名が相手会社の監査役を兼
                         任しております。
        取引関係                 当社との間で、当社からの貸付等の関係があります。
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     (2)  当該吸収合併の目的
       株式会社ジェイ・エム・ティは、昭和57年7月に鍛造関連の各種資材の販売ならびに損害保険の代理業として設
      立し、その後、人材派遣業を行ってきました。また、同社は、金融業務も行い資金の貸付を行なっておりました
      が、貸付金の未回収が発生し、平成22年3月期に1,025百万円、平成24年3月期に1,100百万円の貸倒引当金を計上
      し、其々特別損失を計上、適正に処理いたしました。その後、同貸付金については、平成28年1月に株式会社
      Python    Capital    Advisorsに1,050百万円で譲渡し、貸倒損失1,785百万円、貸倒引当金戻入益(特別利益)341百万円
      を計上しました。なお、損害保険の代理業は平成25年に、金融業務は平成28年に、人材派遣業は平成30年にいずれ
      も業務を終了しております。
       当社は、株式会社ジェイ・エム・ティを吸収合併することにより、今期(2020年3月期)決算において、約385百万
      円の合併差益(連結業績上は影響なし)を計上し、また、当社が株式会社ジェイ・エム・ティの欠損金を継承するこ
      とにより、約380百万円の税効果(当期純利益の増加要因)を見込んでおります。
       以上から、本吸収合併が、当社にとって企業価値の向上につながると判断いたしております。
     (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

      ① 当該吸収合併の方法
        当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ジェイ・エム・ティは解散します。株式会社ジェイ・エ
       ム・ティは債務超過会社となっており、本吸収合併について、当社株主の保護を目的として、会社法796条2項た
       だし書、795条2項各号の規定により、2019年6月27日開催予定の当社定時株主総会において承認決議を経たのち
       吸収合併を行います。
        なお、株式会社ジェイ・エム・ティは、本日開催の臨時株主総会にて当社を存続会社、株式会社ジェイ・エ
       ム・ティを消滅会社とする合併の承認決議を実施済です。
      ② 吸収合併に係る割当ての内容

        当社は株式会社ジェイ・エム・ティの発行済株式の全てを所有していますので、本合併に際し株式その他の対
       価の交付は行いません。
      ③ その他の吸収合併契約の内容

        当社及び株式会社ジェイ・エム・ティが2019年5月15日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」を
       ご参照ください。
     (4)  吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

       該当事項はありません。
     (5)  当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本社の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

      額、総資産の額及び事業の内容
      ① 商号    :          株式会社シンニッタン
      ② 本社の所在地:          茨城県高萩市上手綱3333番地3
      ③ 代表者の氏名:          代表取締役 橋本 諭
      ④ 資本金の額 :          7,256百万円
      ⑤ 純資産の額         :  現時点では確定しておりません。
      ⑥ 総資産の額 :          現時点では確定しておりません。
      ⑦ 事業の内容 :          鍛造業
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     (6)  合併契約書
                            合併契約書(写)
       株式会社シンニッタン(以下、「甲」という。)と株式会社ジェイ・エム・ティ(以下、「乙」という。)は、次の

      とおり合併契約を締結する。
      第1条(合併の方法)

       甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する。
      第2条(当事者の商号および住所)

       吸収合併存続会社
        (商号)株式会社シンニッタン
        (住所)茨城県高萩市上手綱3333番地3
       吸収合併消滅会社
        (商号)株式会社ジェイ・エム・ティ
        (住所)川崎市川崎区貝塚一丁目13番1号
      第3条(合併対価の交付および割当て)

       本案件については、甲乙間に完全支配関係があることから、無対価とする。
      第4条(効力発生日)

       合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)は、2019年10月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要
      性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上これを変更することができる。
      第5条(従業員の処遇)

       甲は効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。
      第6条(株主総会の承認)

       甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会において、本件合併に必要な承認を求めるものと
      し、承認を得られなかった場合は本契約の効力を失う。
      第7条(解散費用)

       乙の解散のために要する費用は、すべて甲の負担とする。
      第8条(本契約書に規定外の事項)

       本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議のうえこれを決定
      する。
      本契約の成立を証するため、契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

      2019年5月15日

                                          甲 茨城県高萩市上手綱3333番地3
                                            株式会社シンニッタン
                                            代表取締役 橋本 諭
                                          乙 川崎市川崎区貝塚一丁目13番1号

                                            株式会社ジェイ・エム・ティ
                                            代表取締役 橋本 諭
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    3 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
      ① 当該事象の発生年月日
        2019年5月15日(当社取締役会決議日)
      ② 当該事象の内容

        当社は、当社を存続会社、株式会社ジェイ・エム・ティを消滅会社とする吸収合併を決議いたしました。
      ③ 当該事象の損益に与える影響

        当該事象が個別財務諸表に与える影響は、今期(2020年3月期)決算において、約385百万円の特別利益(合併差
       益)を計上し、また、当社が株式会社ジェイ・エム・ティの欠損金を継承することにより、約380百万円の税効果
       (当期純利益の増加要因)を見込んでおり、個別財務諸表の当期純利益について約760百万円の増加要因を予想して
       おります。
                                                         以上
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