株式会社テノ.ホールディングス 四半期報告書 第5期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第5期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社テノ.ホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                 株式会社テノ.ホールディングス(E34276)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    福岡財務支局長
      【提出日】                    2019年5月14日
      【四半期会計期間】                    第5期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
      【会社名】                    株式会社テノ.ホールディングス
      【英訳名】                    teno.Holdings              Company        Limited
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  池内 比呂子
      【本店の所在の場所】                    福岡市博多区上呉服町10番10号
      【電話番号】                    092-263-3550
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長  吉野 晴彦
      【最寄りの連絡場所】                    福岡市博多区上呉服町10番10号
      【電話番号】                    092-263-3550
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長  吉野 晴彦
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         証券会員制法人福岡証券取引所
                         (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第5期
               回次               第1四半期            第4期
                             連結累計期間
                            自2019年1月1日           自2018年1月1日

              会計期間
                            至2019年3月31日           至2018年12月31日
                      (千円)           2,555,467           9,403,390
     売上高
                      (千円)            149,783           294,138

     経常利益
     親会社株主に帰属する
                      (千円)            97,923           163,237
     四半期(当期)純利益
                      (千円)            97,923           163,237
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           1,626,950           1,435,410

     純資産額
                      (千円)           5,932,064           6,402,455

     総資産額
                      (円)             65.10           145.66

     1株当たり四半期(当期)純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)             62.96           139.12
     四半期(当期)純利益
                      (%)             27.4           22.4
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.当四半期報告書は、第1四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、第4期第1四半期連結累計
           期間に係る主要な経営指標等については、記載しておりません。
         3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         4.第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マ
           ザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardに上場したため、新規上場日から第4期の末日までの平均株価を
           期中平均株価とみなして算定しております。
         5.2018年5月24日開催の取締役会決議により、2018年6月29日付で普通株式1株につき200株                                            の割合で    株式分
           割を行っております。第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益及び潜在株
           式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
       した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、
       前第1四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比
       較分析は行っておりません。             また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2
       月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、遡及適用後の前連結会計年
       度末の数値で比較を行っております。
       (1)経営成績の分析
         当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種政策の効果、企業収益や雇用・所得環境の改善等を背景
        として、全体的に緩やかな回復が続いてるものの、米中貿易摩擦の懸念等により景気の先行きについて不透明な状
        況で推移いたしました。
         当社グループを取り巻く事業環境は、2018年6月に政府により決定された「女性活躍加速のための重点方針
        2018」により、女性活躍の場の拡大をさらに推進していくという方針のもと、保育の受け皿確保のため、「新しい
        経済政策パッケージ(2017年12月閣議決定)」に基づき、2020年度末までに32万人分の保育の受け皿整備やその他
        待機児童の解消に向けた施策が行われる等、女性の就労を後押しする環境整備に強い関心が払われております。ま
        た2019年10月に「幼児教育・保育の無償化」が実施されることとなっておりますが、当該無償化により、保育サー
        ビスに対する需要は増加すると見込んでおります。こうした政府の方針を受け、引き続き市場規模の拡大が見込ま
        れるとともに、今後も当社グループが行う事業の社会的役割は、これまで以上に重要性を増すものと考えておりま
        す。
         このような環境のもと、当社グループは高まる保育所ニーズに応えるべく、                                   当第1四半期連結累計期間            に以下の
        とおり新たに1施設の保育施設を開設しております。また当社グループの事業拡大に対応するための運営体制強化
        に取り組み、経営の効率性と収益向上に注力いたしました。
         当社グループを取り巻く事業環境を鑑み、限られた経営資源のより良い活用を行うことを目的に、2019年3月末
        をもって運営を終了した施設が公的保育事業において3施設あります。また委託期間満了等により、2019年3月末
        をもって運営を終了した施設が受託保育事業において4施設あります。
        (受託保育事業)     合計1施設

         企業内・病院内保育施設 合計1施設
          大阪府   1施設(枚方市1施設)
         上記を踏まえ、        2019年3月末時点        では認可保育所等        50 施設、受託保育所140施設、学童保育                 所32  施設、その他30

        施設の   計252施    設を運営しております。なおその他には、わいわい広場の運営施設数(25施設)を含めて記載して
        おります。
         この結果、      当第1四半期連結累計期間の             売上高は    2,555,467     千円、営業利益は        155,457    千円、経常利益は        149,783
        千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は                     97,923   千円となりました。
         セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、記載のセグメントの売上高はセグメント間取引の相

        殺前の数値であります。
        (公的保育事業)
         公的保育事業におきましては、               当第1四半期連結累計期間において新規に開設した施設はありませんでしたが、
        各既存施設において、保育の質の向上及び効率的な運営の充実に注力いたしました。                                       この結果、     当第1四半期連結
        累計期間    における売上高は        1,521,932     千円、セグメント利益は           170,377    千円となりました。
        (受託保育事業)
         受託保育事業におきましては、企業・病院等が設置する保育施設の新規受託の営業活動に注力いたしました。ま
        た、各既存施設において、保育の質の向上及び効率的な運営の充実に注力いたしました。この結果、                                              当第1四半期
        連結累計期間      における売上高は        908,236    千円、セグメント利益は           57,767   千円となりました。
        (その他)
         その他におきましては、主に幼稚園や保育所に対する保育人材の派遣事業、直営認可外保育施設における保育の
        質の向上及び効率的な運営の充実に注力いたしました。この結果、                               当第1四半期連結累計期間            における売上高は
        127,102    千円、セグメント利益は           9,048   千円となりました。
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       (2)財政状態の分析
        (資産)
         当 第1四半期連結会計期間           末の資産は、      5,932,064千円       となり、前連結会計年度末の             6,402,455千円       から
        470,391千円の減少         となりました。
         流動資産につきましては、            2,679,744千円       となり、前連結会計年度末の             3,186,686千円       から  506,942千円の減少
        となりました。これは、主に現金及び預金が                     477,440千円減少        、売掛金が     73,890千円減少       、流動資産のその他が
        45,105千円増加       したためであります。
         固定資産につきましては、            3,252,320千円       となり、前連結会計年度末の             3,215,768千円       から  36,551千円の増加        と
        なりました。これは、主に有形固定資産が                    2,207千円増加       、無形固定資産が        19,991千円増加       、投資その他の資産が
        14,351千円増加       したためであります。
        (負債)

         当 第1四半期連結会計期間           末の負債は、      4,305,114千円       となり、前連結会計年度末の             4,967,044千円       から
        661,930千円の減少         となりました。
         流動負債につきましては、            2,291,682千円       となり、    前連結会計年度末の         2,766,898千円       から  475,216千円の減少
        となりました。       これは、主に短期借入金が            166,780千円減少        、流動負債のその他が          289,195千円減少        したためであ
        ります。
         固定負債につきましては、            2,013,432千円       となり、    前連結会計年度末の         2,200,146千円       から  186,714千円の減少
        となりました。       これは、長期借入金が          187,210千円減少        したためであります。
        (純資産)

         当第1    四半期連結会計期間         末の純資産は、       1,626,950千円       となり、    前連結会計年度末の         1,435,410千円       から
        191,539千円の増加         となりました。       これは、新株の発行による資本金               46,808千円増加       及び資本剰余金       46,808千円増
        加 と親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金が                              97,923千円増加       したためであります。
       (3 )経営方針・経営戦略等

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等もしくは指標等について重要な変更
        はありません。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                    4,440,000
                 普通株式
                                                    4,440,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               現在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年5月14日)
                (2019年3月31日)                        取引業協会名
                                         東京証券取引所
                                         (マザーズ)
                                                   単元株式数は100株
                     1,517,300            1,526,100
     普通株式
                                         福岡証券取引所          であります。
                                        (Q-Board)
                     1,517,300            1,526,100           -           -
         計
      (注)1.新株予約権の行使により、提出日現在の発行済株式が8,800株増加しております。
         2.「提出日現在発行数」欄には、2019年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
           発行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                  数増減数                             減額
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
       2019年1月21日
                     52,500      1,515,700         46,368       445,888        46,368       455,888
         (注)1
       2019年1月1日~
                     1,600     1,517,300          440     446,328         440     456,328
       2019年3月31日
         (注)2
       (注)1.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
            割当先     野村證券株式会社
            引受価額                   1,766.4円
            資本組入額                    883.2円
            払込金総額      92,736千円
          2.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
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                                                             四半期報告書
       (5)【大株主の状況】
           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
       (6)【議決権の状況】

           当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
          記載することができないことから、直前の基準日(2018年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
          ます。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年3月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)

             区分                                        内容
                                 -                     -
     無議決権株式                                        -
     議決権制限株式(自己株式等)                           -                     -
                                             -
     議決権制限株式(その他)                           -                     -
                                             -
     完全議決権株式(自己株式等)                           -                     -
                                             -
     完全議決権株式(その他)                                                -
                        普通株式 1,462,900                   14,629
                                                      -
     単元未満株式                  普通株式    300                     -
                                                      -
     発行済株式総数                        1,463,200                -
                                                      -
     総株主の議決権                           -          14,629
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しております。
        なお、当四半期報告書は、第1四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は
       行っておりません。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年1月1日から2019
       年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2018年12月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,035,662              1,558,222
         現金及び預金
                                        900,898              827,008
         売掛金
                                        251,579              296,684
         その他
                                        △ 1,454             △ 2,170
         貸倒引当金
                                       3,186,686              2,679,744
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,785,880              1,804,558
          建物及び構築物
                                       △ 422,491             △ 453,238
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                            1,363,388              1,351,319
          リース資産                               6,691              6,691
                                        △ 1,784             △ 2,118
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                              4,907              4,572
                                        204,397              226,757
          建設仮勘定
                                        264,684              266,245
          その他
                                       △ 210,417             △ 219,727
            減価償却累計額
            その他(純額)                             54,266              46,517
                                       1,626,959              1,629,167
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         39,789              38,083
          のれん
                                         53,356              75,053
          その他
                                         93,145              113,137
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        785,126              776,781
          長期貸付金
                                        361,698              354,287
          長期前払費用
                                         17,561              46,775
          繰延税金資産
                                        331,277              332,170
          敷金及び保証金
                                           422              513
          その他
                                         △ 422             △ 513
          貸倒引当金
                                       1,495,663              1,510,015
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                               3,215,768              3,252,320
                                       6,402,455              5,932,064
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         22,557              23,296
         買掛金
         短期借入金                                916,780              750,000
                                        316,192              308,210
         1年内返済予定の長期借入金
                                        780,659              666,402
         未払金
                                         64,155              82,868
         未払法人税等
                                         38,650              122,197
         賞与引当金
                                        627,902              338,706
         その他
                                       2,766,898              2,291,682
         流動負債合計
       固定負債
                                       2,137,931              1,950,721
         長期借入金
                                         9,600              10,400
         役員退職慰労引当金
                                         48,689              48,748
         資産除去債務
                                         3,925              3,561
         その他
                                       2,200,146              2,013,432
         固定負債合計
                                       4,967,044              4,305,114
       負債合計
                                  8/16



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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2018年12月31日)              (2019年3月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        399,520              446,328
         資本金
                                        477,020              523,828
         資本剰余金
                                        558,870              656,794
         利益剰余金
         株主資本合計                               1,435,410              1,626,950
                                       1,435,410              1,626,950
       純資産合計
                                       6,402,455              5,932,064
      負債純資産合計
                                  9/16

















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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                至 2019年3月31日)
                                       2,555,467
      売上高
                                       2,149,786
      売上原価
                                        405,680
      売上総利益
                                        250,223
      販売費及び一般管理費
                                        155,457
      営業利益
      営業外収益
                                         1,399
       受取利息
                                           700
       助成金収入
                                           220
       その他
                                         2,320
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         5,783
       支払利息
                                         2,210
       その他
                                         7,994
       営業外費用合計
                                        149,783
      経常利益
      特別利益
                                         2,351
       補助金収入
                                         2,351
       特別利益合計
      特別損失
                                         2,350
       固定資産圧縮損
                                         2,350
       特別損失合計
                                        149,783
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   81,074
                                        △ 29,214
      法人税等調整額
                                         51,860
      法人税等合計
                                         97,923
      四半期純利益
                                         97,923
      親会社株主に帰属する四半期純利益
        【四半期連結包括利益計算書】

         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                至 2019年3月31日)
                                         97,923
      四半期純利益
                                         97,923
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         97,923
       親会社株主に係る四半期包括利益
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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (追加情報)
         (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当第1四半期連
         結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                            当第1四半期連結累計期間
                             (自    2019年1月1日
                              至   2019年3月31日)
     減価償却費                                46,097千円
     のれんの償却額                                1,705千円
        (株主資本等関係)

         株主資本の著しい変動
          当社は、2019年1月21日付で、野村證券株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第
         1四半期連結累計期間において資本金が46,368千円、資本準備金が46,368千円増加しております。また当第1四
         半期連結累計期間において新株予約権の行使により資本金が440千円、資本準備金が440千円増加しております。
          以上により当第1四半期連結会計期間末において資本金が446,328千円、資本剰余金が523,828千円となってお
         ります。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当第1四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                       四半期連結
                       報告セグメント
                                     その他            調整額     損益計算書
                                            合計
                                     (注1)            (注2)       計上額
                  公的保育      受託保育
                                計
                                                       (注3)
                   事業      事業
     売上高

                  1,521,932       908,236     2,430,168       125,298     2,555,467          -   2,555,467
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      -      -      -     1,804      1,804     △ 1,804        -
      売上高又は振替高
                  1,521,932       908,236     2,430,168       127,102     2,557,271       △ 1,804    2,555,467
          計
                   170,377       57,767      228,144       9,048     237,193      △ 81,736      155,457
     セグメント利益
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園や保育所等に対する保育
           人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL(テノスクール)の運
           営、認可外保育所の運営等様々な保育ニーズに応じたサービスが含まれております。
         2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△81,736千円が含まれておりま
           す。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運営に係る費用であります。
         3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

            該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
        以下のとおりであります。
                                 当第1四半期連結累計期間
                                  (自 2019年1月1日
                                   至 2019年3月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                    65.10   円

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                   97,923

      普通株主に帰属しない金額(千円)

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         97,923
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 1,504,087
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                    62.96   円

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                     -

      普通株式増加数(株)                                   51,276

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                      -
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
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                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
         (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
          当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを
         決議いたしました。
         1.株式分割の目的

           株式分割の実施により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様により投資しやすい環
          境を整えることで、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
         2.株式分割の概要

          (1)株式分割の方法
             2019年6月30日(日曜日)(当日は、株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年6月28日(金
            曜日))を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主様の所有普通株式1株につき3株の割
            合をもって分割いたします。
          (2)分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数                        1,526,100株(※)
             株式分割により増加する株式数                       3,052,200株
             株式分割後の発行済株式総数                        4,578,300株
             株式分割後の発行可能株式総数                     13,320,000株
          (※)上記株式数につきましては、2019年4月30日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、
             株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
          (3)分割の日程
             基準日公告日                                     2019年6月14日(金曜日)
             基準日                                        2019年6月30日(日曜日)
             効力発生日                                      2019年7月1日(月曜日)
          (4)1株当たり情報に及ぼす影響
             当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりで
            あります。
                              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2019年1月1日
                                至 2019年3月31日)
              1株当たり四半期純利益                         21.70円
              潜在株式調整後1株当たり
                                       20.99円
              四半期純利益
         3.株式分割に伴う定款の一部変更

          (1)変更の理由
             今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会の決議により、2019年7月1日
            (月曜日)をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を以下のとおり変更いたします。
          (2)変更の内容
             変更の内容は以下のとおりであります。
                                        (下線部分は変更箇所を示しております。)
                       現行定款                        変更後
              (発行可能株式総数)                        (発行可能株式総数)
              第6条  当会社の発行可能株式総数は                        第6条  当会社の発行可能株式総数は
                   4,440,000     株とする。                   13,320,000     株とする。
          (3)定款変更の日程

             効力発生日                                        2019年7月1日(月曜日)
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                                                             四半期報告書
         4.新株予約権の行使価額の調整
           今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価額を2019年7月1日(月曜日)以降、
          以下のとおり調整いたします。
              新株予約権の名称              取締役会決議日            調整前行使価額            調整後行使価額
              第1回新株予約権              2014年1月17日                 250円             84円
              第2回新株予約権              2014年7月17日                 250円             84円
              第3回新株予約権              2016年12月16日                 550円            184円
         5.その他

           今回の株式分割に際して、当社の資本金の額に変更はありません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                  独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    2019年5月14日
     株式会社テノ.ホールディングス

      取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               只隈 洋一  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               宮嵜 健   印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テノ.

     ホールディングスの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年1月1日
     から2019年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財
     務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
     レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テノ.ホールディングス及び連結子会社の2019年3月31日現
     在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
     すべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

           報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 16/16



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