コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー(E05923)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月13日
【会社名】 コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー
(Coöperatieve Rabobank U.A.)
【代表者の役職氏名】 長期資金調達部長（日本）
(Head of Long Term Funding - Japan)
K. タナカ
(K. Tanaka)
【本店の所在の場所】 オランダ国 3521 CB ユトレヒト市クローセラーン18
(Croeselaan 18 3521 CB Utrecht, the Netherlands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅 津 立
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 中村 慎二／梶原 康平／嶋田 祐輝／白藤 祐也／
梶谷 裕紀／稲村 将吾
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年４月24日
効力発生日 平成30年５月２日
有効期限 平成32（令和２）年５月１日
発行登録番号 30-外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 4,852億5,344万円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令和元
年５月13日(提出日)である。
【提出理由】 平成30年４月24日付発行登録書について、発行登録書の証券情報の記
載事項を追加し、添付書類を差し替えるため、本訂正発行登録書を提
出するものである。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿
入される。）
＜コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー2024年５月29日満期豪ドル建社債、コーペラティブ・ラボバ
ンク・ウー・アー2024年５月29日満期ニュージーランドドル建社債及びコーペラティブ・ラボバンク・
ウー・アー2024年５月29日満期米ドル建社債に関する情報＞
( 注１)本書中、「発行者」又は「発行会社」とは、コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アーを指す。
( 注２)本書中に別段の表示がある場合を除き、「豪ドル」及び「豪セント」とはすべてオーストラリアの法
定通貨を、「ニュージーランドドル」及び「ニュージーランドセント」とはすべてニュージーランド
の法定通貨を、「米ドル」及び「米セント」とはすべてアメリカ合衆国の法定通貨を、「ユーロ」と
はすべて特定の欧州連合加盟国の法定通貨を指す。
第１ 【募集要項】
該当事項なし
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第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行
登録書」又は「発行登録追補書類」に記載する。本訂正発行登録書中の未定の事項は2019年５月下旬頃に決
定する。
本「第２ 売出要項」には３本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項につ
いて、コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー2024年５月29日満期豪ドル建社債（以下「豪ドル建社債」
という。）、コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー2024年５月29日満期ニュージーランドドル建社債
（以下「ニュージーランドドル建社債」という。）及びコーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー2024年５
月29日満期米ドル建社債（以下「米ドル建社債」という。）ごとに異なる取扱いがなされる場合には、それ
ぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。一方、それぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定
の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項
があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これら３本の社債をそれぞれ「本社債」とい
う。
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
豪ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘柄 又は売出振替社債 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
の総額
コーペラティブ・ラボバンク・
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ウー・アー2024年５月29日満期 (未定)豪ドル (未定)豪ドル
みずほ証券株式会社
豪ドル建社債（以下｢本社債｣と 注(２) 注(２)
(以下「売出人」という。)
いう。）注(１)
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
年(未定)％
(額面金額) (年0.75％～2.25％ ５月29日
無記名式 2024年５月29日
1,000豪ドル を仮条件とする。) 及び11月29日
注(２)
注 (１) 本社債は、2019年５月29日（以下「発行日」という。）に、発行会社のオーストラリア支店（オーストラリ
ア事業番号 70 003 917 655）（以下「ラボバンクオーストラリア支店」という）を通じて発行会社により発
行会社の2019年５月（未定）日付160,000,000,000ユーログローバルミディアムターム社債プログラム（本訂
正発行登録書中の未定の事項が決定される日において修正又は追補がある場合にはそれらすべてを含める。以
下「本プログラム」という。）に基づき発行され、みずほインターナショナルによりユーロ市場で引き受けら
れる。本社債はいかなる金融商品取引所にも上場される予定はない。本社債はラボバンクオーストラリア支店
を通じて発行会社により発行されるが、発行会社自身の債務である。
(２) 上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ
る。本社債の額面総額及び利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で決定される。上
記の仮条件は、市況により変更される可能性があり、かつ決定される利率は上記の仮条件の範囲外の値となる
可能性がある。
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訂正発行登録書
摘要
本プログラムに基づき発行される本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法（昭和23年法律
第25号、その後の改正を含む。以下「金融商品取引法」という。）第66条の27に基づき登録された信用格付業
者から提供された若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供される若しくは閲覧に供
される予定の信用格付はない。
ただし、発行会社は、本社債について、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）から2019年
４月23日付でA＋の予備格付を取得している。
S&Pは信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者とし
て登録がなされていない（以下「無登録格付業者」という。）。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格
付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第
３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
S&Pは、グループ内に金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者としてS&Pグローバル・
レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）を有している。
S&Pの信用格付の前提、意義及び限界は、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されて
いる「格付けの前提･意義･限界」においてインターネット上で公表されている。
ニュージーランドドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘柄 又は売出振替社債 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
の総額
コーペラティブ・ラボバンク・
ウー・アー 2024年５月29日満期
(未定)ニュージーラ (未定)ニュージーラ 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ンドドル ンドドル
ニュージーランドドル建社債
みずほ証券株式会社
注(２) 注(２)
（以下｢本社債｣という。）
(以下「売出人」という。)
注(１)
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
年(未定)％
(額面金額)
(年1.00％～2.50％ ５月29日
無記名式 1,000ニュージーラン 2024年５月29日
を仮条件とする。) 及び11月29日
ドドル
注(２)
注 (１) 本社債は、2019年５月29日（以下「発行日」という。）に、発行会社のニュージーランド支店（ニュージー
ランド事業番号 9429038354397）（以下「ラボバンクニュージーランド支店」という）を通じて発行会社に
より発行会社の2019年５月（未定）日付160,000,000,000ユーログローバルミディアムターム社債プログラム
（本訂正発行登録書中の未定の事項が決定される日において修正又は追補がある場合にはそれらすべてを含め
る。以下「本プログラム」という。）に基づき発行され、みずほインターナショナルによりユーロ市場で引き
受けられる。本社債はいかなる金融商品取引所にも上場される予定はない。本社債はラボバンクニュージーラ
ンド支店を通じて発行会社により発行されるが、発行会社自身の債務である。
(２) 上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額である。
本社債の額面総額及び利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で決定される。上記の
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仮条件は、市況により変更される可能性があり、かつ決定される利率は上記の仮条件の範囲外の値となる可能
性がある。
摘要
本プログラムに基づき発行される本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法（昭和23年法律
第25号、その後の改正を含む。以下「金融商品取引法」という。）第66条の27に基づき登録された信用格付業
者から提供された若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供される若しくは閲覧に供
される予定の信用格付はない。
ただし、発行会社は、本社債について、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）から2019年
４月23日付でA＋の予備格付を取得している。
S&Pは信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者とし
て登録がなされていない（以下「無登録格付業者」という。）。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格
付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第
３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
S&Pは、グループ内に金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者としてS&Pグローバル・
レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）を有している。
S&Pの信用格付の前提、意義及び限界は、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されて
いる「格付けの前提･意義･限界」においてインターネット上で公表されている。
米ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘柄 又は売出振替社債 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
の総額
コーペラティブ・ラボバンク・
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ウー・アー2024年５月29日満期 (未定)米ドル (未定)米ドル
みずほ証券株式会社
米ドル建社債（以下｢本社債｣と 注(２) 注(２)
(以下「売出人」という。)
いう。）注(１)
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
年(未定)％
(額面金額) (年1.25％～2.75％ ５月29日
無記名式 2024年５月29日
1,000米ドル を仮条件とする。) 及び11月29日
注(２)
注 (１) 本社債は、2019年５月29日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行会社の2019年５月（未定）
日付160,000,000,000ユーログローバルミディアムターム社債プログラム（本訂正発行登録書中の未定の事項
が決定される日において修正又は追補がある場合にはそれらすべてを含める。以下「本プログラム」とい
う。）に基づき発行され、みずほインターナショナルによりユーロ市場で引き受けられる。本社債はいかなる
金融商品取引所にも上場される予定はない。
(２) 上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額である。
本社債の額面総額及び利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で決定される。上記の
仮条件は、市況により変更される可能性があり、かつ決定される利率は上記の仮条件の範囲外の値となる可能
性がある。
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摘要
本プログラムに基づき発行される本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法（昭和23年法律
第25号、その後の改正を含む。以下「金融商品取引法」という。）第66条の27に基づき登録された信用格付業
者から提供された若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供される若しくは閲覧に供
される予定の信用格付はない。
ただし、発行会社は、本社債について、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）から2019年
４月23日付でA＋の予備格付を取得している。
S&Pは信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者とし
て登録がなされていない（以下「無登録格付業者」という。）。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格
付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第
３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
S&Pは、グループ内に金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者としてS&Pグローバル・
レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）を有している。
S&Pの信用格付の前提、意義及び限界は、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されて
いる「格付けの前提･意義･限界」においてインターネット上で公表されている。
２【売出しの条件】
売出価格 申込期間 申込単位 申込証拠金 申込受付場所
豪ドル建社債
額面金額
1,000豪ドル
売出人の日本における本店
2019年５月23日から ニュージーランドドル建社債 及び各支店並びに下記摘要
額面金額の
な し
同年５月29日まで 額面金額 (5)記載の登録金融機関の
100.00％
1,000ニュージーランドドル 本店及び各支店及び各営業
所
米ドル建社債
額面金額
1,000米ドル
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
該当事項なし 該当事項なし
摘要
(1) 本社債の発行日は2019年５月29日、受渡期日は同年５月30日である。
(2) 本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければなら
ない。本書に別途規定されている場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、
当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(3) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「合衆国証券法」という。）に
基づく登録がなされておらず、又はアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておら
ず、今後登録される予定もない。合衆国証券法の登録義務を免除される一定の取引による場合を除き、合
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衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社
債の勧誘又は販売を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSによ
り 定義された意味を有する。
本社債は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引による場合を
除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人（United States Person）に対して本社債の勧
誘、販売又は交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法及びこれに基づき公表された
合衆国税務規則において定義された意味を有する。
(4) (ⅰ)本社債がオランダ金融監督法（ Wet op het financieel toezicht ）に定義される適格投資家である個
人又は法人のみに対して勧誘される場合又は(ⅱ)オランダ金融監督法第5：20条(5)項の要求に従って標準
的な免除文言及びロゴが開示される場合（これらの場合には、本社債の勧誘に関して目論見書指令第３条
に従った目論見書及び同指令第16条に従った目論見書追補書類の公表を要しない。）を除き、目論見書指
令第３条２項に依拠して本社債をオランダにおいて公募してはならない。
(5) 売出人は、以下の金融商品仲介業務を行う金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた登録金融機関
に、本社債の売出しに関する取扱業務の一部を委託している。
金融商品仲介業務を行う登録金融機関 住所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資には、一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適当か否かを判断す
るにあたり、以下に掲げるリスク要因及びその他のリスク要因を検討する必要がある。ただし、以下の記
載は本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。
本社債につき支払われる金額
本社債の元本及び利息は、場合により、豪ドル、ニュージーランドドル又は米ドルにより支払われる。
かかる支払額の日本円相当額は、支払日に有効な日本円と関連通貨との間の外国為替レートにより異な
る。そのため、元本及び利息の支払額の日本円建での相当価値は変動する場合があり、日本円により投資
を行った者は、本社債に対する日本円による投資額を全額回収することができない場合がある。したがっ
て、外国為替相場の変動に関連したリスクを理解し、かつかかるリスクに耐えることができ、さらにかか
る変動が本社債の価値にどのような影響を及ぼしうるかを理解する投資家に限り、本社債の購入を検討す
べきである。
外国為替レート
上述のとおり、日本円と関連通貨との間の外国為替レートの変動は、場合により、豪ドル、ニュージー
ランドドル又は米ドルによる利息支払額及び元本支払額の日本円相当額に影響を及ぼし、したがって、利
息支払の日又は償還期限前の本社債の価値にも影響を及ぼす。通常の状況のもとでは、本社債の日本円建
での相当価値は、関連通貨が日本円に対し強くなる場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想さ
れる。
金利
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本社債については、場合により、豪ドル、ニュージーランドドル又は米ドルによる一連の固定利息の支
払が行われる。したがって、各本社債の価値は、場合により、豪ドル、ニュージーランドドル又は米ドル
の金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債の価値は、関連する金利が低下する場合に
は 上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
発行会社の格付、財務状況及び業績
発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合、本
社債の市場価値に影響を及ぼすことがある。
信用リスク
本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠する。発行会社について付される格付は発行会社の
債務支払能力を示す。発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に損失が生じる可
能性がある。
流動性リスク
本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することが
できない可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することが
できない、又は購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
カントリーリスク
本社債の発行通貨国の政治・経済・社会情勢の混乱等により本社債の売買が制限されることなどにより
投資家が損失を被る可能性がある。
税制
将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。
投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動
が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限
り、投資の決定を行うべきである。
発行会社の支店を通じた発行に関する追加事項
豪ドル建社債
豪ドル建社債は、ラボバンクオーストラリア支店を通じて発行会社により発行される。
豪ドル建社債の投資家はオーストラリアにおける法律上の保護によって恩恵を受ける可能性がある。当
該保護には、発行会社が清算手続に付された場合又は発行会社が債権者に対して全額の弁済を行う能力を
疑うに足る理由が存在する状況において、現地の規制当局がラボバンクオーストラリア支店の債権者の利
益のためにオーストラリアに所在する発行会社の資産を分離し又はその占有を取得することが含まれる。
したがって、発行会社がオランダにおいて倒産又は清算手続にある場合、発行会社が発行した社債の債権
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者は、ラボバンクオーストラリア支店の債権者の債権が満足を得るまでかかる資産に対して権利行使を行
うことができない可能性がある。
ニュージーランドドル建社債
ニュージーランドドル建社債は、ラボバンクニュージーランド支店を通じて発行会社により発行され
る。
ニュージーランドドル建社債の投資家はニュージーランドにおける法律上の保護によって恩恵を受ける
可能性がある。当該保護には、発行会社が清算手続に付された場合又は発行会社が債権者に対して全額の
弁済を行う能力を疑うに足る理由が存在する状況において、現地の規制当局がラボバンクニュージーラン
ド支店の債権者の利益のためにニュージーランドに所在する発行会社の資産を分離し又はその占有を取得
することが含まれる。したがって、発行会社がオランダにおいて倒産又は清算手続にある場合、発行会社
が発行した社債の債権者は、ラボバンクニュージーランド支店の債権者の債権が満足を得るまでかかる資
産に対して権利行使を行うことができない可能性がある。
本社債のその他の主な要項
本社債は、発行会社、コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー・オーストラリア支店、コーペラ
ティブ・ラボバンク・ウー・アー・ニュージーランド支店、ドイチェ・バンク・アー・ゲー・ロンドン
支店（以下「財務代理人」という。）及び当該契約書に記載されるその他の代理人の間で2019年５月
（未定）日付の修正再表示代理契約（本社債の発行日付の修正若しくは補足を含む。以下「代理契約」
という。）に基づき、本社債の発行会社及び財務代理人の間で2019年５月（未定）日付の確約書（本社
債の発行日付の修正若しくは補足を含む。以下「確約書」という。）の適用を受けて発行される。
代理契約及び確約書の写しは、通常の営業時間内に、支払代理人の指定事務所（本要項(5)(c)で記載
される。）において閲覧することができる。
下記は、本社債のその他の主要な要項（以下「本要項」という。）である。
(1) 様式、額面及び所有権
豪ドル 建社債
本社債は無記名式により、額面金額1,000豪ドルで発行される。
本社債には通し番号が付され、利札（以下「利札」という。）を添付して発行される。
本社債及び利札の所有権は、適用法規上別段の規定がある場合又は所有権の移転に別段の手続を要
する場合を除き、引渡しにより移転する。管轄裁判所に命令された場合又は法律の要求する場合を除
き、本社債又は利札の保有者（下記に定義される。）は、当該本社債若しくは利札の支払期限が到来
しているか否か、その所有権、信託若しくは持分に関する通知の有無、その券面上の記述の有無、あ
るいは過去にその盗難若しくは損失があったか否かを問わず、あらゆる目的上、絶対的な所有者とみ
なされ、またそのように扱われることができるが、保有者をそのように扱うことにつき、何人もその
責を負わない。
本要項において、「本社債権者」とは、本社債を保有する者を意味し、（本社債又は利札の）「保
有者」とは、本社債又は利札を保有する者を意味する。
ニュージーランドドル 建社債
本社債は無記名式により、額面金額1,000ニュージーランドドルで発行される。
本社債には通し番号が付され、利札（以下「利札」という。）を添付して発行される。
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本社債及び利札の所有権は、適用法規上別段の規定がある場合又は所有権の移転に別段の手続を要
する場合を除き、引渡しにより移転する。管轄裁判所に命令された場合又は法律の要求する場合を除
き、 本社債又は利札の保有者（下記に定義される。）は、当該本社債若しくは利札の支払期限が到来
しているか否か、その所有権、信託若しくは持分に関する通知の有無、その券面上の記述の有無、あ
るいは過去にその盗難若しくは損失があったか否かを問わず、あらゆる目的上、絶対的な所有者とみ
なされ、またそのように扱われることができるが、保有者をそのように扱うことにつき、何人もその
責を負わない。
本要項において、「本社債権者」とは、本社債を保有する者を意味し、（本社債又は利札の）「保
有者」とは、本社債又は利札を保有する者を意味する。
米ドル 建社債
本社債は無記名式により、額面金額1,000米ドルで発行される。
本社債には通し番号が付され、利札（以下「利札」という。）を添付して発行される。
本社債及び利札の所有権は、適用法規上別段の規定がある場合又は所有権の移転に別段の手続を要
する場合を除き、引渡しにより移転する。管轄裁判所に命令された場合又は法律の要求する場合を除
き、本社債又は利札の保有者（下記に定義される。）は、当該本社債若しくは利札の支払期限が到来
しているか否か、その所有権、信託若しくは持分に関する通知の有無、その券面上の記述の有無、あ
るいは過去にその盗難若しくは損失があったか否かを問わず、あらゆる目的上、絶対的な所有者とみ
なされ、またそのように扱われることができるが、保有者をそのように扱うことにつき、何人もその
責を負わない。
本要項において、「本社債権者」とは、本社債を保有する者を意味し、（本社債又は利札の）「保
有者」とは、本社債又は利札を保有する者を意味する。
(2) 本社債の地位
本社債及びこれに関連する利札は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務を構成し、発行会社の発行
する本社債及び利札は常に同順位であり、互いに優先されない（ただし、法律により強制的に優先さ
れる場合を除く。）。発行会社が本社債及びこれにかかる利札について負う支払義務は、破産
( Faillissement )において、オランダ破産法( Faillissementswet )の第212rb条（又はオランダにおいて
指令(EU) 2017/2399によって改訂された指令2014/59/EUの第108条を実施しているその他の規定）に
従ってこれらの債務よりも後順位とされる無担保かつ非劣後の債務を除き、発行会社が現在若しくは
将来において負うその他の無担保かつ非劣後の負債及び金銭債務と常に同順位である（ただし、法律
が例外を定める場合を除く。）。
(3) 利息及びその他の計算
(a)
豪ドル 建社債
各本社債には、2019年５月29日（当日を含む。）（以下「利息発生日」という。）から年率（未
定）％（以下「利率」という。）の利息を付し、2019年11月29日を初回支払日、満期日（本要項(4)
(a)で定義される。）を最終支払日として、毎年５月29日及び11月29日（以下それぞれ「利払日」と
いう。）の年２回、発行日又は直前の利払日（当日を含む。）から当該利払日（当日を含まな
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い。）までの半年（それぞれ「利息期間」という。）分として額面金額1,000豪ドルあたり（未定）
豪ドルを後払いする。
ニュージーランドドル 建社債
各本社債には、2019年５月29日（当日を含む。）（以下「利息発生日」という。）から年率（未
定）％（以下「利率」という。）の利息を付し、2019年11月29日を初回支払日、満期日（本要項(4)
(a)で定義される。）を最終支払日として、毎年５月29日及び11月29日（以下それぞれ「利払日」と
いう。）の年２回、発行日又は直前の利払日（当日を含む。）から当該利払日（当日を含まな
い。）までの半年（それぞれ「利息期間」という。）分として額面金額1,000ニュージーランドドル
あたり（未定）ニュージーランドドルを後払いする。
米ドル 建社債
各本社債には、2019年５月29日（当日を含む。）（以下「利息発生日」という。）から年率（未
定）％（以下「利率」という。）の利息を付し、2019年11月29日を初回支払日、満期日（本要項(4)
(a)で定義される。）を最終支払日として、毎年５月29日及び11月29日（以下それぞれ「利払日」と
いう。）の年２回、発行日又は直前の利払日（当日を含む。）から当該利払日（当日を含まな
い。）までの半年（それぞれ「利息期間」という。）分として額面金額1,000米ドルあたり（未定）
米ドルを後払いする。
(b) 本社債にかかる利息の支払いは、本要項(5)記載の支払場所において、関連する利札の呈示及び引
渡しと引換えに行われる。
(c) 各本社債の利息はその満期日又は（それより早い場合）償還日以降はこれを付さない。ただし、
その正当な呈示がなされたにもかかわらず支払いが不当に留保又は拒絶された場合はこの限りでは
ない。かかる場合、利息は、（判決の前後を問わず）関連日（本要項(6)で定義される。）まで上記
記載の利率で引続き発生する。
(d) 利息期間である６か月分以外の期間に関し支払われる利息額は、各本社債の額面金額に上記記載
の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日
数を360で除して得られた値を乗じることにより計算される（１豪セント、１ニュージーランドセン
ト及び１米セント未満は四捨五入とする。）。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 ×(M2 －M1)] ＋ (D2 － D1)
日割係数 ＝
360
上記の数式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31
の場合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、
かかる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
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(4) 償還、買入れ及び消却
(a) 最終償還
本要項(4)に規定する償還、買入れ及び消却が既に行われていない限り、各本社債は、2024年５月29
日（以下「満期日」という。）に、その額面金額で全額が償還される。
(b) 期限前償還
本要項(4)に基づく償還に際して、又は本要項(8)の定めにより支払期限が到来した本社債に関して
支払うべき金額は額面金額とする。
(c) 税務上の理由による償還
豪ドル建社債
本社債は、(ⅰ)オランダ及びオーストラリアの法規の変更若しくは修正、当該国の若しくは当該国
における税に対する権限を有する行政区画若しくは課税当局の法規の変更若しくは修正又は当該法規
の適用若しくは公的解釈の変更の効力が本社債の発行が合意された日以降に発生し、これらの変更又
は修正の結果、発行会社が、本要項(6)において規定若しくは言及する追加金額を支払う義務がある場
合、又はその義務が生じることとなる場合、かつ(ⅱ)発行会社が利用可能な合理的な措置を講じるこ
とによってもなおかかる義務を避けることができない場合、本社債権者に対する早くとも45日前ない
し遅くとも30日前の事前通知（かかる通知は、取消不能とする。）をすることにより、いつでも（決
定された償還日までの経過利息とともに）本社債の額面金額で発行会社の選択により本社債の全部を
（ただし、一部は不可）償還することができる。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払
いで発行会社が支払義務を有するかかる追加金額の期限が到来する最も早い日の90日より前に行われ
てはならない。発行会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、発行会社がかかる償還を実施する
権利がある旨及び発行会社の償還の権利に関する先行条件が発生している旨の事実を記載した発行会
社の取締役２名の署名を付した証書、並びに公認の独立した法律顧問により発行会社が当該変更又は
修正の結果、かかる追加金額を支払う義務を有すること、又は有することとなる旨を記載した意見書
を財務代理人に付与する。
ニュージーランドドル建社債
本社債は、(ⅰ)オランダ及びニュージーランドの法規の変更若しくは修正、当該国の若しくは当該
国における税に対する権限を有する行政区画若しくは課税当局の法規の変更若しくは修正又は当該法
規の適用若しくは公的解釈の変更の効力が本社債の発行が合意された日以降に発生し、これらの変更
又は修正の結果、発行会社が、本要項(6)において規定若しくは言及する追加金額を支払う義務がある
場合、又はその義務が生じることとなる場合、かつ(ⅱ)発行会社が利用可能な合理的な措置を講じる
ことによってもなおかかる義務を避けることができない場合、本社債権者に対する早くとも45日前な
いし遅くとも30日前の事前通知（かかる通知は、取消不能とする。）をすることにより、いつでも
（決定された償還日までの経過利息とともに）本社債の額面金額で発行会社の選択により本社債の全
部を（ただし、一部は不可）償還することができる。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する
支払いで発行会社が支払義務を有するかかる追加金額の期限が到来する最も早い日の90日より前に行
われてはならない。発行会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、発行会社がかかる償還を実施
する権利がある旨及び発行会社の償還の権利に関する先行条件が発生している旨の事実を記載した発
行会社の取締役２名の署名を付した証書、並びに公認の独立した法律顧問により発行会社が当該変更
又は修正の結果、かかる追加金額を支払う義務を有すること、又は有することとなる旨を記載した意
見書を財務代理人に付与する。
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米ドル建社債
本社債は、(ⅰ)オランダの法規の変更若しくは修正、当該国の若しくは当該国における税に対する
権限を有する行政区画若しくは課税当局の法規の変更若しくは修正又は当該法規の適用若しくは公的
解釈の変更の効力が本社債の発行が合意された日以降に発生し、これらの変更又は修正の結果、発行
会社が、本要項(6)において規定若しくは言及する追加金額を支払う義務がある場合、又はその義務が
生じることとなる場合、かつ(ⅱ)発行会社が利用可能な合理的な措置を講じることによってもなおか
かる義務を避けることができない場合、本社債権者に対する早くとも45日前ないし遅くとも30日前の
事前通知（かかる通知は、取消不能とする。）をすることにより、いつでも（決定された償還日まで
の経過利息とともに）本社債の額面金額で発行会社の選択により本社債の全部を（ただし、一部は不
可）償還することができる。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払いで発行会社が支払
義務を有するかかる追加金額の期限が到来する最も早い日の90日より前に行われてはならない。発行
会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、発行会社がかかる償還を実施する権利がある旨及び発
行会社の償還の権利に関する先行条件が発生している旨の事実を記載した発行会社の取締役２名の署
名を付した証書、並びに公認の独立した法律顧問により発行会社が当該変更又は修正の結果、かかる
追加金額を支払う義務を有すること、又は有することとなる旨を記載した意見書を財務代理人に付与
する。
(d) 違法性による償還
発行会社が、現在又は将来において適用される、政府、行政、立法若しくは司法上の権限又は権能
による法律、規則、規制、判決、命令若しくは指令を遵守した結果、又はこれらの解釈において、本
社債に基づく自らの義務又は本社債に基づく自らの義務をヘッジするためになされた取決めの履行の
一部若しくは全部が非合法、違法若しくはその他の方法により禁止されている、あるいは将来的に禁
止されることになると誠実に判断した場合、発行会社は、本要項(12)に従って、本社債権者に対する
早くとも30日前ないし遅くとも10日前の事前通知（かかる通知は、取消不能とする。）により、当該
通知の期間満了時において、償還日まで（ただし、償還日は含まない。）の経過利息とともに額面金
額で本社債の全部を（ただし、一部は不可）償還することができる。
(e) 買入れ
発行会社及びその子会社は、公開市場又はその他において、またいかなる価格でも、いつでも、本
社債を買入れすることができる。ただし、かかる本社債に関連するすべての期日未到来の利札が、か
かる本社債に添付又はそれとともに提出されていることを条件とする。
(f) 消却
発行会社、その子会社又はその代理人によって買入れられたすべての本社債（通常の証券取引業務
において買入れ又は第三者の名義で買入れられた本社債を除く。）は、消却目的で提出することがで
き、かかる提出がなされた場合、発行会社により償還されたすべての本社債（かかる本社債に添付さ
れているか又はそれとともに提出されているすべての期日未到来の利札を含む。）とともに直ちに消
却され、再発行又は再販売してはならない。また、消却後の本社債に関する発行会社の義務は免除さ
れる。各社債を期日未到来の利札とともに財務代理人に提出することにより、本社債を消却目的で提
出することができる。
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(5) 支払い
(a) 本社債の支払い
豪ドル建社債
本社債の元利金の支払いは、下記を条件として、米国、オーストラリア及びニュージーランド以外
に所在する支払代理人の指定事務所における本社債又は利札の呈示及び引渡しと引換えに、シドニー
に 所在する銀行を支払場所とする小切手により、豪ドルにより、又は保有者の選択により、豪ドル建
の銀行口座への送金により行われる。
ニュージーランドドル建社債
本社債の元利金の支払いは、下記を条件として、米国、オーストラリア及びニュージーランド以外
に所在する支払代理人の指定事務所における本社債又は利札の呈示及び引渡しと引換えに、ウェリン
トンに所在する銀行を支払場所とする小切手により、ニュージーランドドルにより、又は保有者の選
択により、ニュージーランドドル建の銀行口座への送金により行われる。
米ドル建社債
本社債の元利金の支払いは、下記を条件として、米国、オーストラリア及びニュージーランド以外
に所在する支払代理人の指定事務所における本社債又は利札の呈示及び引渡しと引換えに、ニュー
ヨーク市に所在する銀行を支払場所とする小切手により、米ドルにより、又は保有者の選択により、
米ドル建の銀行口座への送金により行われる。
上記にかかわらず、(ⅰ)期限到来時に本社債の元利金を上記の方法により支払うことができるとの
合理的な期待をもって発行会社が米国外に指定事務所を有する支払代理人を任命し、(ⅱ)当該米国外
の指定事務所において当該元利金の全額を支払うことが違法であるか又は為替管理若しくは当該元利
金の支払い若しくは受領に対するその他の類似の規制により実質的に制限され、かつ(ⅲ)発行会社の
意見において、発行会社に不利な税務上の結果を伴うことなく当該時点において当該支払いをニュー
ヨーク市に所在する指定事務所において行うことが米国法上許容される場合、本社債に関する支払い
を上記と同様の方法によりニューヨーク市に所在する支払代理人の指定事務所において行うことがで
きる。
(b) 会計関連法に従って行われる支払い
支払いはすべて、いかなる場合においても(ⅰ)支払場所において適用ある会計その他法令（ただし
本要項(6)の規定を損なわない形で）及び(ⅱ)米国1986年内国歳入法（以下「歳入法」という。）第
1471(b)項に定める協定に従って要求され、又は歳入法第1471項から1474項までの規定、これらの規定
に基づく規則若しくは協定、これらの公式な解釈若しくは（本要項(6)の規定を損なわない形で）これ
らに対する政府間の取決めを実施するための法律に従って課される控除又は源泉徴収に従って行われ
る。
(c) 代理人の任命
豪ドル建社債及びニュージーランドドル建社債
発行会社が当初任命した財務代理人及び支払代理人並びにその指定事務所は以下に列記される。財
務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、いかなる本社債権者又は利札の保
有者に対しても代理又は信託の義務を負わず、またこれらと代理又は信託の関係を有さない。発行会
社は、いつでも財務代理人及び支払代理人の任命を変更又は終了し、追加の、又は他の支払代理人を
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任命する権利を留保する。ただし、発行会社は常に、(ⅰ)１名の財務代理人及び(ⅱ)２以上のヨー
ロッパの主要都市において、当該都市に指定事務所を有する支払代理人を置かねばならない。
財務代理人兼支払代理人
ドイチェ・バンク・アー・ゲー・ロンドン支店
英国ロンドン EC2N 2DB
グレートウィンチェスターストリート 1
ウィンチェスターハウス
(Deutsche Bank AG, London Branch)
(Winchester House, 1 Great Winchester Street)
(London EC2N 2DB, United Kingdom)
かかる変更又は指定事務所の変更は、本社債権者に対して速やかに通知されなければならない。
米ドル建社債
発行会社が当初任命した財務代理人及び支払代理人並びにその指定事務所は以下に列記される。財
務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、いかなる本社債権者又は利札の保
有者に対しても代理又は信託の義務を負わず、またこれらと代理又は信託の関係を有さない。発行会
社は、いつでも財務代理人及び支払代理人の任命を変更又は終了し、追加の、又は他の支払代理人を
任命する権利を留保する。ただし、発行会社は常に、(ⅰ)１名の財務代理人及び(ⅱ)２以上のヨー
ロッパの主要都市において、当該都市に指定事務所を有する支払代理人を置かねばならない。
さらに、上記本要項(5)(a)の第２段落に定める状況においては、発行会社は早急にニューヨーク市
に所在する支払代理人を任命する。
財務代理人兼支払代理人
ドイチェ・バンク・アー・ゲー・ロンドン支店
英国ロンドン EC2N 2DB
グレートウィンチェスターストリート 1
ウィンチェスターハウス
(Deutsche Bank AG, London Branch)
(Winchester House, 1 Great Winchester Street)
(London EC2N 2DB, United Kingdom)
かかる変更又は指定事務所の変更は、本社債権者に対して速やかに通知されなければならない。
(d) 支払期限未到来の利札
(ⅰ) 本社債は、その償還期日が到来次第、支払いのため、関連する支払期日未到来の利札（も
しあれば）とともに引き渡されるべきである。かかる引渡しが実行されない場合、場合に
よって、支払われるべき最終償還額若しくは期限前償還額から欠落している各支払期日未到
来の利札の額面金額に相当する金額（又は、全額支払われない場合は、当該欠落している支
払期日未到来の利札の金額の、支払われるべき元本総額に対して支払われた元本の合計額が
占める割合と同じ割合の金額）が控除されるものとする。そのように控除された金額は、当
該欠落している利札の引渡しと引換えに、（当該利札が本要項(7)に基づいて時効消滅して
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いるか否かにかかわらず）当該元本の支払いにかかる関連日より10年以内に本要項(5)に規
定の方法で支払われるものとする。
(ⅱ) 本社債が、すべての支払期日未到来の利札を伴わずに償還のため呈示された場合、その償
還は、発行会社が要求する補償の供与と引き換えにのみなされる。
(ⅲ) 本社債の償還期日が利息の支払期日ではない場合、直前の利息の支払期日又は利息発生日
（場合による）以降の経過利息は、当該本社債の呈示（及び、適切な場合、引渡し）によっ
てのみ支払われる。
(e) 非営業日
豪ドル建社債
本社債又は利札に関する支払いの日が営業日（下記に定義される。）でない日に該当する場合、そ
の保有者は、翌営業日までその支払いを受けることができないものとする。ただし、かかる翌営業日
が翌月になる場合には、その支払い（又は当該支払いに関する利息その他の金額の支払い）の日の直
前の営業日に繰り上げられる。予測不能であることが合理的な理由により本社債又は利札に関してこ
のように調整された支払日が営業日でない日に該当することが判明した場合、その保有者は、翌営業
日までその支払い（又は当該支払いに関する利息その他の金額の支払い）を受けることができないも
のとする。本段落において「営業日」とは、ロンドン、シドニー及び東京の各都市並びに関連ある呈
示地において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除く。）で、さらに、支
払いが豪ドルで銀行口座に送金することにより行われる場合には、シドニーで外国為替取引が行われ
る日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
ニュージーランドドル建社債
本社債又は利札に関する支払いの日が営業日（下記に定義される。）でない日に該当する場合、そ
の保有者は、翌営業日までその支払いを受けることができないものとする。ただし、かかる翌営業日
が翌月になる場合には、その支払い（又は当該支払いに関する利息その他の金額の支払い）の日の直
前の営業日に繰り上げられる。予測不能であることが合理的な理由により本社債又は利札に関してこ
のように調整された支払日が営業日でない日に該当することが判明した場合、その保有者は、翌営業
日までその支払い（又は当該支払いに関する利息その他の金額の支払い）を受けることができないも
のとする。本段落において「営業日」とは、ロンドン、ウェリントン、オークランド及び東京の各都
市並びに関連ある呈示地において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除
く。）で、さらに、支払いがニュージーランドドルで銀行口座に送金することにより行われる場合に
は、ウェリントンで外国為替取引が行われる日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
米ドル建社債
本社債又は利札に関する支払いの日が営業日（下記に定義される。）でない日に該当する場合、そ
の保有者は、翌営業日までその支払いを受けることができないものとする。ただし、かかる翌営業日
が翌月になる場合には、その支払い（又は当該支払いに関する利息その他の金額の支払い）の日の直
前の営業日に繰り上げられる。予測不能であることが合理的な理由により本社債又は利札に関してこ
のように調整された支払日が営業日でない日に該当することが判明した場合、その保有者は、翌営業
日までその支払い（又は当該支払いに関する利息その他の金額の支払い）を受けることができないも
のとする。本段落において「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク及び東京の各都市並びに関連あ
る呈示地において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除く。）かつTARGET
営業日である日（土曜日及び日曜日を除く。）で、さらに、支払いが米ドルで銀行口座に送金するこ
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とにより行われる場合には、ニューヨークで外国為替取引が行われる日（土曜日及び日曜日を除
く。）をいう。「TARGET営業日」とは、TARGETが稼働している日をいい、「TARGET」とは、2007年11
月 19日に開始したTrans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET2ともいう。）System又はその承継システムをいう。
(6) 課税
豪ドル建社債
発行会社による又は発行会社を代理して行われる本社債及び利札に関する元利金の支払いについて
は、オランダ及びオーストラリアにより若しくはオランダ国内及びオーストラリア国内において、又
はオランダ及びオーストラリアの若しくはその域内の課税権限を有する当局により、賦課、徴収又は
源泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金も一切課されず、またその源泉徴収又は
控除も行われない。ただし、法律上かかる源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りでない。法
律上かかる源泉徴収又は控除が要求される場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除がなされなけ
れば本社債権者及び利札の保有者が受け取ることができたはずの金額を受け取ることができるよう
に、追加の金額(以下「追加金額」という。)を支払う。ただし、本社債又は利札のうち以下のいずれ
かに該当するものに関しては、追加金額は支払われない。
(ⅰ) オランダ又はオーストラリア（以下、それぞれ「関連課税法域」という。）において支払
いのための呈示がなされた場合、
(ⅱ) 単に当該本社債若しくは利札の保有又はそれらに関する支払金の受領以外に、関連課税法
域と何らかの関係を有するために又は関係を有することを理由として、又はその理由の一部
として、当該本社債又は利札について、関連課税法域により、又は関連課税法域内で賦課、
徴収又は源泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金の支払義務を負う保有
者により、又はかかる保有者を代理して保有されている場合、
(ⅲ) 法的な要求事項を遵守し、又は第三者にこれを遵守させることにより、あるいは当該本社
債又は利札が支払いのため呈示される場所の課税当局に対して非居住者であることの宣言又
はこれに類する免除の請求を行い、又は第三者にこれを行わせることにより、合法的にかか
る控除又は源泉徴収を回避することができた(にもかかわらずこれを回避しなかった)保有者
により、又はかかる保有者を代理して、支払いのための呈示がなされた場合、
(ⅳ) 関連日後30日間を経過したのちに支払いのための呈示がなされた場合（ただし、その保有
者がかかる30日間の満了の時点でこれを支払いのため呈示することにより、かかる追加金額
を受領する権利を有するはずであった場合を除く。）、又は、
(ⅴ) 追加金額が以下のいずれかの理由により支払われる場合。
(a) 本社債権者がオーストラリア1936年所得税査定法第128F条(6)における発行会社の関
係者(associate)であること
(b) 本社債権者がオーストラリア居住者又はオーストラリア国内の恒久的施設を通じて行
為するオーストラリア非居住者であり、決済機関を通じた保有以外の態様により本社
債を保有していること
本要項中、ある本社債又は利札に関する「関連日」とは、それに関する最初の支払期日若しくは
（支払われるべき金額が不当に留保され、若しくはその支払いが拒絶された場合、）未払金額の全額
が支払われる日、又は（それより早い場合、）本社債(若しくは関連する本社債券)若しくは利札のさ
らなる呈示を本要項に従って行った時点でかかる支払いがなされる旨の通知が本社債権者に対して適
式になされる日（ただし、かかる呈示の時点で実際に支払いがなされることを要件とする。）をい
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う。本要項中、(ⅰ)「元本」は、すべての割増金及び本要項(4)又はその修正若しくは補足に基づき支
払われるべき、元本としての性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」
は、 すべての利息額及び本要項(3)又はその修正若しくは補足に基づき支払われるべきその他一切の金
額を含むものとみなされ、(ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は、本要項(6)に基づき支払われるべき追
加金額を含むものとみなされる。
ニュージーランドドル建社債
発行会社による又は発行会社を代理して行われる本社債及び利札に関する元利金の支払いについて
は、オランダ及びニュージーランドにより若しくはオランダ国内及びニュージーランド国内におい
て、又はオランダ及びニュージーランドの若しくはその域内の課税権限を有する当局により、賦課、
徴収又は源泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金も一切課されず、またその源泉
徴収又は控除も行われない。ただし、法律上かかる源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りで
ない。法律上かかる源泉徴収又は控除が要求される場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除がな
されなければ本社債権者及び利札の保有者が受け取ることができたはずの金額を受け取ることができ
るように、追加の金額(以下「追加金額」という。)を支払う。ただし、本社債又は利札のうち以下の
いずれかに該当するものに関しては、追加金額は支払われない。
(ⅰ) オランダ又はニュージーランド（以下、それぞれ「関連課税法域」という。）において支
払いのための呈示がなされた場合、
(ⅱ) 単に当該本社債若しくは利札の保有又はそれらに関する支払金の受領以外に、関連課税法
域と何らかの関係を有するために又は関係を有することを理由として、又はその理由の一部
として、当該本社債又は利札について、関連課税法域により、又は関連課税法域内で賦課、
徴収又は源泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金の支払義務を負う保有
者により、又はかかる保有者を代理して保有されている場合、
(ⅲ) 法的な要求事項を遵守し、又は第三者にこれを遵守させることにより、あるいは当該本社
債又は利札が支払いのため呈示される場所の課税当局に対して非居住者であることの宣言又
はこれに類する免除の請求を行い、又は第三者にこれを行わせることにより、合法的にかか
る控除又は源泉徴収を回避することができた(にもかかわらずこれを回避しなかった)保有者
により、又はかかる保有者を代理して、支払いのための呈示がなされた場合、
(ⅳ) 関連日後30日間を経過したのちに支払いのための呈示がなされた場合（ただし、その保有
者がかかる30日間の満了の時点でこれを支払いのため呈示することにより、かかる追加金額
を受領する権利を有するはずであった場合を除く。）、又は、
(ⅴ) 本社債に関して納付済または納付されるべきニュージーランドの居住者源泉徴収税に関す
るものである場合。
本要項中、ある本社債又は利札に関する「関連日」とは、それに関する最初の支払期日若しくは
（支払われるべき金額が不当に留保され、若しくはその支払いが拒絶された場合、）未払金額の全額
が支払われる日、又は（それより早い場合、）本社債(若しくは関連する本社債券)若しくは利札のさ
らなる呈示を本要項に従って行った時点でかかる支払いがなされる旨の通知が本社債権者に対して適
式になされる日（ただし、かかる呈示の時点で実際に支払いがなされることを要件とする。）をい
う。本要項中、(ⅰ)「元本」は、すべての割増金及び本要項(4)又はその修正若しくは補足に基づき支
払われるべき、元本としての性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」
は、すべての利息額及び本要項(3)又はその修正若しくは補足に基づき支払われるべきその他一切の金
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額を含むものとみなされ、(ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は、本要項(6)に基づき支払われるべき追
加金額を含むものとみなされる。
発行会社は、その絶対的な裁量により、本社債を1971年ニュージーランド印紙・小切手税法第6B章
に定められる「登録証券」として登録することができる。発行会社がニュージーランド非居住者源泉
徴収税の控除に代えて該当する本社債権者に対する利息の支払いに関して適法に認定発行者課金
（approved issuer levy）を支払うことができる場合には、発行会社はかかる認定発行者課金を
ニュージーランド内国歳入庁に支払う。かかる認定発行者課金を理由として、当該本社債権者に対し
て支払うべき利息からかかる認定発行者課金の控除および源泉徴収は行われない。
米ドル建社債
発行会社による又は発行会社を代理して行われる本社債及び利札に関する元利金の支払いについて
は、オランダにより若しくはオランダ国内において、又はオランダの若しくはその域内の課税権限を
有する当局により、賦課、徴収又は源泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金も一
切課されず、またその源泉徴収又は控除も行われない。ただし、法律上かかる源泉徴収又は控除が要
求される場合はこの限りでない。法律上かかる源泉徴収又は控除が要求される場合、発行会社は、か
かる源泉徴収又は控除がなされなければ本社債権者及び利札の保有者が受け取ることができたはずの
金額を受け取ることができるように、追加の金額（以下「追加金額」という。）を支払う。ただし、
本社債又は利札のうち以下のいずれかに該当するものに関しては、追加金額は支払われない。
(ⅰ) オランダにおいて支払いのための呈示がなされた場合、
(ⅱ) 単に当該本社債若しくは利札の保有又はそれらに関する支払金の受領以外に、オランダと
何らかの関係を有するために又は関係を有することを理由として、又はその理由の一部とし
て、当該本社債又は利札について、オランダにより、又はオランダ国内で賦課、徴収又は源
泉徴収されるいかなる性質の税金、負担金又は政府賦課金の支払義務を負う保有者により、
又はかかる保有者を代理して保有されている場合、
(ⅲ) 法的な要求事項を遵守し、又は第三者にこれを遵守させることにより、あるいは当該本社
債又は利札が支払いのため呈示される場所の課税当局に対して非居住者であることの宣言又
はこれに類する免除の請求を行い、又は第三者にこれを行わせることにより、合法的にかか
る控除又は源泉徴収を回避することができた（にもかかわらずこれを回避しなかった）保有
者により、又はかかる保有者を代理して、支払いのための呈示がなされた場合、又は
(ⅳ) 関連日後30日間を経過したのちに支払いのための呈示がなされた場合。ただし、その保有
者がかかる30日間の満了の時点でこれを支払いのため呈示することにより、かかる追加金額
を受領する権利を有するはずであった場合を除く。
本要項中、ある本社債又は利札に関する「関連日」とは、それに関する最初の支払期日若しくは
（支払われるべき金額が不当に留保され、若しくはその支払いが拒絶された場合、）未払金額の全額
が支払われる日、又は（それより早い場合、）本社債（若しくは関連する本社債券）若しくは利札の
さらなる呈示を本要項に従って行った時点でかかる支払いがなされる旨の通知が本社債権者に対して
適式になされる日（ただし、かかる呈示の時点で実際に支払いがなされることを要件とする。）をい
う。本要項中、(ⅰ)「元本」は、すべての割増金及び本要項(4)又はその修正若しくは補足に基づき支
払われるべき、元本としての性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」
は、すべての利息額及び本要項(3)又はその修正若しくは補足に基づき支払われるべきその他一切の金
額を含むものとみなされ、(ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は、本要項(6)に基づき支払われるべき追
加金額を含むものとみなされる。
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(7) 時効
発行会社に対する、本社債及び利札に関する元本又は利息の支払いの請求は、その最初の支払期日
から５年以内になされない限り、時効により消滅する。
(8) 債務不履行事由
下記の事由（各々以下「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生した場合、本社債の保有者
は、財務代理人及び発行会社の指定事務所宛の書面の通知により、当該本社債の期限の利益が喪失し
た旨を宣言することができ、その場合、発行会社がかかる通知を受領する前に当該債務不履行事由が
治癒していない限り、発行会社は当該本社債について期限の利益を失い、当該本社債は額面金額の
100％にて、支払日までの経過利息（もしあれば）とともに、ただちに支払期限が到来し、支払われる
べきものとなる。
(ⅰ) 発行会社が本社債の利息又は元本の支払いに関し、30日間を超えて不履行状態にある場
合、
(ⅱ) 発行会社が本社債上のその他の義務を履行又は遵守せず、かつ発行会社に対してその是正
を求める通知が送達された後60日間にわたりその状態が継続した場合、
(ⅲ) 発行会社が破産し、管財人が任命され、又は発行会社の解散、清算若しくは財産管理（そ
の条件が本社債権者の集会により事前に承認されている、再建若しくは合併を目的とするも
のを除く。）の命令が発せられ、若しくはその有効な決議が可決された場合、
(ⅳ) 発行会社が債権者全般と和解を行った場合又はかかる内容の命令が正式に下された場合、
又は
(ⅴ) 発行会社がその事業の全部又は重要な部分の活動を停止した場合（その条件が本社債権者
の集会により事前に承認されている、再建又は合併を目的とする場合を除く。）。
(9) 社債権者集会、変更及び交代
(a) 社債権者集会
代理契約には、本社債権者の利害に影響を及ぼす事項（本要項の変更についての特別決議（代理契
約の定義による。）の採択を含む。）について検討するための社債権者集会の招集についての規定が
定められている。かかる集会は、発行会社又はその時点において未償還の本社債の額面総額の10％以
上を保有する本社債権者が招集することができる。特別決議を議決するための社債権者集会の定足数
は、その時点において未償還の本社債の額面総額の過半数を保有する者又はその代理人２名以上と
し、その延会における定足数は、その所有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者
又はその代理人２名以上とする。ただし、とりわけ(ⅰ)本社債の満期日若しくは償還日又は本社債の
利息若しくは利息額の支払日の変更、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは償還時の追加金額の引下げ又は
取消、(ⅲ)本社債に関する利率の引下げ、又は本社債に関する利率若しくは利息額の計算方法若しく
は基準、若しくは本社債に関する利息額の計算のための基準の変更、(ⅳ)満期償還額若しくは期限前
償還額の計算方法若しくは基準の変更、(ⅴ)本社債の支払通貨又は各社債の単位通貨の変更、(ⅵ)本
社債権者の集会若しくはその延会の定足数又は特別決議の可決に必要な賛成票の割合についての規定
の変更が当該集会の議案に含まれる場合は、定足数は、その時点において未償還の本社債の額面総額
の75％以上を保有する者又はその代理人２名以上とし、その延会における定足数は、その時点におい
て未償還の本社債の額面総額の25％以上を保有する者又はその代理人２名以上とする。適式に可決さ
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れた特別決議は、本社債権者（当該決議が可決された集会に出席していたか否かを問わない。）及び
すべての利札の保有者を拘束する。
代理契約は、未償還の本社債の額面総額の75％以上を保有する本社債権者により、又は当該本社債
権者を代理して署名された書面による決議は、適式に招集され開催された本社債権者の集会において
可決された特別決議として、あらゆる目的上有効であると規定している。当該書面による決議は、一
通の文書又は同一様式による複数の文書に含めることができ、各文書は、本社債権者１名以上によ
り、又は当該本社債権者を代理して署名されるものとする。
本社債が大券又はグローバル証書によって表章され、当該大券が決済機構を代理して保有される
か、グローバル証書が決済機構の名義人の名において登録されている場合、発行会社は、代理契約の
条項に基づき、未償還の本社債の額面総額の75％以上を保有する者により、又は当該未償還の本社債
の額面総額の75％以上を保有する者を代理して、業務規定及び業務手続に基づき、関連する決済機構
の電子通信システムを通じてなされる電子的同意の方法により与えられる、発行会社により提案され
た決議の承認に依拠する権利を有するものとする。
(b)変更及び権利の放棄
発行会社は、本社債権者の利益を害することがないと合理的に予想される場合に限り、代理契約を
変更すること、あるいはかかる代理契約の違反若しくは違反とされるものに関する権利を放棄し又は
これを許可すること、又はかかる代理契約に遵守しないことを認める。
発行会社及び財務代理人は、代理契約の曖昧な点を是正し、又は代理契約中の瑕疵ある条項を是
正、修正若しくは補足する目的で、あるいは発行会社及び財務代理人が互いに必要又は望ましいとみ
なす、保有者の利益に悪影響を及ぼすことのない方法により、支払代理人又は保有者の同意を得るこ
となく、代理契約及び本社債の要項を修正することができる。
(c) 発行会社の代替
(ⅰ) 発行会社又は本要項(9)に基づき以前に発行会社と交代した会社はいずれも、発行会社を支
配する会社、同社により支配される会社若しくは同社と共同の支配下にある会社（その設立
国を問わない。）と、本社債に関する主たる債務者としての地位を交代し、又はその支店を
通じて本社債に関するその債務を引き受けることができ（かかる会社又は支店を以下「代替
債務者」という。）、本社債権者及び利札の保有者は、ここにあらかじめ、発行会社又は本
要項に基づき以前にかかる発行会社と交代した会社がいつでもこれを行うことができること
に取消不能の形で同意する。ただし、以下を条件とする。
(A) 代替債務者及び（代替債務者が発行会社でない場合、）発行会社又は上記の以前にこ
れと交代した会社が、上記の通り交代の完全な効力を生じさせるために必要な書類（以
下、「本件書類」と総称する。）を作成しており、かつ（上記の一般性を制限するもの
ではないが、）代替債務者がこれに基づき、あたかも自らが該当する発行会社又は上記
の以前これと交代した会社の代わりに本社債に関する主たる債務者として本社債及び代
理契約に明記されていたかのように、各本社債権者のために、本要項及び代理契約の条
項に完全に拘束されることを約束していること。
(B)
豪ドル建社債
上記(A)の一般性を損なうものではないが、代替債務者が税務上、オランダ若しくは
オーストラリア以外の地域で設立されたかオランダ若しくはオーストラリア以外の地域
の居住者である場合、又はオランダ若しくはオーストラリア以外の地域内の支店を通じ
て本社債に関するその義務を履行している場合、オランダ若しくはオーストラリア（又
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は場合により、以前にこれに取って代わった地域）を、代替債務者の税務上の設立地域
若しくは居住地域あるいは、かかる発行会社が支店を通じて本社債に関するその義務を
履 行する地域に読み替えることにより、各本社債権者が上記本要項(6)の規定に相当する
条件による確約の利益を得られるようにする旨の誓約及び／又はこれを確実にするため
に必要なその他の規定が本件書類に含まれていること。
ニュージーランドドル建社債
上記(A)の一般性を損なうものではないが、代替債務者が税務上、オランダ若しくは
ニュージーランド以外の地域で設立されたかオランダ若しくはニュージーランド以外の
地域の居住者である場合、又はオランダ若しくはニュージーランド以外の地域内の支店
を通じて本社債に関するその義務を履行している場合、オランダ若しくはニュージーラ
ンド（又は場合により、以前にこれに取って代わった地域）を、代替債務者の税務上の
設立地域若しくは居住地域あるいは、かかる発行会社が支店を通じて本社債に関するそ
の義務を履行する地域に読み替えることにより、各本社債権者が上記本要項(6)の規定に
相当する条件による確約の利益を得られるようにする旨の誓約及び／又はこれを確実に
するために必要なその他の規定が本件書類に含まれていること。
米ドル建社債
上記(A)の一般性を損なうものではないが、代替債務者が税務上、オランダ以外の地域
で設立されたかオランダ以外の地域の居住者である場合、又はオランダ以外の地域内の
支店を通じて本社債に関するその義務を履行している場合、オランダ（又は場合によ
り、以前にこれに取って代わった地域）を、代替債務者の税務上の設立地域若しくは居
住地域あるいは、かかる発行会社が支店を通じて本社債に関するその義務を履行する地
域に読み替えることにより、各本社債権者が上記本要項(6)の規定に相当する条件による
確約の利益を得られるようにする旨の誓約及び／又はこれを確実にするために必要なそ
の他の規定が本件書類に含まれていること。
(C) (1)代替債務者及び発行会社（又は上記の以前にこれと交代した会社）が、かかる交代
及び（代替債務者が発行会社でない場合、）代替債務者の義務に関して発行会社が提供
する代替保証（下記に定義される。）に関して、必要な政府及び規制当局の承認及び同
意をすべて得ており、代替債務者が本件書類上の自らの義務を履行することにつき必要
な政府及び規制当局の承認及び同意をすべて得ており、かつかかる承認及び同意がすべ
て完全に有効であり、かつ(2)代替債務者により引き受けられた義務及び（代替債務者が
発行会社でない場合、）発行会社が提供する代替保証は各々、それぞれの条件に従って
有効で拘束力を有し、各本社債権者により強制履行することが可能なものであること、
並びに発行会社が支店を通じて本社債に関する義務を引き受ける場合、本社債は当該発
行会社の有効かつ拘束力を有する義務として存続すること。
(D) 代替保証が、有効かつ拘束力を有するものでなくなった場合、又は発行会社に対して
強制履行できなくなった場合に債務不履行事由を構成するように本要項(8)が修正される
とみなされること。
また、（代替債務者が発行会社でない場合、）本件書類が代替債務者の有効かつ拘束力を有
する債務となった時点で、発行会社は、各本社債権者のために、取消不能かつ無条件で、当
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該債務の主たる債務者としての代替債務者が支払うべき一切の支払いを保証すること（発行
会社のかかる保証を「代替保証」といい、代理契約の付属書類９に記載される保証と実質的
に 同じ形式で、代替債務者が発行する本社債に準用される。）。
(ⅱ) 本件書類が代替債務者及び（代替債務者が発行会社でない場合、）発行会社の有効かつ拘
束力を有する債務となった時点で、また下記段落(ⅳ)に従って通知がなされることを条件と
して、代替債務者は、発行体である発行会社（又は本規定に基づき以前にこれと交代した会
社）に代わり、本社債及び利札に主たる債務者として明記されているものとみなされ、本社
債及び利札は、その時点で交代の効力が発生するように修正されたものとみなされる。発行
体たる当該発行会社（又は上記の以前にこれと交代した会社）は、主たる債務者としての地
位をその他の会社と交代する場合、本件書類の調印及び下記段落(ⅳ)において言及される通
知により、本社債及び利札に関する主たる債務者として有するその一切の義務を免除され
る。
(ⅲ) 上記段落(ⅰ)において言及されている本件書類は、本社債の未償還残高が存する限り、ま
た本社債権者及び利札の保有者が本社債又は本件書類に関して、代替債務者又は（代替債務
者が発行会社でない場合、）発行会社に対して行った請求の最終的な裁定、和解又は取下げ
がなされていない限り、財務代理人に預託され、財務代理人により保持される。代替債務者
及び（代替債務者が発行会社でない場合、）発行会社は、各本社債権者が有する、任意の本
社債及び利札又は本件書類の履行のため本件書類の提出を求める権利を認める。
(ⅳ) 代替債務者は、本件書類の調印後15営業日以内に本要項(12)に従い、本社債権者に対して
その旨の通知を行う。
(ⅴ) 本要項(9)において、「支配」とは、直接的又は間接的に、ある会社（当該会社と関係のあ
る会社を含む。）の経営及び方針を指揮し、又はこれを指揮せしめる（契約によるか、全体
としてその保有者に対して当該会社の取締役の過半数を選任する権利を付与する、当該会社
の議決権付株式を直接的又は間接的に所有することによるかを問わない。）権能を有するこ
とをいい、この関係上「議決権付株式」とは、ある会社の資本を構成する株式のうち、通常
の状況においてはその取締役を選任する権利が付いているものをいい、「支配している」、
「支配されている」及び「共同の支配下にある」の各用語は上記に従い解釈される。
(10) 本社債及び利札の交換
本社債及び利札は、その紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損の場合、適用ある法令及び証券取引所規
則に従うことを条件として、発行会社がその関係上随時指定し、本社債権者に対してその指定につい
て通知するところに従い、財務代理人の指定事務所、又は場合によりその他の支払代理人の指定事務
所において、いずれの場合も請求人による手数料及びそれに関して発生した費用の支払いと引き換え
に、証拠、担保及び補償に関する条件（とりわけ、紛失、盗難又は毀損があったとされる本社債及び
利札が、後で支払いのため呈示された場合、かかる本社債及び利札に関してかかる発行会社が支払う
べき金額が、請求があり次第、発行会社に支払われるものとすることが規定されうる。）に従い、ま
た発行会社がその他要求するところに従い、交換することができる。損傷又は汚損された本社債又は
利札は、代わり券が発行される前に提出されなければならない。
(11) 追加発行
発行会社は、本社債権者又は利札の保有者の同意を得ずとも、本社債に統合されてこれとともに単
一のシリーズを構成する、（売出価格、発行日、額面金額及び初回の利払日を除き）本社債と同一の
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要項を有する社債を随時追加的に組成し、発行することができる。その場合、本要項における「本社
債」という語は、それに応じて解釈される。
(12) 通知
本社債の保有者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に流通している日刊新聞紙１紙（Financial
Timesを予定）に掲載されれば有効であるものとする。かかる掲載が実行可能でない場合、通知は、
ヨーロッパにおいて一般に流通している別の主要な英語による日刊新聞紙１紙に掲載されれば有効で
あるものとする。かかる通知は、公告掲載日に、又は２回以上若しくは複数の異なる日に掲載された
場合は上記規定による公告の最初の掲載日になされたとみなされる。
利札の保有者は、すべての関係上、本要項(12)に従い本社債の保有者に対してなされた通知の内容
について通知を受けているとみなされる。
本社債が仮大券又は恒久大券によって表章され、当該仮大券又は恒久大券がユーロクリア・バン
ク・エスエー／エヌブイ、クリアストリーム・バンキング・エスエー又はその他の決済機構を代理し
て保有されている場合、本要項(12)第一段落にかかわらず本社債権者に対する通知は、該当事項を当
該決済機構に通知し、当該決済機構から口座所持人に対して伝達することによって行うことができ
る。かかる方式によってなされた通知は、当該決済機構に対する通知が到達した日に本社債権者に通
知されたものとみなされる。
(13) 租税
(ⅰ) オランダにおける課税上の取扱い
以下は、一般的な情報提供を目的としており、本社債の保有者に関連し得るオランダ税法のすべての
側面について、包括的あるいは完全な記述を意図したものではない。したがって、本社債を保有する見
込みのある者は、本社債の購入、所有及び処分にかかる課税に関し、その税務顧問の助言を求めるべき
である。
以下の要約は、オランダ租税裁判所により適用及び解釈され、本書の日付時点で公布され、かつ効力
を有するオランダ税法に基づいたものであり、その後の日付に導入され又は施行されたいかなる修正
（遡及効の有無を問わない。）も考慮していない。
本要項(13)において、「オランダ」とは、ヨーロッパにおけるオランダ王国の部分を意味し、「オラ
ンダ税」とは、オランダ又はその区域若しくはその税務当局により、又はそれらを代理して課税される
あらゆる性質の税金を意味する。
下記の源泉徴収のセクションを除き、本要約は下記の本社債権者に係るオランダにおける課税につい
ては言及していない。
(a) 法人であり、かつアルバ、キュラソー又はシント・マールテンの居住者である本社債権者。
(b) 本社債及び／又は本社債による利益の実質所有者（ uiteindelijk gerechtigde ）ではないとされる
本社債権者。
源泉徴収
発行会社による本社債に関するすべての支払いは、オランダ税のための若しくはそれらに基づくいか
なる源泉徴収又は控除の対象にもならない。ただし、これは本社債が1969年オランダ法人所得税法（ Wet
op de vennootschapsbelasting 1969 ）第10条第１項d号に規定される発行会社のエクイティとして現実
に機能していないことを条件とする。
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収入及びキャピタルゲインに対する課税
(a) オランダの居住者
本要項(13)の特定のオランダ税に関する記述は、以下の本社債権者のみを対象とする。
( ⅰ)オランダの居住者又はみなし居住者である個人（以下「オランダ個人」という。）。
( ⅱ)1969年オランダ法人税法（以下「法人税法」という。）を適用され、法人税法上、オランダの居住
者又はみなし居住者である法人。ただし、以下を除く（以下「オランダ法人」という。）。
・ オランダ法人税の一部又は全部を免除されている年金基金（ pensioenfondsen ）又はその他の
法人。
・ 投資機関（ beleggingsinstellingen ）。
事業又はその他の活動に従事していない、又は従事していないとみなされるオランダ個人
一般的に、オランダ個人で、（ⅰ）起業家（ ondernemer ）として若しくは（起業家及び株主以外とし
て）エクイティに対する共同権利に基づいて利益を得ている事業又は（ⅱ）当該個人によるその他の活
動（ resultaat uit overige werkzaamheden ）からの利益として課税対象にならない利益を得ている事業
に帰属していない本社債を保有する者は、本社債を貯蓄及び投資による収入に関する課税制度（ inkomen
uit sparen en beleggen ）であるボックス３に保有している資産として計上しなければならない。次
に、本社債に関する課税所得は、利回りベースが30,360ユーロの上限 (heffingvrij vermogen) を超過し
た場合に限り、実際に受領した収益又は実際に実現した利益ではなく、暦年の始まりにおける保有者の
利回りベース（ rendementsgrondslag ）に対する特定のみなし利益に基づいて決定される。 このような利
回りベースは、本社債の保有者が保有する特定の適格資産の公正市場価格から、暦年の始まりにおける特
定の適格負債の公正市場価格を控除した額として決定されている。 本社債の公正市場価格は、保有者の
利回りベース内の資産として含まれる。保有者の利回りベースは、異なるみなし利益が適用される３つ
までの等級に割り当てられる。１つ目の等級には、67％の低利回り部分及び33％の高利回り部分に分割
される、71,650ユーロ以下の金額が含まれる。２つ目の等級には、21％の低利回り部分及び79％の高利
回り部分に分割される71,650ユーロ超、989,736ユーロ以下の金額が含まれる。３つ目の等級には、その
すべてが高利回りとみなされる、989,736ユーロ超の金額が含まれる。2019年において、低利回り部分の
みなし利益は0.13％であり、高利回り部分は5.60％である。みなし利益の割合は毎年見直される。保有
者の利回りベースに対するみなし利益の税率は30％（2019年）である。
事業又はその他の活動に従事している、又は従事しているとみなされるオランダ個人
オランダ個人が起業家として若しくは（起業家及び株主以外として）エクイティに対する共同権利に
基づいて利益を得ている事業又はその他の活動（ resultaat uit overige werkzaamheden ）（通常の、積
極的なポートフォリオ運用（ normaal, actief vermogensbeheer ）の範囲を超える活動を含むがこれに限
定されない。）に帰属する本社債を保有する場合、当該個人は、当該本社債による、又はよるとみなさ
れる利益（当該本社債の処分により実現されたキャピタルゲインを含む。）に対して、一般的に51.75％
（2019年）を上限とする累進税率のオランダ所得税を賦課される。
オランダ法人
オランダ法人は、本社債による、又はよるとみなされる利益（当該本社債の処分により実現された
キャピタルゲインを含む。）に対して、一般的に25％（2019年）を上限とする法定税率のオランダ法人
税を賦課される。
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(b) オランダの非居住者
オランダ個人及びオランダ法人以外の本社債権者は、本社債の保有及び処分にかかる収入又はキャピ
タルゲインに対して、いかなるオランダ税も賦課されない。ただし、以下の場合を除く。
・ 当該本社債権者が、全部又は一部がオランダ国内の恒久的施設（ vaste inrichting ）又は常駐代
表（ vaste vertegenwoordiger ）を通じて遂行されており、かつ本社債が帰属している事業から、
個人の本社債権者である場合に起業家として又は（起業家及び株主以外として）エクイティに対
する共同権利に基づいて利益を得ている場合。
・ 当該本社債権者が、個人であり、オランダにおいて本社債に関して遂行された、2001年個人所得
税法によって定義されるところのその他の活動（ resultaat uit overige werkzaamheden ）（通常
の、積極的なポートフォリオ運用（ normaal, actief vermogensbeheer ）の範囲を超える活動を含
むがこれに限定されない。）による利益を得ている場合。
・ 当該本社債権者が、事業経営拠点をオランダに有する事業に対して、有価証券の保有以外の方法
により企業の利益の分配を受ける権利を有しており、本社債が当該事業に帰属している場合。
贈与税又は相続税
関連する条項上、オランダの居住者又はみなし居住者でない本社債権者による贈与又は当該本社債権
者の死亡に伴う本社債の譲渡又はみなし譲渡に対しては、オランダにおいていかなる贈与税又は相続税
も発生しない。ただし、以下を条件とする。
( ⅰ) 当該譲渡が、本社債の贈与時又はその死亡時において、関連する条項上、オランダの居住者又は
みなし居住者であった本社債権者による、又は当該本社債権者のために為された相続若しくは遺
産贈与又は贈与として解釈されないこと、並びに
( ⅱ) 当該本社債の贈与時にはオランダの居住者又はみなし居住者ではなかった個人の当該本社債権者
により本社債が贈与された場合、当該個人の本社債権者が、当該贈与日から180日以内に、オラ
ンダの居住者又はみなし居住者として死亡していないこと。
特定の条件を満たした場合にのみ本社債が贈与される場合は、当該本社債権者が（ⅰ）オランダの居
住者又はみなし居住者ではなく、かつ（ⅱ）当該条件が満たされた日から180日以内にオランダの居住者
又はみなし居住者とならなかったときは、贈与税は発生しない。
オランダの贈与税及び相続税の目的上、オランダ国籍を有する個人は、贈与日又は死亡日前の直近10
年間のいかなる時点でもオランダに居住していた場合は、オランダの居住者とみなされる。オランダ贈
与税の目的上、国籍にかかわらずいかなる個人も、贈与日前の直近12ヶ月間のいかなる時点でもオラン
ダに居住していた場合は、オランダの居住者とみなされる。
その他の税金
本社債権者は、本社債の発行、取得又は譲渡のみを理由とする付加価値税又はその他類似の税金若し
くは公租（印紙税及び訴訟費用を含む。）などのその他のいかなるオランダ税の賦課も受けない。
居住
本社債権者は、当社の業績、又は当該本社債権者による本社債の（発行若しくは譲渡による）取得、
保有及び／又は処分のみを理由としてオランダの税務上オランダの居住者若しくはみなし居住者になる
ことはなく、オランダ税の賦課を受けることはない。
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(ⅱ) オーストラリアにおける課税上の取扱い
以下の記載は、2019年５月13日現在オーストラリアにおいて施行されている規定に基づく一般的な事
項である。これらの記載は本社債の実質的な保有者である者の状況に関連したものである。これらの記
載は網羅的ではなく、特に一定の種類の本社債権者（オーストラリア居住者又はオーストラリア国内の
恒久的施設において、若しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有す
るオーストラリア非居住者である本社債権者に代わって本社債を保有するカストディアン及びその他の
第三者を含むがこれらに限らない。）の状況については取り扱っていない。本社債権者は自身の個別具
体的な状況における本社債の取得、保有又は処分に関するオーストラリアの課税上の取扱いについて自
身で専門家に相談すべきである。
源泉税
以下に述べる一定の免除の適用があることを条件として、オーストラリア国内の恒久的施設におい
て、若しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有するものではない
オーストラリア非居住者である本社債権者に対してラボバンクオーストラリア支店が支払う利息は、通
常はオーストラリアの1936年所得税査定法（1997年所得税査定法と併せて、以下「オーストラリア税
法」と総称する。）第３章第11A節に基づく利息源泉徴収税（利息の総額の10％で計算される）の対象と
なる。非居住者については利息源泉徴収税によって課税が完結する。そのため、これらの非居住者であ
る本社債権者は、単に本社債の利息を受領することのみを理由としてオーストラリアにおいて確定申告
書の提出を求められることはない。
以下に述べる一定の免除の適用があることを条件として、利息源泉徴収税はオーストラリア国外の恒
久的施設において、若しくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する
オーストラリア居住者である本社債権者に対して支払われる利息に対しても適用される。利息源泉徴収
税が適用される利息又は利息源泉徴収税が免除される利息（下記参照）は、オーストラリアの課税所得
を決定するにあたり、当該本社債権者の課税対象収入に含める必要がない可能性がある。
オーストラリアの利息源泉徴収税の免除は、オーストラリア税法第128F条の要件を遵守する場合、ラ
ボバンクオーストラリア支店が発行し、オーストラリア国内の恒久的施設において、若しくは同国内の
恒久的施設を通じて事業を行う際に利息（用語の意味はオーストラリア税法第128A条(1AB)項による。）
を稼得するものではないオーストラリア非居住者又はオーストラリア国外の恒久的施設において、若し
くは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う際に利息を稼得するオーストラリア居住者に対して利息が
支払われる本社債に関して適用される。
オーストラリア税法第128F条に基づき、「公募基準」を満たし（詳細は下記参照）、かつラボバンク
オーストラリア支店が下記のいずれかに該当する場合、利息（又は利息の性質を有するもの）に対する
オーストラリアの利息源泉徴収税が免除される。
(a) 本社債が発行され利息が支払われる時点においてオーストラリア居住者である会社である
(b) 本社債が発行され利息が支払われる時点においてオーストラリア国内の恒久的施設において、若し
くは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う際に本社債を発行し利息を支払う、居住者ではない会
社
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本書の提出日現在、ラボバンクオーストラリア支店は、上記(b)の意味において、オーストラリア国内
の恒久的施設において、若しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う、オーストラリアの居住者で
はない会社である。
平たく言えば、概要以下に述べる例外の適用を条件として、本社債が次に記載する募集の結果発行さ
れるものである場合には公募基準が満たされる。
(a)10 名以上の者に対する勧誘であり、
(ⅰ)勧誘の相手方が金融市場において業務を営むに際し、融資、投資又は有価証券の売買を業とし
て行う者であり、かつ
(ⅱ)本(a)の対象となる他の者のいずれかの関係者（オーストラリア税法第128F条(9)項に定義され
る。）であることを発行会社が知らないか又はこれを疑っていないもの、
(b)100 名以上の者に対する勧誘であり、これらの者が過去に本社債と類似する商品を取得したことが
あるか又は本社債と類似する商品を取得することに関心を有している可能性があると 発行会
社が考えることに合理性があるもの、
(c) ラボバンクオーストラリア支店がディーラー、幹事会社又は引受会社との間で本社債の販売に関す
る契約で、ラボバンクオーストラリア支店が本社債を証券取引所に上場することを目指すことが要
求されているものを締結している場合であって、本社債の証券取引所への上場が承認された結果行
われる勧誘、
(d) 電磁的方式又は金融市場において本社債と類似する商品を売買するために用いられるその他の方式
によって公に開始されている交渉の結果行われる勧誘、又は
(e) ラボバンクオーストラリア支店との間の契約に基づき上記の(a)から(d)のいずれかの方法により30
日以内に本社債の売付けのための勧誘を行うディーラー、幹事会社又は引受会社に対する本社債の
販売に関連した勧誘。
大券の発行に関しては、当該大券がオーストラリア税法第128F条(10)項に規定する「グローバル・ボ
ンド(global bond)」の定義を満たす場合にも「公募基準」が満たされる。平たく言えば、これは次の要
件が満たされる場合である。
(a) 当該大券において、当該大券そのものが「グローバル・ボンド」又は「グローバル・ノート」とし
て記載されていること
(b) 当該大券が決済機関（オーストラリア税法第128F条(9)項に定義される）又は１社以上の決済機関
の受託者、代理人若しくはその他１社以上の決済機関のために行為する者に対して発行されること
(c) 当該大券の発行に関し、決済機関が当該大券に係る権利を他の者に授与し、かかる権利の存在を記
録すること
(d) 当該大券の発行の前に、ラボバンクオーストラリア支店又は当該大券の販売に関してディーラーが
ラボバンクオーストラリア支店を代理して当該発行の結果かかる権利を発生させることができるこ
とを公表すること
(e) 当該公表がオーストラリア税法第128F条(3)項(a)ないし(e)に定める方法のいずれかによって行わ
れること（これらの条項において「社債又は債券に対する持分」とあるのは上記(d)に規定する権
利と、「会社」とあるのはディーラーを含むものとそれぞれ読み替える。）
(f) 当該大券の要項上、当該大券に対する持分は、特定の状況にあるか否かを問わず、ラボバンクオー
ストラリア支店が発行する他の社債（それ自体は大券でないもの）と交換するために引渡すことが
できること
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発行時において以下の(a)、(b)及び(c)のすべてを発行会社が知っているか又はこれを疑うべき合理的
な理由がある場合、いかなる本社債についても公募基準は満たされない。
(a) 本社債又は本社債に対する持分が直接又は間接的に発行会社の関係者（オーストラリア税法第128F
条(9)項に定義される）によって取得されているか、又は後に取得される予定であること
(b) 以下の(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれかの事項
(ⅰ)当該関係者がオーストラリア非居住者であり、本社債又は本社債に対する持分がオーストラリ
ア国内の恒久的施設において、若しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うに際して当該関係
者によって取得されているものではなく、かつ後に取得される予定でもないこと
(ⅱ)当該関係者がオーストラリア居住者であり、本社債又は本社債に対する持分がオーストラリア
国外の恒久的施設において、若しくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うに際して当該関係者
によって取得されているか、又は後に取得される予定であること
(c) 本社債又は本社債に対する持分が本社債の販売に関連してディーラー、幹事会社若しくは引受会社
の地位において、又は決済機関、カストディアン、ファンド・マネージャー若しくは登録スキーム
の責任者（オーストラリア連邦2001年会社法（以下「オーストラリア会社法」という。）に定義さ
れる）の地位において当該関係者によって取得されているものではなく、かつ後に取得される予定
でもないこと
また、利息（又は利息の性質を有するもの）の支払時において以下の(a)、(b)及び(c)のすべてを発行
会社が知っているか又はこれを疑うべき合理的な理由がある場合、ラボバンクオーストラリア支店によ
る本社債の保有者に対する当該利息の支払いについてオーストラリア税法第128F条の免除は適用されな
い。
(a) 当該保有者が発行会社の関係者（オーストラリア税法第128F条(9)項に定義される）であること
(b) 以下の(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれかの事項
(ⅰ)当該関係者がオーストラリア非居住者であり、当該支払いがオーストラリア国内の恒久的施設
において、若しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うに際して当該関係者によって取得され
た本社債について受領されるものではないこと
(ⅱ)当該関係者がオーストラリア居住者であり、当該支払いがオーストラリア国外の恒久的施設に
おいて、若しくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うに際して当該関係者によって取得された
本社債について受領されるものであること
(c) 当該関係者が決済機関、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネージャー又は登録スキーム
の責任者（オーストラリア会社法に定義される）の地位において当該支払いを受領するものではな
いこと
オーストラリア税法第128F条において、「関係者」には、(ⅰ)（単独で、又は他の者と共同で）発行
会社の議決権付株式の50％超を保有し又はその他の方法により発行会社に十分な影響力を及ぼす個人又
は法人、(ⅱ)（単独で、又は他の者と共同で）発行会社により議決権付株式の50％超が保有され又はそ
の他の方法により発行会社により十分な影響力を受ける個人又は法人、(ⅲ)発行会社が信託により（直
接又は間接を問わず）便益を享受することができる場合の、当該信託の受託者、及び(ⅳ)上記のいずれ
かに基づいて、発行会社の「関係者」である個人又は法人の「関係者」に該当するその他の個人又は法
人が含まれる。
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一定の状況において、ラボバンクオーストラリア支店がオーストラリア税務局に保有者の氏名及び住
所を開示しない場合には、1971年所得税（無記名社債）法に基づき、無記名式の社債の利息の支払いに
つ いて、オーストラリア税法第126条は45％の税率による一種の源泉税を課している。オーストラリア税
法第126条(1)(e)における社債の保有者とは当該社債を所持している個人又は法人であって、ラボバンク
オーストラリア支店が利息の支払いを行う相手方であるというのがオーストラリア税務局の見解であ
る。無記名式の社債に基づき支払うべき利息がオーストラリア税法第11A節に基づく利息源泉税の対象と
なる場合又はオーストラリア税法第128F条に基づき利息に対する利息源泉税が免除される場合（当該免
除が、オーストラリア国内の恒久的施設において、若しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を営んで
いないオーストラリア非居住者に適用される限度において）、オーストラリア税法第126条は適用されな
い。したがって、オーストラリア税法第126条は、無記名社債を所持している個人又は法人であって、
オーストラリア居住者又はオーストラリア国内の恒久的施設において、若しくは同国内の恒久的施設を
通じて事業を営むオーストラリア非居住者である者に対してのみ適用される。関連する本社債に対する
持分がユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及び／又はクリアストリーム・バンキング・エス
エーを通じて保有されている場合、ラボバンクオーストラリア支店はオーストラリア税法第126条の適用
上はこれらの決済機関の運営者を関連する本社債の保有者と扱う予定である。
漏れがないように述べると、オーストラリア税法第128F条の公募基準が満たされない場合であって
も、オーストラリアと他の多数の国（以下、それぞれ「特定締約国」という。）との間の租税条約に基
づき、一定の本社債権者（以下に記載する）には依然として利息源泉税の免除が適用される可能性があ
る。
当該免除は、オーストラリアにおいて発生した利息の支払いについて、特定締約国の居住者であっ
て、かつ以下のいずれかに該当する者に適用される。
(a) 当該国の政府並びに政府組織及び政府機関
(b) 一定の金融機関（銀行又はその他の企業）であって、実質的にその利益を資金の調達及び提供に関
する事業を営むことによって稼得している者
各租税条約には、バック・ツー・バック・ローン及びこれと経済的に同等の取決めに関する免除を無
効とする租税回避防止条項が含まれている。
オーストラリア連邦財務省は該当する国及び租税条約の状態を記載したオーストラリアの租税条約の
一覧をウェブサイトに掲載している。
ただし、上記の免除は、（現時点で予想している）オーストラリア税法第128F条の公募基準が満たさ
れる場合には関係がないことを付言しておく。
ラボバンクオーストラリア支店がオーストラリア連邦若しくは課税権を有する税務当局により、又は
これらの者を代理して課され若しくは徴収される現在若しくは将来の公租公課（性質を問わない。）に
関して法律により源泉徴収又は控除を行うことが強制される場合には、本要項に記載された場合を除
き、かかる源泉徴収又は控除がないとした場合に本社債について支払うべきであった金額が関連する本
社債権者に支払われるよう、追加金額の支払いを行う。
また、1953年課税管理法（以下「課税管理法」という。）は、概ね、オーストラリアにおいて事業を
営む事業者は、適切な免除が適用される場合を除き、オーストラリア非居住者に対して行う一定の支払
い（規則に記載される）について源泉徴収を行わなければならないという別の種類の源泉徴収（外国居
住者源泉徴収）を要求している。外国居住者源泉徴収は、オーストラリア税法第３章第11A節にいうとこ
ろの利息の支払いには適用されない。さらに、本社債の元本の返済は外国居住者の課税対象収入に合理
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的に関連するものと考えるべきではないため、かかる返済に影響を及ぼす規則が作成されることはない
と予想される。
その他の課税事項
ラボバンクオーストラリア支店は、オーストラリア法の顧問から現行のオーストラリア法に基づき、
以下の点につき助言を受けている。
(a) 上記のオーストラリア税法第128F条の特定の要件を遵守することを条件として、元本及び利息（用
語の意味はオーストラリア税法第128A条(1AB)項による。）の次の(ⅰ)から(ⅲ)のすべてを満たす
ラボバンクオーストラリア支店による本社債の保有者に対する支払いはオーストラリアの所得税法
の対象とはならない。
(ⅰ)オーストラリア非居住者であること
(ⅱ)課税年度中、オーストラリア国内の恒久的施設において、若しくは同国内の恒久的施設を通じ
て事業を行っていないこと
(ⅲ)本社債の発行時及びその後の支払日において、（決済機関、カストディアン、ファンド・マ
ネージャー又は（前述の）登録スキームの責任者の地位において当該支払いを受領する関係者
（オーストラリア税法第128F条(9)項に定義される）以外の）発行会社の関係者でないか、又は当
該保有者がかかる関係者である場合には、当該時点において発行会社がそのことを知らず、かつこ
れを疑うべき合理的な理由がないこと
(b) オーストラリア非居住者であって、課税年度中、オーストラリア国内の恒久的施設において、若し
くは同国内の恒久的施設を通じて事業を行っていない本社債の保有者は、
(ⅰ)本社債の売却又は償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所得税を課
されない。ただし、当該利益がオーストラリアに源泉を有さず、かつ本社債が、いかなる時点にお
いても、オーストラリア国内の恒久的施設において、若しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を
行うに際して使用されていない場合に限る。オーストラリア非居住者である本社債の保有者が他の
オーストラリア非居住者に本社債を売却したことにより発生した利益については、本社債がオース
トラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文書作成がオーストラリア国外で行われる場合に
は、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみなされない。
(ⅱ)本社債の売却又は償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアのキャピタル
ゲイン税を課されない。
(c) 本社債はオーストラリア又はその代行機関よって死亡、遺産又は相続にかかる賦課の対象とされな
い。
(d) 本社債の発行又は譲渡に関して、オーストラリアにおいていかなる従価印紙税、発行税又は類似の
税金も課されない。
(e) 本社債の発行又は譲渡及び本社債の元本又は利息の支払いにつきオーストラリアの消費税の納税義
務はない。
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(f) オーストラリア居住者及びオーストラリア国内の恒久的施設を通じて事業を行うに際して本社債を
保有するオーストラリア非居住者である本社債権者に対する本社債の課税上の取扱いは、オースト
ラリア税法第230節（金融取決めに対する課税）が本社債権者に適用されるか否かにより異なる。
(ⅰ) オーストラリア税法第230節が適用される場合、同節は、金融取決め（本社債を含む。）に関
連して生じる所得（利息及び本社債の処分又は償還による利益を含む。）について認識すべき金額
及びその時期並びに控除（本社債の処分又は償還による損失を含む。）につき利用可能な多数の方
法（発生主義、実現主義、財務報告への依拠、公正価値、外貨再換算及びヘッジを含む。）を規定
している。また、同節は、金融取決めに関する利益又は損失を収益勘定において生じたものとして
分類することにより、一般的には資本と収益の区分を廃止している。
(ⅱ) オーストラリア税法第230節が適用されない場合、本社債権者は依然として通常の所得課税の
原則に基づいて利息又は本社債に関して稼得したその他の利益を課税対象収入に算入する必要があ
る。
本社債の要項次第では、かかる本社債権者は本社債の売却若しくは償還による利益をオーストラ
リア国内の課税対象収入に算入することが要求され、又は本社債の売却若しくは償還による損失を
控除することが認められることがある。
(g) ラボバンクオーストラリア支店が発行する本社債の、オーストラリア居住者又はオーストラリア国
内の恒久的施設に関連して本社債を保有するオーストラリア非居住者である本社債権者に対する利
息の支払いは、当該利息の受領者が納税者番号(tax file number)、（一定の状況においては）
オーストラリア事業番号又はその他の関連する免除の証拠を引用しない場合、オーストラリア税法
第5A章及び課税管理法スケジュール１の第12-140条に基づき源泉徴収の対象となる可能性がある。
かかる税金は、当該時点における適用税率により源泉徴収される。本書の日付時点における税率は
47％であるが、現時点では、2019年７月１日以降は47.5％に引き上げられる予定である。
(h) 本社債に関する支払いは、課税管理法スケジュール１の第12-190条に従って課されるオーストラリ
アの源泉徴収税を課されることなく行うことができる。
(i)1997 年所得税査定法第974節には、（すべての法人に関する）債務及び（会社に関する）株式に関
して、利息源泉税を含むオーストラリアの税法上の性質決定テストが含まれている。1997年所得税
査定法第974節に規定されている当該ルールの詳細な考慮事項及び1936年所得税査定法第820節に規
定されている過小資本税制は本要約の範囲を超える。
(j) オーストラリア税務局長は、オーストラリア税法第255条又は課税管理法スケジュール１の第260-5
条に基づき、発行会社に対して、発行会社が他の者（負債証券の保有者を含む。）に対して支払う
べき金額から、当該受領者が支払うべきオーストラリアの税金に関する額を控除することを要求す
る内容の通知又は指示を発することがある。
オーストラリア税法第255条は、オーストラリア税務局長に対し、オーストラリア非居住者に帰
属する金銭を受領し、支配し又は処分する（当該非居住者に対して当該金銭に係る債務を負ってい
ることを理由とする場合を含む。）者（法人を含む。）に対し、当該非居住者が次のいずれかに該
当する場合には、当該非居住者につき納期が到来し、当該非居住者が納付すべき税金であって未納
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付となっているものを源泉徴収し、当該非居住者に代わってオーストラリア税務局長に送金するよ
う要求することを認めている。
(ⅰ)オーストラリアに源泉を有する利息又はキャピタルゲインの性質を有する利益を稼得してい
る。
(ⅱ)オーストラリアに源泉を有する利息又はキャピタルゲインの性質を有する利益を稼得している
会社の株主、社債権者又は預金者である。
課税管理法スケジュール１の第260-5条は、オーストラリア税務局長に対し、未払いの租税関連
債務、審決に係る債務又はオーストラリア税務局長に納付すべき制裁金を有する他の法人に対して
債務を負っている法人に対し、源泉徴収を行い、当該他の法人に代わってオーストラリア税務局長
に送金するよう要求することを認めている。法人は、以下のいずれかに該当する場合、他の法人に
対して金銭債務を負っているとみなされる。
(ⅰ)当該他の法人に対する当該金銭債務の弁済期が到来し又は徒過している
(ⅱ)当該他の法人のために、又は当該他の法人の計算で金銭を保有している
(ⅲ)当該他の法人に対する支払のため、第三者の法人のために、又は当該第三者の法人の計算で金
銭を保有している
(ⅳ)第三者の法人から当該他の法人に対して金銭を支払う権限を有する
(ⅲ) 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす
る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者
である個人及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、所得税法第11条に定める公共法人等、租
税特別措置法第８条第１項及び第２項に定める金融機関及び金融商品取引業者等並びに同条第３項に
規定する一定の場合の資本金１億円以上の内国法人を除いて源泉所得税（日本国の居住者である個人
の場合は国税と地方税、内国法人の場合は国税のみの源泉所得税）が課される。日本国の居住者であ
る個人においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係が終了する源泉分離課税と確定申告書の提
出による20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の
税率による申告分離課税のいずれかを選択することができる。内国法人においては、当該利息は課税
所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となり、また一定の公共法人等及び金融機関等を除き、
現行法令上15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉所得税が
課される。ただし、申告分離課税を選択した居住者である個人及び当該内国法人は上記源泉所得税額
を、一定の制限のもとで、居住者である個人の場合は所得税及び地方税、内国法人の場合は法人税の
額から控除することができる。
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者である個人の場合
は、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の税率
による申告分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等（特定公社債を含
む。）の譲渡損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含め
られ法人税及び地方税の課税対象となる。
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本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者である個人の場合
は、申告分離課税の対象となる他の上場株式等（特定公社債を含む。）の譲渡益等並びに利子所得及
び配当所得と損益通算することができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限の
も とで、３年間の繰越控除が可能である。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税
及び地方税の課税所得の計算に算入される。
本社債の譲渡による譲渡益については、日本国の居住者である個人の場合は、国税と地方税の税率
による申告分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等（特定公社債を含
む。）の譲渡損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、当該譲渡益は課税所得として法
人税及び地方税の課税対象となる。
本社債の譲渡による譲渡損については、日本国の居住者である個人の場合は、申告分離課税の対象
となる他の上場株式等（特定公社債を含む。）の譲渡益等並びに利子所得及び配当所得と損益通算す
ることができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、３年間の繰越控
除が可能である。内国法人の場合は、当該譲渡損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計
算に算入される。
(14) 準拠法及び裁判管轄
(a) 準拠法
本社債及び利札並びに本社債及び利札に基づく又は関する契約上以外のすべての義務は、オランダ
法に準拠し、これに従って解釈される。
(b) 裁判管轄
本社債又は利札に起因して、又はこれに関して生じた紛争の解決については、オランダ国アムステ
ルダムの管轄裁判所及びニューヨーク市マンハッタン行政区に所在する合衆国連邦裁判所及びニュー
ヨーク州裁判所が非専属的管轄権を有し、したがって、本社債又は利札に起因又は関連する訴訟又は
法的手続（以下「手続」という。）は、かかる裁判所に提起することができる。かかる裁判所への提
訴は、本社債又は利札の各保有者の利益のためになされ、そのいずれかが他の管轄裁判所に手続を提
起する権利に影響を及ぼさない。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
発行登録目論見書の表紙に発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人及び登録金融機関の名称
を記載する。
下記の文言が発行登録目論見書の表紙裏に記載される。
「本社債に投資しようとする投資家は、本社債のリスクについて十分に把握するとともに、投資家自身
の資力、投資目的及び投資経験に照らして適切であると、自己責任において判断する場合にのみ、本社
債に対する投資を行って下さい。」
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また、当該目論見書の冒頭に本社債に関する契約締結前交付書面及び無登録格付に関する説明書を挿入
する。
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞
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第二部 【参照情報】
（発行登録書の「第二部 参照情報」に関し、以下の訂正を行う。訂正箇所は下線で示す。）
第１【参照書類】
＜訂正前＞
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 平成29年１月１日 平成30年５月11日
（2017年度） 至 平成29年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 平成30年１月１日 平成31 年 ７ 月 １ 日 までに
（2018年度） 至 平成30年12月31日 関東財務局長に提出 予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 自 平成30年１月１日 平成30年10月１日までに
（2018年度 中 ） 至 平成30年 ６月30日 関東財務局長に提出予定
事業年度 自 平成31年１月１日 平成31 年９月30日までに
（2019年度 中 ） 至 平成31年 ６月30日 関東財務局長に提出予定
３ 【臨時報告書】
該当事項なし
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記有価証券報告書の訂正報告書）を平成30年10月１日に関東財務局長に提出
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EDINET提出書類
コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー(E05923)
訂正発行登録書
＜訂正後＞
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 平成30年１月１日 令和元 年 ５ 月 13 日
（2018年度） 至 平成30年12月31日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 自 平成31年１月１日 令和元 年９月30日までに
（2019年度 中 ） 至 平成31 （令和元） 年 関東財務局長に提出予定
６月30日
３ 【臨時報告書】
該当事項なし
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７ 【訂正報告書】
該当事項なし
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書 （その後の訂正を含みます。） の「事業等のリスク」に記
載された事項について、当該有価証券報告書 （その後の訂正を含みます。） の提出日以降、本訂正発行登録
書の提出日（ 平成30 年 10 月 ２ 日）までの間において変更その他の事由はありません。
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コーペラティブ・ラボバンク・ウー・アー(E05923)
訂正発行登録書
また、当該有価証券報告書 （その後の訂正を含みます。） には将来に関する事項が記載されていますが、
上記に掲げた参照書類としての半期報告書に記載した事項を除き、 本訂正発行登録書の提出日現在において
もその判断に変更はありません。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有
価証券報告書の提出日以降、本訂正発行登録書の提出日（ 令和元 年 ５ 月 13 日）までの間において変更その他
の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本訂正発行登録書の提出日現在
においてもその判断に変更はありません。
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